BioSenic SA — Capital/Financing Update 2018

Jun 21, 2018

BONE THERAPEUTICS SA

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES

Conformément aux prescriptions prévues dans les statuts de la Société et sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration de la Société (le Conseil) propose à l'assemblée générale de procéder à l'émission de 350.000 droits de souscription (les Warrants) permettant chacun de souscrire à une action nouvelle ordinaire.

Le présent rapport (le Rapport) a pour objet, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée, (ii) le prix d'exercice des droits de souscription, et (iii) les conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires et l'incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres.

L'émission proposée par la Société consiste en un maximum de 350.000 Warrants qui seront attribués aux membres du personnel, aux administrateurs et aux prestataires de services.

1. Emission des Warrants

L'émission des Warrants a pour objet de faire participer les membres du personnel, les administrateurs et certains prestataires de services désignés par la Société (les Collaborateurs) à la croissance de l'entreprise. Une telle participation est de nature à augmenter leur engagement et à renforcer les liens entre la Société et des Collaborateurs clés de la Société.

Dans la perspective de ces échéances cruciales pour l'avenir de la Société, il apparaît essentiel au Conseil d'assurer la motivation de tous les collaborateurs de la Société par l'attribution de Warrants. Une telle attribution est de nature à fidéliser et motiver ces personnes et, par conséquent, avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société, ce qui, selon le Conseil, justifie l'émission de ces Warrants.

Cette émission de nouveaux Warrants entraînera à terme une dilution financière des actionnaires actuels. Cette dilution financière devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme de la relation de la Société avec ses Collaborateurs.

Cette émission de nouveaux Warrants est réservée à titre principal aux membres du personnel et à titre accessoire à certains prestataires de services.

2. Prix d'émission

Les 350.000 Warrants seront soumis aux modalités décrites dans le plan de Warrants et auront un prix d'exercice qui sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que, conformément à l'article 598, §2 du Code des sociétés, le prix d'exercice des Warrants attribués à des personnes déterminées qui ne sont pas des membres du personnel de la Société ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour du début de l'émission.

Ce prix d'exercice est basé sur l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 et l'article 598 du Code des sociétés.

Le prix d'exercice devra être supérieur au pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire, 2,14 EUR (arrondi) par action. Dans la mesure où le prix d'exercice excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie de ce prix d'émission par action à émettre, équivalent à un tel pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.

3. Suppression du droit de souscription préférentielle

Le Conseil d'Administration propose dans l'intérêt de la Société l'émission de 350.000 Warrants, avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants au profit des bénéficiaires des Warrants. Les bénéficiaires des Warrants sont d'une part des membres du personnel de la Société (à titre principal) et d'autre part les personnes suivantes, qui ne sont pas des membres du personnel de la Société, mais des collaborateurs clés de celle-ci :

• Président du Conseil d'administration : 20.000
• Administrateurs : 50.000
• Chief Executive Officer : 30.000
• Membres du Management Team et Autres prestataires de services et consultants : 70.000

Concernant la justification de la proposition de suppression du droit de souscription préférentielle, le Conseil se réfère au paragraphe 1 du présent Rapport.

4. Conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires et incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres - Dilution projetée

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des Warrants proposée.

a. La structure actuelle des plans de warrants

Au total, 273.560 warrants ont été émis par la Société à travers les plans A, B et C, dont 167.300 warrants ont été offerts et non-annulés, sont en circulation (les Warrants Existants) à la date du présent rapport spécial. Le Plan D a été annulé.

b. Evolution du capital social en conséquence de l'émission de Warrants et participation aux bénéfices

Chaque action de la Société représente actuellement une fraction égale du capital social de la Société et octroie un droit de vote en fonction de la fraction de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles lors de l'exercice des Warrants aboutira à la dilution des anciens actionnaires et des pouvoirs de vote afférents à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions.

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les nouveaux Warrants, la dilution des anciens actionnaires est de 4,48 %.

		Après exercise de tous les
		warants émis
Nombre d'actions	7.459.760	7.809.760
Nombre d'actions après exercice des Warrants	350.000	350.000
% dilution		4,48%

En cas d'exercice des 167.300 Warrants Existants, la dilution des anciens actionnaires est de 2,19 %.

		Après exercise de tous les
		warants émis
Nombre d'actions	7.459.760	7.627.060
Nombre d'actions après exercice des Warrants	167.300	167.300
% dilution		2,19%

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les nouveaux Warrants et en cas d'exercice des 167.300 Warrants Existants, la dilution des anciens actionnaires est de 6,48 %.

La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.

A la date du présent rapport, le programme d'obligations convertibles prévoit la conversion en actions sur une période de maximum 30 mois d'un solde s'élevant à 13.055.000 EUR. Sur base hypothétique d'une conversion à EUR 2,14, cela représenterait la création de 6.100.467 nouvelles actions.

En y intégrant l'impact du programme d'obligations convertibles, le nombre d'actions à créer sur base hypothétique d'une conversion à EUR 2,14 ou EUR 10 ou EUR 12 est de respectivement [6.100.467], [1.305.500] et [1.087.917].

Nbre d'actions

Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 2,14	6.100.467
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 10	1.305.500
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 12	1.087.917

La dilution totale sur base du plan de warrants existants (167.300), le nouveau plan de warrants (350.000) et la conversion totale du programme d'obligations convertibles est de

	Nombre d'actions avant opération	Plan de warrants	Plan de warrants	conversion totale des OC	Dilution
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 2,14	7.459.760	167.300	350.000	6.100.467	47,0%
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 10	7.459.760	167.300	350.000	1.305.500	19,6%
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 12	7.459.760	167.300	350.000	1.087.917	17,7%

c. L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quotepart des capitaux propres

Etant donné que le prix d'exercice des Warrants n'est pas encore fixé, il est difficile pour le Conseil de donner un récapitulatif plus détaillé et plus fondé des conséquences financières pour les anciens actionnaires de la Société. Il est par contre fixé que le prix d'exercice des Warrants octroyés aux prestataires de services ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente jours qui précèdent la date d'émission des Warrants.

A la date du présent rapport spécial, le montant du capital social de la Société s'élève à 11.530.467 EUR, représenté par 7.459.760 actions ordinaires. Le montant du capital à la date du présent rapport est basé sur les capitaux propres statutaires audités en date du 31 décembre auquel s'ajoute les deux augmentations de capital successives réalisées en mars et avril 2018. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

Au 11 avril 2018, les capitaux propres de la Société s'élevaient à EUR 11.530.467, soit EUR 1,55 par action.

Le calcul ci-dessous donne l'un ou l'autre visuel, en fonction d'un prix d'exercice hypothétique de EUR 2,14 ou de EUR 10 ou de EUR 12.

	Capitaux propres (EUR)	Nombre d'actions (sur une base diluée) $[1]$	Capitaux propres par action (EUR)
31/12/2017 (statutaires et audités)	8.570.256	6.849.654	1,25
Augmentation de capital du 7 mars et 11 avril 2018	2.960.211	610.106
Capitaux propres au 31/12/2017 ajustés pour les 2 augmentations de capital	11.530.467	7.459.760	1,55
Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 2,14 et ce compris les obligations convertibles	25.692.489	14.077.527	1,83
Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 10 et ce compris les obligations convertibles	29.758.467	9.282.560	3,21
Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 12 et ce compris les obligations convertibles	30.793.067	9.064.977	3,40

(1) Sur base des plans de warrants existants comprenant 167.300 warrants, le nouveau plan de 350.000 warrants et l'obligation convertible.

Le prix d'exercice peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de Warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

1. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant l'exercice des 350.000 warrants à un prix d'exercice hypothétique de 2.14 EUR par action (hypothèse 1), de 10 EUR par action (hypothèse 2) et de 12 EUR par action (hypothèse 3).

Après clôture des transactions à la date du 27 avril 2018, la capitalisation boursière de la Société était de [72.508.867] EUR, sur la base d'un cours de clôture de [9,72] EUR par action.

En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec l'exercice des 350.000 warrants sur base d'un prix d'exercice de, respectivement, 2,14 EUR, 10 EUR et 12 EUR par action, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de [73.257.867] EUR, [76.008.867] EUR et [76.708.867] EUR par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, [-3.5]%, [0.1]% et [1.1]% par action.

	Opération
Avant opération
Capitalisation boursière	72.508.867	72.508.867	72.508.867
Nombre d'actions	7.459.760	7.459.760	7.459.760
Capitalisation boursière par action	9,72	9,72	9,72

	Prix d'exercice 2,14	Prix d'exercice 10	Prix d'exercice 12
Opération
Exercice des 350 000 warrants	749.000	3.500.000	4.200.000
Nombre de nouvelles actions	350.000	350.000	350.000
Après opération et sur base d'un cours de 9,72
Capitalisation boursière	73.257.867	76.008.867	76.708.867
Nombre d'actions	7.809.760	7.809.760	7.809.760
Capitalisation boursière par action	9,38	9,73	9,82
Dilution	-3,5%	0,1%	1,1%

6. Traitement comptable

Le traitement comptable qui sera réservé aux Warrants au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.

La valeur réelle des services rendus par les bénéficiaires des Warrants en l'échange de l'attribution des Warrants sera comptabilisée en charge sur base linéaire durant la période d'acquisition définitive (vesting), avec une augmentation correspondante des capitaux propres, inscrite dans le comptes « Paiements fondés sur des actions » repris dans les capitaux propres.

Le total des charges à prendre en compte durant la période d'acquisition sera déterminé sur la base de la valeur réelle des Warrants attribués et sera valorisé selon le modèle Black/Scholes, en tenant compte des conditions d'attribution des Warrants.

A chaque date de bilan, la Société révisera ses estimations du nombre de Warrants qui sont appelés à devenir exerçables. La Société inclut l'impact des révisions des éventuelles estimations initiales dans les comptes de résultats, et un ajustement correspondant des capitaux propres sur la période d'acquisition restante.

Les produits d'exercice des Warrants, diminués des éventuels couts de transaction directement imputables, sont crédités sur le compte « capital » (pour la valeur nominale) et sur le compte « prime d'émission » lorsque les Warrants sont exercés.

7. Conclusion

Prenant en compte les raisons susmentionnées, le Conseil est d'avis que l'émission des Warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants au profit des membres du personnel et des prestataires de services, notamment des personnes susmentionnées, est dans l'intérêt de la Société et approuve cette émission.

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

En outre, le Conseil a demandé au commissaire de la Société, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte, Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, représentée par Madame Julie Delforge, d'établir un rapport spécial établi conformément à l'article 596 du Code des sociétés.

Fait à Gosselies, le 7 mai 2018.

Le conseil d'administration de la Société,

Annexe : Plan de Warrants 2018