BioSenic SA — Audit Report / Information 2015

Apr 26, 2016

Deloitte Reviseurs d'Entreprises Office Park Alleur Rue Alfred Deponthière 46 4431 Liège (Loncin) Belgium Tel. + 32 4 349 34 10 Fax + 32 4 349 34 11 www.deloitte.be

Bone Therapeutics SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2015

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

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Bone Therapeutics SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2015

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Bone Therapeutics SA (« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 55.241 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 8.364 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Bone Therapeutics SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des Sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés.
• La société bénéficie de programmes de soutien à la recherche sous forme d'avances récupérables. Dans la phase de recherche, ces avances constituent des subsides dont une partie a été reconnue en résultat à concurrence de 2.929 (000) EUR en 2015. Au terme de la phase de recherche, si la société ne renonce pas expressément à toute exploitation industrielle ou commerciale des résultats, ces avances seront remboursables de manière échelonnée.
• Le conseil d'administration a pris des décisions, telles que décrites dans le rapport de gestion, ayant les conséquences patrimoniales suivantes:
• o Réunion du conseil d'administration du 8 janvier 2015

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives aux rémunérations à verser par Bone Therapeutics SA à Wim Goemaere, Michel Helbig de Balzac et Chris Buyse, à l'approbation de l'avenant à la convention JTA signée ainsi qu'à la décision relative à la suppression de warrants. Plus précisement, les décisions suivantes ont été prises:

• Octroi, en rémunération des prestations de consultance réalisées en 2014, d'un montant de 78 (000) EUR à la société Sophia, société liée à Chris Buyse;
• Octroi, en rémunération des prestations réalisées en 2014, d'un montant de 40 (000) EUR à la société Wagram Invest, société liée à Michel Helbig de Balzac;
• Octroi pour les 3 derniers mois 2014 d'un bonus complémentaire à la BVBA Wim Goemare de 63 (000) EUR ;
• Décision d'annuler les 31 200 warrants résiduels non attribués du plan B décidé par l'Assemblée générale du 24 janvier 2014;
• Approbation de l'avenant, signé le 17 décembre 2014, à la convention JTA signée en 2007 avec la société SPRL Enrico Bastianelli.

o Réunion du conseil d'administration du 19 janvier 2015

Dans le cadre de l'offre publique initale (IPO), le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à l'approbation de la fourchette de prix, au montant maximum d'actions à émettre ainsi qu'à l'approbation de la période de l'IPO et ce dans le cadre de conflits d'intérêts potentiels avec Enrico Bastianelli, Jacques Reymann et Jean-Jacques Verdickt, ceux-ci détenant des actions de la société, avec Wim Goemaere, celui-ci détenant des warrants, ainsi qu'avec SFPI SA et Marc Nolet de Brauwere van Steeland, ceux-ci détenant des obligations automatiquement convertibles de la société.

Il a été décidé de prévoir la fourchette de prix indicative de l'offre entre 14,5 EUR et 16,5 EUR par nouvelle action et de fixer le nombre maximum d'actions à 1.750.000 hors extension et sur-allocation.

o Réunion du conseil d'administration du 3 février 2015

Dans le cadre de l'offre publique initale (IPO), le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à la détermination et à l'approbation du prix de l'offre de souscription ainsi qu'à la détermination finale du nombre d'actions pouvant être souscrites dans le cadre de l'IPO et ce dans le cadre de conflits d'intérêts potentiels avec Enrico Bastianelli, Jacques Reymann et Jean-Jacques Verdickt, ceux-ci détenant des actions de la société, avec Wim Goemaere, celui-ci détenant des warrants, ainsi qu'avec SFPI SA et Marc Nolet de Brauwere van Steeland, ceux-ci détenant des obligations automatiquement convertibles de la société.

Le conseil d'administration a pris la décision d'approuver le prix de l'offre à 16 EUR par action et d'exercer l'option d'augmentation du nombre d'actions pouvant être souscrites. Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la société a donc été fixé à 2.012.500 actions avec une sur-attribution possible de 301.875 actions dans le cadres de la stabilisation sur base du prix de l'offre à 16 EUR.

o Réunion du conseil d'administration du 27 avril 2015

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à la mise en œuvre d'une phase d'investigation sur une nouvelle indication pour la gamme JT et ce dans le cadre d'un conflit d'intérêts potentiel avec Enrico Bastianelli et Jean-Paul Prieels. Enrico Bastianelli SPRL bénéficiera de royalties en vertu de l'avenant à la convention de licence sur la technologie JTA conclu avec la société en date du 17 décembre 2014. Les conséquences financières pour la société de la décision de développer une nouvelle indication pour la gamme JTA sont encore impossibles à évaluer avec précision à ce stade. Dans la mesure ou les nouvelles indications constitueraient des "New Improvements" au sens de l'article 7 du JTA, Enrico Bastianelli SPRL bénéficierait des royalties supplémentaires pour ces nouvelles indications à concurrence de 50% des montants prévus à l'article 4 du JTA.

Dans ce cadre, Jean-Paul Prieels sera amené à effectuer une mission d'analyse stratégique et sera rémunéré par la société à hauteur de 125 EUR par heure prestée.

o Réunion du conseil d'administration du 22 mai 2015

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à la fixation des objectifs à atteindre pour les bonus 2015 à octroyer à Enrico Bastianelli et à Wim Goemaere. Il a été décidé de soumettre le paiement du bonus à des objectifs partagés pour 50% du bonus et à des objectifs personnels pour 50% du bonus. Le conseil ne s'est cependant pas prononcé sur le montant maximum du bonus annuel, celui-ci ayant été convenu en août 2013.

Liège, le 25 mars 2016

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Julie Delforge