BioSenic SA — Annual Report 2020

Apr 29, 2021

p. 1

Légende de la figure couverture avant (de haut en bas) :

• Cellules en 3D
• Tube pour une analyse sanguine dans un laboratoire médical
• Cellules souches au microscope confocal
• Ustensiles de laboratoire sur une table, docteur remplissant un document
• Banque de nitrogène liquide contenant des cellules souches en suspension

RAPPORT FINANCIER

2020

1.	INFORMATIONS GÉNÉRALES 6
	1.1 LANGUE DU PRÉSENT RAPPORT ANNUEL 6
	1.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES 6
	1.3 DÉCLARATIONS PROSPECTIVES 6
	1.4 INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ ET L'INDUSTRIE 6
	1.5 AUTRES INFORMATIONS DISPONIBLES 7
	1.6 DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL 7
2.	RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 8
2.1.
2.2.	LETTRE AUX ACTIONNAIRES 8 APERÇU DES ACTIVITÉS 12
2.3.	FAITS SAILLANTS FINANCIERS ET STRATÉGIQUES DE 2020 18
2.4.	EXAMEN FINANCIER DE L'EXERCICE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2020 20
2.5.	ÉVOLUTION DES EFFECTIFS 24
2.6.	RISQUES 24
2.7.	CONTINUITÉ D'EXPLOITATION 25
2.8.	ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE FINANCIER 26
2.9.	PERSPECTIVES POUR LE RESTE DE L'ANNÉE 2021 26
3.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE28
3.1.	ORGANIGRAMME 28
3.2.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 28
4.	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE29
4.1.	GÉNÉRAL 29
4.2.	RESPECT DU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 29
4.3.	CONSEIL D'ADMINISTRATION 30
	4.3.1. Composition du Conseil d'administration 30
	Rapport d'activité 4.3.2. 33
	Évaluation 4.3.3. des performances du Conseil d'administration 33
	Comités au sein du Conseil d'administration 4.3.4. 34
4.4.	COMITÉ EXÉCUTIF 38
	Général 38 4.4.1. Comité exécutif 4.4.2.
	38 Opération 4.4.3.
4.5.	41 SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 41
	Mécanisme interne 4.5.1. 41
	Analyse des risques 4.5.2. 42
	4.5.3. Gestion des risques financiers 46
	Contrôles, supervision et actions correctives 4.5.4. 47
4.6.	RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ 48
4.7.	RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 48
	Procédure 48 4.7.1.
	Politique de rémunération 49 4.7.2.
5.	TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES58
5.1.	GÉNÉRAL 58
5.2.	CONFLITS D'INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS 58
	février 2020 5.2.1. Conseil d'administration du 11 58
	Conseil d'administration du 5 59 5.2.2. mai 2020
	5.2.3. Conseil d'administration du 29 octobre 2020 61

	5.3.	CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF ET
		TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES 62
	5.4.	TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES 62
	5.4.1.	Transactions avec SCTS 62
	5.4.2.	Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc. 62
	5.4.3.	Transactions avec la Région wallonne 62
	5.4.4.	Transactions avec le comité exécutif 63
	5.5.	TRANSACTIONS AVEC LES AFFILIÉS 63
6.		ACTIONS ET ACTIONNAIRES 64
	6.1.	HISTORIQUE DU CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL ET ÉMISSION D'ACTIONS 64
	6.1.1.	Titres émis par la Société 64
	6.1.2.	Historique du capital depuis l'introduction en bourse 64
	6.2.	CAPITAL AUTORISÉ 67
	6.3.	CHANGEMENTS DANS LE CAPITAL 69
	6.3.1.	Modifications du capital social par les actionnaires de la Société 69
	6.3.2.	Augmentations de capital par le Conseil d'administration de la Société 69
	6.4.	PLANS DE WARRANTS 70
	6.4.1.	Plans de warrants émis 70
	6.4.2.	Résumé des plans de warrants en cours 70
	6.5.	ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIENT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LA
	SOCIÉTÉ 71
	6.6.	TRANSPARENCE 72
	6.7.	ACTIONNAIRES 73
	6.8.	DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DIVIDENDES 73
	6.8.1.	Droit aux dividendes 73
	6.8.2.	Politique de dividendes 73
7.		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS75
	7.1.	DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ 75
	7.2.	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE
		31 DÉCEMBRE 2020 76
	7.3.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 SELON LES NORMES IFRS 83
	7.3.1.	État consolidé de la situation financière 83
	7.3.2.	État consolidé du résultat global 84
	7.3.3.	État consolidé des flux de trésorerie 85
	7.3.4.	État consolidé des variations des capitaux propres 86
8.		NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS87
	8.1.	INFORMATIONS GÉNÉRALES 87
	8.2.	RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES 87
	8.3.	ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES 98
	8.4.	INFORMATION SUR LES SECTEURS D'ACTIVITÉ102
	8.5.	NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE103
	8.6.	NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL114
	8.7.	INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 122
	8.8.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 127
	8.9.	ENGAGEMENTS 128
	8.10.	HONORAIRES VERSÉS AUX AUDITEURS POUR L'AUDIT ET AUTRES ACTIVITÉS 128
	8.11.	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE128
9.
		COMPTES STATUTAIRES129
	9.1.	COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CONDENSÉS 129

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Langue du présent Rapport annuel

La Société a publié son Rapport annuel en anglais. La Société a également préparé une traduction française de ce Rapport annuel et est responsable de la cohérence entre les versions française et anglaise de ce Rapport annuel.

1.2 Commissaire aux comptes

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, une société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée organisée et existant selon le droit belge, dont le siège social est situé au Gateway building, Luchthaven Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren) est nommée commissaire de la Société, pour un mandat de trois ans prenant fin immédiatement après l'ajournement de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2022, statuant sur les états financiers de l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.

1.3 Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans ce Rapport annuel ne sont pas des faits historiques et sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les projets, les objectifs, les buts, les stratégies, les événements futurs, les revenus ou les performances futurs de la société, les dépenses d'investissement, la recherche et le développement, les besoins de financement, les plans ou les intentions en matière de partenariat ou d'acquisition, les forces et les faiblesses de la concurrence, la stratégie commerciale et les tendances que la société anticipe dans les industries et l'environnement politique, économique, financier, social et juridique dans lequel elle opère, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques.

Des mots tels que « croire », « anticiper », « estimer », « s'attendre », « avoir l'intention », « prédire », « projeter », « pouvoir », « planifier » et d'autres expressions similaires visent à identifier les déclarations prospectives, mais ne constituent pas le moyen exclusif d'identifier ces déclarations.

De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux énumérés dans la section « Facteurs de risque ».

1.4 Informations sur le marché et l'industrie

Les informations relatives aux marchés et autres données industrielles concernant l'activité de la société figurant dans le présent Rapport annuel ont été obtenues à partir d'enquêtes internes, de publications scientifiques, d'études d'associations de sections et de statistiques gouvernementales. La société accepte la responsabilité de reproduire correctement les informations obtenues de publications ou de sources publiques et, dans la mesure où la société est consciente et a été en mesure de vérifier les informations publiées par ces publications industrielles ou sources publiques, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Toutefois, la Société n'a pas vérifié de manière indépendante les informations obtenues auprès de l'industrie et des sources publiques. Certaines autres informations contenues dans ce Rapport annuel concernant l'industrie reflètent les meilleures estimations de la société basées sur les informations obtenues de l'industrie et de sources publiques. Les informations provenant des estimations et enquêtes internes de la société n'ont pas été vérifiées par des sources indépendantes.

1.5 Autres informations disponibles

La Société a déposé son acte de constitution et doit déposer ses statuts modifiés et tous les autres actes et résolutions qui doivent être publiés au Moniteur Belge au greffe du tribunal de commerce de Charleroi (Belgique), où ces documents sont accessibles au public. La Société est inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0882.015.654. Une copie des derniers statuts révisés, des rapports du conseil d'administration et du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires est également disponible sur le site web de la Société (www.bonetherapeutics.com) ou peut être fournie sur demande à Bone Therapeutics SA, Investor Relations, 37, rue Auguste Piccard, B-6041 Gosselies, Belgique (e-mail : investorrelations@bonetherapeutics.com et tél. : +32 71 12 10 00, fax : +32 71 12 10 01).

La Société prépare des états financiers annuels audités et consolidés. Tous les états financiers, ainsi que les rapports du Conseil d'administration et du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique, où ils sont mis à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont cotées et admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris, la Société publie un rapport financier annuel (comprenant ses états financiers et les rapports du Conseil d'administration et du commissaire) et une annonce annuelle avant la publication du rapport financier annuel, ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six premiers mois de son exercice. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site web de la Société (www.bonetherapeutics.com) et sur STORI, la plateforme centrale de stockage belge gérée par la FSMA et accessible via son site web (www.fsma.be).

La Société doit également divulguer les informations sensibles au prix et certaines autres informations relatives au public. Conformément à l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge, ces informations et cette documentation seront mises à disposition par le biais du site Internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), de communiqués de presse et des canaux de communication d'Euronext Brussels.

1.6 Disponibilité du Rapport annuel

Le Rapport annuel est disponible en anglais et en français. Le Rapport annuel sera mis gratuitement à la disposition du public qui en fera la demande auprès de :

Bone Therapeutics SA À l'attention de l'Investor Relations Rue Auguste Piccard 37 B-6041 Gosselies Belgique Tél. : +32 71 12 10 00 Fax : +32 71 12 10 01 Courriel : investorrelations@bonetherapeutics.com

Une version électronique du Rapport annuel est également disponible sur le site web de Bone Therapeutics (www.bonetherapeutics.com). La publication de ce Rapport annuel sur Internet ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des actions à toute personne dans toute juridiction où il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être copiée, mise à disposition ou imprimée pour être distribuée. Les autres informations figurant sur le site web de la société ou sur un autre site web ne font pas partie du Rapport annuel.

2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020.

2.1. Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires

2020 fut sans aucun doute une année hors du commun. La propagation internationale de la pandémie de COVID-19 et ses conséquences ont testé les limites de nos ressources sociales et économiques, entrainant l'émergence de défis physiques, mentaux et financiers. Les effets de cette crise sanitaire dramatique se ressentent encore aujourd'hui partout dans le monde.

Des avancées cliniques importantes

Toutefois et en dépit de cette année mouvementée, Bone Therapeutics a réalisé d'importantes avancées avec son produit phare, le viscosupplément JTA-004 pour le traitement de la douleur dans l'arthrose du genou, une condition affectant environ 250 millions de patients dans le monde. Après l'initiation de la phase III pivot en mai, nous sommes parvenus à finaliser le recrutement des plus de 700 patients de l'essai avant la fin 2020. Nous sommes désormais en attente des principaux résultats de l'étude, prévus pour le troisième trimestre 2021. S'ils confirment un soulagement de la douleur supérieur, déjà observé dans l'étude de phase IIb menée sur ce produit, cela pourrait constituer un grand pas vers la toute première commercialisation d'un de nos produits.

En parallèle, nous avons poursuivi le développement clinique de notre principal actif de thérapie cellulaire, ALLOB, avec le traitement récent au sein d'un essai clinique de phase IIb des premiers patients souffrant de fractures du tibia complexes et difficiles à guérir. Les fractures difficiles, bien que moins fréquentes aujourd'hui du fait de la restriction d'activités liée au confinement, restent une condition très mal prise en charge dont les options thérapeutiques sont limitées. Une fracture mal guérie peut en effet entrainer un handicap à vie, voire mener à l'amputation. L'étude de phase IIb qui évalue ALLOB prévoit le recrutement de plus de 170 patients dans une quarantaine de sites à travers 7 pays européens. En plus de fournir des données cliniques contrôlées de premier ordre, un résultat positif de cette étude pourrait mener au développement d'un traitement à forte valeur ajoutée pour ces patients présentant un risque de fracture non consolidée ou à retard de consolidation.

Aux progrès cliniques d'ALLOB s'ajoutent les données de suivi à 24 mois de notre essai clinique de phases IIa dans la fusion vertébrale. Sur les 2 années de cette période de suivi, les résultats démontrent que les patients traités par ALLOB au cours de procédures de fusion vertébrale présentent à terme un taux élevé de fusion osseuse et bénéficient d'une amélioration clinique significative de la fonction et de la douleur. Ces résultats cliniques favorables sont complétés par l'excellent profil de sécurité d'ALLOB et fournissent des preuves cliniques complémentaires du potentiel de notre plateforme unique de thérapie cellulaire allogénique pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits en orthopédie et dans les maladies osseuses.

Viser l'excellence opérationnelle

En parallèle de nos programmes cliniques, nous avons fortement optimisé nos capacités de production de thérapie cellulaire grâce à un partenariat avec Catalent, un fabricant sous contrat de référence dans le secteur de la thérapie cellulaire. Comme prévu par cet accord, notre filière de production de pointe, SCTS, fait désormais partie du groupe Catalent, avec lequel nous avons conclu un accord d'approvisionnement. Ce partenariat nous permet ainsi d'accéder au réseau international de structures de production commerciale et clinique de Catalent et d'assurer l'optimisation en continu, la pérennité et l'internationalisation de la production d'ALLOB, consolidant ainsi notre flexibilité opérationnelle.

Ces dernières années, nous avions hautement optimisé le processus de production d'ALLOB afin de le rendre plus fiable, plus économique, plus simple d'utilisation et adaptable à l'échelle industrielle ; des facteurs essentiels à sa commercialisation à l'international. Ce processus de production optimisé a ainsi considérablement amélioré notre rendement de production, ainsi que la qualité du produit final, et nous permet désormais d'expédier rapidement et de conserver facilement ce dernier directement au point de traitement, sous forme cryo-préservée prête à l'emploi. Nous avons par ailleurs largement bénéficié de la décision d'utiliser ce processus de production optimisé au cours de l'essai clinique de Phase IIb mené chez des patients souffrant de fractures du tibia difficiles à guérir. Nous avons ainsi pu produire, en amont de l'étude, des lots cliniques d'ALLOB que nous expédions actuellement vers les 40 sites cliniques européens où le recrutement des patients a déjà commencé. Et notre stratégie d'optimisation ne s'arrête pas là ! Nous entendons poursuivre l'amélioration du processus de développement et de production de notre plateforme de thérapie cellulaire grâce à la collaboration établie avec Rigenerand, société spécialisée en thérapie cellulaire.

Établir des partenariats créateurs de valeur

En 2020, nous avons signé un premier accord de licence portant sur ALLOB en Chine et en Asie du Sud-Est. Nos partenaires chinois, Link Health et Pregene, disposent d'une forte expérience en termes de thérapies avancées et de thérapies cellulaires, doublée d'une expertise reconnue dans le développement et l'implantation commerciale en Chine et sur les marchés asiatiques et d'une capacité de production de thérapie cellulaire très bien établie. Ce partenariat pourra générer jusqu'à 55 M€ en paiements initiaux et d'étapes ainsi que des redevances sur les ventes. Il étend par ailleurs fortement la portée géographique de nos thérapies cellulaires osseuses en nous permettant d'atteindre les 1,6 milliard d'habitants de cette région du monde.

En parallèle de cette collaboration, nous sommes déterminés à poursuivre la recherche de nouveaux partenariats permettant le développement de la plateforme de thérapie cellulaire ALLOB sur d'autres marchés et entendons explorer les opportunités commerciales aux Etats-Unis et en Europe. L'impulsion que l'annonce imminente des résultats principaux de notre essai de phase III devrait générer nous fournira une excellente occasion d'intensifier les discussions et les échanges relatifs à la mise en place, courant 2021, d'un partenariat potentiel portant sur le JTA-004.

Consolider notre base financière

Avec un produit total brut de 16 M€, nous avons significativement renforcé notre position de trésorerie pour soutenir notre future croissance. Nous sommes également ravis d'accueillir à notre capital un nouvel actionnaire « cornerstone », CPH Banque, ce qui souligne à nouveau le potentiel et l'intérêt que génère notre portefeuille de produits innovants.

La collaboration avec Catalent nous aura également permis d'économiser sur la production d'ALLOB, entrainant ainsi une réduction annuelle des couts fixes de 2 M€. Les produits bruts issus de l'acquisition par Catalent de notre filière de production SCTS, d'un montant de 12 M€, nous ont par ailleurs permis de renforcer notre bilan en restructurant une partie significative de nos engagements préexistants tout en réduisant considérablement le poids de notre dette.

Axer le développement sur l'innovation

L'innovation fait intégralement partie de notre ADN et nous continuons d'étudier activement toute nouvelle piste qui nous permettrait de créer et développer de nouvelles solutions thérapeutiques pour nos patients. Ainsi, Bone Therapeutics a récemment intégré le consortium BioWin aux côtés de ses partenaires académiques et industriels Cerhum, 3D-Side, mSKIL et IREC, afin d'étendre l'utilisation d'ALLOB à d'autres applications orthopédiques. En combinant une structure sur mesure imprimée en 3D aux cellules de formations osseuse différenciées d'ALLOB, le produit d'ingénierie tissulaire amélioré issu de cette collaboration de pointe devrait présenter une forte capacité de formation osseuse et stimuler la régénération osseuse, formant ainsi une alternative structurellement supérieure et plus sure que l'autogreffe osseuse, la procédure chirurgicale de référence utilisée dans la plupart des opérations de reconstruction osseuse.

Forts de nos 15 années d'expérience dans le domaine des cellules souches, nous disposons aujourd'hui d'un savoir-faire riche, unique et d'un vaste portefeuille de propriété intellectuelle dans les domaines de la biologie des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM) et de la thérapie cellulaire. Nous entendons désormais étendre cette expertise à un portefeuille plus large de traitements de thérapie cellulaire et génique basés sur les CSM. Sur la base des propriétés immunomodulatrices et anti-inflammatoires des CSM, très bien décrites dans la littérature scientifique actuelle, nous avons donc lancé le développement préclinique du BT-20, un nouveau produit de thérapie cellulaire allogénique ciblant les affections inflammatoires. Cette nouvelle cible thérapeutique et celles à venir vont nous permettre d'étendre les applications de notre plateforme de thérapie cellulaire innovante et d'agrandir notre portefeuille de produits cliniques avancés avec de potentielles innovations de pointe, notamment grâce à la "professionnalisation" en croissance des produits biologiques basés sur des CSM sélectionnées pour des objectifs thérapeutiques très spécifiques.

2021 et au-delà

Grâce aux mesures prises l'année dernière et avec la mise en place d'une équipe de direction experte, notamment les nominations de Stefanos Theoharis au poste de Directeur Commercial et d'Anthony Ting au poste de Directeur Scientifique, Bone Therapeutics entame en 2021 la prochaine étape de son développement et de sa stratégie de restructuration, avec pour objectif de devenir une entreprise de premier plan dans les domaines de la thérapie cellulaire et génique, spécialisée dans l'utilisation des CSM.

Les résultats de l'étude de phase III portant sur le JTA-004 dans l'arthrose du genou, attendus dans le courant de l'année, pourraient notamment constituer un point d'inflexion majeur pour notre société et nous poursuivons activement nos échanges avec la Food and Drug Administration américaine, en vue de préparer les prochaines études de ce produit innovant et d'ALLOB aux Etats-Unis, un des marchés les plus vastes du secteur.

Au nom du conseil d'administration et de l'équipe de direction, nous tenons à remercier toutes nos parties prenantes pour leur soutien indéfectible et la confiance qu'elles témoignent à Bone Therapeutics. Nous sommes également très fiers de l'engagement considérable dont ont fait preuve nos équipes et nos collaborateurs en ces temps difficiles.

En nous appuyant sur les bases solides posées par les réalisations de 2020, nous sommes déterminés à poursuivre nos efforts de développement clinique et stratégique en 2021 pour le passage de nos thérapies cellulaires allogéniques et de nos produits biologiques avancés au stade clinique, tout en poursuivant l'exploration de nouvelles innovations capables de répondre aux besoins critiques des patients.

Très sincèrement,

Jean Stéphenne, Président

Miguel Forte, Directeur Général

2.2. Aperçu des activités

Bone Therapeutics en bref

Bone Therapeutics est une société de biotechnologie de premier plan axée sur le développement de produits innovants répondant à des besoins importants non satisfaits en orthopédie et dans d'autres maladies. La Société dispose d'un portefeuille varié de thérapies cellulaires et biologiques à différents stades de développement, allant de programmes précliniques en immunomodulation, à des produits en phases intermédiaires et avancées de développement clinique pour le traitement de conditions orthopédiques, qui ciblent des marchés caractérisés par d'importants besoins médicaux non satisfaits et des innovations limitées.

Les deux produits en phase avancée (JTA, ALLOB) et leurs trois indications (arthrose du genou, factures difficiles et fusion vertébrale lombaire) représentent plus de 12 milliards de dollars en valeur de marché. La croissance annuelle de la taille du marché varie de 3 % (fusion vertébrale lombaire) à 6 % (arthrose du genou)¹ .

En outre, Bone therapeutics a construit une solide protection de la propriété intellectuelle avec 96 brevets délivrés ou en attente dans le monde entier (36 pour JTA et 60 pour ALLOB) couvrant les méthodes, les produits et les applications.

Portefeuille de produits et portefeuille de projets cliniques

JTA-004

JTA-004 est un traitement injectable par voie intra-articulaire de nouvelle génération pour la douleur arthrosique du genou développé par Bone Therapeutics. Mélange unique de protéines plasmatiques, d'acide hyaluronique – naturellement présent dans le liquide synovial de toutes les articulations, et d'un analgésique à action rapide, JTA-004 a pour objectif d'améliorer la lubrification et la protection du cartilage de l'articulation arthrosique et de soulager la douleur associée.

L'ostéoarthrite (OA), aussi connue sous le nom de maladie dégénérative de l'articulation, est la plus commune des conditions chroniques de l'articulation. Elle affecte le cartilage protecteur de l'articulation et le brise progressivement, entrainant des douleurs, un gonflement voire une raideur de l'articulation ainsi qu'une amplitude de mouvement limitée. Le genou est l'une des articulations les plus touchée par l'ostéoarthrite, avec environ 250 millions de cas estimés dans le monde² . La prévalence de l'ostéoarthrite du genou (OAG) devrait augmenter dans les prochaines années du fait du vieillissement de la population et d'un accroissement des

¹ MediPoint: Bone Grafts & Substitutes – Global Analysis and Market Forecasts, March 2017, Global Data

MediPoint: Spinal Fusion – Global Analysis and Market Forecasts, December 2016, Global Data

Opportunity Analyzer: Osteoarthritis - Analysis and Forecasts to 2026, September 2017, Global Data. Viscosupplementation: Global Analysis and Market Forecasts, April 2017, Global Data

² Vos et al., A systematic analysis for the Global Burden of Disease Study 2010. Lancet 2012; 380:2163-96

cas d'obésité. Il n'existe actuellement aucun traitement réel de l'OAG. Les solutions thérapeutiques actuelles se concentrent sur le soulagement et le contrôle de la douleur et des symptômes, la prévention de la progression de la maladie, la réduction du handicap et l'amélioration de la qualité de vie. La plupart des médicaments prescrits aux patients souffrant d'OAG sont à usage topique, des analgésiques oraux ou des médicaments anti-inflammatoires. L'OAG sévère peut mener à de lourdes interventions chirurgicales très invasives, voir à un remplacement total du genou.

Dans une étude de phase II achevée menée chez 164 patients, JTA-004 soulageait mieux la douleur à 3 et à 6 mois que Hylan G-F 20, le traitement de référence actuel sur le marché du traitement de l'arthrose.

JTA-004 est actuellement en phase III de développement. L'étude de Phase III en cours évaluant JTA-004 est un essai contrôlé, randomisé et en double aveugle, visant l'évaluation du potentiel d'une unique injection intraarticulaire de JTA-004 pour la réduction de la douleur arthrosique dans le genou jusqu'à 12 mois, comparé à un placebo ou au Hylan G-F 20, le traitement actuel de référence de l'arthrose sur le marché. L'étude est actuellement menée dans 22 centres répartis dans six pays européens ainsi qu'au sein de la RAS de Hong-Kong. Plus de 700 patients ont été traités. Bone Therapeutics a récemment terminé le recrutement des patients de l'étude. Les patients font maintenant l'objet d'un suivi et les premiers résultats sont attendus au troisième trimestre 2021

ALLOB

ALLOB est la plateforme de thérapie cellulaire allogénique de la Société. Elle consiste en l'utilisation de cellules allogéniques humaines de formation osseuse, dérivées de cellules souches mésenchymateuses (CSM), ellesmêmes provenant de cultures de moelle osseuse prélevée sur des donneurs adultes sains. Elle offre de nombreux avantages en termes de qualité des produits créés, de quantité injectable disponible, de production, de logistique et de coût par rapport à une approche autologue.

Par ailleurs, et afin de répondre aux enjeux décisifs du développement et de la commercialisation de produits de thérapie cellulaire, Bone Therapeutics s'est doté d'un processus de production propriétaire et optimisé, afin d'améliorer l'homogénéité, le passage de la production à une plus grande échelle, le rapport coût-efficacité et la facilité d'utilisation d'ALLOB. Ce processus optimisé de fabrication augmente significativement le rendement de la production, permettant de générer 100 000 doses d'ALLOB à partir d'un don unique de moelle osseuse. Par ailleurs, le produit final ALLOB sera cryo-préservé, facilitant ainsi son transport et sa capacité de conservation dans les hôpitaux Le processus permettra de réduire considérablement les coûts de production globaux, de simplifier la logistique de la chaîne d'approvisionnement, d'améliorer l'accessibilité pour les patients et de faciliter la commercialisation à l'échelle mondiale.

Actuellement, ALLOB vise deux indications : les fractures difficiles du tibia et la fusion vertébrale lombaire.

a) ALLOB - Fractures difficiles

Bien que la majorité des fractures guérissent normalement, il arrive que certaines fractures ne guérissent pas dans les délais habituels. On parle alors de retard de guérison osseuse de 4 à 6 mois et d'absence de guérison osseuse de 9 à 12 mois dans les cas les plus graves. Plusieurs facteurs peuvent augmenter les risques de complications liées au retard de guérison comme, par exemple, le tabagisme, les chocs violents (par exemple, suite à un accident de la route) ou même le type de fracture (une fracture ouverte). La localisation de la fracture est également un facteur important : parmi les os des bras et des jambes, le tibia est connu pour être le plus à risque de complications. Les fractures du tibia présentant plusieurs facteurs de risque peuvent entraîner des complications telles qu'un retard d'union et réduire considérablement la qualité de vie. À ce jour, il n'existe aucun traitement pour les fractures considérées comme présentant un risque de complications tardives. La pratique actuelle en matière de diagnostic des complications est d'attendre au moins 6 à 12 mois avant d'envisager des interventions alternatives pour favoriser la guérison de la fracture.

Constitué de cellules osseuses produites à partir de la moelle osseuse de donneurs adultes sains, ALLOB, s'est révélé capable de former de l'os et de réparer des fractures dans des études précliniques. Injecté directement dans une fracture, ALLOB devrait donc favoriser la guérison de la fracture en rétablissant un environnement sain, stimuler la guérison osseuse, réduire le temps de guérison, diminuer les complications et améliorer la qualité de vie du patient.

ALLOB a montré des preuves préliminaires d'efficacité dans le traitement des fractures à guérison osseuse retardée dans une étude de phase I/IIa portant sur 21 patients. L'étude a démontré une efficacité dans la formation osseuse et l'amélioration de l'état de santé général. Six mois après l'administration, 100% des patients ont satisfait au critère d'évaluation principal, défini comme l'amélioration d'au moins 2 points du score de consolidation radiologique (Tomographic Union Score - TUS) ou l'amélioration d'au moins 25% du score d'évaluation clinique de l'état de santé général (Global Disease Evaluation score - GDE) par rapport à la valeur de départ. D'un point de vue radiologique, l'amélioration du score TUS des patients s'est élevée à 3,9 points en moyenne, soit presque le double de l'amélioration requise de 2,0 points. L'augmentation requise de 2 points a été observée chez 16 patients sur 21 (76% des patients). Du point de vue clinique, l'état de santé général des patients, mesuré par le score GDE (Global Disease Evaluation), s'est amélioré de 48 % en moyenne. L'augmentation minimum requise de 25% a été observée chez 16 des 21 patients (soit 76% des patients).

ALLOB est actuellement évalué dans une étude de phase IIb chez des patients souffrant d'une fracture tibiale difficile à guérir. L'étude de Phase IIb est une étude contrôlée par placebo, randomisée et en double aveugle qui vise l'évaluation du potentiel d'ALLOB pour l'accélération de la guérison et la prévention des complications tardives chez les patients souffrant de fractures de l'os du tibia par rapport au traitement de référence (placebo), après une période de suivi de 6 mois. ALLOB sera appliqué via une unique injection percutanée 24 à 96 heures après la réalisation d'une chirurgie de réduction chez des patients souffrant de fractures récentes du tibia et présentant un risque de retard de consolidation. L'étude a été approuvée dans 7 pays européens (Allemagne, Belgique, Espagne, France, Hongrie, République Tchèque et Pologne) et prévoit le recrutement de 178 patients au travers de plus de quarante sites cliniques. Suite à l'approbation de la demande d'essai clinique par les autorités règlementaires en Europe, la Société a initié le recrutement des patients en janvier 2021.

b) ALLOB – Fusion vertébrale lombaire

Du fait du vieillissement de la population et des modes de vie sédentaires, le nombre de personnes souffrant de pathologies dégénératives de la colonne vertébrale est en croissance constante. La fusion vertébrale est une intervention chirurgicale utilisée aujourd'hui pour soulager la douleur et améliorer la capacité fonctionnelle des patients dans un large registre de ces maladies. La fusion vertébrale consiste en la fusion de deux vertèbres, ou plus, à l'aide d'une cage et d'un matériau de greffon, traditionnellement une greffe osseuse autologue ou des matrices osseuses déminéralisées - placés dans l'espace intervertébral - afin de souder une section instable de la colonne vertébrale et d'immobiliser une articulation intervertébrale douloureuse.

Plus d'un million de procédures de fusion vertébrale sont pratiquées chaque année aux États-Unis et en Europe, dont la moitié au niveau lombaire, et ce marché connaît une croissance de 5% par an. Bien que la fusion vertébrale soit une intervention chirurgicale de routine, la non-fusion des vertèbres, la lenteur de la consolidation et l'absence de soulagement de la douleur sont encore fréquents : près de 35% des patients ayant subi une fusion vertébrale ne sont pas entièrement satisfaits de leur opération.

Une étude de phase IIa de preuve de concept, multicentrique et ouverte, était conçue pour évaluer la sécurité et l'efficacité d'ALLOB, administré au travers d'une procédure dans laquelle une cage intersomatique, avec des granules en biocéramiques mélangées au produit de thérapie cellulaire, est implantée dans la colonne vertébrale pour induire la fusion des vertèbres lombaires. Les principaux paramètres de l'analyse de suivi à 24 mois comprenaient des évaluations de sécurité et radiologiques pour évaluer la fusion des vertèbres (ponts osseux continus) et des évaluations cliniques pour évaluer l'amélioration du handicap fonctionnel des patients ainsi que la réduction des douleurs dorsales et des jambes. L'étude a permis d'évaluer 30 patients traités avec ALLOB, 29 patients ayant participé à la visite de 24 mois.

Dans l'étude de phase IIa, la fusion vertébrale lombaire avec ALLOB a montré des résultats prometteurs à 24 mois en matière de formation osseuse et de réduction de l'invalidité. Les données sur 24 mois montrent un pourcentage élevé de fusion réussie des vertèbres lombaires, soit 90 %. Les patients continuent également de présenter d'importantes améliorations cliniques en termes de capacité fonctionnelle et de réduction de la douleur, dès six mois après le traitement et jusqu'à la période de suivi de 24 mois.

Partenariats

La Société mène plusieurs partenariats en matière de licences de produits, de fabrication, de développement de processus et de recherche. Ces transactions repositionnent Bone Therapeutics autour de son objectif de développement de produits et de plateformes.

	LICENSING	MANUFACTURING	PROCESS DEVELOPMENT	RESEARCH
Partner,	PREGENE	Catalent.		3D-SIDE THE ME ALTH CLUSIVER TE WALL I TH mSki A TIEGE
Dea	Exclusive license to ALLOB and related IP and knowhow China, Hong Kong, Macau, Taiwan, Singapore, Thailand, South Korea	Catalent acquired Bone Therapeutics' cell therapy manufacturing facilities Catalent will manufacture and supply ALLOB	Collaboration focusing on product and process development for Bone Therapeutics' cell therapy products as they advance towards patients	Research Collaboration for the development of patient-specific scaffolds for use in combination with ALLOB
Financial	€55 million in total upfront and milestone payments plus tiered double-digit rovalties on net sales	€12 million in total payments to Bone Therapeutics		· €3 million in total grant funding from BioWin, the health cluster of the Wallonia Region (Belgium)
Notes	Link Health and Pregene will conduct and finance development in Asia	Catalent is a leading global CDMO for drugs. biologics, gene therapies, and consumer health products	Potential for Bone Therapeutics to broaden its therapeutic targets and explore new mechanisms of action with potential gene modifications for its therapeutic portfolio	The new biocompatible scaffolds will be modelled with state-of-the-art software and 3D printed

a) Accord de licence avec Link Health et Pregene

En octobre 2020, Bone Therapeutics a signé un accord exclusif de licence avec les sociétés pharmaceutiques chinoises, Link Health Pharma Co., Ltd et la Shenzhen Pregene Biopharma Company, Ltd, pour la fabrication, le développement clinique et la commercialisation d'ALLOB, la plateforme de thérapie cellulaire osseuse allogénique prête à l'emploi de Bone Therapeutics en Chine (Hong-Kong et Macau inclus), à Taïwan, Singapour, en Corée du Sud et en Thaïlande.

Selon les termes de l'accord, Bone Therapeutics pourra recevoir jusqu'à 55 M€ en paiements d'étapes de développement, réglementaires et commerciales. Bone Therapeutics est également éligible au paiement de redevances à deux chiffres échelonnées sur le ventes annuelles nettes d'ALLOB. Bone Therapeutics conserve par ailleurs les droits de développement et de commercialisation d'ALLOB dans toutes les autres zones géographiques en dehors de celles couvertes par cet accord.

b) Collaboration de production avec Catalent

En octobre 2020, Bone Therapeutics a signé un accord d'achat d'actions et d'un accord d'approvisionnement avec Catalent Pharma Solutions, Inc., premier fournisseur mondial de solutions technologiques avancées pour la distribution, le développement et la fabrication de médicaments, de produits biologiques, de thérapies cellulaires et géniques et de produits de santé publique.

Ces accords permettront d'optimiser et de réaliser des économies sur les opérations de fabrication d'ALLOB. Selon les termes de l'accord d'achat d'actions, Catalent fera l'acquisition de la filiale de production de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics, Skeletal Cell Therapy Support SA (SCTS), pour un produit brut de 12 M€. A la suite de cette transaction, les infrastructures de fabrication et les équipes opérationnelles de production de SCTS ont fait partie intégrante de la division Thérapie Cellulaire & Génique de Catalent.

En parallèle, Bone Therapeutics et Catalent ont mis en place l'accord d'approvisionnement associé à cette transaction. Bone Therapeutics pourra ainsi accéder au réseau international de structures de production commerciale et clinique de Catalent, assurant ainsi l'optimisation continue, la durabilité et une portée mondiale à la production d'ALLOB, tout au long des phases cliniques avancées du produit, en prévision de sa commercialisation.

c) Développement d'un processus de thérapie cellulaire avec Rigenerand

En janvier 2021, Bone Therapeutics et Rigenerand SRL, société de biotech qui développe et fabrique des produits médicinaux pour des applications dans la thérapie cellulaire, et principalement en médecine régénérative et en oncologie, ont signé un premier accord pour un partenariat de développement de processus.

L'ensemble des collaborations entre Bone Therapeutics et Rigenerand se concentrera sur plusieurs aspects du développement de produits et de procédés pour le portefeuille de produits thérapeutiques en pleine expansion de Bone Therapeutics. Rigenerand contribuera à l'amélioration des processus impliqués dans le développement et la fabrication des produits de thérapie cellulaire allogéniques différentiés basés sur les CSMs au fur et à mesure de leur avancée vers la commercialisation. La première de ces collaborations entre les deux organisations sera principalement concentrée sur des cellules de formation osseuse professionnelles améliorées, à savoir des cellules différentiées et programmées pour une tache spécifique. Cet accord de collaboration offre également à Bone Therapeutics l'opportunité d'identifier de nouvelles cibles thérapeutiques et d'explorer de nouveaux mécanismes d'action utilisant de potentielles modifications géniques de son portefeuille de produits.

d) Bonerec, un Consortium de recherche de BioWin

En novembre 2020, Bone Therapeutics a rejoint une nouvelle collaboration de recherche avec des partenaires académiques et des experts de l'industrie, Cerhum, 3D-Side, mSKIL and IREC, pour le développement sur mesure d'implants biorésorbables biologiquement actifs, imprimés en 3D et enrichis avec les cellules allogéniques de formation osseuse de Bone Therapeutics qui constituent son produit ALLOB. Formée sous le nom de Bonerec, le consortium a été établi dans le cadre des « Pôles de Compétitivité » de l'Association Wallonne de la Santé, BioWin, et a reçu un financement non dilutif de 3 millions d'euros, approuvé par le gouvernement Wallon.

Cette collaboration de 28 mois vise le développement d'implants osseux biologiquement actifs, fabriqués sur mesure par ingénierie tissulaire, susceptibles de remplacer les greffes osseuses prélevées sur les propres os des patients (autogreffes). En combinant cette structure sur mesure avec les cellules de formation osseuse différenciées du ALLOB de Bone Therapeutics, le produit amélioré issu de cette technique de génie tissulaire devrait présenter de fortes activités de formation osseuse et être capable de stimuler la régénération osseuse. En développant cet implant enrichi en cellules, Bonerec entend proposer une alternative sûre et structurellement supérieure aux autogreffes osseuses.

2.3. Faits saillants financiers et stratégiques de 2020

Chères actionnaires, chers actionnaires,

Nous avons le plaisir de vous présenter notre Rapport annuel comprenant les états financiers consolidés pour l'exercice comptable qui s'est terminé le 31 décembre 2020, préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Présentation détaillée des développements clinique et opérationnel de 2020

En octobre 2020, Bone Therapeutics a annoncé les résultats positifs à 24 mois de son étude de Phase IIa évaluant son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients ayant subi des procédures de fusion vertébrale. 90% des patients ont ainsi montré une fusion osseuse réussie et de fortes améliorations cliniques au niveau de la fonction et de la douleur après un suivi de 24 mois. Le produit utilisé présentait par ailleurs un excellent profil de sécurité, conformément aux précédentes évaluations. Les prochaines étapes de développement d'ALLOB dans cette indication seront abordées après l'obtention des résultats de l'étude clinique en cours évaluant ALLOB dans les fractures du tibia.

En décembre 2020, Bone Therapeutics a complété avec succès, conformément au calendrier initial, le recrutement et le traitement des patients de l'étude clinique pivot de Phase III évaluant le viscosupplément amélioré, JTA-004, chez des patients souffrant d'arthrose du genou. Les patients sont actuellement en phase de suivi où ils font l'objet d'une surveillance active et continue. En dépit de l'impact de la pandémie, l'observance et l'engagement des patients de l'étude restent élevés. L'étude est donc en bonne voie pour générer ses résultats principaux au troisième trimestre 2021, le suivi en continu devant se poursuivre jusqu'à la fin de l'année. Les résultats complets de l'étude sont attendus en 2022.

En janvier 2021, à la suite de l'obtention des approbations règlementaires dans les sept pays européens sélectionnés pour cet essai, Bone Therapeutics a traité le premier patient de l'étude de Phase IIb évaluant son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures du tibia. L'étude prévoit le recrutement de 178 patients dans plus de 40 sites cliniques. Les premiers taux de recrutement se révèlent très prometteurs, malgré un léger ralentissement de ces derniers en mars et en avril 2021. Le nombre de patients recrutés à date est estimé à 12 patients sur les 20 initialement prévus à ce stade de l'étude. Cette différence peut être expliquée par des facteurs liés à la pandémie ayant affecté les activités opérationnelles et notamment l'ouverture des sites cliniques, la disponibilité du matériel médical et celle des patients. L'équipe clinique de Bone Therapeutics, en partenariat avec les organisations de recherche clinique, a d'ores et déjà entrepris plusieurs actions afin d'atténuer l'impact des problèmes rencontrés, incluant la formation et le partage des informations et des meilleures pratiques, et maintiendra une surveillance active de la situation tout au long de l'étude. A ce stade, Bone Therapeutics n'estime pas que ces difficultés auront un effet réel sur la finalisation du recrutement au premier semestre 2022 et l'obtention des résultats principaux de l'étude, toujours attendus au second semestre 2022.

Présentation détaillée des avancées de la Société en 2020

En mars 2020, Bone Therapeutics a nommé Stefanos Theoharis, PhD, au poste de Directeur Commercial afin de renforcer son équipe de Direction. Fort de plus de 15 ans d'expérience en développement commercial dans les secteurs de l'industrie pharmaceutique et des biotechnologies, et plus précisément en thérapie cellulaire et génique, Stefanos sera en charge des activités de développement stratégique de la Société et de l'exécution de sa stratégie commerciale.

En août 2020, Bone Therapeutics s'est vu octroyé par la Région Wallonne, en Belgique, une subvention de 1,0 M€ en fonds non dilutifs sous la forme d'avances récupérables. Ce financement servira principalement à soutenir la poursuite de l'étude clinique de phase III évaluant le JTA-004.

Toujours en août 2020, Bone Therapeutics a reçu de la Région Wallonne Belge deux subventions additionnelles, pour un montant total de 0,6 M€, dans le cadre de la recherche et des premières étapes préparatoires du développement clinique de BT-20, son nouveau produit de thérapie cellulaire allogénique prêt à l'emploi. La Société tire ainsi parti de son expertise en biologie des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM) pour enrichir son portefeuille de produits, ajoutant les conditions inflammatoires à son expertise en orthopédie et dans les maladies osseuses.

En octobre 2020, Bone Therapeutics a signé un accord exclusif de licence avec Link Health Pharma Co., Ltd et Shenzhen Pregene Biopharma Company, Ltd pour la production, le développement clinique et la commercialisation d'ALLOB en Grande Chine, à Taïwan, à Singapour, en Corée du Sud et en Thaïlande. Les termes de cet accord incluent au total 55 M€ répartis sur un paiement initial et des paiements d'étapes, dont 10 M€ sont attendus sur les 2 prochaines années, ainsi que des redevances à deux chiffres, échelonnées sur les ventes nettes.

Dans la même période, Bone Therapeutics a signé un accord de collaboration et de production avec Catalent, Inc. afin d'optimiser la production d'ALLOB. Selon les termes de cet accord d'achat d'actions, Catalent a acquis la filiale de production de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics, Skeletal Cell Therapy Support (SCTS), pour un produit brut de 12 M€. Le prix d'achat des actions, net de la dette de SCTS (3 M€), des ajustements de trésorerie et tenant compte de la restructuration de certains engagements financiers préalables de Bone Therapeutics (3 M€), a généré un produit net d'environ 6 M€.

En novembre 2020, Bone Therapeutics a intégré un groupe de recherche aux côtés d'experts de l'industrie et de partenaires académiques pour le développement d'implants sur mesure, biorésorbables, actifs biologiquement et imprimés en 3D, enrichis avec les cellules de formation osseuse allogéniques d'ALLOB. Établi dans le cadre des « Pôles de Compétitivité » de BioWin, l'Association pour la Santé Wallonne Belge, le consortium a reçu un financement non dilutif de 3 M€ octroyé par le Gouvernement Wallon, dont 400 k€ ont été directement attribués à Bone Therapeutics.

En décembre 2020, Bone Therapeutics a levé avec succès 10 M€ au travers d'un placement privé faisant appel aux actionnaires historiques de la Société, mais également à de nouveaux investisseurs institutionnels en Europe et aux Etats-Unis. Bone Therapeutics a par ailleurs accueilli à son capital un nouvel investisseur « cornerstone », CPH Banque, pour le soutien de sa croissance à long terme.

2.4. Examen financier de l'exercice se terminant le 31 décembre 2020

2.4.1. Analyse de l'état consolidé du résultat global

Le tableau suivant comprend des informations relatives à l'état du résultat global audité de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	1 000	0
Autres produits d'exploitation	2 666	2 491
Total des produits d'exploitation	3 666	2 491
Frais de recherche et de développement	(15 416)	(7 501)
Frais généraux et administratifs	(3 267)	(2 936)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(15 017)	(7 946)
Produits financiers	24	1 041
Charges financières	(747)	(602)
Différences de change gains/(pertes)	(13)	(15)
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	0	0
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts	(15 754)	(7 522)
Impôts sur le revenu	(78)	0
Revenu net (perte) des activités poursuivies	(15 832)	(7 522)
Revenu net (perte) des activités abandonnées	3 891	(2 813)
REVENU (PERTE) TOTAL DE LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE	(11 940)	(10 336)
Perte de base et diluée par action (en euros) - activités poursuivies	(1,35)	(0,79)
Perte de base et diluée par action (en euros) - activités abandonnées	0,33	(0,29)
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux propriétaires de la Société	(11 940)	(10 461)
Bénéfice/(perte) pour la période attribuable aux intérêts minoritaires	0	125
Résultat global total pour la période attribuable aux propriétaires de la société	(11 940)	(10 461)
Résultat global total pour la période attribuable aux intérêts non contrôlés	0	125

En 2020, la Société a reconnu un paiement initial pour un montant de 1,00 M€ de la part du licencié Link Health & Pregene, après avoir signé un accord de licence en octobre 2020. La Société accorde une licence exclusive à Link Health et Pregene pour le développement et la commercialisation d'ALLOB en Grande Chine et dans un certain nombre d'autres pays asiatiques majeurs.

Le total des recettes et produits d'exploitation pour 2020 s'élève à 2,67 M€ contre 2,49 M€ en 2019. Les autres produits d'exploitation résultent principalement des subventions de la Région wallonne (« Avances de trésorerie récupérables-RCA ») qui s'élèvent au total à 1,20 M€ en 2020 (contre 1,25 M€ en 2019). En outre, la Société a bénéficié du régime spécial employant du personnel scientifique par la récupération du précompte professionnel pour un montant de 0,33 M€, d'un crédit d'impôt sur les investissements pour un montant de 0,86 M€ et de 0,28 m€ de subventions de brevets, de refacturation et autres.

Les dépenses de R&D en 2020 s'élèvent à 15,42 M€ contre 7,50 M€ en 2019. L'augmentation est principalement liée à l'augmentation des dépenses opérationnelles de R&D des opérations cliniques avec la « CRO » pour l'essai clinique de JTA en phase III et ALLOB en phase IIB pour les fractures difficiles.

Les frais généraux et administratifs pour l'ensemble de l'année 2020 se sont élevés à 3,27 M€, contre 2,94 M€ pour la même période l'année dernière. L'augmentation est principalement due aux frais non récurrents liés aux opérations réalisées au cours de l'année.

La perte d'exploitation en 2020 s'est établie à 15,02 M€. L'année dernière, la Société a enregistré une perte d'exploitation de 7,95 M€.

En 2020, la Société a présenté une perte financière nette de 0,74 M€ contre un bénéfice financier net de 0,42 M€ en 2019. D'une part, en 2019, la Société a comptabilisé un impact de 1,04 M€ pour l'arrêt du PREOB (qui correspond à la partie dont le remboursement est indépendant du chiffre d'affaires) et d'autre part, les charges financières ont été principalement impactées par les intérêts payés pour 0,34 M€ et par l'adaptation de la valorisation de l'option PUT pour 0,28 M€. En 2020, la perte financière nette a été principalement impactée par la comptabilisation des intérêts payés au cours de l'année.

En 2020, la Société a présenté un bénéfice pour un montant de 3,89 M€ contre une perte de 2,81 M€ en 2019 en relation avec les activités abandonnées. En novembre 2020, la Société a vendu sa filiale Skeletal Cell Therapy Support SA (« SCTS ») à Catalent Gosselies SA. Selon les termes de la transaction, Catalent a acquis la filiale de fabrication de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics, SCTS, pour un produit brut de 12 M€. Le prix d'achat des actions, net de la dette de SCTS (3,00 M€), des ajustements en espèces, et en tenant compte de la restructuration de certains passifs existants de Bone Therapeutics (3,00 M€), génère un produit net d'environ 6,30 M€. Le bénéfice comptabilisé s'explique par la plus-value réalisée sur la vente des actions de SCTS.

La perte nette déclarée en 2020 s'est élevée à 11,94 M€, soit une perte par action de 1,02 € (sur une base non diluée). En 2019, la Société a enregistré une perte nette de 10,34 M€, soit une perte par action de 1,08 € (sur une base non diluée).

2.4.2. Analyse de l'état consolidé de la situation financière

Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé audité au 31 décembre 2020 et 2019.

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs immobilisés	6 019	10 660
Immobilisations incorporelles	28	28
Immobilisations corporelles	226	6 100
Participations dans des entreprises liées	12	332
Actifs financiers	1 296	140
Actifs d'impôt différé	4 456	4 059
Actifs circulants	18 817	11 733
Créances commerciales et autres créances	3 840	3 025
Comptes de régularisation	328	75
Placements de trésorerie et autres valeurs disponibles	14 648	8 633
TOTAL DE L'ACTIF	24 835	22 393

Le total des actifs à la fin du mois de décembre 2020 s'élève à 24,84 M€, contre 22,39 M€ à la fin du mois de décembre 2019, principalement impacté par les actifs circulants.

Les actifs circulants ont augmenté de 11,73 M€ à 18,82 M€ à la fin de décembre 2020. L'augmentation est principalement liée à la variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie qui ont montré une augmentation de 6,02 M€ par rapport à l'année dernière (principalement à la suite de la levée de fonds en décembre 2020 avec un montant brut total de 9,92 M€).

Les créances commerciales et autres créances ont également augmenté, principalement en raison des facteurs suivants :

• le paiement initial de Link Health & Pregene à recevoir début 2021 pour un montant de 0,93 M€ net d'impôts (augmentation) ;

• de nouvelles conventions de subventions signées en 2020 pour un montant total de 2,37 M€ et des montants reçus au cours de l'année 2020 (montants initiaux et montants reçus suite à des déclarations de dépenses en fonction de l'avancement des travaux) pour un total de 2,49 M€ qui se traduisent par une diminution nette de 0,13 M€.

Les actifs immobilisés ont diminué de 10,66 M€ à 6,02 M€ à la fin de décembre 2020. La diminution est principalement liée aux immobilisations corporelles et partiellement compensée par les actifs financiers (reconnaissance de la garantie bancaire de 1,20 M€ dans le cadre de la transaction avec Catalent) et les actifs d'impôts différés. Le bâtiment et la plupart des équipements de laboratoire ont été vendus dans le cadre de la transaction avec Catalent en octobre 2020. Les actifs d'impôts différés, d'un montant total de 4,46 M€, représentent un crédit d'impôt sur les investissements en R&D remboursable dans un avenir prévisible (étalé sur les sept prochaines années).

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fonds propres attribuables aux propriétaires de la société mère	3 325	2 048
Capital social	8 415	5 454
d'émission Primes	67 594	58 026
Résultats reportés	(73 080)	(61 586)
Autres réserves	396	154
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Total des capitaux propres	3 325	2 048
Dettes à plus d'un an	11 720	11 006
Dettes financières	11 720	11 006
Autres dettes	0	0
Dettes à un an au plus	9 790	9 339
Dettes financières	3 077	2 709
Dettes commerciales et salariales	5 514	3 841
Autres dettes à court terme	1 199	2 788
Total des dettes	21 509	20 344
TOTAL DU PASSIF	24 835	22 393

Les capitaux propres ont augmenté de 2,05 M€ à la fin du mois de décembre 2019 à 3,33 M€ à la fin du mois de décembre 2020, en raison de l'augmentation du capital social et des primes d'émission (d'un montant de 13,50 M€) et de la comptabilisation des coûts de transaction pour l'opération sur actions pour un montant de 0,97 M€, par la perte de 2020 pour un montant de 11,94 M€, pour l'attribution de la réserve pour paiements fondés sur des actions pour 0,27 M€ et par la comptabilisation d'une réserve spécifique liée aux obligations convertibles et aux warrants et autres réserves pour 0,47 M€.

Le passif s'élève à 21,51 M€ en 2020, contre 20,34 M€ à la fin décembre 2019, soit une augmentation de 1,17 M€.

Les dettes à court terme sont restées stables par rapport à l'année dernière. L'augmentation des dettes commerciales et autres dettes est principalement compensée par la diminution des autres dettes à court terme, avec le rachat de la participation minoritaire de SCTS (l'option PUT) afin que la Société rachète les actions des actionnaires minoritaires de SCTS.

Les dettes à plus d'un an ont légèrement augmenté par rapport à l'année dernière et s'élèvent à 11,72 M€ à la fin de décembre 2020. Les dettes à plus d'un an sont impactées par la comptabilisation de la juste valeur du placement des obligations convertibles de mai 2020 pour un montant de 3,60 M€, compensée par le remboursement de toutes les libéralités financières de SCTS pour un montant de 2,76 M€ (et 0,34 M€ dans les dettes à un an au plus).

2.4.3. Analyse du tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau suivant présente le tableau des flux de trésorerie consolidés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019. Ce tableau est présenté de manière plus détaillée dans la section « Tableau des flux de trésorerie consolidés » des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d'euros)	Pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre
	2020	2019
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(17 448)	(11 174)
Ajustements hors trésorerie	(1 576)	(2 288)
Mouvements du fonds de roulement	708	(188)
Liquidités reçues des subventions/licences	2 312	3 287
Impôt sur le revenu payé	(78)	(38)
Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles	(16 082)	(10 401)
Produit de la vente de SCTS	12 000	0
Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement	11 909	(302)
Produits des prêts gouvernementaux	748	815
Produits des prêts de la banque/des parties liées	5 550	0
Remboursement des prêts et intérêts payés	(7 557)	(1 646)
Paiement pour l'acquisition d'investissements financiers	(1 956)	0
Facilités de garantie	(1 200)	0
Produit net des instruments de capitaux propres/obligations
convertibles/emprunts subordonnés	14 603	11 993
Trésorerie nette générée par les activités de financement	10 187	11 163
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES
ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de	6 132	459
l'exercice	8 633	8 174
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE à la fin de l'exercice	14 648	8 633

La trésorerie utilisée pour les activités opérationnelles s'est élevée à 16,08 M€ pour l'ensemble de l'année 2020, contre 10,40 M€ pour l'ensemble de l'année 2019.

La perte opérationnelle totale de la période s'élève à une perte de 17,45 M€, contre une perte de 11,17 M€ sur la même période en 2019. L'augmentation de la perte nette en 2020 s'explique principalement par une augmentation des dépenses cliniques pour l'essai clinique JTA-004 Phase III et l'essai clinique ALLOB Phase IIB dans les fractures difficiles.

Les ajustements pour les éléments non monétaires s'élèvent à 1,58 M€, contre 2,29 M€ l'année précédente, et sont liés à l'amortissement, aux paiements fondés sur des actions et à la reconnaissance des revenus de subventions provenant de RCA, de subventions de brevets et de crédits d'impôt. Le fonds de roulement a été positivement impacté pour l'ensemble de l'année 2020 pour un montant de 0,70 M€ principalement expliqué par une augmentation des dettes commerciales et des créances commerciales.

La trésorerie réelle reçue en 2020 pour les subventions et les étapes réglementaires s'est élevée à 2,31 M€, contre 3,29 M€ en 2019.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sont principalement impactés par la vente de SCTS pour un montant de 12 M€ obtenu de Catalent Gosselies SA.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à 10,19 M€ pour 2020, contre 11,16 M€ en 2019.

Les entrées de trésorerie financière au cours de l'année 2020 sont les suivantes :

• rentrée de fonds nette provenant du placement privé (obligations convertibles et bons de souscription associés) et de l'emprunt subordonné non dilutif pour un montant total de 14,60 M€ ;
• rentrée nette de fonds des banques et des parties liées (Sambrinvest/Sofipôle) pour un montant de 5,55 M€ ;
• avances de trésorerie récupérables fournies à la Société par la Région wallonne (financement de projets de R&D) pour un montant de 0,75 M€ en 2020 qui correspond à la partie dont le remboursement est indépendant du chiffre d'affaires.

Les sorties de fonds financières au cours de l'année 2020 sont les suivantes :

• acquisition de 50,1 % des actions de Skeletal Cell Therapy Support SA pour 1,96 million d'euros. Bone Therapeutics SA détenait 100 % de SCTS SA avant la vente de la filiale à Catalent Gosselies SA.
• dépôt de garantie de 1,20 M€ dans le cadre de la vente de la filiale (correspondant à 10 % de la transaction totale) ;
• remboursements de prêts bancaires, de prêts à des parties liées et d'avances de trésorerie récupérables pour un montant de 7,56 M€ en 2020.

2.5. Évolution des effectifs

Au 31 décembre 2020, le Groupe emploie 30 salariés au total. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de l'emploi depuis 2018 et ne prend pas en compte les intérimaires, les consultants et les membres de la direction. Le Groupe a transféré un total de 17 ETP à Catalent Gosselies SA.

	2020	2019	2018
Au 31 décembre,
R&D	25	53	81
Administration	5	5	9
Total de Bone Therapeutics SA	30	58	90

Seize pour cent des employés ont obtenu un doctorat et 30 % un master. Les domaines de spécialisation scientifique comprennent la biologie cellulaire et moléculaire, les sciences pharmaceutiques, la médecine vétérinaire, la physiologie et les sciences de la vie.

2.6. Risques

Nous souhaitons nous référer à la section 4.7.2 « Analyse des risques ».

Covid-19

La récente épidémie de la nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant la maladie respiratoire grave, la maladie coronavirus 2019 (COVID-19), est apparue à Wuhan, en Chine, en décembre 2019 et s'est depuis étendue à de nombreux pays, dont les États-Unis et l'Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'apparition d'une pandémie mondiale et recommandé des mesures d'endiguement et d'atténuation dans le monde entier. La propagation du COVID-19 et les mesures sanitaires qui en ont découlé ont eu des répercussions sur l'économie mondiale et sur nos activités commerciales, y compris le retard potentiel de nos activités d'essais cliniques. Parmi les facteurs de l'épidémie de COVID-19 qui, selon la Société, auront une incidence négative sur le recrutement en temps voulu et la poursuite de ses essais cliniques, au moins sur une base temporaire, figurent :

• le détournement des ressources de santé de la conduite d'essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, notamment l'attention des médecins faisant office d'investigateurs d'essais cliniques du Groupe, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;
• la réticence des patients à s'inscrire à nos essais ou l'incapacité à respecter les protocoles d'essais cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients ou interrompent les services de soins de santé ;
• les restrictions de déplacement qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et la surveillance des sites d'essais cliniques ;
• la réduction ou l'interruption des activités des organismes de réglementation locaux et d'autres organismes importants, des contractants et des organisations tierces sur lesquels la société compte pour mener à bien ses essais cliniques et ;
• l'interruption des activités chez ses fournisseurs tiers ou de l'expédition mondiale, ce qui pourrait entraîner des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement en matériel d'essais cliniques, tel que le produit pharmaceutique expérimental utilisé dans nos essais.

En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires destinées à minimiser le risque du virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels de ses employés dans le monde entier et en décourageant la participation des employés aux événements du secteur et aux réunions de travail en personne, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la société.

La mesure dans laquelle la récente pandémie mondiale de COVID-19 aura un impact sur nos activités dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient apparaître concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à traiter son impact, entre autres choses, mais des fermetures prolongées ou d'autres interruptions d'activité pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et celles de ses agents, entrepreneurs, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

2.7. Continuité d'exploitation

Sur la base d'une consommation de trésorerie annuelle prévue pour 2021 dans une fourchette de 16,00 à 17,00 M€ et compte tenu d'une position de trésorerie à la fin de 2020 d'environ 14,65 M€, la Société prévoit d'avoir suffisamment de liquidités pour réaliser ses objectifs commerciaux jusqu'en novembre 2021.

Les administrateurs restent concentrés sur les liquidités de la Société et prévoient de gérer les opérations commerciales au cours des 12 prochains mois tout en maintenant des liquidités adéquates.

Compte tenu des progrès significatifs de la société dans ses programmes cliniques, qui ont conduit à l'encaissement de paiements d'étape de la part de nos partenaires, et des discussions en cours avec des partenaires commerciaux et financiers pour obtenir des fonds suffisants, le conseil d'administration estime qu'il est approprié de préparer les états financiers de la société selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation.

2.8. Événements survenus après la fin de l'exercice financier

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2020 ont été autorisés à être publiés par le Conseil d'administration de la Société le 28 avril 2021. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de reporting sont les événements qui se sont produits entre le 1er janvier 2021 et le 28 avril 2021.

Partenariat

Après la clôture de l'exercice, en janvier 2021, Bone Therapeutics a signé un premier accord dans le cadre d'un partenariat de développement de processus avec Rigenerand, un spécialiste des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM). Cette première collaboration sera axée sur la poursuite du développement et l'amélioration des cellules de formation osseuse de Bone Therapeutics. Elle pourra notamment aboutir à l'extension des cibles thérapeutiques potentielles de ces cellules et à l'exploration de nouveaux mécanismes d'action faisant appel à des modifications génique pour le portefeuille de produits thérapeutiques de Bone Therapeutics.

Nomination Chief Scientific Officer

Fin mars 2021, Bone Therapeutics a nommé le Dr. Anthony Ting, PhD, un expert reconnu de l'industrie des thérapies à base de cellules souches, en qualité de Directeur Scientifique. Fort de 20 ans d'expérience dans le développement clinique translationnel de thérapies basées sur l'utilisation de cellules souches adultes, le Dr. Ting sera responsable des activités de recherche de Bone Therapeutics. Son objectif principal à court terme sera de poursuivre l'agrandissement du portefeuille de produits de Bone Therapeutics, en s'appuyant sur le savoir-faire interne de la Société et ses collaborations externes sur de nouveaux produits de thérapie cellulaire spécialisés à l'efficacité accrue, utilisant des CSM différenciées et modifiées.

2.9. Perspectives pour le reste de l'année 2021

Bone Therapeutics entend présenter au troisième trimestre 2021 les résultats principaux relatifs au critère d'évaluation principal à 3 mois et à la période de suivi de 6 mois de son étude clinique pivot de Phase III évaluant son viscosupplément amélioré, le JTA-004, chez des patients souffrant d'arthrose du genou.

Concernant l'étude clinique de Phase IIb évaluant ALLOB dans les fractures difficiles du tibia et afin de compenser les effets de la pandémie sur les activités sur site, lié à la disponibilité des équipes, et sur le recrutement des patients, du fait de la réduction des accidents, Bone Therapeutics et ses partenaires entendent mettre en place les actions nécessaires afin d'intensifier le recrutement via la formation, le partage des informations et des meilleures pratiques ainsi qu'une surveillance renforcée du déroulé de l'étude. Les premiers résultats de ces actions montrent déjà des effets positifs sur le recrutement des patients.

Bone Therapeutics poursuivra ses discussions avec des partenaires potentiels afin d'explorer toute opportunité commerciale en amont de la publication des résultats principaux de la Phase III pivot de JTA-004 et alors qu'ALLOB est évalué dans une étude de preuve de concept de Phase IIb, en double aveugle, contrôlée par placebo.

Bone Therapeutics prévoit de poursuivre ses échanges avec la Food and Drug Administration (FDA) américaine en prévision des prochaines étapes du développement clinique de JTA-004 et d'ALLOB aux Etats-Unis.

Bone Therapeutics prévoit de poursuivre l'extension de sa plateforme de thérapie cellulaire à base de CSM différenciées au-delà d'ALLOB dans d'autres indications thérapeutiques.

La gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie reste l'une des priorités phares de la Société. La consommation nette de trésorerie pour l'exercice 2021 devrait ainsi s'établir entre 16 et 17 M€, dans le cas où l'activité ne serait pas perturbée outre mesure par l'épidémie actuelle de COVID-19, dont la Société suivra activement l'évolution. La Société estime par conséquent disposer d'une trésorerie suffisante pour la réalisation de sa feuille de route jusqu'en novembre 2021.

3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

3.1. Organigramme

À la date du présent Rapport annuel, la Société a la société affiliée suivante :

États-Unis d'Amérique

• Bone Therapeutics USA Inc. a été constituée le 26 mars 2015.

3.2. Informations sur les participations

La Société détenait 100 % des actions émises par Skeletal Cell Therapy Support, une société anonyme dont le siège social est situé rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique et dont le numéro d'entreprise est 0841.570.812 (RLE Charleroi) jusqu'au 13 novembre 2020. À compter de cette date, Skeletal Cell Therapy Support SA a été vendue à Catalent Gosselies SA.

4. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

4.1. Général

Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d'entreprise de la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'administration le 25 août 2020 et qui est basée sur le Code de gouvernance d'entreprise 2020 (CBGE 2020) rendu obligatoire par l'Arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées. Cette charte peut être obtenue gratuitement au siège social de la Société et est disponible sur le site Internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, rubrique investisseurs/gouvernance).

4.2. Respect du code de gouvernance d'entreprise

Vu la loi belge du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, comme mis en œuvre par l'Arrêté Royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, les sociétés cotées belges doivent se conformer au Code belge de gouvernement d'entreprise publié le 12 mars 2009 par le Comité belge de gouvernance d'entreprise (le « Code de gouvernement d'entreprise » ou « CGC »), à moins qu'elles ne publient la justification de leur décision de s'écarter des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise (la règle du « comply or explain»).

La charte de gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte de gouvernance d'entreprise ») a été adoptée conformément aux recommandations incluses dans le Code de gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au Code belge de gouvernance d'entreprise, sauf en ce qui concerne les points suivants :

• Les options sur actions attribuées aux deux administrateurs exécutifs (à savoir le PDG et le CFO) le 28 mai 2020 seront acquises et pourront être exercées à tout moment et sans restriction, sauf si la Société décide que ces options sur actions ne peuvent pas être exercées avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les options sur actions ont été offertes et l'indique dans l'offre correspondante.
• Des options sur actions peuvent être accordées aux administrateurs non exécutifs dans le cadre du plan modèle d'options sur actions 2020. En outre, ce plan prévoit que les options sur actions seront acquises et pourront être exercées à tout moment et sans restriction, sauf si la société décide que ces options sur actions ne peuvent être exercées avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les options sur actions ont été offertes et qu'elle l'indique dans son offre.
• À la date de la présente Charte de gouvernance d'entreprise, aucun secrétaire de la société n'a été désigné par le Conseil. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil a chargé Allen & Overy (jusqu'en mars 2019) et Osborne Clarke (depuis mars 2019) de fournir des services à cet égard, y compris la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil. Compte tenu de la taille limitée de la société, le Conseil estime qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire général à temps plein.
• À la date de la présente Charte de gouvernance d'entreprise, le Comité d'audit et le Comité de nomination et de rémunération ne sont composés que de deux membres. Le Conseil estime que les membres actuels ont les connaissances et les pouvoirs appropriés pour diriger les comités et pour avoir un jugement professionnel sur la décision à prendre et à proposer au Conseil.

Le Conseil d'administration réexaminera la Charte de gouvernance d'entreprise à intervalles réguliers et adoptera les modifications qu'il jugera nécessaires et appropriées. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de la Société sont disponibles sur le site web de la Société et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.

4.3. Conseil d'administration

4.3.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est le principal organe de décision de la Société et a tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée des actionnaires de la Société dispose des pouvoirs requis conformément aux lois applicables ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au Conseil d'administration en tant qu'organe collégial.

Le Conseil d'administration s'efforce d'assurer le succès à long terme de la Société en fournissant un leadership entrepreneurial, tout en évaluant et en gérant les risques de la société.

Le Conseil d'administration est composé d'au moins trois membres, comme le prévoient les statuts et la Charte de gouvernance d'entreprise.

La moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et trois membres au moins du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens, entre autres, de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'assemblée des actionnaires de la société pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du Conseil d'administration auront le droit de nommer temporairement un nouvel administrateur pour combler cette vacance. L'assemblée des actionnaires peut révoquer le mandat de tout administrateur à tout moment.

En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et également chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil d'administration est valablement constituée si le quorum est atteint, ce qui exige qu'au moins la moitié des membres du Conseil d'administration soient présents ou représentés lors de la réunion du Conseil. En tout état de cause, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents en personne.

Lors de l'introduction en bourse, le Conseil était composé de onze membres, essentiellement locaux. En 2017, le Conseil a été adapté pour inclure des experts internationaux en thérapie cellulaire, biotechnologie et orthopédie. À partir de 2018, le nombre de membres a été réduit à neuf membres, 7 administrateurs indépendants et 2 administrateurs exécutifs. À partir de 2019, le nombre de membres a été réduit à sept membres, cinq indépendants et deux administrateurs exécutifs.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats détenus en 2020 et des mandats en cours à la date du Rapport annuel :

Nom	Position	Début ou renouvellem ent du mandat	Fin du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	Président	2018	2021	Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
mC4Tx SRL, avec comme représentant permanent Miguel Forte	Directeur général	2020	2022	Exécutif	Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique
Claudia D'Augusta	Directeur	2018	2023	Indépendant	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Espagne
Castanea Management SARL, avec comme représentant permanent Damian Marron	Directeur	2020	2023	Indépendant	401 Chemin du Val Martin, 06560 Valbonne, France
ClearSteer Consulting LLC, avec comme représentant permanent Gloria Matthews	Directeur	2020	2023	Indépendant	880 Roswell Rd, Suite 430, Roswell, GA, États-Unis
Jean-Paul Prieels	Directeur	2017	2021	Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique
Finsys Management SRL avec comme représentant permanent Jean-Luc Vandebroek	Directeur général	2018	2022	Exécutif	Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgium

Un bref aperçu de l'expérience pertinente des administrateurs indépendants en place à la date du Rapport annuel est présenté ci-dessous.

• M. Jean Stéphenne (représentant permanent d'Innoste SA) est un dirigeant très expérimenté dans le domaine des sciences de la vie, qui a occupé des postes de direction dans un grand nombre de sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques, et plus récemment en tant que président de TiGenix. Avec le conseil d'administration de TiGenix, il a supervisé le développement clinique et l'autorisation de mise sur le marché européen de son produit de thérapie cellulaire allogénique le plus avancé pour le traitement des fistules périanales complexes dans la maladie de Crohn. Jean Stéphenne a également été membre de l'équipe de direction de GlaxoSmithKline (GSK) et directeur général de GSK Biologicals (maintenant GSK Vaccines). Au cours de son mandat de 40 ans, il a fait d'une entreprise de 50 personnes un leader mondial entièrement intégré dans le développement de vaccins, comptant 12 000 employés. Jean Stéphenne siège actuellement au conseil d'administration de diverses entreprises du secteur des sciences de la vie, dont OncoDNA, CureVac, Vaxxilon et Bepharbel. Il a également été administrateur de Besix Group, BNP Paribas Fortis, GBL et IBA. Pour sa contribution à l'économie belge et à la santé publique mondiale, il a reçu diverses reconnaissances d'entreprises et a été honoré de plusieurs titres par les gouvernements belge et britannique.
• Mme Claudia D'Augusta est une professionnelle de la finance chevronnée avec plus de 20 ans d'expérience dans la finance d'entreprise, les marchés de capitaux et les fusions et acquisitions. Elle est actuellement directrice financière chez VectivBio AG, une société de biotechnologie mondiale créée en juillet 2019 en tant que spin out de Therachon récemment acquise par Pfizer pour un montant estimé à 810 millions de dollars, et fait partie du comité exécutif de VectivBio AG. Auparavant, elle était directrice générale chez TiGenix qui a été acquise en 2018 par Takeda pour 520 M€. Claudia D'Augusta a occupé divers autres postes financiers de haut niveau au sein de plusieurs entreprises internationales publiques et privées. Claudia D'Augusta est titulaire d'un

diplôme en économie et d'un doctorat en administration des affaires de l'université de Bocconi, à Milan, en Italie.

• Damian Marron (représentant permanent de Castanea Management SARL) est un dirigeant expérimenté dans le domaine des sciences de la vie. Il a fait ses preuves en matière de création de valeur par le biais de financements publics et de capital-risque, de planification et de redressement de portefeuilles, de fusions et acquisitions, d'accords de licence et de collaborations en matière de recherche et de marketing. Il possède des compétences particulières en matière de thérapie cellulaire, d'immuno-oncologie et de maladies orphelines. Damian a récemment occupé le poste de directeur général d'Agalimmune et a également été directeur général de TxCell, une société française spécialisée dans les immunothérapies personnalisées à base de cellules T, où il a dirigé l'introduction en bourse de la société sur Euronext Paris. En tant que directeur général de Trophos, France, il a aidé à lever 34 M€ de financement et a positionné la société pour une acquisition ultérieure par Roche pour 700 M€. Damian Marron a également occupé le poste de vice-président exécutif chargé du développement de l'entreprise chez NiCox, où il a soutenu le PDG lors de tours de table permettant de lever plus de 175 M€.
• Dr Gloria Matthews (représentante permanente de ClearSteer Consulting LLC) est de nationalité américaine et possède plus de 20 ans d'expérience en recherche et en clinique dans les domaines de l'orthopédie, de l'ostéoarthrite, de la rhumatologie et de la réparation du cartilage, avec une grande expertise dans les dispositifs médicaux, les produits biologiques et la médecine régénérative. Elle possède une solide expérience dans le soutien aux entreprises des sciences de la vie pour les aider à se développer et à passer du stade de start-up à celui d'entreprises biopharmaceutiques pleinement intégrées, et a construit un impressionnant réseau commercial et médical au fil des ans. Elle a été vice-présidente senior de MiMedx, une société biopharmaceutique axée sur le développement et la commercialisation de produits biologiques régénératifs et thérapeutiques pour le traitement des plaies et la médecine du rachis et du sport. Avant cela, elle a été directrice médicale de la société de thérapie cellulaire réparatrice Histogenics et directrice principale de l'orthopédie chez Genzyme, une société de Sanofi.
• Dr Jean-Paul Prieels est titulaire d'un doctorat en biochimie de l'Université libre de Bruxelles, en Belgique. Il a commencé sa carrière industrielle à Petrofina en 1983 en tant que responsable de la biotechnologie et a rejoint GlaxoSmithKline Biologicals en 1987. Ses responsabilités se sont progressivement élargies pour diriger les activités de développement de la R&D préclinique des vaccins en tant que vice-président senior de la recherche et du développement chez GlaxoSmithKline Biologicals à Rixensart, en Belgique, en 2011. Sa carrière s'étend de la recherche fondamentale à la recherche appliquée et au développement de produits. Il a joué un rôle déterminant dans le développement de plusieurs vaccins commercialisés, tels que Rotarix, Cervarix et Synflorix. Aujourd'hui, il est directeur et membre du conseil consultatif scientifique de plusieurs sociétés de biotechnologie.

À la date du présent Rapport annuel, aucun des administrateurs et des membres du comité exécutif n'a, à un moment quelconque, au cours des cinq dernières années au moins :

• fait l'objet d'une condamnation en rapport avec des délits frauduleux ; ou
• été mis en faillite ou a conclu un arrangement volontaire individuel ; ou
• été administrateur d'une société à un moment quelconque ou dans les 12 mois précédant une mise sous séquestre, une liquidation judiciaire, une administration ou un accord volontaire de partenariat de cette société ; ou
• vu ses biens faire l'objet d'une mise sous séquestre ou a été associé d'une société de personnes au moment où ses biens ont fait l'objet d'une mise sous séquestre ou dans les 12 mois qui l'ont précédé ; ou
• avoir fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanctions publiques officielles de la part d'une autorité statutaire ou réglementaire ; ou
• n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en tant que directeur d'une société ou d'agir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

4.3.2. Rapport d'activité

En 2020, le Conseil d'administration s'est réuni 16 fois pour discuter et décider de sujets spécifiques. Vous trouverez ci-dessous le détail des présences :

CONSEIL D'ADMINISTRATION	Nombre de présences 3
Innoste SA, représentée par M. Jean Stéphenne	16/16
mC4Tx SRL, représentée par Miguel Forte	16/16
Claudia D'Augusta	16/16
Castanea Management SARL, représentée par M. Damian Marron	16/16
ClearSteer Consulting LLC, représentée par Mme Gloria Matthews	14/16
M. Jean-Paul Prieels	16/16
Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek	16/16

4.3.3. Évaluation des performances du Conseil d'administration

Le rapport d'activité ci-dessus montre clairement que le Conseil, en tant qu'organe de la Société, a été très actif, avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2020.

Il a été décidé que lorsque des sièges d'administrateurs se libéreront dans les années à venir, des efforts particuliers seront faits pour attirer de nouveaux administrateurs de l'autre sexe, conformément à l'article 3:6 § 2, 6° du Code belge des sociétés (et à la loi du 28 juillet 2011), afin de garantir qu'au 01/01/2021 (pour les sociétés nouvellement cotées, le quota légal est applicable à partir de leur sixième année de cotation en bourse), le quorum approprié sera atteint. Ce quota s'applique au Conseil d'administration dans son ensemble, comprenant à la fois des administrateurs exécutifs et non exécutifs. Le Conseil d'administration de la Société compte actuellement 7 membres, dont 2 femmes. Étant donné qu'un tiers du Conseil doit être composé de femmes et que le minimum est arrondi à l'unité la plus proche, Bone Therapeutics est actuellement en conformité avec l'exigence de diversité des genres.

Le Conseil est responsable de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer une amélioration continue de la gouvernance de la Société. La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement afin de pouvoir, en tenant compte de l'évolution des circonstances, adapter la composition du Conseil. Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs apportent leur entière collaboration au Comité de Nomination et de Rémunération et à toute autre personne, interne ou externe à la Société, chargée de l'évaluation des administrateurs.

³ Nombre de présences par rapport au nombre maximum de présences compte tenu de la date de nomination et des conflits d'intérêts. Tous les administrateurs qui n'étaient pas présents ont été excusés.

En outre, le Conseil évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux ou trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président du Conseil d'administration et l'exercice de son rôle au sein du Conseil sont également évalués avec soin. Le comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire, en consultation avec des experts externes, soumettre au Conseil un rapport commentant les forces et les faiblesses et faire des propositions pour nommer de nouveaux administrateurs ou ne pas réélire des administrateurs. Un administrateur n'ayant pas assisté à la moitié du nombre de réunions du Conseil ne sera pas pris en considération pour une réélection à l'occasion du renouvellement de son mandat.

En outre, les administrateurs non exécutifs doivent évaluer régulièrement (de préférence une fois par an) leur interaction avec les administrateurs exécutifs et le comité exécutif. À différentes occasions, le Conseil d'administration et les administrateurs exécutifs ont saisi l'occasion de réfléchir à la manière de rationaliser les interactions entre les administrateurs non exécutifs et les administrateurs exécutifs, y compris la mise en œuvre d'un rapport sur les indicateurs de performance clés.

4.3.4. Comités au sein du Conseil d'administration

4.3.4.1. Général

Le Conseil d'administration a créé un comité de nomination et de rémunération (le « comité de nomination et de rémunération ») et un comité d'audit (le « comité d'audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un simple rôle consultatif.

Le Conseil d'administration a déterminé les termes de référence de chaque comité en ce qui concerne son organisation, ses procédures, ses politiques et ses activités respectives.

4.3.4.2. Comité d'audit

4.3.4.2.1. Rôle

Le comité d'audit aide le Conseil d'administration à assumer ses responsabilités de surveillance en matière de contrôle au sens large.

4.3.4.2.2. Fonctions

Le Comité d'audit est le principal point de contact de l'auditeur externe. Sans préjudice des obligations légales du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé de l'élaboration d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la société, et est notamment chargé de :

• le suivi du processus d'information financière ;
• surveiller l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;
• le suivi de l'audit interne et de son efficacité, notamment en conseillant le Conseil d'administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un auditeur interne ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés, y compris le suivi éventuel des questions et recommandations formulées par l'auditeur externe ;
• examiner et surveiller l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services supplémentaires que la société peut exiger ; et
• contrôler le respect de la législation et de la réglementation applicables à la Société.

La responsabilité finale de l'examen et de l'approbation des états financiers intermédiaires et annuels de la société, tels que présentés aux actionnaires, incombe au Conseil d'administration.

4.3.4.2.3. Composition

La charte de gouvernance d'entreprise de la Société stipule que le comité d'audit est composé d'au moins trois membres, tous les membres étant des administrateurs non exécutifs. Au moins un des membres du comité d'audit est un administrateur indépendant, qui possède des compétences en matière de comptabilité et d'audit. Cette expertise en comptabilité et en audit implique un diplôme d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces domaines.

Le comité d'audit est présidé par l'un de ses membres, qui ne peut être le président du conseil d'administration.

La durée du mandat d'un membre du comité d'audit ne dépassera pas la durée de son mandat d'administrateur de la société.

La composition du comité d'audit est la suivante :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Claudia D'Augusta	Président - Administrateur indépendant	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Espagne
Jean-Paul Prieels	Membre - Administrateur indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique

Actuellement, le comité d'audit compte deux membres. Claudia D'Augusta et Jean-Paul Prieels possèdent les compétences et les qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, ainsi qu'une vaste expérience de la gestion des sociétés de biotechnologie.

4.3.4.2.4. Opération

Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité d'audit. Le Comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à assister à ses réunions.

Le comité d'audit se réunit avec l'auditeur externe et l'auditeur interne (le cas échéant) au moins deux fois par an, pour discuter des questions relatives à son mandat, des questions relevant des pouvoirs du comité d'audit et de toute question découlant du processus d'audit et, en particulier, de toute faiblesse importante de l'audit interne.

En 2020, le comité d'audit s'est réuni sept fois.

4.3.4.3. Comité des nominations et des rémunérations

4.3.4.3.1. Rôle

Le Comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au Conseil d'administration en ce qui concerne la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres du Comité exécutif. En outre, le Comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération, quelle qu'elle soit, accordée aux Administrateurs et aux membres du Comité exécutif et sur tous les accords ou dispositions relatifs à la cessation anticipée de l'emploi ou de la collaboration avec les administrateurs et les membres du Comité Exécutif.

4.3.4.3.2. Fonctions

Le comité de nomination et de rémunération doit veiller en général à ce que le processus de nomination et de réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres du comité exécutif soit organisé de manière objective et professionnelle et, en particulier et nonobstant les pouvoirs légaux du Conseil d'administration, il a les tâches suivantes :

• le projet de procédures de (re)nomination des membres du Conseil d'administration et des membres du Comité exécutif ;
• proposer des candidats pour tout poste d'administrateur vacant, pour approbation par le Conseil d'administration ;
• préparer les propositions de renouvellement de mandat ;
• évaluer périodiquement la taille et la composition du conseil d'administration et, le cas échéant, formuler des recommandations quant à d'éventuelles modifications ;
• analyser les aspects relatifs à la succession des administrateurs ;
• donner son avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) concernant la nomination et la révocation des administrateurs et des membres du comité exécutif ;
• conseiller le Conseil d'administration sur les propositions faites par les administrateurs exécutifs pour la nomination et la révocation des administrateurs exécutifs et des membres du Comité exécutif ;
• préparer et évaluer les propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent et qui doivent être soumises par le Conseil d'administration aux actionnaires ;
• préparer et évaluer des propositions pour le Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif, et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent à soumettre par le Conseil d'Administration aux actionnaires, au moins en ce qui concerne :
  • o les principales conditions contractuelles, y compris les principales caractéristiques des régimes de retraite et les modalités de résiliation ;
  • o les éléments clés de la rémunération, y compris le :
    • o l'importance relative de chaque composante de l'enveloppe de rémunération ;
    • o les critères de performance applicables aux éléments variables (détermination des étapes et de leur période d'évaluation) ; et
    • o les avantages sociaux.
• préparer et évaluer les propositions au Conseil d'administration concernant la rémunération individuelle des membres du conseil d'administration et du comité exécutif, y compris, selon la situation, la rémunération variable et les incitations à long terme, liées ou non à des actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, les propositions qui en résultent à soumettre par le conseil d'administration aux actionnaires ;
• faire des propositions au Conseil d'administration sur les modalités de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent à soumettre par le Conseil d'administration aux actionnaires ;
• soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport de rémunération qui décrit, entre autres, la procédure interne pour le développement d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité exécutif et (b) une déclaration concernant la politique de rémunération appliquée à l'égard des membres du Comité exécutif, y compris une description de toute modification importante de celle-ci depuis l'exercice précédent ;
• conseiller le conseil d'administration sur les accords relatifs à la nomination des directeurs exécutifs et des autres membres du comité exécutif ; et
• vérifier que les critères variables de fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre du comité exécutif sont expressément mentionnés dans le contrat, et que le paiement de cette rémunération variable n'a lieu que si ces critères sont remplis pendant la période concernée.

Dans l'exercice de ses fonctions relatives à la composition du Conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération tient compte des critères de composition du Conseil d'administration, tels qu'ils sont énoncés dans le mandat du Conseil d'administration.

4.3.4.3.3. Composition

Le comité de nomination et de rémunération est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité de nomination et de rémunération sont des administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire en matière de politiques de rémunération, c'est-à-dire qu'ils sont titulaires d'un diplôme de l'enseignement supérieur et ont au moins trois ans d'expérience en matière de gestion du personnel ou de questions liées à la rémunération des administrateurs et des dirigeants d'entreprises. Le Conseil d'administration considère que tous les membres du Comité de nomination et de rémunération ont une expérience suffisante en matière de gestion du personnel et de questions liées à la rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du comité de nomination et de rémunération. Le président du Conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa propre révocation ou sa propre rémunération sont discutées. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le comité de nomination et de rémunération lorsqu'il s'agit de la désignation de son successeur.

La durée du mandat d'un membre du comité de nomination et de rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Innoste SA, avec comme représentant	Président - Administrateur	Avenue Alexandre 8,
permanent Jean Stéphenne	indépendant	1330 Rixensart, Belgique
Castanea Management SARL avec comme	Membre - Administrateur	401 Chemin du Val Martin,
représentant permanent Damian Marron	indépendant	06560 Valbonne, France

4.3.4.3.4. Opération

Le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le comité de nomination et de rémunération peut inviter d'autres personnes à assister à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du comité de nomination et de rémunération qui traite de sa rémunération).

Au cours de l'année 2020, le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni cinq fois, en mettant l'accent sur les :

• l'évaluation des performances 2019 des administrateurs exécutifs, y compris la détermination des primes ;
• définition des objectifs 2020 des directeurs exécutifs ;
• discussion sur un nouveau plan d'options sur actions pour les membres du conseil d'administration et les employés ;
• discussion sur la nomination de Stefanos Theoharis (CBO) et d'un nouveau CSO.

4.4. Comité exécutif

4.4.1. Général

Le Conseil d'administration a créé un comité exécutif (le « Comité exécutif ») qui conseille le Conseil d'administration et qui ne constitue donc pas un comité de direction au sens de l'article 7:104 du Code belge des sociétés et des associations. Les termes de référence du Comité exécutif ont été déterminés par le Conseil d'administration.

4.4.2. Comité exécutif

4.4.2.1. Rôle

Le Comité exécutif assiste les administrateurs exécutifs dans la gestion de la Société. Le Comité exécutif rend compte au Conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exécution de ses responsabilités.

4.4.2.2. Fonctions

Le Comité exécutif a les tâches suivantes :

• proposer, développer, mettre en œuvre et surveiller la stratégie de la société, en tenant compte des valeurs de la société, de son profil de risque et de ses politiques clés ;
• veiller au respect de la législation et de la réglementation applicables à la Société ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne pour permettre l'identification, l'évaluation, la gestion et le suivi des risques financiers et autres ;
• organiser, coordonner et contrôler toutes les fonctions de la Société ;
• préparer des états financiers complets, opportuns, fiables et exacts de la Société, conformément aux normes et politiques comptables de la Société, et préparer la divulgation requise des états financiers et d'autres informations financières et non financières importantes de la Société ;
• soutenir les administrateurs exécutifs dans la gestion quotidienne de la Société et dans l'exercice de leurs autres fonctions ;
• étudier, élaborer et développer des propositions de politiques et des projets stratégiques ou structurels à présenter au Conseil d'administration pour approbation, faire rapport au Conseil sur leur mise en œuvre et fournir les informations nécessaires au Conseil pour lui permettre d'exercer ses fonctions ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne pour permettre l'identification, l'évaluation, la gestion et le suivi des risques financiers et autres.

Le comité exécutif rend compte au Conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exécution de ses responsabilités.

4.4.2.3. Composition

Les administrateurs exécutifs (PDG et CFO) ainsi que les cadres supérieurs (CMO, CBO, CSO et COO) sont membres du Comité exécutif. Le Comité exécutif est présidé par le PDG de la Société et, en son absence, par le CFO. Les membres du Comité exécutif sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration les nomme sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, qui assiste également le Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif, ainsi que sur leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée et les conditions de la démission des membres du Comité exécutif sont régies par les accords conclus entre la Société et chaque membre du Comité exécutif au titre de leur fonction au sein de la Société.

Les membres actuels du comité exécutif sont énumérés dans le tableau ci-dessous :

Nom	Titre
mC4Tx SRL, représentée par Miguel Forte	Président-directeur général et directeur exécutif
Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek	Directeur financier et directeur exécutif
Venture Advances Therapies Limited, représentée par Stefanos Theoharis	Directeur général de l'entreprise
Anthony Ting	Directeur scientifique à partir du 1er avril 2021
Sven Kili Consulting Ltd, représentée par Sven Kili	Médecin-chef intérimaire à partir du 15 janvier 2021
Anne-Sophie Lebrun	Chef des opérations à partir du 1er août 2020

• mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte, (61 ans) (PDG). Le Dr Forte a une expérience significative dans la médecine régénérative et dans l'industrie de la thérapie cellulaire, plus récemment en tant que directeur général de Zelluna Immunotherapy, une société biopharmaceutique se concentrant sur le développement d'immunothérapies cellulaires transformatrices basées sur les récepteurs de cellules T (TCR) pour le traitement des cancers. Il occupe également les fonctions de directeur de la commercialisation et de président du comité de commercialisation de l'International Society of Cellular Therapy (ISCT).

Le Dr Forte a occupé par le passé un poste de direction à l'Agence européenne des médicaments (EMA), a été vice-président des affaires médicales mondiales Inflammation chez UCB, directeur médical (CMO) chez TxCell, une société de thérapie cellulaire, où il a joué un rôle clé dans l'introduction en bourse de TxCell en 2014, et a été directeur médical de Bone Therapeutics en 2017. Dans ce dernier poste, le Dr Forte était responsable de la stratégie de développement clinique de la société et de l'avancement de ses produits vers le marché. Il a joué un rôle clé dans l'accroissement de la visibilité de la société au sein de la communauté médicale.

Avec plus de 20 ans d'activité professionnelle dans des environnements cliniques, universitaires et pharmaceutiques, et une expérience approfondie de la gestion des fonctions opérationnelles et stratégiques dans les domaines de la recherche et du développement, de la fabrication, de la médecine et de la gestion générale, le Dr Forte est un leader reconnu dans le domaine de la médecine régénérative. Il a acquis une vaste expertise dans les affaires médicales et réglementaires et dans la commercialisation, en menant des essais cliniques de stade précoce et avancé jusqu'à l'autorisation de mise sur le marché et le lancement de nouveaux produits biologiques pour diverses indications.

Le Dr Forte est diplômé en médecine de l'université de Lisbonne, avec une spécialisation en maladies infectieuses. Il a ensuite obtenu un doctorat en immunologie à l'université de Birmingham. Il est membre de la faculté de médecine pharmaceutique du Royal College of Physicians, au Royaume-Uni, et professeur associé en sciences de la santé et en pharmacie à l'université de Lisbonne.

• Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, (49 ans) (CFO). Jean-Luc Vandebroek est un cadre financier chevronné qui possède une vaste expérience internationale dans le domaine de la finance au sein de grandes entreprises publiques et privées. Jean-Luc a construit une carrière réussie de 15 ans au sein du groupe de distribution belgo-américain Delhaize (aujourd'hui Ahold Delhaize). Au cours de cette période, il a occupé divers postes financiers de haut niveau avec des responsabilités croissantes, notamment en tant que Corporate Director Finance Europe et US et Vice President Finance BeLux. Il est ensuite devenu directeur financier du groupe Fluxys, un groupe d'infrastructure gazière paneuropéen coté en bourse, où il était responsable du financement de grands investissements d'infrastructure en utilisant diverses formes de financement sur les marchés des capitaux. Avant de rejoindre Bone Therapeutics, Jean-Luc a été directeur et directeur financier de Moteo Two Wheels et Bihr Europe, la division moto du groupe Alcopa, une holding familiale belge dont le chiffre d'affaires annuel avoisine 1,7 milliard d'euros.
• Venture Advances Therapies Limited, représentée par Stefanos Theoharis, (45) (CBO). Stefanos apporte à Bone Therapeutics plus de 15 ans d'expérience en développement commercial dans l'industrie pharmaceutique et biotechnologique, plus particulièrement dans le domaine de la thérapie cellulaire et génique. Il a notamment occupé le poste de vice-président senior chez Cell Medica, une société de biotechnologie en phase clinique, où il a développé la plateforme d'immunothérapie cellulaire T allogénique de la société par le biais de partenariats stratégiques avec des institutions de recherche de premier plan et d'acquisitions ciblées. Avant Cell Medica, Stefanos était Chief Business Officer chez apceth GmbH, une société développant des produits à base de cellules stromales mésenchymateuses (MSC) génétiquement modifiées et agissant également en tant que fabricant sous contrat dans le domaine des ATMP. Il a dirigé toutes les activités de développement commercial d'apceth, y compris la négociation de contrats de licence et de services. Il a également occupé les postes de chef du développement commercial chez Antisense Pharma (aujourd'hui Isarna), spécialiste des médicaments à base d'ARN antisens, et de directeur du développement commercial chez Roche, où il s'est concentré sur les activités de partenariat dans les sciences et technologies émergentes. Stefanos a également travaillé chez Lazard, la banque d'investissement mondiale, où il a conseillé diverses entreprises du secteur des sciences de la vie dans le cadre de fusions et acquisitions et de transactions financières. Stefanos a obtenu un MSc. en médecine moléculaire et un doctorat en pathologie et immunologie à l'Imperial College de Londres.
• Anthony Ting, (58 ans) (CSO). Le Dr Ting apporte à Bone Therapeutics plus de 30 ans d'expérience universitaire et industrielle dans le domaine de la science translationnelle et de la réglementation internationale, dont 20 ans dans le domaine des thérapies basées sur les cellules stromales. Il est actuellement directeur de la commercialisation au sein du conseil d'administration de la Société internationale de thérapie cellulaire et génique (ISCT) et siège aux comités de l'Alliance for

Regenerative Medicine (ARM) et du Health and Environmental Sciences Institute (HESI). Plus récemment, le Dr Ting a fait partie de l'équipe de direction d'Athersys, une société de thérapie cellulaire en phase clinique cotée au Nasdaq. En tant que vice-président de la médecine régénérative et chef des programmes cardiopulmonaires, il était responsable de toutes les étapes du développement, du laboratoire au chevet du patient, pour les programmes cardiovasculaires et pulmonaires avec le produit de thérapie cellulaire le plus avancé d'Athersys, MultiStem®, un produit allogénique à base de cellules souches dérivées de la moelle osseuse adulte. Avant de rejoindre Athersys, le Dr Ting était chercheur principal et chef du groupe de dépistage des nouveaux inhibiteurs à l'Institut de biologie moléculaire et cellulaire (IMCB) de l'Université nationale de Singapour, qui identifiait de nouvelles cibles thérapeutiques grâce à un dépistage à haut débit. Le Dr Ting a obtenu son doctorat en biologie cellulaire à l'université Johns Hopkins et sa licence en biologie au Amherst College.

• Sven Kili Consutling Ltd, représentée par Sven Kili, (54 ans) (CMO ad interim). Le Dr Sven Kili est un médecin pharmaceutique très expérimenté, spécialisé dans le développement et la commercialisation de thérapies cellulaires et géniques. Auparavant, le Dr Kili était vice-président et responsable du développement de la thérapie cellulaire et génique chez GSK, où il a supervisé l'approbation et le lancement de la première thérapie génique ex vivo chez l'homme. Il a également occupé des postes de direction dans les affaires médicales mondiales pour la franchise de biochirurgie et les activités de thérapie cellulaire et de médecine régénérative de Sanofi-Genzyme. Le Dr Kili est chirurgien orthopédique de formation au National Health Service, au Royaume-Uni.
• Anne-Sophie Lebrun, (38 ans) (COO). Le Dr Lebrun a rejoint Bone Therapeutics en 2010 et a ensuite occupé plusieurs postes aux responsabilités croissantes. Elle occupe actuellement le poste de chef des opérations et de directrice adjointe de la production et supervise toutes les activités de fabrication et de logistique du pipeline de thérapie cellulaire de la société. Elle joue un rôle déterminant dans l'optimisation de la plateforme allogénique ALLOB de Bone Therapeutics pour en faire un produit de thérapie cellulaire évolutif et prêt à l'emploi. Auparavant, en tant que consultante en technologie chez Amaris Consulting, le Dr Lebrun a conseillé un fabricant mondial de vaccins sur l'assurance qualité de ses processus complexes de bioproduction. Le Dr Lebrun a obtenu un diplôme de bioingénieur en chimie et bio-industrie et un doctorat en sciences agronomiques, tous deux à l'Université catholique de Louvain (UCL).

4.4.3. Opération

Le Comité exécutif se réunit régulièrement chaque fois que cela est nécessaire à son bon fonctionnement.

Le PDG et le CFO ont été nommés administrateurs exécutifs de la Société et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration de la Société. Le PDG et le CFO sont chargés par le Conseil d'administration de la gestion quotidienne de la Société.

4.5. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

4.5.1. Mécanisme interne

Le rôle des directeurs exécutifs et du comité exécutif est de développer et de maintenir un système de contrôle adéquat pour garantir :

• o la réalisation des objectifs de l'entreprise ;
• o la fiabilité de l'information financière ;
• o le respect des lois et règlements applicables ;
• o surveiller l'impact interne et externe des risques identifiés par ses comités, ainsi que la gestion des risques identifiés.

Le Comité d'audit joue un rôle d'orientation, de supervision et de contrôle à l'égard des directeurs exécutifs et du Comité exécutif, en ce qui concerne le développement, le maintien et l'exécution des contrôles internes :

• o assiste le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
• o agit comme interface entre le conseil d'administration et les auditeurs externes de la Société.
• Aucun rôle d'audit interne n'a été attribué à l'heure actuelle car la taille de l'entreprise ne justifie pas un rôle permanent à cet égard. Les activités d'audit interne classiques seront externalisées de temps à autre, le comité d'audit déterminant la fréquence de ces audits et sélectionnant les sujets à traiter.
• La Société a pris des mesures pour améliorer les contrôles et l'efficacité du processus de paiement et a mis en place des outils permettant un suivi budgétaire plus détaillé.
• Sur la base des observations faites par les auditeurs externes en ce qui concerne le processus de paie, le processus d'avances de trésorerie recouvrables, le processus de dépenses et le processus de capitalisation des coûts de R&D, un plan d'action a été établi pour une mise en œuvre.
• Un nouveau processus de budgétisation a été mis en place. Il a été demandé à chaque département de fournir un budget distinct qui a ensuite été intégré dans un budget global de l'entreprise. La nouvelle procédure budgétaire a été conçue pour renforcer l'implication des départements de la Société en fournissant une prévision plus précise des dépenses à un niveau plus granulaire. Un rapport mensuel des dépenses réelles a également été mis en place afin que chaque département puisse suivre ses dépenses par rapport à son budget, créant ainsi un niveau supplémentaire de sensibilisation aux coûts.
• La Société a également amélioré son ERP avec l'intégration du nouveau système ERP pour la formalisation des commandes d'achat et l'approbation des commandes et des factures.

4.5.2. Analyse des risques

Principaux facteurs de risque liés aux activités de la Société

Investir dans des titres comporte un degré élevé de risque. Tout investisseur potentiel doit examiner attentivement les risques suivants et toutes les autres informations contenues dans le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement concernant les titres de la Société. Les risques et incertitudes décrits ci-dessous sont des facteurs de risque importants, actuellement connus et spécifiques à la Société, que la Société estime pertinents pour un investissement dans ses titres. Si l'un de ces risques venait à se réaliser, l'activité, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société seraient probablement affectés de manière significative et/ou négative. Dans ce cas, le prix des titres pourrait baisser, et un investisseur pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

• La Société est à un stade précoce de son développement et n'a encore commercialisé aucun de ses produits. Les produits réussis nécessitent un développement et des investissements importants, y compris des tests pour démontrer leur sécurité, leur efficacité et leur rentabilité avant leur commercialisation. En outre, les problèmes rencontrés dans le cadre du développement et de l'utilisation de nouvelles technologies et l'environnement concurrentiel dans lequel la Société opère pourraient limiter la capacité de la Société à développer des produits commercialement réussis. En outre, la Société ne prévoit pas de générer des revenus de la vente de produits commercialement réussis dans un avenir prévisible.

• L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain nombre d'inconnues. Les traitements existants (pour lesquels la Société vise à développer une alternative grâce à des produits candidats issus de la technologie cellulaire) sont souvent des techniques anciennes, douloureuses et invasives. La thérapie cellulaire, quant à elle, est une technologie médicale émergente, dans laquelle peu de produits ont encore été prouvés bénéfiques, sûrs et efficaces et ont obtenu une autorisation de mise sur le marché. En général, le stade précoce de la technologie et, par conséquent, le manque de pratiques et de repères établis, créent une incertitude quant aux perspectives et s'accompagnent d'un risque inhérent de problèmes imprévus à chaque étape de la vie du produit, y compris le développement, les réglementations, les approbations, le remboursement, l'acceptation par le marché et les opérations.
• Les programmes de recherche et les produits candidats de la société doivent subir des tests précliniques et des essais cliniques rigoureux, dont le début, le moment de la réalisation, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'atteindre le marché. Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons, y compris, mais sans s'y limiter, des retards dans l'obtention de l'approbation réglementaire pour commencer un essai, dans la conclusion d'un accord à des conditions acceptables avec les organismes de recherche clinique, les organismes de fabrication sous contrat et les sites d'essais cliniques potentiels, dans l'obtention de l'approbation de l'autorité compétente, dans le recrutement de patients appropriés pour participer à un essai, dans l'achèvement d'un essai par les patients, dans l'obtention d'un approvisionnement suffisant en matériel d'essai clinique ou dans l'abandon d'un essai par les sites cliniques et dans la disponibilité pour la Société d'assurances appropriées pour les essais cliniques. En particulier, les essais cliniques liés à l'orthopédie nécessitent des périodes de suivi plus longues, pouvant aller jusqu'à 24 mois.
• Résultats incertains des essais cliniques. Les produits cellulaires de la Société sont très innovants et sont basés sur la différenciation ex vivo de cellules de moelle osseuse humaine en vue de produire des cellules formant des os. Bien que les résultats cliniques de phase I/II pour l'utilisation de ces cellules différenciées dans le traitement des fractures à retardement et dans les procédures de rachis lombaire aient montré des avantages statistiquement et cliniquement pertinents et démontré une sécurité et une efficacité satisfaisantes, le succès des études ultérieures ne peut être garanti, comme l'a démontré l'étude de phase III sur l'ostéonécrose avec PREOB, et peut ne pas conduire à des produits thérapeutiques réussis. Une déclaration similaire peut être faite pour le viscosupplément en développement, JTA-004, car les résultats prometteurs de l'étude de phase IIB sur l'arthrose du genou ne garantissent pas un résultat positif pour l'étude de suivi de phase III.
• Si des effets secondaires indésirables graves sont identifiés pour un produit candidat, la Société peut être amenée à abandonner ou à limiter le développement de ce produit candidat, ce qui peut retarder, limiter ou empêcher l'autorisation de mise sur le marché, ou, si l'autorisation est obtenue pour le produit candidat, exiger son retrait du marché, exiger qu'il comporte des avertissements de sécurité ou limiter ses ventes d'une autre manière. Des effets secondaires importants et imprévus de l'un des produits candidats de la Société pourraient survenir soit au cours du développement clinique, soit, en cas d'approbation par les autorités compétentes, après la commercialisation du produit approuvé.
• L'évolution du paysage concurrentiel est un enjeu majeur pour le secteur des soins de santé. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés sur la base de la technologie, de l'offre de produits, du domaine thérapeutique, de la propriété intellectuelle, de la zone géographique et du temps de mise sur le marché ou d'autres facteurs. Le succès de la Société dépend, entre autres, de la capacité à établir une position concurrentielle par rapport à tous ces facteurs. La Société estime que ses principaux avantages concurrentiels sont son expertise et son savoir-faire dans la thérapie cellulaire en général et dans la thérapie cellulaire pour les maladies osseuses. Toutefois, les concurrents de la Société peuvent disposer de ressources financières, humaines et autres plus importantes que celles de la Société. Si la Société ne respecte pas les obligations qui lui incombent

en vertu de l'accord en vertu duquel elle concède des licences de droits de propriété intellectuelle à des tiers, ou si elle connaît d'autres perturbations dans ses relations commerciales avec ses concédants de licence, la Société pourrait perdre les droits de propriété intellectuelle qui sont importants pour son activité. Les activités de la société dépendent - au moins en partie - de l'utilisation de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets, ne lui appartiennent pas, mais lui ont été accordés en vertu de contrats de licence et qui sont importants pour l'entreprise.

• Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra du degré d'acceptation de ses produits par les tiers payeurs, les médecins, les patients et la communauté médicale en général. À ce jour, la Société n'a aucun produit dont la commercialisation est autorisée, les produits candidats de la Société sont à différents stades de développement (dans différentes phases d'essais cliniques) et la Société pourrait ne jamais avoir un produit qui soit un succès commercial.
• La Société a obtenu des subventions et des aides importantes. Les termes de certains de ces accords peuvent entraver la flexibilité de la Société dans le choix d'un emplacement approprié pour ses activités. Les subventions accordées à la société peuvent interdire l'octroi, par voie de licence, de transfert ou autre, de tout droit d'utilisation des résultats, respectivement des brevets, sans l'accord préalable de la Région wallonne. En outre, dans le cadre des subsides aux brevets, la Société peut perdre tout ou partie de son droit à tout autre financement au cas où la Société cesserait d'être qualifiée de « petite ou moyenne entreprise ». Des changements dans les politiques régionales de financement et de subvention ou un changement dans les priorités régionales d'investissement peuvent réduire ou compromettre la capacité de la Société à obtenir des financements et des subventions non dilutifs. De même, la croissance future de la Société, incluant ou non une expansion géographique, pourrait limiter l'éligibilité de la Société à l'obtention de financements ou de subventions non dilutifs similaires.
• La Société est soumise à la concurrence pour son personnel qualifié et les difficultés à identifier et à retenir le personnel clé pourraient nuire à la capacité de la société à mener et à développer efficacement ses activités. Les services du comité exécutif de la société sont essentiels à la mise en œuvre réussie de ses stratégies commerciales, de recherche, de développement de produits et de réglementation. Les membres du comité exécutif de la société peuvent mettre fin à leur emploi ou à leurs services auprès de la société à tout moment avec un préavis relativement court. En général, les conflits entre les principaux dirigeants peuvent conduire la société à perdre les services d'un dirigeant ou affecter la cohésion de l'équipe de direction.
• La Société peut ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Les concurrents peuvent utiliser les technologies de la Société dans des juridictions où la Société ou ses concédants de licence n'ont pas obtenu de protection par brevet pour développer leurs propres produits et, en outre, peuvent exporter des produits autrement contrefaits vers des territoires où la Société a une protection par brevet mais où l'application n'est pas aussi développée que dans l'Union européenne, aux États-Unis ou au Japon. Ces produits peuvent concurrencer les produits de la Société dans des territoires où la Société ou ses concédants de licence ne disposent pas de brevets délivrés et où les revendications de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société peuvent ne pas être efficaces ou suffisants pour les empêcher d'entrer en concurrence. En outre, il ne peut être exclu que le débat sur la brevetabilité des éléments du corps humain puisse conduire à une situation dans laquelle la technologie développée par la Société ou concédée sous licence à la Société ne puisse plus être protégée par des brevets ou que ces brevets ne puissent être opposés à des tiers.
• La Société a un historique de pertes d'exploitation et de déficit cumulé et pourrait ne jamais devenir rentable. La Société ne prévoit pas de générer des revenus des ventes dans un avenir prévisible. Elle a subi des pertes importantes depuis sa création en 2006. Il n'y a aucune garantie que la Société réalisera des revenus ou atteindra la rentabilité, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société à maintenir ses activités ou à obtenir tout financement supplémentaire nécessaire. Même si la Société atteint la rentabilité à l'avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de la maintenir au cours des périodes suivantes.

• La Société pourrait avoir besoin d'un financement supplémentaire important qui pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables au moment où elle en aura besoin, voire pas du tout. Ces besoins de financement futurs dépendront de nombreux facteurs, notamment de l'avancement, des coûts et du calendrier de ses essais cliniques, des coûts et du calendrier d'obtention des autorisations réglementaires, des coûts d'obtention, de maintien et d'application de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, des coûts et du calendrier de maintien ou d'obtention de l'autorisation de fabrication de ses produits et produits candidats, des coûts et du calendrier de mise en place des capacités de vente et de marketing. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la société pourrait devoir chercher des fonds par le biais de collaborations et d'accords de licence, ce qui pourrait l'obliger à réduire ou à renoncer à des droits importants sur ses programmes de recherche et ses produits candidats, à accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou à conclure de nouveaux accords de collaboration, dont les conditions pourraient être moins favorables pour la société que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Autres facteurs de risque

Programmes précliniques

• L'incapacité à identifier, développer et commercialiser avec succès des produits ou des produits candidats supplémentaires pourrait compromettre la capacité de croissance de la Société.

Autorisation et certification

• Presque tous les aspects des activités de la Société sont soumis à une réglementation importante.
• La Société sera soumise à la surveillance du marché par l'EMA, la FDA et d'autres autorités compétentes pour le respect des réglementations qui interdisent la promotion des produits de la Société dans un but ou une indication autres que ceux pour lesquels l'approbation a été accordée.
• Si la Société obtient l'approbation réglementaire d'un produit candidat, celui-ci restera soumis à des obligations réglementaires permanentes.
• Maintien de normes de fabrication élevées conformément aux bonnes pratiques de fabrication et aux autres réglementations en matière de fabrication et mise à l'échelle de la fabrication.

Remboursement, commercialisation et facteurs de risque du marché

• La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que les compagnies d'assurance, les gouvernements et autres payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent entraver la capacité de la société à générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser les dépenses d'exploitation.
• La Société n'a aucune expérience en matière de vente, de marketing et de distribution.
• La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

Facteurs de risque opérationnels

• Les conditions de certaines aides et subventions peuvent entraver la Société dans l'organisation de ses activités et dans ses efforts de partenariat pour tout ou partie de ses produits.
• La fabrication des produits de la Société nécessite l'obtention de matières premières humaines ou dérivées auprès de tiers.
• La Société peut ne pas avoir ou être en mesure d'obtenir une couverture d'assurance adéquate, notamment en ce qui concerne le risque de responsabilité du fait des produits.
• Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées avec succès contre la Société ou ses collaborateurs, la Société peut encourir des responsabilités importantes et peut être obligée de limiter la commercialisation de ses produits candidats.
• Les employés, les chercheurs principaux, les consultants et les partenaires de collaboration de la Société peuvent commettre des fautes ou d'autres activités inappropriées, y compris le non-respect des normes réglementaires.
• Les activités de fabrication et de recherche et développement de la Société peuvent impliquer l'utilisation et l'élimination de matériaux biologiques potentiellement dangereux, de matières dangereuses et de produits chimiques, ce qui crée un risque de contamination ou de blessure par ces matières, produits chimiques ou agents.
• La Société a une solide relation de collaboration avec Catalent Gosselies SA pour la fabrication de son produit de thérapie cellulaire.
• La fabrication des produits de la Société peut être plus coûteuse que prévu.
• Récemment, la composition du Conseil d'administration de la Société a considérablement changé.

Propriété intellectuelle

• Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la société est relativement jeune et pourrait ne pas protéger adéquatement ses programmes de recherche et autres produits candidats, ce qui pourrait entraver la capacité de la société à faire face à la concurrence.
• La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle d'autrui et être confrontée à des litiges en matière de brevets, ce qui peut s'avérer coûteux et long, et pourrait amener la Société à devoir payer des dommages et intérêts substantiels ou limiter la capacité de la Société à commercialiser ses produits candidats.
• L'obtention et le maintien de la protection des brevets dépendent de la conformité à diverses exigences procédurales, documentaires, de paiement de taxes et autres exigences similaires imposées par les agences gouvernementales de brevets, et la protection des brevets de la Société ou de ses concédants pourrait être réduite ou éliminée en cas de non-conformité à ces exigences.
• Si la Société n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoir-faire ou d'autres informations exclusives, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement réduite.

Facteurs de risques financiers

• La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la situation financière de la Société.

Principaux facteurs de risque liés aux actions

• Le prix du marché des actions peut fluctuer fortement en fonction de divers facteurs.
• Les futures émissions d'actions ou de bons de souscription peuvent affecter le prix du marché des actions et pourraient diluer les intérêts des actionnaires existants.
• Les détenteurs des actions en dehors de la Belgique et de la France peuvent ne pas être en mesure d'exercer les droits de préemption.
• Le prix du marché des actions pourrait être affecté négativement par la vente d'un nombre important d'actions sur les marchés publics.
• La Société n'a pas l'intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible.

Certains actionnaires importants de la Société après l'offre peuvent avoir des intérêts différents de ceux de la Société et peuvent être en mesure de contrôler la Société, y compris le résultat des votes des actionnaires.

4.5.3. Gestion des risques financiers

4.5.3.1. Gestion du risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en surveillant continuellement les flux de trésorerie prévus et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.

Les principales entrées de trésorerie du Groupe proviennent actuellement d'augmentations de capital, de subventions et de prêts publics, et dans certains cas, de prêts consentis par des banques commerciales afin de financer des besoins à long terme (investissement en infrastructure). L'un des objectifs clés du Conseil, avec les administrateurs, est de s'assurer que la Société reste adéquatement financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

Si cela s'avère nécessaire et approprié, la Société s'assure de disposer de facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.

4.5.3.2. Gestion du risque de taux d'intérêt

La Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts à long terme accordés par les organismes d'investissement régionaux, mais aussi sur les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés aux avances récupérables conclus en 2009, qui portent des taux d'intérêt fixes. Le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture.

4.5.3.3. Risque de crédit

La Société estime que son risque de crédit, en ce qui concerne les créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation.

Le risque de crédit maximum, auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date du bilan, est la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance, par conséquent aucun actif financier n'a fait l'objet d'une dépréciation.

4.5.3.4. Risque de change

La Société n'est actuellement exposée à aucun risque de change significatif.

Toutefois, si la Société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, la Société pourrait dans ce cas envisager de conclure un accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont prévues en monnaie locale). La Société surveillera également l'exposition à cet égard après l'établissement de sa filiale américaine. Actuellement, il n'y a pas d'exposition significative en USD.

4.5.4. Contrôles, supervision et actions correctives

Au sein du Conseil d'administration, une réunion stratégique annuelle est organisée au cours de laquelle :

• la direction présente des plans stratégiques pour les différents aspects de l'entreprise ;
• le Conseil d'administration examine ces plans et choisit entre les options stratégiques lorsque cela est nécessaire ;
• le Conseil d'administration examine régulièrement la validité des options stratégiques choisies et les réoriente si nécessaire.

Les directeurs exécutifs élaborent un plan financier à long terme (au moins trois ans) qui intègre la stratégie décidée. Ce plan est régulièrement mis à jour pour rester en phase avec les plans stratégiques.

Les directeurs exécutifs élaborent un budget annuel qui est approuvé par le Conseil d'administration et qui est suivi de près pendant l'année. Les écarts sont signalés au Conseil d'administration et des mesures correctives sont prises si nécessaire.

La Société a mis en place un système ERP pour soutenir sa gestion financière et logistique. Ce système sera évalué à intervalles réguliers pour déterminer dans quelle mesure il répond aux besoins de l'organisation de la Société. Le cas échéant, le système sera mis à niveau pour répondre à de nouveaux besoins ou pour renforcer les contrôles.

En général, la supervision et le contrôle des opérations de la Société sont effectués de manière permanente/quotidienne à tous les niveaux de la Société et les déviations sont signalées à tout moment au niveau de supervision.

4.6. Règlement sur les abus de marché

Dans sa charte de gouvernance, la Société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale d'informations privilégiées par les administrateurs, les actionnaires, les membres de la direction et les employés, ou l'apparence d'une telle utilisation.

Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect ont pour objectif premier de protéger le marché. Les opérations d'initiés s'attaquent à l'essence même du marché. Si les initiés ont la possibilité de réaliser des profits sur la base d'informations privilégiées (ou même s'ils en ont la simple impression), les investisseurs se détourneront du marché. Une baisse d'intérêt peut affecter la liquidité des actions cotées et empêcher un financement optimal de la Société.

Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions. L'initié a la stricte obligation de traiter cette information de manière confidentielle et n'est pas autorisé à négocier les instruments financiers de la Société auxquels cette information privilégiée se rapporte.

La Société tient une liste de toutes les personnes (employés ou personnes travaillant autrement pour la Société) ayant (eu) accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées. La Société mettra régulièrement à jour cette liste et la transmettra à la FSMA chaque fois que la FSMA lui demandera de le faire.

4.7. Rapport de rémunération

La Société se conforme à la nouvelle loi du 28 avril 2020. Cette nouvelle loi combine les nouvelles règles qui ont été introduites dans le droit belge des sociétés, en mettant en œuvre la directive 2017/828 de l'UE en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires.

4.7.1. Procédure

Le Comité de Nomination et de Rémunération (ou Remco), mis en place par le Conseil d'administration, est chargé de définir une politique de rémunération pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs.

4.7.1.1. Administrateurs

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur la base d'un exercice de benchmarking effectué régulièrement par le Remco avec d'autres sociétés comparables afin de s'assurer que cette rémunération est juste, raisonnable et compétitive et qu'elle est suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la Société. À cet égard, le Remco et le Conseil d'administration partagent l'avis que tous les membres du Conseil d'administration, qu'ils soient indépendants ou non, devraient recevoir une rémunération fixe égale. Pour le président et les présidents des comités, le conseil a proposé une rémunération supplémentaire.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée des actionnaires, le Conseil d'administration peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.

4.7.1.2. Les directeurs exécutifs et le comité exécutif

La rémunération des administrateurs exécutifs et la rémunération des membres du Comité exécutif sont déterminées par le Conseil d'administration sur recommandation du Remco, suite aux recommandations des administrateurs exécutifs (sauf en ce qui concerne leur propre rémunération). La Société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive au sein du secteur.

4.7.2. Politique de rémunération

4.7.2.1. Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'administration, sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de rémunération. La politique de rémunération suivante est en place pour la rémunération des administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration et aux comités.

Le comité de nomination et de rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration et, ensuite, de l'assemblée des actionnaires. Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celle d'autres sociétés du même secteur pour s'assurer qu'elle est compétitive. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration et à ses différents comités.

L'assemblée générale décide de maintenir la résolution approuvée en 2016 concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs, comme suit : une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20 000 € ; une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil d'administration de 20 000 € ; et une rémunération annuelle supplémentaire pour la participation à chaque comité du conseil d'administration de 5 000 € pour les membres du comité et de 10 000 € pour le président du comité.

L'assemblée des actionnaires décide également d'approuver la proposition du Comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer chaque année : 6 666 droits de souscription au président du Conseil d'administration ; 1 000 droits de souscription à chaque administrateur non exécutif de la Société ; 500 droits de souscription à chaque président de comité ou sous-comité ; ainsi que 500 droits de souscription supplémentaires à tout administrateur chargé d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration. L'assemblée des actionnaires confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable. Toute modification de ces droits sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration.

La rémunération totale des administrateurs non exécutifs pour 2020 s'élève à 150 000 €. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération par administrateur indépendant.

	Rémunération fixe (€)	Rémunération variable (€)
Nom, fonction	Rémunération de base	Jetons de présence	Autres avantag es	Variable à un an	Variable pluriannu elle	Éléments extraordi naires (€)	Charges de pension (€)	Rémunéra tion totale (€)	Fixe	Variable
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	50 000	/	/	/	/	/	/	50 000 100 %		0 %
Claudia D'Augusta	30 000	/	/	/	/	/	/	30 000 100 %		0 %
Castanea Management SARL avec comme représentant permanent Damian Marron	25 000	/	/	/	/	/	/	25 000 100 %		0 %
Jean-Paul Prieels	25 000	/	/	/	/	/	/	25 000 100 %		0 %
ClearSteer Consulting LLC avec comme représentant permanent Gloria Matthews	20 000	/	/	/	/	/	/	20 000 100 %		0 %
Total	150 000	/	/	/	/	/	/	150 000 100 %		0 %

Tous les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses réellement engagées pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Il n'existe aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs.

En outre, tout accord, conclu ou prolongé à partir du 3 mai 2010, entre la Société et un administrateur non exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives d'actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2020 par les Membres Non Exécutifs du Conseil d'Administration. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions
Directeurs non exécutifs	Nombre	%*
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	47 038	0,28 %
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (16 711 055, soit 16 478 168 actions et 232 887 bons de souscription) à la date du document.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2020 concernant les membres non exécutifs du Conseil d'administration :

	Condition principale des plans de mandat					Informations relatives à l'exercice 2020
Nom Position4	ID du plan	Date d'attributio n	Date d'acquisition des droits	Période de conservati on	Période d'exercice	A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€)		A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercice	Nombre d'options expirées
Jean Stéphenne, Président	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) B)	6 666 4,11	-	-
Jean Stéphenne, Président	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	14 332 2,74	-	-
Claudia D'Augusta, directrice	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	3 000 2,74	-	-
Jean-Paul Prieels, directeur	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	3 000 2,74	-	-
Damian Marron, Directeur	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) B)	666 4,11	-	-
Damian Marron, Directeur	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	2 000 2,74	-	-
Gloria Matthews, directrice	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	2 000 2,74	-	-

4.7.2.2. Rémunération du PDG et des autres administrateurs exécutifs et du Comité exécutif

4.7.2.2.1. Politique de rémunération

L'enveloppe de rémunération applicable en 2020 pour les administrateurs exécutifs et les membres du comité exécutif est conforme aux niveaux de rémunération des entreprises comparables pour ces fonctions.

Les principaux éléments de cette politique sont résumés ci-dessous.

• La société souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché pour permettre le recrutement, la rétention et la motivation de professionnels experts et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs responsabilités.
• La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la rémunération aux performances individuelles et aux performances de la société et à aligner autant que possible l'intérêt de l'individu sur l'intérêt de la société et de ses actionnaires.
• À cette fin, des indicateurs de performance clés (d'entreprise et individuels) sont convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être de nature opérationnelle ou financière (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion financière des paramètres financiers clés, réalisation de

⁴ Veuillez noter que les warrants ont été offerts à la société du représentant nommé dans le tableau, ce qui est le cas pour Jean Stéphenne, Damian Marron et Gloria Matthews.

collaborations ou conclusion de nouvelles subventions, activités de relations avec les investisseurs, questions de conformité et approbations réglementaires et réussite des audits). La période d'évaluation est alignée sur l'année fiscale. Les pondérations de chaque facteur de performance appliqué en 2020 sont indiquées dans le tableau ci-dessous.

Facteur de performance	Poids
Finances (position de trésorerie en fin d'année, gestion du budget, développement de la stratégie de financement)	35 %
Développement commercial et élaboration de la stratégie de commercialisation (accord commercial, partenariat scientifique)	30 %
Progression des essais cliniques (délais de recrutement, initiations et activations de sites)	25 %
Développement de la stratégie réglementaire	10 %

• La rémunération variable sera en partie en espèces et en partie en actions, warrants ou autres instruments permettant d'acquérir des actions par le biais de plans à approuver par l'assemblée annuelle des actionnaires.
• La rémunération variable ne sera versée que si les indicateurs de performance clés convenus à l'avance sont effectivement atteints. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et fera une proposition au conseil d'administration concernant la rémunération variable.
• La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le PDG. Pour les autres administrateurs exécutifs, la rémunération variable maximale est fixée entre [20 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes.
• Les statuts de la Société permettent explicitement de déroger à ce qui a été défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations (par décision de l'assemblée générale date : 5 février 2015). L'article 7:91 stipule que : « Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans ».
• Conformément à l'article 7:149 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la société.
• Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi d'une rémunération variable aux dirigeants doivent, à partir du 1er janvier 2011, être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération variable ne peut être versée que si les jalons de la période de référence ont été atteints. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ.
• La Société ne prévoit actuellement aucun plan de pension spécifique, ni pour le PDG ni pour les autres membres du Comité exécutif.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le présent rapport de rémunération comprend le montant de la rémunération et des autres avantages accordés au PDG de la société, sur une base ventilée.

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)
Nom, fonction	Rémunération de base	Rémunération des administrateur s	Autres avantag es	Variable à un an	Variable pluriann uelle	Élément s extraor dinaires (€)	Charges de pension (€)	Rémunératio n totale (€)	Correc tion de	Variable
Miguel Forte, PDG	300 000	/	19 900	112 500	/	/	/	432 000	74 %	26 %

Les autres avantages comprennent des frais forfaitaires de transport et le remboursement des factures de téléphone.

La variable à un an est un bonus basé sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le PDG. Pour l'année 2020, la performance du PDG a été fixée à 75 %.

Suite à sa démission en tant que PDG, il a été convenu que Thomas Lienard continuerait à apporter son soutien à la Société jusqu'au 17 juin 2020. Pour ces services, un montant total de €134,610 a été payé pour la période du 1er janvier 2020 au 17 juin 2020.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, ce rapport de rémunération comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée.

Le comité exécutif (à l'exclusion du PDG) en place en 2020 était le suivant :

• Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek, directeur financier ;
• Venture Advances Therapies Limited, représentée par Stefanos Theoharis, CBO, à partir du 26 mars 2020 ;
• Benoit Moreaux SRL, représentée par Benoit Moreaux, COO jusqu'au 13 novembre 2020 ;
• Zam Consulting SRL, représentée par Olivier Godeaux, CMO
• Lebon Regulatory Science Strategy, représentée par Linda Lebon, CRO, jusqu'au 30 septembre 2020 ;
• Anne-Sophie Lebrun, COO, à partir du 1er août 2020.

Actuellement, tous les membres du Comité exécutif (à l'exception d'Anne-Sophie Lebrun) sont engagés sur la base d'un contrat de service. Les contrats avec tous les membres du Comité exécutif peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues au préalable et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de la Société, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant.

Veuillez trouver le montant de la rémunération sur une base ventilée pour les autres membres du Comité exécutif :

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)			Charges de pension (€)	Rémunération totale (€)	Corre ction de	Variable
Nom, fonction	Rémunération de base	Rémunération des administrateur s	Autres avantag es	Variable à un an	Variable pluriann uelle	Élément s extraor dinaires (€)
Autres membres du comité exécutif	861 000	/	46 000	153 000	/	/	/	1 060 000	86 %	14 %

La rémunération variable d'un an est un bonus basé sur les indicateurs clés de performance mentionnés cidessus. La rémunération variable maximale est fixée entre [20 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes. Pour l'année 2020, la performance moyenne du Comité exécutif (à l'exception du PDG) a été fixée à 89 %.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2020 concernant les membres du Comité exécutif :

	Condition principale des plans de mandat					Informations relatives à l'exercice 2020
NomPosition	ID du plan	Date d'attributi on	Date d'acquisition des droits	Période de conservati on	Période d'exercice	A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€)		A) Nombre d'options exercées ; B) Date de l'exercice	Nombre d'options expirées
Miguel Forte, PDG	Plan 2020	29-05-21	29-05-21	-	30/05/2023 - 29/05/2027	A) B)	51 724 2,74	-	-
Miguel Forte, PDG	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	58.000 2,55	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) B)	24 000 4,11	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier	Plan 2020	29-05-21	29-05-21	-	30/05/2023 - 29/05/2027	A) B)	12 000 2,74	-	-
Jean-Luc Vandebroek, directeur financier	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	7 500 2,55	-	-
Olivier Godeaux, CMO	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	5 000 2,55	-	-
Stefanos Theoharis, CBO	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) B)	5 000 2,55	-	-

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2020 par les autres Membres du Comité exécutif. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions
Membre du comité exécutif	Nombre	%*
Finsys Management SRL	2 880	0,02%
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (16 711 055, soit 16 478 168 actions et 232 887 bons de souscription) à la date du document.

4.7.2.3. Indemnités de départ et paiements

• Miguel Forte

L'accord de gestion entre mC4Tx SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans. Tant la Société que mC4Tx SRL peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où mC4Tx SRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. mC4Tx SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois de frais.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant mC4Tx SRL et Miguel Forte en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la résiliation du contrat de gestion.

• Jean-Luc Vandebroek

Le contrat de gestion entre Finsys Management SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans. La Société et Finsys Management SRL peuvent toutes deux résilier le contrat de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où Finsys Management SRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. Finsys Management SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations au titre du contrat de gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois de frais. En outre, en cas de changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant à un an d'honoraires à Finsys Management SRL si la convention de gestion est résiliée dans l'année qui suit le changement de contrôle, sauf si Finsys Management SRL commet un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion. Cette indemnité de changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Finsys Management SRL en vertu du contrat de gestion sont unilatéralement et matériellement réduits dans les deux ans suivant le changement de contrôle et si Finsys Management SRL résilie le contrat de gestion en raison de cette réduction.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Finsys Management SRL et Jean-Luc Vandebroek en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la Société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin du contrat de gestion.

• Stefanos Theoharis

La convention de gestion entre Venture Advances Therapies Limited et la société est renouvelée par tacite reconduction sur une base annuelle pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Venture Advances Therapies Limited peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis de trois mois. En outre, la Société peut mettre fin à la convention de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité au cas où Venture Advances Therapies Limited commettrait un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de gestion. Venture Advances Therapies Limited peut résilier la convention de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave à ses obligations au titre de la convention de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Venture Advances Therapies Limited et Stefanos Theoharis en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin du contrat de gestion.

• Olivier Godeaux

Le contrat de gestion entre ZAM Consulting SRL et la Société est renouvelé par tacite reconduction sur une base annuelle pour un maximum de cinq ans. La Société et ZAM Consulting SRL peuvent toutes deux résilier le contrat de gestion moyennant un préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où ZAM Consulting SRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. ZAM Consulting SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations au titre du contrat de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

La convention de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant ZAM Consulting SRL et Olivier Godeaux en personne d'exercer dans l'Union européenne ou aux Etats-Unis des activités similaires à celles exercées par la Société pendant la durée de la convention de gestion ou pendant une période de trois ans après la fin de la convention de gestion.

• Anthony Ting

Anthony Ting a un contrat de travail avec la société affiliée aux États-Unis. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales de la loi américaine s'appliquent.

• Anne-Sophie Lebrun

Anne-Sophie Lebrun a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit belge s'appliquent.

4.7.2.4. Évolution de la rémunération et des performances de la Société

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la rémunération du PDG, de la rémunération de l'équipe dirigeante de base, de la performance de la société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années :

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération des administrateurs non exécutifs
Rémunération annuelle totale (€)	205 000	223 490	227 500	172 500	150 000
Différence d'une année sur l'autre	/	9 %	2 %	-24 %	-13 %
Nombre d'administrateurs non exécutifs sous examen	9	12	12	7	5
Rémunération du PDG
Rémunération annuelle totale (€)	223 000	281 000	355 000	328 000	432 000
Différence d'une année sur l'autre	/	26 %	26 %	-8 %	32 %
Rémunération de la CLT
Rémunération annuelle totale (€)	1 111 000	1 047 000	963 000	1 056 000	1 060 000
Différence d'une année sur l'autre	/	-6 %	-8 %	10 %	0 %
Nombre de membres du CLT en cours d'examen	6	7	6	7	6
Performance de l'entreprise (en milliers d'euros)
Bénéfice net/(perte nette) pour la période	(13)	(11,9)	(14,1)	(10,3)	(11,9)
Situation de trésorerie à la fin de l'année	20,3	8,4	8,1	8,6	14,6
Rémunération moyenne par employé ETP
Coût moyen des employés par ETP	67 249	68 990	72 151	75 493	84 879
Différence d'une année sur l'autre	/	3 %	5 %	5 %	12 %

4.7.2.5. Rémunération totale du PDG par rapport à l'employé le moins rémunéré

Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre la rémunération totale 2020 du PDG (en €), et la rémunération 2020 de l'employé à temps plein le moins bien payé de Bone Therapeutics SA (en €). La rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales patronales.

	2020
Rapport entre la rémunération totale du PDG et celle de l'employé le moins bien rémunéré	1:11

4.7.2.6. Dispositions relatives aux clauses de sauvegarde

Il n'existe aucune disposition permettant à la Société de récupérer les rémunérations variables versées au PDG ou aux autres membres du Comité exécutif.

5. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

5.1. Général

Chaque membre du comité exécutif et chaque administrateur doit s'efforcer d'organiser ses affaires personnelles afin d'éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La charte de gouvernance d'entreprise de la Société contient des procédures spécifiques lorsque des conflits potentiels pourraient apparaître.

5.2. Conflits d'intérêts des administrateurs

Il y a conflit d'intérêts lorsque l'administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de la Société. Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations, l'administrateur d'une société anonyme qui « a, directement ou indirectement, un intérêt de nature économique dans une décision ou une opération relevant du Conseil d'administration » est tenu de suivre une procédure particulière. Si les membres du Conseil d'administration ou du Comité exécutif ou leurs représentants permanents sont confrontés à d'éventuels conflits d'intérêts découlant d'une décision ou d'une opération de la Société, ils doivent en informer le Président du Conseil d'administration dans les meilleurs délais. Les intérêts conflictuels comprennent les intérêts patrimoniaux, les intérêts fonctionnels ou politiques ou les intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au deuxième degré).

Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations est applicable, le membre du Conseil d'administration concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour concernés par ce conflit d'intérêts. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des réunions du Conseil d'administration au cours desquelles la procédure de conflit d'intérêts a été appliquée.

5.2.1. Conseil d'administration du 11 février 2020

Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le Conseil a pris acte du fait que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations :

• mC4Tx SPRL, représentée par M. Miguel Forte et Finsys Management SPRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateurs de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le point 8 de l'ordre du jour en ce qui concerne les discussions relatives à la structure RH de la Société et l'approbation des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération (Remco) concernant le plan de bonus pour 2019 et les objectifs pour 2020.

Ces membres du Conseil d'administration étaient présents à la réunion mais n'ont pas pris part aux délibérations et aux résolutions pour lesquelles ils avaient un conflit d'intérêts.

Les autres administrateurs de la Société présents comme indiqué ci-dessus, ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil estime que les discussions concernant l'évaluation de la performance en 2019 et la détermination des objectifs pour 2020 sont conformes à l'orientation stratégique de la Société et sont dans l'intérêt de la Société.

Conséquences financières pour la société :

L'impact financier exact de la décision sur la société est résumé dans le dossier financier des administrateurs.

Délibérations et décisions :

Évaluation des objectifs de 2019 et des objectifs de 2020 :

Le Comité de nomination et de rémunération présente les objectifs 2020 pour le PDG. Le Conseil d'administration examine et approuve la version finale une fois diffusée par le PDG.

En ce qui concerne les objectifs de 2019, et sur la base des recommandations du CNR, le Conseil décide que :

• o Le CFO a atteint 75 % de ses objectifs.
• o Le CTMO a atteint 80 % de ses objectifs.
• o Le CMO a atteint 80 % de ses objectifs.

En ce qui concerne le plan d'options sur actions, le Conseil d'administration décide d'approuver la préparation d'un plan qui sera attribué au PDG et au CFO conformément et dans les proportions prévues par les engagements antérieurs de la société à cet égard.

5.2.2. Conseil d'administration du 5 mai 2020

Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le Conseil d'administration reconnaît que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations :

• Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateur de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, entrant en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour en ce qu'il concerne l'approbation de l'octroi de SOP à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek et étant le CFO de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6 % approuvée lors de l'assemblée générale de 2019.
• mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte, administrateur de la Société, déclare qu'il pourrait avoir un intérêt financier direct ou indirect, entrant en conflit avec certaines décisions qui relèvent des pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour, car il concerne l'approbation de l'octroi de SOP à mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte et étant le PDG de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6 % approuvée lors de l'Assemblée générale de 2019.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil d'administration estime que l'octroi des droits de souscription (« SOP ») incite le PDG et le CFO et est donc dans l'intérêt de la Société.

Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Julie Delforge, recevra une copie du procès-verbal du Conseil et l'extrait de ce procès-verbal relatif au conflit d'intérêts sera ajouté dans le Rapport annuel des administrateurs relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société.

Ces membres du conseil sont présents à la réunion, mais ne prennent pas part aux délibérations ou aux résolutions pour lesquelles ils ont un conflit d'intérêts.

Les autres administrateurs de la Société, présents comme indiqué ci-dessus, déclarent chacun ne pas avoir d'intérêt financier direct ou indirect en conflit avec les décisions à prendre.

Délibérations et décisions :

Le Conseil a pris note des termes et conditions du Plan SOP 2020, dont une copie a été distribuée au Conseil avant la réunion, et a approuve le Plan SOP 2020, sous réserve de sa finalisation.

Sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération et comme suggéré le 18 décembre 2019, le Conseil d'administration a résolu d'accorder des droits de souscription (« SOP ») soumis aux termes et conditions du Plan SOP 2020 aux personnes suivantes et dans les proportions suivantes :

Bénéficiaire	Nombre de SOP à octroyer	Date de l'offre
mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte (PDG)	51 724	Mai 2020
Finsys Management SRL, représentée par M. Jean Luc Vandebroek (CFO)	12 000	Mai 2020
TOTAL	63 724

Cet octroi de SOP se fera dans le cadre du capital autorisé de la Société sur la base de l'autorisation de 0,6 % (+/- 65 000 SOP) approuvée lors de l'Assemblée générale de 2019 et sera considéré comme une rémunération fixe.

Nonobstant l'article 5.6 du Plan SOP 2020, le Conseil a décidé que le SOP accordé à mC4Tx SRL et Finsys Management SRL peut être transféré aux administrateurs de ces sociétés les représentant dans l'exécution des services fournis par ces sociétés à Bone Therapeutics. Tout autre transfert inter vivos du SOP couvert par l'article 5.6 du Plan SOP 2020, y compris le transfert d'une personne physique à un autre bénéficiaire reste exclu.

La décision du Conseil (i) d'accorder le SOP à mCT4x SRL et Finsys Management SRL dans les proportions et les conditions exposées ci-dessus et (ii) d'autoriser le transfert du SOP accordé à mC4Tx SRL et Finsys Management SRL aux administrateurs de ces sociétés les représentant dans l'exécution des services fournis par ces sociétés à la Société est soumise à l'émission effective du SOP.

Le Conseil d'administration a approuve l'exécution du Plan SOP 2020, sous réserve de la finalisation de la documentation, notamment :

• le plan SOP 2020 ;
• le rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément aux articles 7:180 juncto, 7:191 du Code belge des sociétés et associations ; et
• le projet de rapport Deloitte.

Sous réserve de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil a donné pouvoir à M. Miguel Forte et M. Jean-Luc Vandebroek de finaliser, modifier et signer la documentation du Conseil au nom et pour le compte du Conseil, y compris la signature de l'acte chez le notaire.

5.2.3. Conseil d'administration du 29 octobre 2020

Les administrateurs de la Société, présents comme indiqué ci-dessus, ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêts financiers directs ou indirects en conflit avec les décisions à prendre. À l'exception de Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek.

Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, administrateur de la Société, déclare avoir un intérêt financier direct ou indirect, en conflit avec certaines décisions relevant des pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation de l'octroi de SOP à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek et étant le CFO de la Société, dans le cadre du capital autorisé sur la base de l'autorisation de 0,6 % approuvée par l'Assemblée générale de 2020.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil d'administration estime que l'octroi de SOP incite le CFO et est donc dans l'intérêt de la Société.

Délibérations et décisions :

Le Conseil a discuté de la proposition du RemCo du 25 août 2020 pour l'attribution de warrants dans le cadre du plan SOP tel qu'approuvé par l'assemblée des actionnaires du 10 juin 2020. Il a été proposé d'émettre et d'attribuer 99 832 warrants comme suit :

• Conseil : (23 332)
  • 2019-2020 : 11 666 (Président 6 666 Administrateur : 1 000 Président Remco/Audit : 500)
  • 2020-2021 : 11 666 (Président 6 666 Administrateur : 1 000 Président Remco/Audit : 500)
• Gestion + conseiller : (76 500)
  • PDG : 58 000
  • CFO : 7 500
  • CMO : 5 000
  • CBO : 5 000
  • Conseiller externe : 1 000

Le Conseil a décidé à l'unanimité d'accorder et d'attribuer les bons de souscription comme recommandé par RemCo, ce qui est conforme à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires le 10 juin 2020.

Le Conseil a en outre décidé à l'unanimité que la date d'offre des bons de souscription sera le 10e jour après la réalisation de la levée de fonds. Les warrants seront émis dans le cadre du capital autorisé de la Société, tel qu'autorisé par l'assemblée générale des actionnaires en 2020. Le Conseil a donc décidé de demander à mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte et Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek de finaliser les projets de rapports du conseil relatifs à l'émission des warrants et à la suppression du droit préférentiel de souscription et de prendre toute autre mesure requise ou utile pour l'émission et l'offre des nouveaux warrants.

Le Conseil d'administration a en outre décidé de donner une procuration spéciale à M. Miguel Forte et à Finsys Management SRL, représentée par M. Jean-Luc Vandebroek, pour signer tous les rapports, actes, conventions et autres documents nécessaires (y compris les projets de rapports du Conseil d'administration et l'acte notarié) pour réaliser l'attribution et l'émission des warrants, et leur offre effective aux bénéficiaires.

5.3. Conflits d'intérêts existants entre les membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif et transactions entre parties liées

Actuellement, à la connaissance de la Société, aucun des autres membres du Conseil d'administration n'a de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations qui n'a pas été divulgué au Conseil d'administration. En dehors des conflits potentiels liés aux questions de rémunération, la Société ne prévoit pas d'autres conflits d'intérêts potentiels dans un avenir proche.

5.4. Transactions entre parties liées

5.4.1. Transactions avec SCTS

La Société a accordé à SCTS des licences personnelles, non transférables et libres de redevances pour utiliser, exécuter, rechercher, développer et fabriquer des produits au nom de la Société. Une première licence est accordée par la Société à SCTS sur la technologie revendiquée par la famille de brevets ULB-028, dans le cadre des accords PROFAB et EXCIP conclus par la Société et SCTS (c'est-à-dire un accord de recherche et développement entre la Société, SCTS et la Région). Une deuxième licence est accordée par la Société à SCTS sur la technologie revendiquée par les familles de brevets BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA PROD (c'est-à-dire également un accord de recherche et développement entre la Société, SCTS et la Région). Une troisième licence est accordée par la Société à SCTS sur la technologie revendiquée par la famille de brevets BONE-001 ; dans le cadre des accords MO SELECT, CRYOFIN, PROSTERIL et ALLOPROD (c'est-à-dire également un accord de recherche et développement entre la Société, SCTS et la Région).

À partir du 28 octobre 2020, toutes les conventions d'avances de trésorerie récupérables de SCTS ont été transférées à Bone Therapeutics SA avec l'approbation de la DGO6, le service en charge des aides et subventions de la Région wallonne.

Comme la Société et SCTS opéraient ensemble de manière étroite, les deux sociétés occupant le même bâtiment (appartenant à SCTS) et le personnel employé par SCTS opérant dans le cadre d'un accord de consultation sur des projets administratifs et de recherche pour le compte de Bone Therapeutics, des accords ont été mis en place pour régir cette relation et un groupement TVA a été établi entre les deux sociétés (effectif au 1er janvier 2016). Tous ces accords ont été résiliés lors de la signature de la vente de SCTS à Catalent Gosselies SA.

5.4.2. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.

Au cours de l'année 2020, les dépenses liées à toutes les activités exécutées par Bone Therapeutics USA Inc. ont été refacturées à la Société le 31 décembre 2020.

5.4.3. Transactions avec la Région wallonne

En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne) avec certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société juge que le gouvernement est une partie liée. Cependant, les principaux montants comptabilisés dans les états financiers concernent les subventions gouvernementales pour un total de 35,54 M€ (2019 : 33,15 M€). À côté des subventions gouvernementales, les agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 M€ (2,42 M€ en 2019).

5.4.4. Transactions avec le comité exécutif

Il n'y a pas eu de transactions avec le comité exécutif en 2020.

Pour des informations sur la rémunération du Comité exécutif, voir la section 4.7.2.2« Rémunération du PDG et des autres administrateurs exécutifs et du Comité exécutif ».

5.5. Transactions avec les affiliés

L'article 7:97 du Code belge des sociétés et associations prévoit une procédure spéciale qui doit être suivie pour les transactions avec les sociétés affiliées ou les filiales de Bone Therapeutics. Cette procédure ne s'applique pas aux décisions ou aux transactions qui sont conclues dans le cours normal des affaires aux conditions habituelles du marché ou aux décisions et aux transactions dont la valeur ne dépasse pas 1% des actifs nets consolidés des sociétés.

6. ACTIONS ET ACTIONNAIRES

6.1. Historique du capital - Augmentation de capital et émission d'actions

6.1.1. Titres émis par la Société

À la date du 31 décembre 2020, le capital de la Société s'élève à 8 414 913,01 €, représenté par 16 478 168 actions ordinaires sans valeur nominale.

Au 31 décembre 2020, 232 887 warrants ont été attribués et sont toujours en circulation.

6.1.2. Historique du capital depuis l'introduction en bourse

Le 5 février 2015, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire suite à la réalisation de l'introduction en bourse de la Société, pour un montant de 6 077 750 € avec émission de 2 012 500 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 en capital social et 12,98 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'est élevée à 26 122 250,00 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 16 544 052,63 € et était représenté par 5 470 740 actions.

Le même jour, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire suite à la conversion des obligations convertibles, d'un montant de 3 252 657,78 € avec émission de 1 077 039 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 9,61 € par action (dont 3,02 en capital social et 6,59 de prime d'émission). La prime d'émission globale s'est élevée à 7 097 342,22 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 19 796 710,41 € et était représenté par 6 547 779 actions.

Le 11 février 2015, le capital social a été augmenté par apport en numéraire suite à l'exercice du droit de souscription sur-allocation, pour un montant de 911 662,50 € avec émission de 301 875 actions. Les actions nouvelles ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 en capital social et 12,98 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'est élevée à 3 918 337,50 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élève à 20 708 372,90 €, représenté par 6 849 654 actions.

Le 30 octobre 2017, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant de 6 045 571,41 € sans réduction de parts.

Le 7 mars 2018, un montant total de 19,45 M€ de capital engagé a été souscrit.

Le 9 mars 2018, suite à l'exercice de bons de souscription d'obligations et à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1 210 754 € avec émission de 565 773 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 4 791 588 €.

D'avril 2018 à juin 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 464 215 € avec émission de 216 923 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 413 251 €.

Le 9 juillet 2018, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant de 4 830 335,13 € sans réduction de parts sociales.

De juillet 2018 à décembre 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1 024 076 € avec émission de 678 196 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 4 608 258 €.

De janvier 2019 à juin 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 968 552 € avec émission de 641 425 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 313 907 €.

Via le Placement privé du 27 juin 2019, la Société a levé 5,0 M€ et placé 1 351 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique. Le capital social a été augmenté de 2 040 542 €. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 2 959 458 €. Après l'augmentation de capital, le capital social de la société s'élève à 15 540 605 € et est représenté par 10 303 323 actions.

De juillet 2019 au 12 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 479 218 € avec émission de 317 363 actions et s'élève à 16 019 823,16 € et est représenté par 10 620 686 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 595 732 €.

Le 12 décembre 2019, la Société a décidé de réduire son capital social par l'incorporation des pertes. Après l'opération, le capital social s'élève à 5 427 597,19 €.

Le 18 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 26 116,08 € avec émission de 51 208 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 136 378,31 €.

Le 29 janvier 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 80 699,85 € avec émission de 158 235 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 451 774,60 €.

Le 26 février 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 61 311,18 € avec émission de 120 218 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 393 671,85 €.

Le 25 mars 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 79 592,64 € avec émission de 156 064 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 320 397,19 €.

Le 30 avril 2020, suite à la conversion immédiate des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 203 302,32 € avec émission de 398 632 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 796 697,15 €.

Le 7 mai 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 80 629,47 € avec émission de 158 097 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 306 864,56 €.

Le 21 août 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 100 332,81 € avec émission de 196 731 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 312 154,16 €.

Le 8 octobre 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 106 802,16 € avec émission de 209 416 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 280 691,85 €.

Via le Placement privé du 15 décembre 2020, la Société a levé 9,92 M€ et placé 4 408 881 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique. Le capital social a été augmenté de 2 248 529 €. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 7 671 471 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élève à 8 414 913 € et est représenté par 16 478 168 actions.

Date	Transaction	Nombre et catégorie d'actions émises	Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission	Augmentatio n/diminution du capital (€)	Capital social après transaction (€)	Nombre total d'actions après l'augmentation de capital
05/02/2015	Augmentation de capital	2 012 500	16	6 077 750	16 544 052,63	5 470 740
05/02/2015	Augmentation de capital	1 077 039	9,51	3 252 658	19 796 710,41	6 547 779
10/02/2015	Augmentation de capital	301 875	16	911 663	20 708 372,90	6 849 654
30/10/2017	Incorporation des pertes	Aucun	Non applicable	(6 045 571)	14 662 801,49	6 849 654
09/03/2018	Augmentation de capital/conversi on d'obligations	565 773	10,61	1 210 754	15 873 555,71	7 415 427
04/2018 – 06/2018	convertibles Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	216 923	8,66 (prix d'émission moyen)	464 215	16 337 770,93	7 632 350
09/07/2018	Incorporation des pertes	Aucun	Non applicable	-4 830 335	11 507 435,80	7 632 350
07/2018— 12/2018	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	678 196	8,30 (prix d'émission moyen)	1 024 076	12 531 511,76	8 310 546
01/2019 – 06/2019	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	641 425	3,56 (prix d'émission moyen)	968 552	13 500 063,51	8 951 971
01/07/2019	Augmentation de capital	1 351 352	3.70	2 040 542	15 540 605,03	10 303 323
10/07/2019	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	49 522	3,79 (prix d'émission moyen)	74 778	15 615 383,25	10 352 845
21/08/2019	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	93 952	3,51 (prix d'émission moyen)	141 868	15 757 250,77	10 446 797
11/09/2019	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	33 200	3,54 (prix d'émission moyen)	50 132	15 807 382,77	10 479 997
14/11/2019	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	140 689	3,13 (prix d'émission moyen)	212 440	16 019 823,16	10 620 686
12/12/2019	Incorporation des pertes	Aucun	Non applicable	-10 592 226	5 427 597,19	10 620 686
18/12/2019	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	51 208	3,17 (prix d'émission moyen)	26 116	5 453 713 27	10 671 894
29/01/2020	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	158 235	3,37 (prix d'émission moyen)	80 700	5 534 413,12	10 830 129
26/02/2020	Augmentation de capital/conversi	120 218	3,78 (prix d'émission moyen)	61 311	5 595 724,30	10 950 347

	on d'obligations convertibles
25/03/2020	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	156 064	2,79 (prix d'émission moyen)	79 593	5 675 316,94	11 106 411
30/04/2020	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	398 632	2,51 (prix d'émission moyen)	203 302,32	5 878 619,26	11.505.043
07/05/2020	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	158 097	2,45 (prix d'émission moyen)	80 629,47	5,959,248,73	11.663.140
21/08/2020	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	196 731	2,10 (prix d'émission moyen)	100 332,81	6 059 581,54	11 859 871
08/10/2020	Augmentation de capital/conversi on d'obligations convertibles	209 416	1,85 (prix d'émission moyen)	106 802,16	6 166 383,70	12 069 287
15/12/2020	Augmentation de capital	4 408 881	2.25	2 248 529	8 414 913,01	16 478 168

6.2. Capital autorisé

Description du capital autorisé

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 alinéa 2, 2° de l'ancien Code des sociétés (remplacé depuis par les articles 7:199 et 7:202 du BCCA) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de 11 043 220 EUR.58 dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois dans les cas suivants :

• (a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription lorsque le droit préférentiel de souscription des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° de la BCCA) ;
• (b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit préférentiel de souscription des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du BCCA) ;
• (c) les augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du BCCA).

Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le BCCA, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être réalisées par des apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte « Primes d'émission » qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et ne pourra être cédé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf en cas d'incorporation de ces primes au compte de capital.

Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus :

• d'augmenter le capital social d'un montant de 2 040 541,52 euros dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1 351 352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019 ;
• d'augmenter le capital social dans le cadre du placement d'un maximum de 2 500 obligations convertibles approuvé le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital était soumise à la condition suspensive et dans la mesure où les obligations convertibles sont souscrites et converties par la suite. Le jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203 302,32 € dans le cadre du capital autorisé suite à la souscription et à la conversion immédiate de 400 obligations convertibles. Un total de 305 obligations convertibles supplémentaires ont été effectivement souscrites et converties avant la décision de la Société de clôturer et de mettre fin au placement d'obligations convertibles le 29 octobre 2020. Ces 305 obligations convertibles ont entraîné une augmentation de capital supplémentaire de 199 509,45 € au total ;
• d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 1 600 obligations convertibles réalisée le 29 mai 2020. Dans le cadre de la conversion des obligations convertibles (1 600), le capital sera augmenté d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises multiplié par le pair comptable, pour autant que le prix d'émission final des actions nouvelles à émettre dépasse le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 € par action). Sur la base du prix de conversion fixe convenu de 7,00 €, le capital social pourrait donc être augmenté d'un montant maximum de 291 428,28 € ; et
• d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 69 978 droits de souscription le 29 mai 2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, entraînant ainsi une augmentation de capital d'un montant maximum de 35 688,78 €.
• d'augmenter le capital social d'un montant de 2 248 529,31 € dans le cadre du capital autorisé le 16 décembre 2020 suite au placement privé de 4 408 881 nouvelles actions ;
• d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 93 578 droits de souscription le 23 décembre 2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, entraînant ainsi une augmentation de capital d'un montant maximal de 47 724,78 €.

En conséquence, le Conseil est donc autorisé à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 5.976.496,14 € (hors primes d'émission éventuelles).

6.3. Changements dans le capital

6.3.1. Modifications du capital social par les actionnaires de la Société

À tout moment, l'assemblée des actionnaires peut décider d'augmenter ou de réduire le capital social de la société. Cette résolution doit satisfaire aux exigences de quorum et de majorité qui s'appliquent à une modification des statuts.

6.3.2. Augmentations de capital par le Conseil d'administration de la Société

Sous réserve des mêmes exigences de quorum et de majorité qui s'appliquent à une modification des statuts, l'assemblée des actionnaires peut autoriser le conseil d'administration, dans certaines limites, à augmenter le capital social de la société sans autre approbation des actionnaires. Cette autorisation doit être limitée dans le temps (c'est-à-dire qu'elle ne peut être accordée que pour une période renouvelable de cinq ans maximum) et dans sa portée (c'est-à-dire que le capital social autorisé ne peut pas dépasser le montant du capital social au moment de l'autorisation).

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a donné l'autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de 11 043 220,58 € (hors primes d'émission, le cas échéant).

Si le capital social de la Société est augmenté dans les limites du capital social autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à demander le paiement d'une prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée sur un compte de réserve indisponible, qui ne peut être diminué ou cédé que par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles qui s'appliquent à une modification des statuts.

Le Conseil d'administration peut faire usage du capital-actions autorisé pour des augmentations de capital souscrites en espèces ou en nature, ou réalisées par incorporation de réserves, de primes d'émission ou d'excédents de réévaluation, avec ou sans émission de nouvelles actions. Le Conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles, des obligations à bons de souscription ou des bons de souscription dans les limites du capital social autorisé et avec ou sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires existants.

Le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital social autorisé, à limiter ou à supprimer le droit de préférence accordé par la loi aux actionnaires existants, conformément aux articles 596 et suivants du Code belge des sociétés. Le Conseil d'administration est également autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales.

Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la résolution aux annexes du Moniteur belge ; 26 juillet 2018), et peut être renouvelée.

En principe, à partir de la date de la notification par la FSMA à la Société d'une offre publique d'achat sur les instruments financiers de la Société, l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société en espèces ou en nature, tout en limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription, est suspendue. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 9 juillet 2018 a expressément accordé au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à partir de la date de la notification par la FSMA à la Société d'une offre publique d'achat sur les instruments financiers de la Société et sous réserve des limitations imposées par le Code belge des sociétés. Cette autorisation est accordée jusqu'au 9 juillet 2021.

6.4. Plans de warrants

6.4.1. Plans de warrants émis

La Société a actuellement 3 plans de droits de souscription en cours :

Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés, consultants et administrateurs (plan A). À la date du Document, 87 998 droits de souscription ont été accordés et acceptés. L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2020 a pris acte du nombre de droits de souscription du plan A encore disponibles pour l'octroi, soit 25 761 droits de souscription et a décidé d'annuler lesdits droits de souscription résiduels.

Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 69 978 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/05).

Le 23 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 99 832 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/12).

Au 31 décembre 2020, les droits de souscription suivants sont en circulation conformément au plan susmentionné :

Plan	Total
PDG	109 724
DIRECTEUR FINANCIER	43 500
CBO	5 000
Consultant	5 000
Membres du conseil d'administration	31 330
Ancien CTMO	5 333
Ancien PDG	28 000
Ancien CMO	5 000
Total	232 887

6.4.2. Résumé des plans de warrants en cours

Les termes et conditions pertinents du plan de warrants A existant de la Société sont présentés ci-dessous :

• Acquisition des droits : 1/3 au premier anniversaire de l'attribution des warrants, 1/3 au deuxième anniversaire de l'attribution et 1/3 au troisième anniversaire de l'attribution, à condition que le bénéficiaire travaille pour la société. Les warrants seront immédiatement acquis en cas de changement de contrôle, d'offre publique initiale ou d'offre publique d'achat.
• Période d'exercice : une fois acquis, les warrants peuvent être exercés à tout moment en dehors de la période fermée (telle que déterminée dans le Dealing Code de la Société), mais pas plus tard que 10 ans après la création de ces warrants.
• Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société, conformément aux règles applicables aux sociétés cotées.
• o au cours de clôture de l'action du jour précédant le jour de l'offre ; ou
• o le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre.
• Durée : dix ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de dix ans à compter de leur création deviennent nuls et non avenus.

Les conditions pertinentes du plan de bons de souscription d'actions 2020 de la Société de mai et décembre sont présentées ci-dessous :

• Acquisition des droits : Les Warrants seront acquis au Bénéficiaire dès leur acceptation par le Bénéficiaire (sans autre condition), c'est-à-dire dès réception par la Société du formulaire d'acceptation dûment complété dans le délai imparti.
• Période d'exercice : les Warrants ne pourront être exercés avant le premier jour de la quatrième année civile suivant l'Offre et après le dernier jour de la dixième année suivant la date d'émission (la « Période d'exercice »).
• Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société, conformément aux règles applicables aux sociétés cotées.
  • o au cours de clôture de l'action du jour précédant le jour de l'offre ; ou
  • o le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre.
• Durée : sept ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de sept ans à compter de leur création deviennent nuls et non avenus.

6.5. Éléments qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la société

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 8 414 913,01 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 16 478 168 actions, chacune représentant une valeur fractionnelle de 0,51 € ou un 16 478 168ème du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.

• En dehors de la législation belge applicable en matière de divulgation des participations importantes et des statuts de la Société, il n'existe aucune restriction au transfert d'actions.
• Il n'existe pas d'accords entre actionnaires qui soient connus de la Société et qui puissent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice des droits de vote.
• Il n'y a pas de détenteurs d'actions à droit de vote spécial.
• Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'incitation des employés ; les bons de souscription sont accordés directement au bénéficiaire.
• Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la société et les lois et statuts applicables.
• Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et la modification des statuts sont énoncées dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
• Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions, sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la Société » (c'est-à-dire pour se défendre contre des offres publiques d'achat). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'achat.
• La Société est partie aux accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat, peuvent entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, selon le cas, être modifiés, être résiliés par les autres parties à ces accords ou donner aux autres parties à ces accords (ou aux bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les obligations) un droit à un remboursement accéléré des obligations de la Société en cours en vertu de ces accords :
  • o convention pour un prêt subordonné du 25 mai 2012 entre Novallia SA (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
  • o convention pour un prêt subordonné du 2 mai 2016 entre Novallia SA (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur).
  • Le chef de la direction par intérim et le chef des finances ont actuellement droit à un paiement de salaire de 12 mois au cas où leur emploi prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Aucune offre publique d'achat n'a été lancée par des tiers sur le capital de la Société au cours de l'exercice précédent et de l'exercice en cours.

6.6. Transparence

Les statuts de la Société n'imposent aucune obligation de notification supplémentaire autre que les obligations de notification requises conformément à la loi belge. Les droits de vote des principaux actionnaires de la Société ne diffèrent en rien des droits des autres actionnaires de la Société.

6.7. Actionnaires

Au 31 décembre 2020, il y a 16 478 168 actions représentant un capital social total de la Société de 8 414 913,01 €. Il n'y a que des actions ordinaires, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés à aucune des actions ordinaires ni de droits spéciaux d'actionnaires pour aucun des actionnaires de la Société. Le nombre total de bons de souscription attribués est de 232 887.

Le graphique⁵ ci-dessous fournit une vue d'ensemble des actionnaires qui ont notifié à la Société leur propriété de titres de la Société. Cet aperçu est basé sur la déclaration de transparence la plus récente soumise à la Société.

6.8. Dividendes et politique de dividendes

6.8.1. Droit aux dividendes

Les dividendes ne peuvent être distribués que si, après la déclaration et la mise en paiement des dividendes, le montant de l'actif net de la Société à la date de clôture du dernier exercice tel qu'il résulte des comptes annuels statutaires établis selon les normes comptables belges (c'est-à-dire le montant de l'actif tel qu'il ressort du bilan, diminué des provisions et des dettes), diminué des frais activés non amortis de constitution et d'extension et des frais activés non amortis de recherche et de développement, n'est pas inférieur au montant du capital libéré (ou, s'il est plus élevé, du capital appelé), augmenté du montant des réserves non distribuables. En outre, conformément au Code des sociétés et aux statuts, la Société doit affecter à une réserve légale au moins 5 % de ses bénéfices nets annuels selon ses comptes statutaires non consolidés, jusqu'à ce que la réserve soit égale à 10 % du capital social de la Société.

Conformément à la loi belge, le droit de percevoir les dividendes déclarés sur les actions ordinaires expire cinq ans après la date à laquelle le Conseil d'administration a déclaré le dividende payable, après quoi la Société n'est plus tenue de payer ces dividendes.

6.8.2. Politique de dividendes

La Société n'a jamais déclaré ou payé de dividendes sur ses actions.

⁵ Dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipole = 12 069 287, dénominateur pour CPH Banque = 16 478 168 et dénominateur pour SFPI = 6 549 779. .

La politique de dividendes de la Société sera déterminée par le Conseil d'administration de la Société, qui pourra la modifier de temps à autre. Toute déclaration de dividendes sera basée sur les bénéfices de la Société, sa situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres facteurs considérés comme importants par le Conseil d'administration. Le calcul des montants disponibles pour être distribués en tant que dividendes ou autrement distribués aux actionnaires doit être effectué sur la base des états financiers statutaires belges, en tenant compte des limites fixées par le Code belge des sociétés.

La loi belge et les statuts de la Société n'obligent pas la Société à déclarer des dividendes. Le Conseil d'administration prévoit de conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les opérations de la Société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de verser de dividendes aux actionnaires dans un avenir proche.

7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.1. Déclaration de responsabilité

Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états financiers consolidés pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2020, qui ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, donnent une image fidèle de l'actif, du passif, de la situation financière et des pertes de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation dans leur ensemble, et que le rapport de gestion comprend un exposé fidèle des événements importants survenus au cours des douze mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, ainsi que leur incidence sur les états financiers consolidés, de même qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée.

Au nom du Conseil d'administration,

mC4Tx SRL, Finsys Management SRL,

représenté par Miguel Forte représenté par Jean-Luc Vandebroek

7.2. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Continuité
· L'état consolidé de la situation financière présente une perte de l'exercice de 11 940 (000) EUR ainsi que des pertes reportées de 73 080 (000) EUR. Les flux de trésorerie prévisionnels pour l'année 2021 prévoient une sortie de cash estimée entre 16 et 17 millions d'EUR comparée à une position de trésorerie nette de 14,65 millions d'EUR à fin 2020. · L'organe de gestion de la société doit dès lors procéder à une estimation rigoureuse quand à la capacité de la société à continuer ses activités pour une période de minimum 12 mois à partir de la date de clôture de l'exercice 2020 et évaluer l'existence d'incertitude matérielle dans l'hypothèse de continuité prise dans le cadre de la clôture des comptes. · L'évaluation du risque de liquidité a été identifié comme un point clé de l'audit, celui-ci impliquant un jugement important dans l'estimation des liquidités requises pour les douze prochains mois afin de permettre au groupe de continuer ses activités. Référence aux annexes Nous renvoyons aux états financiers consolidés, ainsi qu'aux notes des états financiers consolidés : note 8.3.3	· Nous avons évalué la gouvernance, les procédures et le contrôle interne au niveau du groupe afin de conclure sur l'application de l'hypothèse de continuité. Nous avons testé leur conception et leur mise en œuvre. · Nous avons consacré du temps à la validation et à l'analyse critique des hypothèses utilisées par la direction. Nous avons évalué et testé ces hypothèses, les méthodes et les données utilisées dans l'estimation des flux de trésorerie prévisionnels provenant des activités d'exploitation, de financement et d'investissement. Nous avons évalué la fiabilité de ces flux de trésorerie prévisionnels en les comparant au passé, en analysant les structures de coûts actuelles, les engagements et encaissements potentiels liés à différents accords. Nous avons analysé en détail les plans de la direction visant à obtenir de nouvelles sources de financement. Nous avons apprécié fiabilité et la pertinence des estimations de la direction tant en termes de prévision de flux de trésorerie qu'en termes de réalisation de levées de fonds. Nous avons investigué dans l'objectif d'identifier toute incertitude significative devant être décrite dans les états financiers. · Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations fournies dans les annexes sur le risque de liquidité et l'hypothèse de continuité.
Avances récupérables reçues de la Région wallonne · Le groupe a reçu d'importantes avances récupérables (RCA) de la Région wallonne pour soutenir des programmes spécifiques de R&D. · Ces RCA deviennent remboursables sous certaines conditions, y compris le fait que le groupe décide d'exploiter les résultats du projet. Dans ce cas, la partie fixe de la RCA (30 %) devient remboursable selon un calendrier de remboursement convenu, tandis que la partie variable (de 70 % à 170 %) devient remboursable dès lors que du revenu est généré dans un délai de 25 ans. Le remboursement de la partie variable est fixé sur base d'un pourcentage des revenus générés au cours de la période.	· Nous avons évalué les procédures de la direction du groupe ainsi que le contrôle interne relatifs à l'évaluation des dettes financières liées aux RCA. Nous avons testé leur conception et leur mise en œuvre. · Nous avons comparé les hypothèses de la direction en tenant compte des meilleures pratiques du secteur et de l'environnement actuel du groupe. · Nous avons apprécié et évalué la pertinence des différents scénarios et le pourcentage de réussite attribué à chacun sur base d'entretiens avec la direction et de notre compréhension de l'activité de R&D.

-

-

-

-

-

-

-

7.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2020 et 2019 selon les normes IFRS

7.3.1. État consolidé de la situation financière

Actifsconsolidé IFRS (en milliers d'euros)	Note	31/12/20	31/12/19
Actifs immobilisés		6 019	10 660
Immobilisations incorporelles	8.5.1	28	28
Immobilisations corporelles	8.5.2	226	6 100
Participations dans des entreprises liées	8.5.3	12	332
Actifs financiers	8.5.6	1 296	140
Actifs d'impôt différé	8.5.4	4 456	4 059
Actifs circulants		18 817	11 733
Créances commerciales et autres créances	8.5.5	3 840	3 025
Comptes de régularisation		328	75
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8.5.8	14 648	8 633
TOTAL DE L'ACTIF		24 835	22 393
Passifs consolidés IFRS	Note	31/12/20	31/12/19
(en milliers d'euros)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires		3 325	2 048
Capital souscrit		8 415	5 454
Primes d'émission		67 594	58 026
Résultats reportés		(73 080)	(61 586)
Autres réserves		396	154
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des capitaux propres	8.5.8	3 325	2 048
Dettes à plus d'un an		11 720	11 006
Dettes financières	8.5.9	11 720	11 006
Autres dettes		0	0
Dettes à un an au plus		9 790	9 339
Dettes financières	8.5.9	3 077	2 709
Dettes commerciales et autres dettes	8.5.10	5 514	3 841
Dettes fiscales		0	0
Autres dettes	8.5.10	1 199	2 788
Total des dettes		21 509	20 344
TOTAL DU PASSIF		24 835	22 393

7.3.2. État consolidé du résultat global

(en milliers d'euros)	Note	Pour l'exercice clos le 31 décembre
		2020	2019 6
Chiffre d'affaires	8.6.1	1 000	0
Autres produits d'exploitation	8.6.2	2 666	2 491
Total des revenus et des produits d'exploitation		3 666	2 491
Frais de recherche et de développement	8.6.3	(15 416)	(7 501)
Frais généraux et administratifs	8.6.4	(3 267)	(2 936)
Bénéfice/(perte) d'exploitation		(15 017)	(7 946)
Produits financiers Charges financières Différence de changes gains/(pertes) Quote-part dans le résultat des entreprises liées	8.6.6 8.6.6 8.6.6 8.6.6	24 (747) (13) 0	1 041 (602) (15) 0
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts		(15 754)	(7 522)
Impôts sur le revenu	8.6.8	(78)	0
Revenu net (perte) des activités poursuivies		(15 832)	(7 522)
Revenu net (perte) des activités abandonnées	8.6.9	3 891	(2 813)
REVENU (PERTE) TOTAL DE LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE		(11 940)	(10 336)
Perte de base et diluée par action (en euros) - activités poursuivies Perte de base et diluée par action (en euros) - activités	8.6.8	(1,35)	(0,79)
abandonnées	8.6.8	0,33	(0,29)
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux propriétaires de la Société Bénéfice/(perte) pour la période attribuable aux intérêts minoritaires		(11 940) 0	(10 461) 125
Résultat global total pour la période attribuable aux propriétaires de la société Résultat global total pour la période attribuable aux intérêts non contrôlés		(11 940) 0	(10 461) 125

⁶ Les chiffres de 2019 ont été retraités en raison de l'activité abandonnée.

7.3.3. État consolidé des flux de trésorerie

États consolidés des flux de trésorerie (en milliers d'euros)	Pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre
	2020	2019
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Bénéfice/(perte) d'exploitation Ajustements pour :	(17 448)	(11 174)
Dépréciations, amortissements et pertes de valeur Rémunération en actions	601 266	753 (472)
Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables Revenus de subventions liés aux brevets	(1 450) (52)	(1 908) (6)
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt Autre	(853) (88)	(578) (77)
Mouvements du fonds de roulement : Créances commerciales et autres créances (hors subventions publiques)	(1 014)	(5)
Dettes commerciales et autres dettes	1 723	(183)
Trésorerie générée par les opérations	(18 315)	(13 650)
Encaisse reçue de l'accord de licence	0	900
Encaissement de subventions liées à des avances de trésorerie recouvrables	1 745	1 901
Sommes reçues de subventions liées aux brevets	56	141
Liquidités reçues d'autres subventions	117	0
Encaissement de subventions liées au crédit d'impôt	394	344
Impôts sur le revenu payés	(78)	(38)
Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles	(16 082)	(10 400)
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Intérêts reçus Acquisitions d'immobilisations corporelles	2 (78)	8 (289)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(15)	(21)
Produit de la vente de SCTS	12 000	0
Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement	11 909	(302)
FLUX FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT D'ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Produits des prêts gouvernementaux	748	815
Remboursement des prêts gouvernementaux	(122)	(736)
Produits des prêts des parties liées	1 550	0
Remboursements de prêts de parties liées	(1 864)	(229)
Remboursements de prêts provenant de dettes de location-financement	(267)	(203)
Produits des prêts bancaires	4 000	0
Remboursements d'autres prêts financiers	(4 625)	(250)
Intérêts payés	(679)	(228)
Garantie bancaire	(1 200)	0
Paiements pour l'acquisition d'investissements financiers	(1 956)	0
Coûts de transaction	(1 180)	(632)
Produit de l'émission d'instruments de capitaux propres de la Société	11 793	8 520
Produit reçu de l'emprunt convertible	4 000	605
Produits reçus de l'emprunt subordonné Trésorerie nette générée par les activités de financement	0 10 187	3 500 11 162
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	6 132	459
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de l'exercice TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE à la fin de l'exercice	8 633 14 648	8 174 8 633

7.3.4. État consolidé des variations des capitaux propres

Attribuable aux propriétaires de la société mère
(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Pertes cumulées et autres réserves	Total des fonds propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Solde au 1er janvier 2019	14 662	42 665	(53 443)	3 883	0	3 883
Résultat global de l'exercice	0	0	(10 461)	(10 461)	125	(10 336)
Émission d'actions	3 514	5 006	0	8 520	0	8 520
Diminution du capital social	(10 592)	0	10 592	0	0	0
Frais d'émission d'actions Réserve spécifique pour les obligations	0	(457)	0	(457)	0	(457)
convertibles	0	0	306	306	0	306
Attribution à la réserve légale	0	0	6	6	0	6
Paiement fondé sur des actions Mouvement des intérêts non	0	0	(472)	(472)	0	(472)
contrôlants	0	0	125	125	(125)	()
Autre	0	0	(11)	(11)	0	(11)
Solde au 31 décembre 2019	5 454	58 027	(61 432)	2 048	0	2 048
Solde au 1er janvier 2020	5 454	58 027	(61 432)	2 048	0	2 048
Résultat global de l'exercice	0	0	(11 940)	(11 940)	0	(11 940)
Émission d'actions	2 961	10 534	0	13 495	0	13 495
Frais d'émission d'actions	0	(966)	0	(966)	0	(966)
Composante de capitaux propres pour
les obligations convertibles	0	0	199	199	0	199
Réserve spécifique pour les obligations convertibles	0	0	267	267	0	267
Attribution à la réserve légale	0	0	3	3	0	3
Paiement fondé sur des actions	0	0	266	266	0	266
Mouvement des intérêts non
contrôlants	0	0	0	0	0	0
Autre	0	0	(48)	(48)	0	(48)
Solde au 31 décembre 2020	8 415	67 594	(72 684)	3 325	0	3 325

Le mouvement lié à la réserve spécifique pour les obligations convertibles et les bons de souscription liés concerne en partie le montant transféré du passif financier aux capitaux propres. La valeur comptable de 2 500 € par action est enregistrée sous la rubrique Capital social et prime d'émission, tandis que la différence est enregistrée sous cette réserve spécifique.

8. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

8.1. Informations générales

Bone Therapeutics SA (la « Société ») est une société à responsabilité limitée régie par le droit belge. L'adresse de son siège social est la rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique. Les actions de la Société sont cotées publiquement sur NYSE Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.

La Société avait Skeletal Cell Therapy Support SA « SCTS » comme filiale jusqu'au 13 novembre 2020. Bone Therapeutics USA Inc « BT US » avec la Société sont désormais désignées comme le « Groupe ». La Société est active dans le domaine de la thérapie régénérative spécialisée pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La Société combine une connaissance approfondie des maladies osseuses et de la science des cellules souches, une forte expertise à la fois dans la fabrication de cellules à usage humain et dans les essais cliniques de thérapie cellulaire et les affaires réglementaires, ce qui lui a permis d'établir une position de leader dans le domaine de la thérapie cellulaire pour l'orthopédie et les maladies osseuses.

Les états financiers consolidés de Bone Therapeutics SA pour les douze mois clos le 31 décembre 2020 comprennent Bone Therapeutics SA et sa société affiliée. Leur publication a été autorisée par le Conseil d'administration le 28 avril 2021. Ces états ont été vérifiés par Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, le commissaire aux comptes de la Société et cabinet d'expertise comptable indépendant et agréé.

8.2. Résumé des principales conventions comptables

Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation des états financiers consolidés sont présentées ci-dessous.

8.2.1. Normes et interprétations IFRS applicables

Pour l'exercice en cours, le Groupe a appliqué un certain nombre d'IFRS nouvelles et révisées publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) qui sont obligatoirement en vigueur pour un exercice comptable commençant le 1er janvier 2020 ou après.

• Amendements à l'IAS 1 et à l'IAS 8 Définition du matériel
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : Définition d'une entreprise
• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 1
• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS

Les normes, interprétations et amendements IFRS suivants, qui ont été publiés mais qui ne sont pas encore en vigueur, n'ont pas été appliqués aux états financiers IFRS clos au 31 décembre 2020 :

• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais pas encore approuvée dans l'UE).
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en tant que courants ou non courants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais pas encore approuvé par l'UE).
• Amendements à l'IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l'IFRS Practice Statement 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, mais pas encore approuvés par l'UE).
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, mais pas encore approuvé par l'UE).
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : Produits avant utilisation prévue (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais pas encore approuvé par l'UE).
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : Contrats déficitaires - Coût d'exécution d'un contrat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais pas encore approuvé par l'UE).
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : Référence au cadre conceptuel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais pas encore approuvée dans l'UE).
• Amendement de l'IFRS 4 Contrats d'assurance - report de l'IFRS 9 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021).
• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021).
• Amendement de la norme IFRS 16 Contrats de location : COVID-19-Concessions de loyer liées (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020).
• Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 (applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais pas encore approuvées dans l'UE).

Il n'est pas prévu que la première application des normes, interprétations et amendements IFRS susmentionnés ait un impact significatif sur les états financiers consolidés. Il n'y a pas d'impact significatif de l'application des nouvelles normes et interprétations qui sont entrées en vigueur pour 2020.

8.2.2. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle de la Société et de SCTS. Le dollar américain est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur une base historique, sauf indication contraire.

8.2.3. Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et ceux des entités qu'elle contrôle directement ou indirectement.

La Société a le contrôle lorsqu'elle :

• détient le pouvoir sur une entité ;
• est exposée, ou a le droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La Société doit réévaluer si elle contrôle l'entité dès lors que les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle ont changé.

Si la Société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu'elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de cette entité. La Société prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'elle évalue si les droits de vote qu'elle détient dans l'entité sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

• le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;

• les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties ;
• les droits découlant d'autres accords contractuels ;
• les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises.

Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Tous les actifs et les passifs, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupes qui ont trait à des transactions entre entités du Groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.

8.2.4. Participations dans des entreprises liées

Une entreprise liée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une participation dans un accord conjoint. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, mais ne constitue pas un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Dans ses états financiers consolidés, le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser les participations dans les entreprises associées et les coentreprises. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière et ajustée par la suite pour comptabiliser la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise.

Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l'entreprise détenue devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition de la participation, tout excédent du coût de la participation sur la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise détenue est comptabilisé comme un goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables sur le coût de l'investissement, après réévaluation, est comptabilisé immédiatement dans le résultat de la période au cours de laquelle l'investissement est acquis.

Le Groupe cesse d'utiliser la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle la participation cesse d'être une entreprise associée ou une coentreprise ou lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente.

8.2.5. Actifs incorporels

Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie qui sont acquises séparément sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise séparément comprend son prix d'achat, y compris les droits d'importation et les taxes d'achat non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux. Tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif pour son utilisation prévue est également inclus dans le coût de l'actif incorporel. L'amortissement est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimée. La durée de vie utile estimée et la méthode d'amortissement sont revues à la fin de chaque période de rapport, l'effet de tout changement d'estimation étant comptabilisé sur une base prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût moins les pertes de valeur cumulées. La comptabilisation des coûts dans la valeur comptable d'une immobilisation incorporelle cesse lorsque l'actif est dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par le Groupe.

Les actifs incorporels acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont soumises à un amortissement et à un test de dépréciation, sur la même base que les immobilisations incorporelles acquises séparément.

Actifs incorporels	Durée de vie utile estimée
Logiciel	3 ans

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession, ou lorsque aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Les gains ou les pertes résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle, mesurés comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l'actif, sont comptabilisés en résultat lorsque l'actif est décomptabilisé.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Conformément aux pratiques du secteur, la direction a conclu que les coûts de développement encourus par le Groupe ne remplissent pas les conditions de comptabilisation avant que la phase III du projet de développement concerné ne soit finalisée.

8.2.6. Biens, installations et équipements

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées en tant qu'actifs à leur coût d'acquisition ou de production si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et si le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend son prix d'achat ou de production et tous les coûts directement attribuables pour amener l'actif à l'endroit et dans l'état nécessaires pour qu'il puisse fonctionner de la manière prévue par la direction, ainsi que l'estimation initiale des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif et de remise en état du site sur lequel il se trouve, le cas échéant.

Après leur comptabilisation initiale au coût historique, les immobilisations corporelles appartenant au Groupe sont amorties selon la méthode linéaire et figurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement commence lorsque l'actif est capable de fonctionner de la manière prévue par la direction et est imputé au compte de résultat, sauf s'il est inclus dans la valeur comptable d'un autre actif. Les composants d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif et des durées d'utilité différentes sont comptabilisés séparément. Les terrains ne sont pas amortis. La valeur résiduelle et la durée de vie utile des immobilisations corporelles sont revues au moins à la fin de chaque période de reporting. La méthode d'amortissement est également revue annuellement.

Biens, installations et équipements	Durée de vie utile estimée
Bâtiments	20 ans
Mobilier de bureau	4 ans
Équipement de laboratoire	3 à 5 ans
Matériel informatique	3 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsque aucun avantage économique futur n'est attendu de l'utilisation continue de l'actif. Tout gain ou perte résultant de la cession ou de la mise

hors service d'une immobilisation corporelle est déterminé comme la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif et est comptabilisé en résultat.

8.2.7. Contrats de location

La classification des contrats de location est déterminée au début du contrat de location : si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques ou si l'accord confère un droit d'utilisation de l'actif.

Le Groupe loue des équipements de laboratoire, des installations, des voitures et des équipements informatiques.

Les actifs et les passifs découlant d'un contrat de location sont initialement évalués sur la base de la valeur actuelle. Les dettes de location comprennent la valeur actuelle nette des paiements de location suivants :

• les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les incitations à la location à recevoir ;
• le paiement de loyers variables qui sont basés sur un indice ou un taux ;
• les montants que l'on s'attend à voir payer par le preneur en vertu des garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si le locataire est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
• les paiements des pénalités de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location prévoit l'exercice de cette option par le preneur.

La durée du bail couvre la période non résiliable pendant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif sousjacent, ainsi que :

• les périodes couvertes par une option de prolongation du bail si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
• les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.

Les paiements de location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé, on utilise le taux d'emprunt marginal du preneur, soit le taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire, avec des conditions similaires.

Les actifs liés aux droits d'utilisation sont évalués à leur coût et comprennent les éléments suivants :

• le montant de l'évaluation initiale de la dette de location ;
• tous les paiements de location effectués à la date d'entrée en vigueur ou avant, moins les incitations à la location reçues ;
• toute dépense directe initiale ; et
• les coûts de restauration.

Les paiements associés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur (déterminés par la direction) sont directement comptabilisés comme une charge dans le compte de résultat global. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et les actifs de faible valeur comprennent principalement des équipements informatiques.

Le Groupe ne sous-loue pas d'équipement à des parties externes. Si le Groupe doit sous-louer des équipements, il évalue si la sous-location est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple dans le contexte du droit d'utilisation de l'actif loué. La sous-location est classée comme un contrat de location-financement si elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent. Elle est classée comme un contrat de location simple si elle ne transfère pas la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent du droit d'utilisation.

8.2.8. Dépréciation des actifs corporels et incorporels

À la fin de chaque période de reporting, le Groupe évalue s'il y a des indications qu'un actif peut être déprécié. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer l'ampleur de la perte de valeur, le cas échéant. Les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an, et chaque fois qu'il existe un indice de dépréciation de l'actif. Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif individuel, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif moins les coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Si la valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat.

Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais de façon à ce que la valeur comptable augmentée ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour l'actif (ou l'unité génératrice de trésorerie) au cours des exercices précédents. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat. Une perte de valeur sur un goodwill ne peut jamais être reprise.

8.2.9. Instruments financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés lorsqu'une entité du groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les actifs et passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur (à l'exception des créances commerciales qui sont évaluées au montant de la transaction). Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs ou passifs financiers, selon le cas, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs financiers ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés immédiatement en résultat.

8.2.10.Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les créances (y compris les créances commerciales et autres créances), les instruments financiers dérivés, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les acquisitions et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de la transaction.

Tous les actifs financiers comptabilisés sont ensuite évalués dans leur intégralité au coût amorti ou à la juste valeur, en fonction de la classification des actifs financiers.

Les instruments de dette qui remplissent les conditions suivantes sont évalués ultérieurement au coût amorti :

• l'actif financier est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin de collecter des flux de trésorerie contractuels ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts sur le montant principal en circulation.

Les instruments de dette comprennent :

• les créances évaluées au coût amorti, y compris les subventions gouvernementales ;
• les créances commerciales évaluées au coût amorti ;
• la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse et en banque, ainsi que les dépôts à court terme ayant une échéance de trois mois ou moins.

Les créances liées aux subventions publiques, y compris les avances récupérables, sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe respectera les conditions qui s'y rattachent et que la subvention sera reçue, ce qui correspond généralement à la date à laquelle le Groupe obtient une lettre de confirmation des autorités (voir « subventions publiques » ci-dessous).

Dépréciation d'actifs financiers

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, un modèle de perte de crédit attendue est appliqué. Le modèle des pertes de crédit attendues exige du Groupe qu'il comptabilise les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de reporting afin de refléter les changements du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers.

Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le périmètre d'évaluation de la dépréciation pour le Groupe : 1) les créances commerciales ; 2) les créances non courantes ; 3) la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

La norme IFRS 9 prévoit une approche simplifiée pour évaluer la provision pour pertes à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie pour les créances commerciales sans composante de financement importante (créances commerciales à court terme). Le Groupe détermine les pertes de crédit attendues sur ces éléments à l'aide d'une matrice de provision, estimée sur la base de l'expérience historique des pertes de crédit en fonction de l'état d'exigibilité passée des débiteurs, ajustée le cas échéant pour refléter les conditions actuelles et les estimations des conditions économiques futures. Par conséquent, le profil de risque de crédit de ces actifs est présenté sur la base de leur statut d'arriéré en termes de matrice de provision.

L'IFRS 9 exige que le Groupe évalue la provision pour pertes d'un instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie si le risque de crédit sur cet instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. En revanche, si le risque de crédit sur un instrument financier n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le Groupe est tenu d'évaluer la provision pour pertes pour cet instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur 12 mois. Pour les créances à long terme, IFRS 9 offre le choix d'évaluer les pertes de crédit attendues en appliquant le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie ou sur 12 mois. Le Groupe a choisi le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Tous les soldes bancaires sont également évalués en fonction des pertes de crédit attendues. Ils peuvent présenter un faible risque de crédit à la date du rapport s'ils sont détenus auprès d'institutions bancaires internationales réputées.

8.2.11.Coût amorti et méthode d'intérêt effectif

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument de dette et de répartition des revenus d'intérêts sur la période correspondante.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements futurs estimés (y compris tous les frais et points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, les coûts de transaction et autres primes ou décotes), à l'exclusion des pertes de crédit attendues, sur la durée de vie prévue de l'instrument de dette ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable brute de l'instrument de dette lors de la comptabilisation initiale.

Le coût amorti d'un instrument financier est le montant auquel l'actif ou le passif financier est évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements du principal, et augmenté de l'amortissement cumulé, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, ajusté de toute provision pour pertes sur l'actif financier. D'autre part, la valeur comptable brute d'un actif financier est le coût amorti d'un actif financier avant ajustement pour toute provision pour pertes.

8.2.12.Passifs financiers et capitaux propres

Classification en tant que dette ou fonds propres

Les instruments de dette et de capitaux propres sont classés soit en tant que passifs financiers, soit en tant que capitaux propres, en fonction de la substance des accords contractuels et des définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est tout contrat qui met en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés à hauteur des produits reçus, nets des coûts directs d'émission. Le rachat des instruments de capitaux propres de la Société est comptabilisé et déduit directement dans les capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le résultat de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation des instruments de capitaux propres de la Société.

Instruments composés

Les obligations convertibles qui incluent des warrants sont considérées comme un seul instrument financier évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir note 8.3.2).

Instruments hybrides

Nous renvoyons à la note 8.3.2 pour plus d'explications.

8.2.13.Dettes financières

À l'exception des obligations convertibles incluant des warrants (voir note 8.3.2), qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat, tous les dettes financières du Groupe sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les passifs financiers au coût amorti comprennent :

• les dettes commerciales au coût amorti;
• les emprunts;
• les prêts gouvernementaux : la partie des avances de trésorerie récupérables dont le remboursement est attendu. Ils sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, ce qui correspond à la valeur actualisée des montants dont on s'attend à ce qu'ils soient remboursés pour les avances de trésorerie récupérables comptabilisées comme des passifs financiers dans la mesure où aucun intérêt n'est facturé sur ces prêts. Voir ci-dessous.

Le Groupe décomptabilise les passifs financiers lorsque, et seulement lorsque, les obligations du Groupe sont acquittées, annulées ou expirent. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et à payer, y compris tout actif non monétaire transféré ou passif assumé, est comptabilisée en résultat.

Subventions gouvernementales

Les subventions publiques sont des aides accordées par le gouvernement, les agences gouvernementales et les organismes similaires, qu'ils soient locaux, nationaux ou internationaux, sous forme de transferts de ressources au Groupe en échange du respect passé ou futur de certaines conditions.

Le Groupe comptabilise une subvention publique uniquement lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe respectera les conditions liées à la subvention et que la subvention sera reçue. À ce titre, une créance est comptabilisée dans l'état de la situation financière et évaluée conformément à la méthode comptable mentionnée ci-dessus (voir actifs financiers).

En ce qui concerne les Avances Récupérables (RCA), en vertu desquelles, en cas d'achèvement réussi du projet et de décision positive de la Société d'exploiter les résultats du projet, 30 % du montant seront remboursés selon un calendrier de remboursement fixe et jusqu'à 170 % sous forme de redevances, le montant comptabilisé en tant que subvention est la différence entre la juste valeur du remboursement attendu et le montant réel reçu par la Société en tant que RCA. Le Groupe comptabilise la partie des RCA dont le remboursement est attendu comme un passif. Ce passif est initialement évalué à la juste valeur et ensuite au coût amorti, où la valeur comptable d'un passif est déterminée en utilisant le taux d'intérêt effectif. En outre, le taux d'actualisation n'est pas ajusté chaque année.

Le 10 mai 2016, l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC ») a publié la décision finale de l'ordre du jour IAS 20-Comptabilisation des recettes de trésorerie remboursables. Dans ce contexte, l'IFRS IC a clarifié qu'une CR donne lieu à un passif financier dans le champ d'application d'IFRS 9. Ce passif financier est initialement évalué à la juste valeur et toute différence avec la trésorerie à recevoir de la Région wallonne est traitée comme une subvention publique conformément à IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique. Après la comptabilisation initiale, le passif financier est évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif sur la base des flux de trésorerie contractuels estimés, les changements de valeur dus à une modification des flux de trésorerie estimés étant comptabilisés en résultat.

En outre, l'avantage d'un prêt public sans intérêt ou à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique et évalué comme la différence entre la valeur initiale actualisée du prêt et le produit reçu ou à recevoir.

Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat de manière systématique sur les périodes au cours desquelles le Groupe comptabilise en charges les coûts connexes que les subventions sont censées compenser. Par conséquent, les subventions relatives à des coûts qui sont comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles ou corporelles (subventions liées à des actifs ou subventions d'investissement) sont déduites de la valeur comptable des actifs concernés et comptabilisées dans le compte de résultat de manière cohérente avec les charges d'amortissement ou de dépréciation des actifs concernés. Les subventions destinées à compenser des coûts qui sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus sont comptabilisées en produits lorsque les coûts subventionnés sont encourus, ce qui est le cas des subventions relatives aux coûts de recherche et de développement lorsqu'ils sont encourus.

Les subventions publiques qui deviennent recevables en tant que compensation pour des dépenses ou des pertes déjà encourues sont comptabilisées dans le résultat de la période au cours de laquelle elles deviennent recevables.

La partie des subventions qui n'est pas encore libérée en tant que revenu est présentée comme un revenu différé dans l'état de la situation financière. Dans l'état du résultat global, les subventions publiques sont présentées comme autres produits d'exploitation ou produits financiers selon la nature des coûts compensés.

8.2.14. Instruments financiers dérivés

Les produits dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de reporting. Le gain ou la perte qui en résulte est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat, sauf si le dérivé est désigné et efficace en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation dans le compte de résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Il n'y a actuellement aucun instrument de couverture.

Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier tandis qu'un dérivé dont la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les produits dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers, sauf si le Groupe a à la fois le droit légal et l'intention de compenser. Un dérivé est présenté comme un actif ou un passif non courant si l'échéance résiduelle de l'instrument est supérieure à 12 mois et s'il n'est pas prévu de le réaliser ou de le régler dans les 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme des actifs ou des passifs courants.

Les options accordées et détenues sur les intérêts minoritaires de 50,1 % dans la filiale SCTS, et les warrants inclus dans les obligations convertibles émises en 2018 (voir 8.3.2) sont les seuls dérivés en circulation. Les warrants ne sont pas évalués séparément, car l'ensemble de l'obligation convertible avec les warrants est évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

8.2.15. Impôt sur le revenu

L'impôt actuellement payable est basé sur le bénéfice imposable de l'année, qui diffère du bénéfice tel que rapporté dans l'état consolidé des profits et pertes en raison d'éléments de revenus ou de dépenses qui sont imposables ou déductibles dans d'autres années et d'éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles. L'impôt sur le résultat de l'exercice en cours et des exercices antérieurs est comptabilisé comme un passif dans la mesure où il n'a pas encore été réglé, et comme un actif dans la mesure où les montants déjà payés dépassent le montant dû. L'impôt courant du Groupe est calculé en utilisant les taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de reporting.

Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportées dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles et que ces différences temporelles déductibles et ces pertes fiscales reportées pourront être utilisées. Ces actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporelle résulte de la comptabilisation initiale (autre que dans un regroupement d'entreprises) d'actifs et de passifs dans une transaction qui n'affecte ni le bénéfice imposable ni le bénéfice comptable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'imposition qui devraient s'appliquer à l'exercice au cours duquel l'actif est réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'imposition/lois qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de référence. L'évaluation reflète les attentes du Groupe, à la fin de la période considérée, quant à la manière dont la valeur comptable de ses actifs et passifs sera recouvrée ou réglée.

L'actif d'impôt différé sur le crédit d'impôt a été traité comme une subvention publique et présenté comme autre produit d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global.

8.2.16.Reconnaissance des revenus

Le Groupe ne génère actuellement aucun revenu provenant de contrats avec des clients autres que des accords de licence. La plupart des revenus reconnus par le Groupe proviennent de subventions gouvernementales.

Revenus des licences

Le Groupe conclut des accords de licence et/ou de collaboration avec des partenaires biopharmaceutiques tiers. Les revenus de ces accords peuvent inclure des paiements initiaux non remboursables, des paiements d'étape pour le développement du produit, des paiements d'étape pour la commercialisation et/ou des paiements de redevances sur les ventes.

• Paiement initial

Les revenus de licence représentant les paiements non remboursables reçus au moment de la signature des accords de licence sont comptabilisés en tant que revenus lors de la signature des accords de licence lorsque le Groupe n'a pas d'obligations de performance futures significatives et que le recouvrement des frais est assuré.

• Paiements d'étape

Les paiements d'étape représentent les montants reçus des clients ou des collaborateurs du Groupe. Leur réception dépend de l'atteinte de certaines étapes scientifiques, réglementaires ou commerciales. Selon la norme IFRS 15, les paiements d'étape représentent généralement une forme de contrepartie variable car les paiements sont susceptibles de dépendre de la survenue d'événements futurs. Les paiements d'étape sont estimés et inclus dans le prix de la transaction sur la base de la valeur attendue (estimation pondérée par la probabilité) ou du montant le plus probable. Le montant le plus probable est susceptible d'être le plus prédictif pour les paiements d'étape dont le résultat est binaire (c'est-à-dire que le Groupe reçoit tout ou rien du paiement d'étape). La contrepartie variable n'est comptabilisée en tant que produit que lorsque l'obligation de performance correspondante est satisfaite et que le Groupe détermine qu'il est hautement probable qu'il n'y aura pas de contre-passation significative des produits cumulés comptabilisés dans les périodes futures.

Revenus de redevances

Les revenus de redevances proviennent du droit contractuel à recevoir un pourcentage des ventes de produits réalisées par les parties cocontractantes. Étant donné que la Société n'a pas encore obtenu l'approbation pour la commercialisation, la Société n'a pas encore reçu de revenus de redevances à la date du Rapport annuel. Les produits des redevances, s'ils sont gagnés, seront comptabilisés sur une base de régularisation conformément aux termes de l'accord de collaboration lorsque les ventes peuvent être déterminées de manière fiable et qu'il existe une assurance raisonnable que les créances des redevances en cours seront perçues.

8.2.17.Paiements fondés sur des actions

Un paiement fondé sur des actions est une transaction dans laquelle le Groupe reçoit des biens ou des services soit en contrepartie de ses instruments de capitaux propres, soit en contractant des dettes pour des montants basés sur le prix des actions du Groupe ou d'autres instruments de capitaux propres du Groupe. La comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions dépend de la manière dont la transaction sera réglée, c'est-à-dire par l'émission d'actions, de trésorerie, ou à la fois d'actions ou de trésorerie.

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres accordés aux employés et à d'autres personnes fournissant des services similaires sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La juste valeur déterminée à la date d'attribution des paiements fondés sur des actions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charges de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits, le cas échéant, sur la base de l'estimation par le Groupe des instruments de capitaux propres qui seront finalement acquis, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. À la fin de chaque période de reporting, le Groupe révise son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition est attendue. L'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisé en résultat de sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement correspondant de la réserve pour avantages sociaux réglés en instruments de capitaux propres.

Pour les paiements fondés sur des actions et réglés en espèces, un passif est comptabilisé pour les biens ou services acquis, évalué initialement à la juste valeur du passif. À la fin de chaque période de reporting jusqu'à ce que le passif soit réglé, et à la date du règlement, la juste valeur du passif est réévaluée, et tout changement de la juste valeur est comptabilisé dans le résultat de l'exercice.

8.2.18.Avantages pour les employés

La Société offre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, de décès, d'invalidité et de soins de santé à certaines catégories d'employés.

Les prestations d'invalidité, de décès et de soins de santé accordées aux employés de la Société sont couvertes par une compagnie d'assurance externe, dont les primes sont payées annuellement et passées en charges au fur et à mesure qu'elles sont encourues.

En conséquence de la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum garantis ont été modifiés comme suit :

• pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 % (1,75 % pour 2016) ;
• pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, le taux de rendement minimum précédemment applicable (soit 3,25 %) continue de s'appliquer jusqu'à la date de sortie des participants (en cas de plans assurés).

Compte tenu des garanties de rendement minimum, ces plans sont qualifiés de plans à prestations définies.

Étant donné que la loi belge prescrit que l'employeur doit garantir un taux de rendement minimum sur les contributions, ces plans sont classés comme des plans à prestations définies selon les normes IFRS.

Le coût des prestations est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP), des évaluations actuarielles étant effectuées à la fin de chaque période de référence annuelle.

8.2.19.Événements postérieurs à la période de référence

Les événements postérieurs à la période de reporting qui fournissent des informations supplémentaires sur la position du Groupe à la date de clôture (événements d'ajustement) sont reflétés dans les états financiers. Les événements postérieurs à la période de reporting qui ne sont pas des événements d'ajustement sont indiqués dans les notes s'ils sont importants.

8.3. Estimations et jugements comptables critiques

Dans l'application des principes comptables du Groupe, qui sont décrits ci-dessus, la direction est tenue de faire des jugements, des estimations et des hypothèses sur la valeur comptable des actifs et des passifs qui ne sont pas facilement apparents à partir d'autres sources. Les estimations et les hypothèses associées sont basées sur l'expérience historique et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les domaines suivants sont ceux pour lesquels les hypothèses clés concernant l'avenir, et d'autres sources clés d'incertitude d'estimation à la fin de la période de reporting, ont un risque significatif d'entraîner un ajustement important des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours des prochains exercices.

8.3.1. Obligations subordonnées avec option de conversion - Opération en mai 2020

Le 7 mai 2020, la Société annonce qu'elle a reçu 4,0 M€ suite à l'émission, auprès des investisseurs existants, d'obligations subordonnées avec option de conversion. Cela permet aux investisseurs obligataires de Bone Therapeutics d'être remboursés en actions de la société, avec un prix de conversion de 7,0 € par action. Ce financement supplémentaire de 4,0 M€ a été réalisé une semaine après le tour de table de 11,0 M€.

Les obligations convertibles non garanties seront émises sous forme nominative, remboursables à 100 % de leur montant principal, avec une échéance de 38 mois et un coupon de 8 % par an. Le coupon sera payable annuellement. Le prix de conversion de 7,0 € par action atténue la dilution des actionnaires existants dans le cas où les obligations seraient remboursées en actions ordinaires de Bone Therapeutics.

La Société a émis 1 600 obligations d'un montant nominal de 2 500 € chacune.

Les obligations convertibles permettent aux obligataires de convertir leurs obligations en un nombre fixe d'actions de la société émettrice, généralement au moment de leur échéance. Les obligations convertibles sont un type d'instrument financier composé présentant les caractéristiques à la fois d'un passif et de capitaux propres. Les IFRS proposent que la société émettrice identifie séparément les composantes de passif et de capitaux propres des obligations convertibles et les traite en conséquence dans les états financiers. Pour cette raison, la Direction a estimé la juste valeur de la composante passif qui est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs des obligations (intérêts et principal) au taux d'un instrument de dette similaire sans option de conversion. L'évaluation totale du passif au 31 décembre 2020 s'élève à 3,80 M€. La direction a porté un jugement sur cette opération et a pris en compte les éléments suivants : un intérêt de marché de 10 % et une date d'échéance de 38 mois après la date d'émission pour le calcul de la juste valeur. La différence a été reconnue dans les fonds propres.

8.3.2. Obligations convertibles et bons de souscription associés

Obligations convertibles et bons de souscription associés - Opération de mars 2018.

Le 7 mars 2018, la Société a placé avec succès des obligations convertibles senior non garanties, y compris des bons de souscription, avec un engagement total de 19,45 M€ via un placement privé.

Les obligations convertibles et les bons de souscription associés ont été offerts par le biais d'une offre de construction accélérée de livres, ouverte aux investisseurs institutionnels et aux autres investisseurs autorisés par les exceptions applicables aux placements privés uniquement. Bryan, Garnier & Co. a agi en tant que Sole Bookrunner pour l'offre.

Les OC sont nominatives et sont libellées à 2 500 € chacune. Les OC ne portent pas de coupon et ont une date d'échéance de douze mois après leur émission. Les OC sont convertibles en actions ordinaires à la convenance des détenteurs d'OC avant l'échéance ou sont automatiquement converties à la date d'échéance au prix de conversion. Le Prix de Conversion sera égal à 92 % du Volume-Weighted-Averaged-Price des actions de la Société tel que fourni par Bloomberg LP du jour précédant immédiatement la demande de conversion ou la date d'échéance du détenteur de l'OC, mais pas inférieur à la valeur nominale (2,14 €) de l'action de la Société. Lors de la conversion des OC, les nouvelles actions émises porteront immédiatement le même droit que toutes les autres actions existantes et pourront être négociées sur les bourses Euronext de Bruxelles et de Paris. La Société a également le droit de racheter l'OC à un prix de 2 577,31 € au lieu d'émettre de nouvelles actions.

Chaque OC souscrite est accompagnée de 19 bons de souscription d'obligations (les « Bons de souscription d'obligations ») sous forme nominative avec une durée de validité de 19 mois. Chaque Bond Warrant permet à son détenteur de souscrire à un OC et peut être exercé à un prix d'exercice de 2 500 € par OC à la demande du détenteur du warrant à tout moment pendant la durée du warrant. Tous les warrants obligataires doivent être exercés pendant la durée du warrant et les détenteurs de warrants pourraient être obligés d'exercer au moins un des 19 warrants obligataires tous les 30 jours civils.

Un montant total de 19,45 M€ en capital engagé a été souscrit pendant l'Offre. En mars 2018, une partie des investisseurs a décidé d'exercer immédiatement des warrants, ce qui a entraîné un produit brut immédiat d'environ 6,58 M€ et la création de 565 773 nouvelles actions, portant le total des actions en circulation de 6 849 654 à 7 415 427 actions ordinaires. Au cours des 26 mois qui ont suivi, 4 907 bons de souscription d'obligations ont été exercés, ce qui a généré un produit supplémentaire de 12,27 M€. Au cours de la même période, 4 942 obligations ont été converties en 2 497 729 actions. Au 30 juin 2020, il y a un total de 11 264 508 actions ordinaires en circulation, dont 1 351 352 actions émises dans le cadre de la levée de fonds de juin 2019 et 398 632 actions émises dans le cadre du programme d'obligations convertibles d'avril 2020. Les bons de souscription restants, lorsqu'ils seront exercés, fourniront un produit supplémentaire de 0,60 M€.

Les obligations et ses warrants sont des passifs financiers et sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVTPL).

Dans le cadre de l'évaluation et de la présentation de la juste valeur des obligations convertibles, la direction a formulé plusieurs hypothèses reprises ci-dessous.

• L'obligation et ses warrants ne peuvent être transférés séparément les uns des autres. Par conséquent, les obligations et les warrants associés ont été considérés comme un seul instrument financier.
• La Société considère que les bons de souscription et les options de conversion des obligations convertibles sont immédiatement exerçables. Par conséquent, aucune actualisation ne s'applique. Il a également été considéré que la liquidité des actions de la Société sur le marché permet d'absorber les actions qui seraient émises à la suite des obligations et des warrants qui n'ont pas encore été convertis ou exercés dans une courte période. Par conséquent, aucun effet de timing/discount n'a été pris en compte dans l'évaluation. Si cette hypothèse était incorrecte, la juste valeur du passif financier serait légèrement inférieure, en raison de l'effet de l'actualisation des mêmes flux de trésorerie contractuels attendus sur une période relativement courte.
• Les détenteurs d'obligations n'ont aucun intérêt financier à ne pas exercer immédiatement leurs warrants ou à ne pas convertir directement leurs obligations, étant donné que les obligations ne portent pas d'intérêts et que les options de conversion des obligations sont actuellement très « dans la monnaie ».
• Compte tenu du modèle économique et des besoins de liquidité, la Société n'a pas l'intention de rembourser l'obligation en espèces. Si cette possibilité avait été retenue, l'impact sur la juste valeur aurait été moindre par rapport à la juste valeur retenue car la prime de remboursement due dans ce cas serait inférieure à la valeur de la décote offerte à l'investisseur.
• La Société n'a aucune raison de croire, sur la base des informations disponibles, que sur la durée de vie restante de l'instrument (maximum 6 mois à partir de janvier 2020), le cours de l'action baisserait en dessous de 2,14 € (valeur nominale). Dans un tel scénario, le passif financier serait alors sensiblement inférieur à la valorisation actuelle considérée en raison de l'effet du plancher sur le taux de conversion à la valeur nominale des actions (2,14 €).

Le coût associé à la décote offerte sur le cours de l'action au moment de la conversion des obligations a été comptabilisé en charges financières pour un montant de 1,69 M€. Ce coût correspond à la différence entre la juste valeur des OC (prix d'émission divisé par 92 %) et le prix d'émission (2 500 €) pour chaque obligation et ce pour le nombre total d'obligations convertibles (7 780) incluant les warrants en circulation.

Sur la base des développements actuels et des accords récemment signés, la Société a décidé de mettre fin aux programmes d'obligations convertibles restants émis en mars 2018. Suite à cette décision, la Société a comptabilisé en produits financiers un montant de 0,06 M€ pour le montant restant à comptabiliser dans les capitaux propres.

Obligations convertibles et bons de souscription associés - Opération d'avril 2020

Le 29 avril 2020, la Société a placé avec succès des obligations convertibles senior non garanties (les « OC ») sans aucun bon de souscription avec un engagement total de 6,25 M€ via un placement privé.

Les OC sont nominatives et sont libellées à 2 500 € chacune. Les OC ne portent pas de coupon et ont une date d'échéance de douze mois après leur émission. Les OC sont convertibles en actions ordinaires à la convenance des détenteurs d'OC avant l'échéance ou sont automatiquement converties à la date d'échéance au prix de conversion. Le Prix de conversion sera égal à 94 % du Volume-Weighted-Averaged-Price des actions de la Société tel que fourni par Bloomberg LP du jour précédant immédiatement la demande de conversion ou la date d'échéance du détenteur de la BC. Lors de la conversion des OC, les nouvelles actions émises porteront immédiatement le même droit que toutes les autres actions existantes et pourront être négociées sur les bourses Euronext de Bruxelles et de Paris. La Société a également le droit de racheter la BC au prix de 2 500 € au lieu d'émettre de nouvelles actions.

Les obligations sont des passifs financiers et sont désignées comme étant à la juste valeur par le biais des profits et pertes (FVTPL).

Dans le cadre de l'évaluation et de la présentation de la juste valeur des obligations convertibles, la direction a formulé plusieurs hypothèses reprises ci-dessous.

• La Société considère que la liquidité des actions de la Société sur le marché permet d'absorber les actions qui seraient émises en raison des obligations qui n'ont pas encore été converties dans une courte période. Par conséquent, aucun effet de timing/discount n'a été pris en compte dans l'évaluation. Si cette hypothèse était incorrecte, la juste valeur du passif financier serait légèrement inférieure, en raison de l'effet de l'actualisation des mêmes flux de trésorerie contractuels attendus sur une période relativement courte.
• Les détenteurs d'obligations n'ont aucun intérêt financier à ne pas convertir leur obligation directement, car les obligations ne portent pas d'intérêt et les options de conversion des obligations sont actuellement loin d'être « dans l'argent ».
• Compte tenu du modèle économique et des besoins de liquidité, la Société n'a pas l'intention de rembourser l'obligation en espèces. Si cette possibilité avait été retenue, l'impact sur la juste valeur aurait été moindre par rapport à la juste valeur retenue car la prime de remboursement due dans ce cas serait inférieure à la valeur de la décote offerte à l'investisseur.

Le 29 avril 2020, le coût associé à la décote offerte sur le cours de l'action au moment de la conversion des obligations a été comptabilisé en charges financières pour un montant de 0,11 M€. Ce coût correspond à la différence entre la juste valeur des OC (prix d'émission divisé par 94 %) et le prix d'émission (2 500 €) pour chaque obligation et ce pour le nombre total d'obligations convertibles (2 500).

Un montant total de 6,25 M€ en capital engagé a été souscrit pendant l'Offre. En mai 2020, une partie des investisseurs a décidé d'exercer et de convertir immédiatement leurs OC, ce qui a entraîné un produit brut immédiat d'environ € 1,26 M€ et la création de 398 632 nouvelles actions.

Sur la base des développements actuels et des accords récemment signés, la Société a décidé de mettre fin aux programmes d'obligations convertibles restants émis en avril 2020. Suite à cette décision, la Société a reçu un montant total de 1,66 M€.

8.3.3. Continuité d'exploitation

Sur la base d'une consommation de trésorerie annuelle prévue pour 2021 dans une fourchette de 16,00 à 17,00 M€ et compte tenu d'une position de trésorerie à la fin de 2020 d'environ 14,65 M€, la Société prévoit d'avoir suffisamment de liquidités pour réaliser ses objectifs commerciaux jusqu'en novembre 2021.

Les administrateurs restent concentrés sur les liquidités de la Société et prévoient de gérer les opérations commerciales au cours des 12 prochains mois tout en maintenant des liquidités adéquates.

Compte tenu des progrès significatifs de la société dans ses programmes cliniques, qui ont conduit à l'encaissement de paiements d'étape de la part de nos partenaires, et des discussions en cours avec des partenaires commerciaux et financiers pour obtenir des fonds suffisants, le conseil d'administration estime qu'il est approprié de préparer les états financiers de la société selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation.

8.4. Information sur les secteurs d'activité

Le Groupe ne fait pas la distinction entre différents secteurs opérationnels, ni sur une base commerciale, ni sur une base géographique, conformément au reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le Conseil d'administration de la Société.

Tous les actifs non courants sont situés en Belgique.

8.5. Notes relatives à l'état de la situation financière

8.5.1. Actifs incorporels

Les actifs incorporels ne sont constitués que de logiciels achetés.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Coût d'acquisition	264	248
Amortissement cumulé et dépréciation	(236)	(220)
Actifs incorporels	28	28

Coût (en milliers d'euros)	Logiciel	Développements cliniques	Total
Solde au 1er janvier 2019	227	0	227
Additions	21		21
Solde au 31 décembre 2019	248	0	248
Additions	16		16
Solde au 31 décembre 2020	264	0	264

Amortissement cumulé et dépréciation (en milliers d'euros)	Logiciel	Développements cliniques	Total
Solde au 1er janvier 2019	(205)	0	(205)
Charge d'amortissement	(15)		(15)
Solde au 31 décembre 2019	(220)	0	(220)
Charge d'amortissement	(16)		(16)
Solde au 31 décembre 2020	(236)	0	(236

8.5.2. Biens, installations et équipements

Les immobilisations corporelles se composent principalement de bâtiments, d'équipements de laboratoire et d'un immeuble en construction :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Coût d'acquisition	2 463	10 384
Amortissements et dépréciations cumulés	(2 237)	(4 283)
Biens, installations et équipements	226	6 100

Les immobilisations corporelles à la fin décembre 2020 s'élèvent à 0,23 M€ avec une diminution principalement due à la vente de la filiale Skeletal Cell Therapy Support qui gère l'usine de fabrication.

Coût (en milliers d'euros)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Mobilier de bureau	Terrain	Bâtiment	Voitures	Propriétés en construction	Total
Solde au 1er janvier 2019	2 818	176	104	233	6 359	0	56	9 747
Additions	247	181	5	0	0	163	40	637
Solde au 31 décembre 2019	3 065	357	110	233	6 359	163	97	10 384
Additions	17	0	0	0	0	61	0	78
Dispositions	(352)	(87)	0	0	0	(93)	(97)	(629)
Lié aux activités abandonnées	(524)	(219)	(34)	(233)	(6.359)	0	0	(7 369)
Solde au 31 décembre 2020	2.206	51	75	0	0	131	0	2.463

L'investissement total au coût d'acquisition à la fin de 2020 s'élève à 2,46 M€, principalement composé d'équipements de laboratoire. L'investissement a été réduit de 7,37 M€ en raison de la vente de Skeletal Cell Therapy Support et de 0,63 M€ en raison de cessions.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du cumul des amortissements et des dépréciations des immobilisations corporelles à la fin de l'année 2020.

Amortissements et dépréciations cumulés (en milliers d'euros)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Mobilier de bureau	Terrain	Bâtiment	Voitures	Immobilisation en cours	Total
Solde au 1er janvier 2019	(2 372)	(159)	(100)	(14)	(899)	0	0	(3 544)
Charges d'amortissement	(261)	(77)	(4)	(2)	(434)	(88)	0	(866)
Reconnaissance des subventions publiques	0	0	0	0	127	0	0	127
Solde au 31 décembre 2019	(2 633)	(237)	(104)	(16)	(1 207)	(88)	0	(4 283)
Charges d'amortissement	(83)	(4)	0	0	0	(56)	0	(143)
Dispositions	352	87	0	0	0	93	0	532
Lié aux activités abandonnées	300	105	29	16	1.207	0	0	1.657
Solde au 31 décembre 2020	(2 063)	(49)	(75)	0	0	(50)	0	(2 228)

Valeur comptable (en milliers d'euros)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Mobilier de bureau	Terrain	Bâtiment	Voitures	Immobilisation en cours	Total
Solde au 31 décembre 2019	432	120	6	217	5 152	76	97	6 100
Solde au 31 décembre 2020	142	2	0	0	0	81	0	226

8.5.3. Participations dans des entreprises associées

La participation dans les entreprises associées concerne l'investissement dans la « SA Invest Mons-Borinage-Centre » pour un montant de 0,01 M€. La diminution de 0,32 M€ par rapport au 31 décembre 2019 s'explique par la vente de SCTS en novembre 2020, qui détenait une participation de 33,99 % dans la « Société d'Infrastructures, de Services et d'Énergies »(« SISE »).

8.5.4. Impôts différés

Les tableaux suivants détaillent les montants comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière en ce qui concerne les impôts différés.

Impôts différés par source de différences temporelles

		Actifs	Passif
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations corporelles	0	0	20	108
Immobilisations incorporelles	466	331	0	0
Créances commerciales et autres créances	0	23	144	0
Dettes financières	157	475	0	0
Dettes à plus d'un an	0	0	0	0
Dettes à un an au plus	0	509	8	0
Total par nature de différence temporelle	623	1 337	171	108

Crédits d'impôt et pertes fiscales reportés et différences temporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Crédit d'impôt	4 915	4 457
Crédit d'impôt lié aux intérêts notionnels	0	28
Pertes fiscales reportées	21 367	21 179
Total	26 282	25 664

Actifs et passifs d'impôts différés comptabilisés

(en milliers d'euros)		Actifs		Passif
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Impôt différé actif/(passif)	26 929	27 001	171	108
Impôts différés actifs non comptabilisés	(21 842)	(22 437)	0	0
Compensation	(171)	(108)	(171)	(108)
Total impôts différés comptabilisés	4 915	4 457	0	0

Le tableau suivant présente une vue d'ensemble des différences temporaires déductibles, des pertes fiscales non utilisées et des crédits d'impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Crédit d'impôt lié aux intérêts notionnels	0	83
Pertes fiscales reportées	85 468	71 599
Différences temporelles	1 805	4 156
Total	87 273	90 905

Les crédits d'impôt non comptabilisés liés à la déduction des intérêts notionnels ont expirés en 2020. Il n'y a pas de date d'expiration pour les autres sources d'actifs d'impôts différés.

En outre, l'actif d'impôt différé sur le crédit d'impôt a été traité comme une subvention publique et présenté comme autre produit d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global (voir note 8.6.2).

À la clôture de l'exercice 2020, il n'y a pas de passif d'impôt différé non comptabilisé lié aux différences temporaires associées aux investissements dans les filiales et les entreprises associées. Dans les états financiers, seul le crédit d'impôt a été comptabilisé en tant qu'actif d'impôt différé qui sera obtenu en espèces par la Société après 5 ans, car le Groupe est largement déficitaire et il est probable qu'il le restera pendant encore quelques années.

8.5.5. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances peuvent être détaillées comme suit :

Créances commerciales et autres créances	Total
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances commerciales
Créances commerciales	1 071	132
Réductions de valeur sur les créances commerciales	0	0
Total des créances commerciales	1 071	132
Autres créances
Créance liée aux taxes	276	308
Créance liée au crédit d'impôt	459	397
Créance liée aux avances de trésorerie recouvrables	1 831	1 964
Créance liée à l'octroi de brevets	204	225
Total des autres créances	2 770	2 893
Total des créances commerciales et autres créances	3 840	3 025

Les créances commerciales et autres créances s'élèvent à 3,84 M€ montrant une augmentation de 0,82 M€ par rapport à la fin décembre 2019.

L'augmentation des créances est liée à la comptabilisation du paiement initial à recevoir de Link Health pour un montant de 0,93 M€ net d'impôts (augmentation) et par la comptabilisation des nouvelles conventions de subventions/avances de trésorerie récupérables signées en 2020 pour un montant de 2,37 M€.

L'augmentation est principalement compensée par les montants reçus au cours de l'année 2020 en lien avec les contrats d'avances récupérables (montants initiaux et montants reçus suite à des déclarations de dépenses en fonction de l'avancement des travaux) pour un total de 2,49 M€ et réconciliés sous la note 8.6.2 (diminution) par rapport à un montant de 2,37 M€ de nouvelles conventions signées au cours de l'année.

Les pertes de crédit attendues au 31 décembre 2020 ne sont pas significatives.

8.5.6. Actifs financiers

Les actifs financiers non courants d'un montant de 1,30 M€ sont liés aux deux garanties bancaires de 0,60 M€, chacune constituées à la suite de la vente de la filiale en novembre 2020. La Garantie bancaire a été émise pour une durée de 18 mois à compter de la Date de clôture de l'opération, sauf si dans cette période une Réclamation a été faite. En tout état de cause, chaque garantie bancaire expirera automatiquement et sans condition à la date de clôture, soit cinq (5) ans après le Closing.

Le montant restant représentait la garantie relative aux engagements en matière de sécurité sociale.

8.5.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Liquidités en banque et en main	14 493	7 128
Dépôts bancaires à court terme	155	1 505
Total	14 648	8 633

La position de trésorerie à la fin du mois de décembre 2020 s'est élevée à 14,65 M€, contre 8,63 M€ à la fin du mois de décembre 2019. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été impactés par le fait que la Société a encaissé un produit de 21,33 M€ provenant d'obligations convertibles, de prêts subordonnés et d'instruments de capitaux propres (avant 1,18 M€ de coûts de transaction). En contrepartie, la Société a utilisé 21,02 M€ pour ses activités d'exploitation, d'investissement et de financement. La position de trésorerie a également été influencée positivement par les activités abandonnées pour un montant de 6,89 M€.

Les dépôts bancaires à court terme ont une date d'échéance initiale ne dépassant pas 3 mois.

Il n'y a pas de perte de crédit attendue au 31 décembre 2020.

8.5.8. Capitaux propres

Les capitaux propres de la Société sont passés de 2,05 M€ à la fin du mois de décembre 2019 à 3,33 M€ (soit une augmentation de 1,28 M€) au 31 décembre 2020. La variation s'explique principalement par la comptabilisation de levées de fonds pour un montant de 13,00 M€ (net de frais de transaction) et compensée par le résultat de la Société (une perte de 11,94 M€).

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	8 415	5 454
Prime d'émission	67 594	58 026
Bénéfices non distribués	(75 030)	(61 586)
Total des réserves extérieures	979	413
Réserve spécifique pour les obligations convertibles	1 950	1 481
Autres Réserves	396	154
Total des fonds propres	3 325	2 048

Capital social et primes d'émission

De janvier 2020 à juin 2020, suite à la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018 et le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 0,71 M€ avec émission de 1 397 393 nouvelles actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 2,86 M€.

Via le placement privé du 16 décembre 2020, la société a levé 9,92 M€ et placé 4 408 881 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux, tant en Europe qu'aux États-Unis, au prix de 2,25 euros par action. Le capital social a été augmenté de 2,25 M€. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 7,67 M€.

Suite aux augmentations de capital, le capital social de la société s'élève à 8,42 M€ et est représenté par 16 478 168 actions. Les comptes de prime d'émission s'élèvent à 67,59 M€ (y compris les frais de transaction).

Veuillez voir ci-dessous l'évolution du nombre d'actions en 2020 :

Date	Transaction	Nombre et catégorie d'actions émises	Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission	Augmentation/ diminution du capital (€)	Capital social après transaction (€)	Nombre total d'actions après l'augmentation de capital
29/01/2020	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	158 235	3,37 (prix d'émission moyen)	80 700	5 534 413,12	10 830 129
26/02/2020	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	120 218	3,78 (prix d'émission moyen)	61 311	5 595 724,30	10 950 347
25/03/2020	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	156 064	2,79 (prix d'émission moyen)	79 593	5 675 316,94	11 106 411
30/04/2020	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	398 632	2,51 (prix d'émission moyen)	203 302,32	5 878 619,26	11.505.043
07/05/2020	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	158 097	2,45 (prix d'émission moyen)	80 629,47	5,959,248,73	11.663.140
21/08/2020	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	196 731	2,10 (prix d'émission moyen)	100 332,81	6 059 581,54	11 859 871
08/10/2020	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	209 416	1,85 (prix d'émission moyen)	106 802,16	6 166 383,70	12 069 287
15/12/2020	Augmentation de capital	4 408 881	2,25	2 248 529	8 414 913,01	16 478 168

Veuillez également trouver ci-dessous l'évolution des actions :

(en euros)	2020	2019
Nombre d'actions au 1er janvier	10 671 894	8 310 546
Augmentation	5 806 274	2 361 348
Nombre d'actions au 31 décembre	16 478 168	10 671 894

Régime de paiements fondés sur des actions

La Société a actuellement 3 plans de droits de souscription en cours :

Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés, consultants et administrateurs (plan A). À la date du Document, 69 331 droits de souscription ont été accordés et acceptés. L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2020 a pris acte du nombre de droits de souscription du plan A encore disponibles pour l'octroi, soit 25 761 droits de souscription et a décidé d'annuler lesdits droits de souscription résiduels.

Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 69 978 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/05).

Le 23 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 99 832 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/12).

Plan	31/12/2019	Offert	Annulé	Perte	31/12/2020
Plan A	69 331	0	0	0	69 331
Plan 2020/05	0	63 724	0	0	63 724
Plan 2020/12	0	99 832	0	0	99 832
Total	69 331	163 556	0	0	232 887

Veuillez trouver la variation des mandats en cours au cours de l'année 2020 :

Les plans suivants ont été établis au cours de l'année 2014 et 2020 :

Plan	Bénéficiaires	Nombre de bons de souscription émis	Nombre de bons de souscription accordés	Prix d'exercice des bons de souscription octroyés	Date d'expiration
Plan de warrants A	Employés, consultants ou directeurs	113 760	87 998	4,11 €, 7,72 € et 8,77 €	Février 2024
Plan de warrants 2020/05	PDG, DIRECTEUR FINANCIER	69 978	63 724	€2,74	Mai 2027
Plan de warrants 2020/12	Employés, consultants ou directeurs	93 578	99 832 7	€2,55	Décembre 2027
TOTAL		277 316	251 554

Pour les termes et conditions pertinents des plans de warrants existants de la Société, veuillez vous référer à la section 6.4.2.

⁷ 6 254 bons de souscription ont été accordés en décembre 2020 mais émis en mai 2020.

Les principales conditions et la juste valeur à la date d'attribution des warrants attribués dans le cadre du Plan A, du Plan 2020/05 et du Plan 2020/12 sont les suivantes :

Série d'options	Numéro	Date d'attribution	Date d'expiration	Prix d'exercic e	Juste valeur à la date d'attribution
(1) Plan de warrants A	24 000	19-12-16	18-12-21	7,72	3,10
(2) Plan de warrants A	5 333	31-08-17	01-02-21	8,77	3,18
(3) Plan de warrants A	4 000	28-02-19	18-12-21	4,11	1,95
(4) Plan de warrants A	35 998	28-02-19	23-02-24	4,11	1,95
(5) Plan de warrants 2020/05	63 724	29-05-20	29-05-27	2,74	1,52
(6) Plan de warrants 2020/12	99 832	23-12-20	23-12-27	2,55	1,56

La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à la date d'attribution sur la base de la formule Black-Scholes. Les variables, utilisées dans ce modèle, sont :

	Plan A - 2016	Plan A - 2017	Plan A - 2019	Plan 2020/05	Plan 2020/12
Nombre de bons de souscription accordés	24 000	16 000	47 998	63 724	99 832
Prix d'exercice (en €)	7,72	8,77	4,11	2,74	2,55
Juste valeur de l'action à la date d'attribution	7,72	8,77	4,11	2,74	2,75
Rendement du dividende attendu	0	0	0	0	0
Volatilité attendue	35,80 %	35,80 %	56,40 %	57,10 %	57,10 %
Taux d'intérêt sans risque	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Durée en années	6,15	5,15	4,98	7,00	7,00
Juste valeur (en €)	3,10	3,18	1,95	1,52	1,55

Aucun warrant n'a été exercé en 2020. Les charges relatives à ces plans sont présentées au point 8.8.3.

8.5.9. Dettes financières

	À long terme		Actuel		Total
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Dettes de location	50	170	32	178	82	348
Prêts gouvernementaux	4 637	4 556	870	500	5 507	5 056
Prêts de parties liées	106	1 079	675	203	781	1 282
Dette bancaire	0	1 875	1 500	250	1 500	2 125
Obligations convertibles	3 601	0	0	1 578	3 601	1 578
Obligations non convertibles	3 325	3 325	0	0	3 325	3 325
Total des passifs financiers	11 720	11 006	3 077	2 709	14 797	13 715

Les dettes financières se détaillent comme suit :

Il y a quelques engagements en suspens concernant les dettes financières, tels que ceux liés aux prêts Novallia au cas où la Société aurait des difficultés de continuité. En cas d'offre publique d'achat, nous nous référons à la section 6.5.

Passifs liés aux contrats de location

Les dettes de location concernent les locations de matériel de laboratoire (durée de location de 3 ou 5 ans) et de voitures pour un montant de 82 000 €. La diminution est principalement liée à l'ensemble du matériel informatique loué situé dans la filiale SCTS et transféré à Catalent Gosselies SA.

Le Groupe a l'option d'acheter l'équipement pour un montant fixe à la fin de la période de location. Les obligations du Groupe au titre des contrats de location-financement sont garanties par le titre de propriété des bailleurs sur les actifs loués. Les taux d'intérêt sous-jacents aux obligations des contrats de locationfinancement relatifs aux équipements de laboratoire et de production sont fixés aux dates respectives des contrats et varient entre 2,2 % et 5 % par an.

Les paiements minimaux futurs liés à ces contrats de location-financement peuvent être rapprochés comme suit des passifs comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière :

Paiements minimaux futurs au titre de la location (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Au plus tard 1 an	29	182
Plus d'un an et au plus tard 5 ans	52	150
Plus de 5 ans	0	267
Moins : charges financières futures	(12)	(253)
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location	70	346

Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Au plus tard 1 an	27	176
Plus d'un an et au plus tard 5 ans	42	150
Plus de 5 ans	0	21
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location	70	346

Prêts gouvernementaux

Les prêts gouvernementaux concernent la partie remboursable des avances de trésorerie récupérables (non liées au chiffre d'affaires) et sont détaillés dans la note 8.2.14. Les intérêts sont imputés à cette partie remboursable à un taux basé sur l'Euribor 1 an + 100 points de base ou l'IBOR 1 an + 100 points de base si celui-ci est plus élevé.

Prêts de parties liées

La Société a bénéficié d'un prêt relais de 0,75 M€ de la part de Sambrinvest en avril 2020. Au 31 décembre 2020, l'encours est égal à 0,56 M€ et a été entièrement remboursé en janvier 2021.

Dette bancaire

La Société a contracté deux trois prêts relais en mai 2020 BNP Paribas Fortis SA/NV (1,50 M€), ING Belgique SA/NV (1,50 M€) et Belfius Banque SA/NV (1,00 M€) pour financer ses activités jusqu'à la nouvelle augmentation de capital. Ces 3 prêts ont une durée de 1 an au plus tard lors de la prochaine levée de fonds. Au 31 décembre 2020, la Société a remboursé 0,75 M€ à BNP Paribas Fortis et ING et 1,00 M€ à Belfius.

Obligations convertibles

Nous renvoyons à la note 8.3.2 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite.

Obligations non convertibles

Via l'émission d'obligations de juin 2019, la Société a levé 3,5 M€. Les obligations subordonnées non dilutives ont été émises sous forme nominative, remboursables à 100 % de leur montant principal avec une maturité de 48 mois et un coupon de 8 % par an. Le coupon sera payable annuellement. La Société a également enregistré des coûts de transaction de 0,18 M€ en diminution du montant brut reçu en 2019. Ceux-ci ne font pas partie du taux d'intérêt effectif.

	31/12/19	Flux de trésorerie	Changements sans effet sur la trésorerie
(en milliers d'euros)			Nouveaux contrats	Changement dans les flux de trésorerie estimés	31/12/20
Dettes de location-financement	347	(93)	0	(172)	82
Prêts publics	5 057	(123)	477	96	5,507
Dettes des parties liées	1 283	(2 052)	1 550	0	781
Dette bancaire	2 125	(4 625)	4 000	0	1,500
Obligations convertibles	1 578	(1 578)	3 601	0	3,601
Obligations non convertibles	3 325	0	0	0	3,325
Total des dettes provenant des activités de financement	13 715	(8 471)	9 628	(76)	14 797

Veuillez trouver le tableau en relation avec l'IAS 7.

8.5.10.Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes commerciales	5 171	3 069
Autres dettes	343	772
Total des dettes commerciales et autres dettes	5 514	3 841

Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des charges à payer pour les factures des fournisseurs à recevoir à la date du rapport) ne portent pas intérêt et sont généralement réglées à 30 jours de la date de la facture.

L'augmentation de 1,67 M€ est principalement liée aux dettes commerciales qui comprennent des factures importantes liées aux organisations de recherche sous contrat (« CRO ») pour les études cliniques en cours (JTA & ALLOB).

8.5.11.Autres passifs courants

Les autres passifs courants sont constitués des produits différés liés aux subventions gouvernementales, comme indiqué dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produit différé lié aux avances récupérables	1 184	801
Produit différé lié aux subventions pour brevets	15	32
Option de vente	0	1 956
Total	1 199	2 788

Le revenu différé lié aux subventions sur les avances de trésorerie récupérables est détaillé dans la note 8.6.2.

La diminution des autres passifs courants s'explique principalement par l'exercice de l'option PUT par les intérêts non-contrôlants de Skeletal Cell Therapy Support SA. La Société a acquis 100 % des ventes de SCTS avant la vente de la filiale à Catalent Gosselies SA.

8.6. Notes relatives à l'état du résultat global

8.6.1. Revenus

En 2020, la Société a reconnu un paiement initial du licencié Link Health & Pregene, après la signature de l'accord de licence en octobre 2020 pour un montant de 1,00 M€.

(en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19
Licence	1,000	0
Autre	0	0
Total	0	0

La Société a signé un accord de licence exclusif pour la fabrication, le développement clinique et la commercialisation de la plateforme ALLOB de thérapie cellulaire osseuse allogénique, prête à l'emploi, de Bone Therapeutics en Chine (y compris Hong Kong et Macao), à Taïwan, à Singapour, en Corée du Sud et en Thaïlande. Cet accord a été signé avec Link Health Pharma Co., Ltd (« Link Health ») et Shenzhen Pregene Biopharma Company, Ltd (« Pregene »).

En vertu de l'accord, Bone Therapeutics peut recevoir jusqu'à 55 M€ en paiements d'étapes de développement, réglementaires et commerciaux, dont 10 M€ de paiements initiaux et d'étapes prévus dans les 24 prochains mois. Bone Therapeutics est également en droit de recevoir des redevances à deux chiffres sur les ventes nettes annuelles d'ALLOB. Bone Therapeutics conserve les droits de développement et de commercialisation d'ALLOB dans toutes les zones géographiques autres que celles couvertes par cet accord. Par conséquent, Bone Therapeutics continuera à se concentrer sur ses plans de développement et de commercialisation d'ALLOB aux États-Unis et en Europe et sur les nouveaux produits cellulaires innovants dans le monde.

L'accord accorde à Link Health et Pregene les droits exclusifs de développement clinique et de commercialisation d'ALLOB pour le traitement des troubles osseux chez l'homme en Grande Chine, à Taïwan, à Singapour, en Corée du Sud et en Thaïlande. Tous les droits pour la Chine seront transférés à Pregene et Link Health obtiendra les droits pour les autres pays. Bone Therapeutics partagera son savoir-faire breveté en matière de fabrication pour l'expansion et la différenciation des cellules formatrices d'os et a la possibilité de vendre des fournitures cliniques à Link Health et Pregene en vue de leur développement clinique d'ALLOB.

Le principe fondamental de l'IFRS 15 est qu'une entité doit comptabiliser les produits des activités ordinaires pour décrire le transfert de biens ou de services promis à des clients pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. La nouvelle norme établit une approche en cinq étapes pour la comptabilisation des produits :

• étape 1 : Identification du ou des contrats avec un client ;
• étape 2 : Identifier les obligations de performance dans le contrat ;
• étape 3 : Déterminer le prix de la transaction ;
• étape 4 : Affecter le prix de la transaction aux obligations de performance du contrat ;
• étape 5 : comptabiliser les produits lorsque (ou au fur et à mesure que) l'entité remplit une obligation de performance.

En octobre 2020, le Groupe a conclu un contrat de licence de brevet et de savoir-faire avec Link Health & Pregene dans lequel un paiement initial non remboursable de 1,00 M€ a été reçu (en février 2021). En outre, ce contrat intègre de multiples paiements d'étape de développement, des paiements d'étape basés sur les ventes et des paiements de redevances.

Selon la norme IFRS 15, deux obligations de performance distinctes ont pu être identifiées (étape 2 du modèle), à savoir la fourniture d'une licence sur certains éléments de propriété intellectuelle de la Société et la fourniture d'une assistance technique. La licence est considérée comme un droit d'utilisation selon la norme IFRS 15. Le chiffre d'affaires relatif à une licence distincte qui est un droit d'utilisation doit être comptabilisé à un moment donné selon IFRS 15, lorsque la licence est accordée à Link Health & Pregene (ceci est rendu possible par le fait que la licence est mature et par le fait que la Société n'a pas prévu d'effectuer des travaux supplémentaires). La licence est accordée en 2020, par conséquent, la partie du prix de la transaction qui est allouée à la licence (étape 4 du modèle) sera comptabilisée en 2020. La Direction de la Société a déterminé que l'affectation à la fourniture de l'assistance technique conduirait à un montant immatériel. Le prix de vente autonome de la licence sera alors entièrement reconnu en 2020. L'impact reconnu dans l'état des capitaux propres s'élève à 1,00 M€.

Pour déterminer le prix de la transaction, le prix de la transaction est initialement limité au paiement initial non remboursable. Les étapes de développement prévues par le contrat, qui peuvent être considérées comme une contrepartie variable, ne sont initialement pas prises en compte en raison des principes de contrainte correspondants selon IFRS 15.

8.6.2. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le Groupe :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits de subventions liées aux avances récupérables	1 198	1 247
Produits de subventions liées à l'exemption partielle de précompte professionnel	331	434
Produits de subventions liées au crédit d'impôt	856	575
Produits de subventions liées aux brevets et aux licences	52	6
Autres produits de subventions	229	230
Total	2 666	2 491

Avances récupérables

Les avances récupérables sont accordées pour soutenir des programmes spécifiques de recherche et de développement. Après l'approbation de ces prêts par le gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne), une créance est comptabilisée pour le prêt à recevoir et présentée comme autres créances (voir note 8.5.5). Ces prêts deviennent remboursables sous certaines conditions, dont le fait que le Groupe décide d'exploiter les résultats de R&D du projet. Dans ce cas, une partie du prêt (30 %) devient remboursable sur la base d'un calendrier de remboursement convenu, tandis que la partie restante (70 % et jusqu'à 170 %) ne devient remboursable que dans la mesure où des revenus sont générés dans les 10 ou 25 ans suivant la date à laquelle l'exploitation a été décidée. En conséquence, si aucun revenu n'est généré au cours de cette période de 10 ou 25 ans, toute partie non remboursée du prêt ne sera finalement pas remboursée.

Les avances récupérables sont partiellement reconnues comme une dette financière au moment de la signature du contrat tel qu'expliqué à la section 8.3.3 ci-dessus et correspondant à la valeur actualisée des remboursements attendus actualisés à un taux compris entre 1,08 % et 17,1 %. La différence entre le montant réel reçu et le montant comptabilisé en tant que dette financière est considérée comme une subvention gouvernementale et est présentée sous la rubrique « produit différé ». Le produit différé est reconnu dans les « autres produits d'exploitation » à mesure que les coûts de R&D compensés par la subvention sont engagés. La partie de la subvention représentant l'effet d'escompte sur le montant minimum remboursable est reconnue en revenu d'intérêts sur la période du prêt sans intérêt.

La créance liée aux avances de trésorerie récupérables est réconciliée comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19
Solde d'ouverture	1 964	4 705
Nouvelles subventions	1 589	0
Nouveaux prêts	780	0
Subventions annulées	(10)	(25)
Encaissements	(2 493)	(2 716)
Solde de clôture	1 831	1 964

Les mouvements relatifs à la dette des emprunts d'Etat sont détaillés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19
Solde d'ouverture	5 056	7 430
Nouveaux prêts	477	0
Remboursement	(122)	(720)
Stop PREOB	0	(1 595)
Impact des intérêts	63	(84)
Déroulement de la remise	31	23
Solde de clôture	5 507	5 056

Le revenu différé lié aux avances de fonds récupérables comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière peut être réconcilié comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19
Solde d'ouverture	801	2 675
Repris en résultat opérationnel	(1 450)	(1 908)
Déroulement de la remise	(31)	(23)
Subventions annulées	(12)	(25)
Impact des intérêts	(15)	84
Augmentation des nouvelles subventions	1 893	0
Solde de clôture	1 184	801

Subventions liées au crédit d'impôt

Pour plus de détails sur cette section, voir la note 8.2.16.

Subventions liées à l'exonération partielle du précompte professionnel des chercheurs

Les entreprises qui emploient des chercheurs scientifiques et qui sont qualifiées de « centre de R&D » bénéficient d'une exonération partielle du paiement du précompte professionnel sur les salaires du personnel scientifique. Elles ne doivent transférer à l'administration fiscale que 20 % du précompte mobilier dû sur le salaire de ces chercheurs tandis que le montant restant est considéré comme une subvention publique. Ces subventions sont comptabilisées dans l'état consolidé du résultat global au moment où les frais de personnel correspondants sont encourus.

Subventions liées aux brevets

Le Groupe reçoit des subventions gouvernementales liées aux brevets. En moyenne, les subventions reçues couvrent 70 % des frais encourus dans le processus d'obtention des brevets.

Étant donné que les frais de brevet sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus, les subventions de brevet connexes sont immédiatement comptabilisées comme autres produits d'exploitation lorsque les frais de brevet sont encourus.

Autres subventions

En 2020, le Groupe a bénéficié d'une subvention de l'INAMI pour le développement des activités de R&D.

8.6.3. Frais de recherche et de développement

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Frais de laboratoire et autres frais d'exploitation	11 587	3 644
Frais de personnel	3 368	3 413
Dépréciations, amortissements et pertes de valeur	148	200
Coût des brevets et des licences	313	242
Total	15 416	7 501

Les dépenses de recherche et développement en 2020 s'élèvent à 15,42 M€ contre 7,50 M€ en 2019. L'augmentation est principalement liée à l'augmentation des dépenses opérationnelles de R&D des opérations cliniques avec la « CRO » pour l'essai clinique de JTA en phase III et ALLOB en phase IIB pour les fractures difficiles.

8.6.4. Frais généraux et administratifs

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Frais de personnel Amortissements et réductions de valeur	1 428 25	1 446 28
Autres charges	1 814	1 462
Total	3 267	2 936

Les frais généraux et administratifs pour l'ensemble de l'année 2020 se sont élevés à 3,27 M€, contre 2,94 M€ pour la même période l'année dernière. L'augmentation est principalement due aux frais non récurrents liés aux opérations réalisées au cours de l'année.

8.6.5. Dépenses liées aux avantages sociaux des employés

Les charges liées aux avantages sociaux peuvent être détaillées comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations et avantages sociaux directs	3 865	4 441
Cotisations patronales d'assurances sociales	442	584
Avantages extra-légaux et autres bénéfices	223	305
Rémunérations en actions	266	(472)
Total	4 796	4 859

8.6.5.1. Régime d'avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe dispose d'un plan d'assurance de groupe basé sur des cotisations définies pour certains employés, pour lequel la compagnie d'assurance garantit un taux d'intérêt jusqu'à la retraite (type « branche 21/tak21'). Les cotisations sont un pourcentage fixe du salaire selon la catégorie de personnel, entièrement payé par l'employeur. Selon la loi, l'employeur doit garantir un taux de rendement minimal sur les cotisations.

Sur la base d'une analyse des plans et de la différence limitée entre les rendements minimums légalement garantis et les intérêts garantis par la compagnie d'assurance, le Groupe a conclu que l'application de la méthode PUC n'aurait pas d'impact significatif. La réserve accumulée (réserves individualisées accumulées auprès de l'assureur) s'élève à 0,38 M€ et la cotisation accumulée payée s'élève à 0,08 M€.

Nombre d'employés	31/12/2020	31/12/2019
Recherche et développement	25	40
Général et administratif	5	4
Total	30	44

8.6.6. Résultat financier

(en milliers €)	31/12/2020	31/12/2019
Produit d'intérêt sur les dépôts bancaires	0	(1)
Produit d'intérêt lié aux prêts publics	(23)	(16)
Reconnaissance de l'arrêt de PREOB	0	(1 024)
Total des revenus financiers	(24)	(1 041)
Charge d'intérêt sur les emprunts	655	212
Charge d'intérêt sur les prêts publics	23	16
Charge d'intérêt sur les dettes de location-financement	0	33
Coût de transaction lié au placement privé d'obligations convertibles	14	63
Reconnaissance de la réduction du capital engagé	55	0
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	0	278
Total des charges financières	747	602
(Gains)/pertes de change	13	15
Résultat financier total	736	(424)

Les charges financières s'élèvent à 0,75 M€ en 2020 contre 0,73 M€ en 2019 et sont principalement impactées par les intérêts sur les emprunts (0,34 M€). L'année dernière, les charges financières ont été impactées par la juste valeur de l'option de vente (0,28 M€).

L'année dernière, les produits financiers s'élevaient à 0,74 M€ et étaient composés de la reconnaissance de l'arrêt de la recherche du PREOB pour 1,60 M€, ce qui correspond à la partie dont le remboursement est indépendant du chiffre d'affaires. En 2019, suite aux résultats de la phase III sur l'ostéonécrose, la Société a décidé de ne pas exploiter les résultats dans le futur ce qui a conduit à la possibilité de ne pas rembourser au passif des avances de trésorerie récupérables liées au PREOB.

⁸ À l'exclusion de SCTS SA

8.6.7. Impôts sur le revenu

La Société a enregistré un montant de 0,08 million d'euros relatif à la retenue à la source liée au milestone de Link Health & Pregene.

(en milliers €)	31/12/2020	31/12/2019
pour l'année en cours	78	38
pour les années antérieures	0	0
Total des impôts sur le revenu	78	38

8.6.8. Bénéfice par action

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés pour le calcul du résultat de base par action sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Bénéfice/perte de la période attribuable aux propriétaires de la Société	(11 940)	(10 336)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de base par action (en nombre d'actions)	11 723 182	9 538 538
Perte de base/diluée par action (en euros)	(1.02)	(1.08)

En raison de la perte de la période, aucun instrument dilutif n'est considéré pour le bénéfice dilué par action 2020 et 2019, car l'inclusion de ces instruments aurait un effet négatif, c'est-à-dire la réduction de la perte par action. L'impact des instruments dilutifs sur la moyenne pondérée des actions ordinaires serait le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Impact sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Plan de paiement fondé sur des actions - warrants	232 887	69 331
Obligations convertibles et bons de souscription attribués	571 428	811 442

8.6.9. Activités abandonnées

Le 16 novembre 2020, la société a confirmé la finalisation de l'acquisition de la filiale de fabrication de Bone Therapeutics, Skeletal Cell Therapy Support SA (SCTS) par Catalent Gosselies SA. SCTS était la sous-filiale de fabrication de Bone Therapeutics SA. Après la conclusion de la transaction, l'infrastructure de fabrication et les équipes d'exploitation de SCTS font désormais partie de la division de thérapie cellulaire et génique de Catalent.

Compte de résultat des activités abandonnées

(en milliers d'euros)	Pour l'exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Revenus	0	0
Autres produits d'exploitation	500	829
Total des revenus et des produits d'exploitation	500	829
Frais de recherche et de développement	(2 632)	(3 683)
Frais généraux et administratifs	(299)	(374)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(2 431)	(3 228)
Produits financiers	0	0
Revenus d'intérêts	10	583
Frais financiers	(98)	(136)
Gains/(pertes) de change	0	0
Quote-part du bénéfice/(perte) des entreprises associées	0	6
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts	(2 519)	(2 776)
Impôts sur le revenu	(21)	(38)
Revenu (perte) net(te) des activités poursuivies	(2 540)	(2 813)
Revenu (perte) net(te) des activités abandonnées attribuable :
Aux propriétaires de la société mère -	(2 540)	(1 403)
aux intérêts minoritaires -	0	(1 410)
Plus-value sur la vente de SCTS	6 390	0
Résultat net	3 891	(2 813)

Tableau de flux de trésorerie des activités abandonnées

(en milliers d'euros)		Pour l'exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(2 240)	(2 574)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	0	(63)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	9 236	(109)
Flux de trésorerie des activités abandonnées (augmentation/diminution nette)	6 996	(2 746)

Actifs et passifs cédés suite à la vente de SCTS

Veuillez trouver ci-dessous le détail de la valeur comptable de tous les actifs et passifs qui ont été cédés suite à la vente de SCTS :

(en milliers d'euros)	À la signature de la vente de SCTS
Bâtiment	4 922
Autres immobilisés	141
Investissement dans les associés	280
Créances	378
Liquidités et équivalents de liquidités	585
Total des actifs	6 306

8.7. Instruments financiers et gestion des risques financiers

8.7.1. Aperçu des instruments financiers

Le tableau suivant indique la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés conformément à la norme IFRS9-Instruments financiers.

(en milliers d'euros)	Catégorie IFRS9	31/12/20	31/12/19
Autres actifs financiers non courants
Créances à long terme	Actifs financiers au coût amorti	1 296	140
Créances commerciales et autres
créances	Actifs financiers au coût amorti	2 035	2 188
Liquidités et équivalents de liquidités	Actifs financiers au coût amorti	14 648	8 633
Total des actifs financiers		17 979	10 961
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement	Au coût amorti	50	170
Prêts gouvernementaux (RCA)	Au coût amorti	4 637	4 556
Prêts de parties liées	Au coût amorti	106	1 079
Obligations non convertibles	Au coût amorti	3 325	3 325
	À la juste valeur par le biais du
Obligations convertibles	compte de résultat	3 601	0
Dette bancaire	Au coût amorti	0	1 875
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	32	176
Prêts gouvernementaux (RCA)	Au coût amorti	870	500
Prêts de parties liées	Au coût amorti	675	203
	À la juste valeur par le biais du
Obligations convertibles	compte de résultat	0	1 578
Dette bancaire	Au coût amorti	1 500	250
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	5 171	3 069
Autres dettes à court terme
Put sur les intérêts non-contrôlants	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	0	1 956
Total des passifs financiers		19 968	18 739

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observabilité des données utilisées pour évaluer la juste valeur :

• les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont basées sur les prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont basées sur des données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par des prix), soit indirectement (par des données dérivées de prix) ;
• les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont basées sur des techniques de valorisation comprenant des données non observables pour l'actif ou le passif.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée à l'aide des méthodes suivantes :

• pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et les dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
• pour les passifs à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
• pour les autres instruments dérivés, la juste valeur est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés ;

• pour les dettes à taux fixe, la juste valeur est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie, sur la base des taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers consolidés au coût amorti est proche de leur juste valeur. La même situation s'applique aux passifs financiers, sauf dans les cas détaillés dans les tableaux suivants :

	31/12/20
(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances à long terme	1 296	1 296	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	2 035	2 035	Niveau 2
Liquidités et équivalents de liquidités	14 648	14 648	Niveau 2
Total des actifs financiers	17 979	17 979
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement	50	50	Niveau 2
Prêts gouvernementaux (RCA)	4 637	6 842	Niveau 3
Prêts de parties liées	106	106	Niveau 2
Obligations non convertibles	3 325	4 564	Niveau 2
Obligations convertibles	3 601	3 601	Niveau 3
Dette bancaire	0	0	Niveau 2
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	32	32	Niveau 2
Prêts gouvernementaux (RCA)	870	870	Niveau 2
Prêts de parties liées	675	675	Niveau 2
Obligations convertibles	0	0	Niveau 3
Dette bancaire	1 500	1 500	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	5 171	5 171	Niveau 2
Autres dettes à court terme
Put sur les intérêts non-contrôlants	0	0	Niveau 2
Total des passifs financiers	19 968	23 411

	31/12/19
(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances à long terme	140	140	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	2 188	2 188	Niveau 2
Liquidités et équivalents de liquidités	8 633	8 633	Niveau 2
Total des actifs financiers	10 961	10 961
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement	170	170	Niveau 2
Prêts gouvernementaux (RCA)	4 556	7 251	Niveau 3
Prêts de parties liées	1 079	1 297	Niveau 2
Obligations non convertibles	3 325	4 655	Niveau 2
Dette bancaire	1 875	2 057	Niveau 2
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	176	176	Niveau 2
Prêts gouvernementaux (RCA)	500	500	Niveau 2
Prêts de parties liées	203	203	Niveau 2
Obligations convertibles	1 578	1 578	Niveau 3
Dette bancaire	250	250	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes

Dettes commerciales	3 069	3 069	Niveau 2
Autres dettes à court terme
Put sur les intérêts non-contrôlants	1 956	1 956	Niveau 2
Total des passifs financiers	16 783	21 206

Les passifs financiers évalués ultérieurement à la juste valeur selon le niveau 3 d'évaluation de la juste valeur sont l'option de vente accordée par le Groupe aux intérêts non-contrôlants dans SCTS, qui a été entièrement consolidée, et les obligations convertibles et les bons de souscription associés.

Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie recouvrables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est indiquée ci-dessus et constitue également une évaluation de niveau 3).

Obligations convertibles et bons de souscription associés :

Nous renvoyons à la note 8.3.2 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite.

Partie courante :

Rapprochement (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Solde d'ouverture	1 578	1 279
Encaissements	2 113	4 125
Variation de la juste valeur	0	(306)
Total des gains ou pertes en résultat	113	0
Transfert aux fonds propres	(3 804)	(3 520)
Solde de clôture	0	1 578

Le passif lié aux obligations convertibles et aux warrants correspondants ne peut être inférieur que si les hypothèses liées aux jugements de la direction (décrites dans la note 8.3.2) sont différentes.

Partie non courante :

Réconciliation (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Solde d'ouverture	0	0
Encaissements	4 000	0
Variation de la juste valeur	(199)	0
Coûts de transaction	(200)	0
Solde de clôture	3 601	0

Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie récupérables :

La juste valeur a été calculée comme la moyenne pondérée d'un scénario du meilleur cas, du cas de base et du pire cas pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant :

• Meilleure scénario : pondération de la probabilité de succès (PoS) déterminée par la Direction sur base des rapports d'analystes (de 20 % à 40 %) pour chaque projet, dans le cas où le projet est commercialisé avec succès et qu'un maximum des engagements vis-à-vis de la Région wallonne sont honorés.
• Pire cas : la société cesse toute activité en 2023 et n'honorera ses engagements fixes que jusqu'à cette date. La probabilité de ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets.
• Scénario de base : la société n'honore que les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité de ce scénario a été fixée entre 50 % et 70 %.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris entre 1,08 % et 2,91 % et des remboursements liés au chiffre d'affaires à un taux de 17,10 % (taux moyen utilisé par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 7,71 M€.

En appliquant une analyse de sensibilité sur ce qui précède, en faisant varier les pondérations entre le meilleur scénario et le scénario de base (en diminuant/augmentant le PdS des projets) et en faisant varier le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements liés au chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants :

	Impact du PdS*
(en milliers d'euros)	-40 %	-20 %	0	+20 %	+40 %
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10 % utilisé pour le remboursement en fonction de la rotation.	6 982	7 286	7 712	8 222	9 487
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5 %**.	7 591	7 993	8 555	9 230	10 841

diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau.

** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente uniquement les impacts pour la JTA :

	Impact du PdS*
(en milliers d'euros)	-40 %	-20 %	0	+20 %	+40 %
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10 % utilisé pour le remboursement en fonction de la rotation.	1 665	1 738	1 840	1 963	2 839
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5 %**.	1 784	1 877	2 007	2 163	3 255

diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau.

** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente uniquement les impacts pour l'ALLOB :

	Impact du PdS*
(en milliers d'euros)	-40 %	-20 %	0	+20 %	+40 %
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10 % utilisé pour le remboursement en fonction de la rotation.	5 317	5 548	5 872	6 259	6 648
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5 %**.	5 807	6 116	6 548	7 067	7 586

diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire scénario restant au même niveau.

** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires

8.7.2. Risque de crédit

La Société estime que son risque de crédit, en ce qui concerne les créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation.

Le risque de crédit maximum, auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date du bilan, est la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance, par conséquent aucun actif financier n'a fait l'objet d'une dépréciation.

8.7.3. Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en surveillant continuellement les flux de trésorerie prévus et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.

Les principales sources de rentrées de fonds de la Société proviennent d'augmentations de capital, de subventions, de prêts gouvernementaux et, le cas échéant, de prêts accordés par des banques commerciales pour financer les besoins à long terme (investissements dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs du Conseil d'administration et des directeurs exécutifs est de veiller à ce que la Société reste suffisamment financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

Si cela s'avère nécessaire et approprié, la Société s'assure de disposer de facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins à court terme.

Le tableau suivant détaille l'échéance contractuelle résiduelle des passifs financiers non dérivés du Groupe avec des périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis sur la base des flux de trésorerie non actualisés des passifs financiers en fonction de la date la plus proche à laquelle le Groupe peut être tenu de payer. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. L'échéance contractuelle est basée sur la date la plus proche à laquelle le Groupe peut être tenu de payer.

31/12/2020 (en milliers d'euros)	Dettes de location financem ent	Prêts publics	Dettes des parties liées	Obligations convertibles	Obligations non convertibles	Dette bancaire	Total
Moins de 1 an	29	929	688	320	280	1 500	3 746
>1 et <5 ans	50	1 608	107	4 640	4 060	0	10 466
>5 et <10 ans	0	1 425	0	0	0	0	1 425
>10 et <15 ans	0	908	0	0	0	0	908
>15 ans	0	1 631	0	0	0	0	1 631
	Dettes		Dettes

31/12/2019 (en milliers d'euros)	de location financem ent	Prêts publics	Dettes des parties liées	Obligations convertibles	Obligations non convertibles	Dette bancaire	Total
Moins de 1 an	182	516	265	1 578	280	301	3 122
>1 et <5 ans	150	1 756	656	0	4 165	1 141	7 868
>5 et <10 ans	15	1 428	749	0	0	916	3 108
>10 et <15 ans	15	883	5	0	0	0	898
>15 ans	237	1 428	0	0	0	0	1 665

8.7.4. Risque de taux d'intérêt

La Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts d'investissement à long terme accordés par les organismes d'investissement régionaux, sur les prêts subordonnés et également sur les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés aux RCA (prêts gouvernementaux) conclus à partir de 2009, qui portent des taux d'intérêt fixes. Le Groupe n'effectue actuellement aucune opération de couverture.

8.7.5. Risque de change

La Société n'est actuellement exposée à aucun risque de change significatif.

Toutefois, si la Société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, la Société pourrait dans ce cas envisager de conclure un accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont prévues en monnaie locale). La Société surveillera également l'exposition à cet égard après l'établissement de sa filiale américaine.

8.8. Transactions avec des parties liées

La structure du Groupe a été décrite au chapitre 3.

Pour plus de détails sur les transactions entre parties liées, veuillez vous référer au chapitre 5.

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée de la Société, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

8.8.1. Transactions avec la Région wallonne

En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne) avec certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société juge que le gouvernement est une partie liée. Cependant, les principaux montants comptabilisés dans les états financiers concernent les subventions gouvernementales pour un total de 35,54 M€ (2019 : 33,15 M€). À côté des subventions gouvernementales, les agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 M€ (2,42 M€ en 2019).

8.8.2. Rémunération des principaux dirigeants et transactions avec les administrateurs non exécutifs

La rémunération du personnel de gestion clé a été décrite comme suit :

	Période terminée le 31 décembre
(en milliers d'euros)	2020	2019
Nombre de membres de la direction	5	5
Avantages à court terme	1 350	1 365
Paiements en actions	228	(495)
Total	1 578	870
Nombre cumulé de bons de souscription octroyés (en unités)	163 224	57 333
Actions détenues (en unités)	2 880	2 880

Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit :

	Période terminée le 31 décembre
(en milliers d'euros)	2020	2019
Paiements en actions	38	23
Management fees	148	179
Total	186	202
Nombre de bons de souscription octroyés (en unités)	31 330	7 332
Actions détenues (en unités)	47 038	47 038

8.9. Engagements

La Société n'a pas d'engagements majeurs pour 2021 et au-delà.

8.10.Honoraires versés aux auditeurs pour l'audit et autres activités

Détail des honoraires d'audit et de non-audit payés en 2020 en €.	Montant
Honoraires d'audit statutaire et IFRS Bone Therapeutics	28 700
Total des honoraires d'audit de Deloitte pour l'exercice 20	28 700
Rapport sur les obligations convertibles	7 000
Rapport sur l'émission de droits de souscription (SOP 2020)	3 500
Rapport sur la suppression des droits de souscription	3 500
Rapport pour les subventions INAMI	4 000
Total des honoraires non liés à l'audit Deloitte et parties liées	18 000
TOTAL	46 700

8.11.Événements postérieurs à la période de référence

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2020 ont été autorisés à être publiés par le Conseil d'administration de la Société le 28 avril 2021. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de reporting sont les événements qui se sont produits entre le 1er janvier 2021 et le 28 avril 2021.

Partenariat

Après la clôture de l'exercice, en janvier 2021, Bone Therapeutics a signé un premier accord dans le cadre d'un partenariat de développement de processus avec Rigenerand, un spécialiste des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM). Cette première collaboration sera axée sur la poursuite du développement et l'amélioration des cellules de formation osseuse de Bone Therapeutics. Elle pourra notamment aboutir à l'extension des cibles thérapeutiques potentielles de ces cellules et à l'exploration de nouveaux mécanismes d'action faisant appel à des modifications génique pour le portefeuille de produits thérapeutiques de Bone Therapeutics.

Nomination Chief Scientific Officer

Fin mars 2021, Bone Therapeutics a nommé le Dr. Anthony Ting, PhD, un expert reconnu de l'industrie des thérapies à base de cellules souches, en qualité de Directeur Scientifique. Fort de 20 ans d'expérience dans le développement clinique translationnel de thérapies basées sur l'utilisation de cellules souches adultes, le Dr. Ting sera responsable des activités de recherche de Bone Therapeutics. Son objectif principal à court terme sera de poursuivre l'agrandissement du portefeuille de produits de Bone Therapeutics, en s'appuyant sur le savoir-faire interne de la Société et ses collaborations externes sur de nouveaux produits de thérapie cellulaire spécialisés à l'efficacité accrue, utilisant des CSM différenciées et modifiées.

9. COMPTES STATUTAIRES

9.1. Comptes annuels statutaires condensés

Conformément à l'art. 3:17 du Code belge des sociétés et des associations, il a été décidé de présenter une version abrégée des états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA. Ces états abrégés ont été établis en utilisant les mêmes principes comptables pour préparer le jeu complet des états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2020. Ces états financiers ont été en tant que tels préparés conformément au cadre comptable applicable en Belgique et aux exigences légales et réglementaires applicables aux états financiers en Belgique.

Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA et le rapport du commissaire aux comptes seront déposés auprès des autorités compétentes et sont disponibles au siège social de la société. Le commissaire aux comptes a émis un rapport sans réserve sur les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA. Le jeu complet des états financiers statutaires est également disponible sur le site Internet de la société www.bonetherapeutics.com.

9.1.1. Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19
Actifs immobilisés	3 377	2 777
Frais d'établissement	1 863	1 075
Immobilisations incorporelles	28	71
Immobilisations corporelles	147	217
Immobilisations financières	1 339	1 414
Actifs circulants	22 716	15 569
Créances à plus d'un an	4 431	4 034
Créances commerciales et autres créances	3 363	3 327
Placements de trésorerie	155	1 449
Valeurs disponibles	14 385	6 662
Comptes de régularisation	383	97
TOTAL ACTIF	26 094	18 345
PASSIF
(en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19
Capitaux propres	4 789	4 544
Capital souscrit	8 415	5 454
Primes d'émission	10 898	364
Perte reportée	(14 524)	(1 274)
Dettes à plus d'un an	11 484	6 904
Dettes à un an au plus
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	9 821	6 898
	3 057	1 945
Dettes commerciales Dettes fiscales, salariales et sociales	5 239	3 703
Autres dettes	346 691	552 277
Comptes de régularisation	489	420
Total du passif	21 305	13 801

9.1.2. Compte de résultat statutaire

(en milliers d'euros)	Pour la période de 12 mois terminée le
	31/12/20	31/12/19
Résultat d'exploitation	26 938	12 866
Chiffre d'affaires	1 000	0
Dépenses R&D capitalisées	16 694	9 485
Autres produits d'exploitation	2 854	3 380
Résultat opérationnel non récurrent	6 390	0
Charges d'exploitation	(39 419)	(25 530)
Services et autres biens	(18 489)	(10 766)
Rémunération, sécurité sociale, pensions	(2 521)	(3 337)
Amortissements et réductions de valeur sur actifs immobilisés	(17 232)	(10 557)
Autres charges d'exploitation	(1 178)	(869)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(12 481)	(12 664)
Produits financiers	1	1 126
Frais financiers	(691)	(247)
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts	(13 172)	(11 785)
Impôts sur le revenu	(78)	0
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	(13 250)	(11 785)

9.1.3. Affectation du résultat

La Société a terminé l'année avec une perte de 13,25 M€. Les pertes reportées à la fin de 2019 s'élevaient à 1,27 M€. Le Conseil d'administration propose d'affecter la perte de 2020 aux pertes reportées. Les pertes reportées après affectation s'élèvent donc à 14,52 M€.

(en milliers d'euros)	31/12/20
Perte reportée pour l'année au 31.12.2018	(1 274)
Perte pour la période	(13 250)
Incorporation au capital et à la prime d'émission	0
Total des pertes reportées	(14 524)

9.1.4. Résumé des principales méthodes comptables

9.1.4.1. Principes

Les règles d'évaluation ont été préparées par le Conseil d'administration conformément aux exigences de l'arrêté royal du 30 janvier 2001.

9.1.4.2. Règles spécifiques

Frais de création d'entreprise

Les frais d'établissement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur valeur nominale et amortis sur une période de 5 ans. Les frais d'émission de la dette sont directement comptabilisés dans le compte de résultat.

Actifs incorporels

Les coûts de R&D hors coûts administratifs et financiers sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisations incorporelles et amortis au prorata de l'année pour les coûts de R&D capitalisés à partir du 1 er janvier 2016. Pour les coûts de R&D capitalisés avant ce changement de règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de trois ans.

Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances à long terme ne portant pas intérêt seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Paiement anticipé en espèces

Lors de la signature des conventions avec la Région wallonne, les avances de trésorerie seront enregistrées (à leur réception) et seront débitées en fonction de la partie des dépenses déclarées et réclamées que l'organisme subventionnaire considère comme ayant été payées par le biais des avances.

Avances de trésorerie récupérables (RCA ou Avances récupérables)

La reconnaissance des revenus des avances de trésorerie récupérables est liée aux dépenses de R&D qui, selon le nouveau principe d'évaluation applicable à partir du 1er janvier 2016, sont amorties à 100 % l'année de capitalisation. Pour les RCA liées à des dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, et qui sont amorties sur une période de trois ans, la reconnaissance des revenus des RCA sera maintenue en ligne avec l'amortissement sur cette période de trois ans.

Lorsque la décision est prise d'exploiter les résultats des travaux financés par les avances de trésorerie récupérables, les avances récupérables sont comptabilisées en dette en totalité au cours de l'année où la décision a été prise. En même temps, l'avance de trésorerie récupérable est comptabilisée à 100 % dans les autres charges d'exploitation. Le montant de la dette correspond au plan fixé dans une convention avec la Région wallonne.

En cas d'abandon du projet, la partie restante de la R&D capitalisée sera amortie de manière accélérée et les revenus qui y sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

Légende de la figure couverture arrière (de haut en bas) :

• Cellules en 3D
• Cellules souches au microscope confocal
• Ustensiles de laboratoire sur une table, docteur remplissant un document

p. 133