TABLE DES MATIÈRES

INTRODUCTION

1.1 Introduction

1.2 Mission, vision et stratégie
1.3 Mission et stratégie pour l'avenir Interview avec le CEO et le Président du Conseil d'Administration
1.4 Faits marquants de 2014 et perspectives 2015
1.5 Revue opérationnelle

ACTIVITÉ 1

1.6 Opportunité et avantages concurrentiels
1.7 Revue financière
1.7.1 Faits marquants financiers
1.7.2 Structure de l'actionnariat
1.7.3 Couverture par les analystes
1.7.4 Calendrier financier

2.2 Perspectives 2015

2.1 Aperçu stratégique de 2014

2.3 Rapport de gestion pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014

2.3.1 Analyse des résultats d'exploitation consolidés
2.3.2 Analyse des états financiers consolidés
2.3.3 Analyse des flux de trésorerie consolidés
2.4 Evolution des effectifs
2.5 Risques et incertitudes
2.6 Continuité d'exploitation
2.7 Evénements survenus après la fin de l'exercice financier

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 2 DECEMBRE 2014

3.1 Généralités

3.2 Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

3.3 Description des principaux risques associés aux activités de la Société

3.3.1 Environnement de Contrôle
3.3.2 Analyse de risque
3.3.3 Gestion du Risque de Liquidité
3.3.4. Contrôles, supervision et actions correctives

3.4 Conseil d'Administration

3.4.1 Composition du Conseil d'Administration
3.4.2 Rapport d'activités
3.4.3 Evaluation de la performance du Conseil d'Administration
3.4.4 Comités au sein du Conseil d'Administration
3.4.4.1. Généralités
3.4.4.2. Comité d'Audit
3.4.4.3. Comité de Nomination et de
- Rémunération

3.5 Equipe de Direction

3.5.1 Généralités

3.5.2 L'Équipe de Direction

3.5.2.1. Rôle
3.5.2.2. Devoirs
3.5.2.3. Composition
3.5.2.4. Activités

3.6 Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de L'Équipe de Direction et opérations avec les parties liées

3.6.1 Généralités
3.6.2 Conflit d'intérêts d'Administrateurs
3.6.3 Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de L'Équipe de Direction
3.6.4 Opérations avec les parties liées
3.6.4.1. Transactions avec SCTS
3.6.4.2. Transactions with SISE
3.6.4.3. Transactions avec la Région Wallonne
3.6.4.4. Transactions avec l'Equipe de Direction

3.6.5 Transactions avec des Sociétés liées

3.7. Réglementation relative aux abus de marché

3.8. Rapport de rémunération

3.8.1. Procédure 3.8.2. Politique de rémunération

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 3

ACTIONS

4.1 Historique du capital Augmentation de capital et émission d'actions
4.2 Utilisation du capital autorisé
4.3 Modifications de capital
4.4 Warrants plans
4.5 Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société
4.6 Actionnaires

FINANCIERS 5 CONSOLIDÉS

ETATS

5.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2014

5.2 Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2014

5.2.1 Etat consolidé de la situation financière
5.2.2 Etat consolidé du résultat global
5.2.3 Etat consolidé des flux de trésorerie
5.2.4 Etat consolidé de la variation des capitaux propres

5.3 Notes des états financiers consolidés

5.3.1. Information générale
5.3.2. Principales méthodes comptables
5.3.3. Jugements et estimations comptables essentiels
5.3.4. Information sectorielle d'exploitation
5.3.5. Notes liées à l'état de la situation financière
5.3.6. Notes liées à l'état du compte de résultat
5.3.7. Instruments financiers et gestion des risques financiers
5.3.8. Transaction avec des parties liées
5.3.9. Actifs et passifs éventuels
5.3.10. Engagements
5.3.11. Evénements postérieurs à la clôture

COMPTES STATUTAIRES BELGES ET ÉTABLIS AU 31 6 DÉCEMBRE 2014 ET 2013

6.1 Etats financiers des comptes statutaires

6.1.1 Comptes de bilan 6.1.2 Compte de résultat statutaire

6.2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2014

6.2.1. Aperçu stratégique de 2014
6.2.2. Perspectives 2015
6.2.3. Revue financière
6.2.4. Les augmentations de capital et émission d'instruments financiers
6.2.5. Gouvernance d'Entreprise
6.2.6. Rapport de rémunération
6.2.7. Risques
6.2.8. Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société
6.2.9. Recherche et développement
6.2.10. Utilisation du capital autorisé
6.2.11. Conflits d'intérêts selon l'Art. 523 du Code des Sociétés
6.2.12. Evaluation de la continuité
6.2.13. Evénements subséquents
6.2.14. Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire
6.2.15. Résumé des règles d'évaluation
6.2.16. Honoraires payés au Commissaire pour la mission d'audit ainsi que pour d'autres activités

INTRODUCTION

LANGUE DU RAPPORT ANNUEL

Le Rapport Annuel de Bone Therapeutics SA a été publié en anglais. Bone Therapeutics a également préparé la présente traduction en français.

Dans l'éventualité d'une différence d'interprétation entre les versions anglaise et française de ce Rapport, la version anglaise prévaut.

DISPONIBILITÉ DU ` RAPPORT ANNUEL

Ce Rapport Annuel est disponible gratuitement sur demande à:

Bone Therapeutics SA A l'attention du chargé de Relations Investisseurs

Rue Adrienne Bolland, 8 B-6041 Gosselies Belgique

Tel: +32 2 529 59 90
Fax: +32 2 529 59 93 E-Mail: [email protected]

Dans un but informatif uniquement, une version électronique de ce Rapport Annuel est également disponible sur le site internet de la Société à l'adresse www.bonetherapeutics.com.

1

ACTIVITÉ

1.1. INTRODUCTION

Bone Therapeutics, fondé en 2006, est une société de biotechnologie leader dans le développement de produits de thérapie cellulaire destinés à la réparation et à la prévention des fractures. Nous créons une nouvelle approche de traitement innovant et présentant des avantages significatifs par rapport aux traitements actuels qui impliquent souvent une chirurgie lourde et de longues périodes de convalescence.

Bone Therapeutics en bref

Leader dans la thérapie cellulaire avec une plateforme technologie unique
Deux études de Phase IIB/III et trois études de Phase I/IIA dans le domaine de la réparation et de la prévention des fractures
Un portefeuille de droits intellectuels solide avec 9 familles de brevets couvrant ses produits
Des unités de production de tout premier plan
80 employés
Suite à une émission d'obligations convertibles (€10,3millions) et une introduction en bourse réussie le 6 février 2015 (€ 37,0 millions), la Société dispose d'une solide trésorerie
Côté sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris avec le ticker "BOTHE"

Bone Therapeutics SA (ou "la Société") est une société leader dans le développement de produits de thérapie cellulaire destinés à la réparation et à la prévention des fractures. Les marchés de la réparation et de la prévention des fractures, y compris le marché de l'ostéoporose, représentent un marché mondial d'environ 34 milliards de dollars et 42 millions de patients pour lequel la concurrence est limitée. Les produits de la Société ciblent environ un tiers de ce marché, soit environ 12 millions de patients en Europe, aux États-Unis et au Japon.

Notre technologie unique nous permet de produire des cellules osseuses actives capables de générer un environnement osseux sain et de favoriser la régénération osseuse. Nos produits cellulaires innovants ont été développés pour le traitement des fractures sévères avec retard ou absence de consolidation, ainsi que pour le traitement de maladies dégénératives telles que l'ostéonécrose et l'ostéoporose. Aujourd'hui, les traitements existants pour ces conditions sont chers, souvent très invasifs, associés à des complications et à des risques considérables, et ils manquent parfois même d'efficacité. Nos produits, quant à eux, sont administrables par une approche percutanée mini-invasive sans chirurgie ouverte, ne nécessitent aucune hospitalisation, ont déjà donné des résultats cliniques encourageants et s'adressent à des besoins médicaux non satisfaits importants.

1.2. MISSION, VISION ET STRATÉGIE

Bone Therapeutics entend se positionner comme société leader dans le développement de produits innovants de thérapie cellulaire destinés à la réparation et à la prévention des fractures osseuses. Afin d'atteindre cet objectif, la Société poursuit les stratégies suivantes :

Accélérer les essais cliniques de Phase III et poursuivre les opérations visant l'autorisation de commercialisation
Finaliser les essais cliniques de Phase I/II prometteurs
Miser sur la plateforme de différentiation cellulaire et faire progresser le portefeuille préclinique
Augmenter les capacités de production
Poursuivre le développement de la société en établissant des partenariats commerciaux

1.3. INTERVIEW AVEC LE CEO ET LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

" L'année écoulée a été l'une des transformations significatives dans le développement de Bone Therapeutics, avec le lancement de deux nouvelles études de Phase II, l'accélération de nos programmes de Phase III et la transition en tant que société cotée. Nous attendons avec impatience les prochaines étapes à mettre en œuvre pour rapprocher nos thérapies cellulaires innovantes de la commercialisation." – Enrico Bastianelli, CEO

Quelles ont été les réalisations opérationnelles les plus importantes pour Bone Therapeutics en 2014?

2014 a été une année importante en termes de croissance et de progrès pour Bone Therapeutics. Un énorme effort a été fait pour accélérer nos études de Phase III et élargir le pipeline clinique. Et ces évolutions portent leurs fruits

Nous avons reçu l'autorisation des autorités compétentes et de la commission centrale d'éthique pour inscrire des patients dans notre étude pivot de Phase III avec PREOB® pour l'ostéonécrose au Royaume-Uni. Cela permettra d'accélérer considérablement le recrutement de patients dans le programme, qui est actuellement en cours dans 37 centres à travers l'Europe.

En 2014, le premier patient a été traité avec notre nouveau produit allogénique ALLOB® et nous avons lancé deux études importantes de preuve de concept avec ce produit, une dans le traitement de fractures avec retard de consolidation et une dans les procédures de fusions vertébrales. ALLOB® est le tout premier produit de thérapie cellulaire ostéoblastique développé pour le traitement d'indications orthopédiques, et a le potentiel de devenir un traitement de première ligne pour stimuler/ favoriser la guérison de fractures, grâce à son administration percutanée mini-invasive. Nous avons également reçu l'approbation pour l'essai clinique de Phase II avec ALLOB® pour les fusions vertébrales en septembre 2014, ce qui a constitué une autre étape importante dans le développement de notre produit allogénique, ainsi que dans la diversification de notre portefeuille.

Les premiers résultats des études cliniques pour les fractures avec retard de consolidation et pour les procédures de fusion vertébrale ont été communiqués en 2014 et au début de 2015. L'innocuité a été confirmée dans ces deux études après le traitement des quatre premiers patients. En outre, la Société a annoncé que les quatre patients faisant partie de l'essai clinique pour les fractures avec retard de consolidation ont satisfait les critères d'évaluation primaires de l'étude et que trois d'entre eux ont démontré une guérison complète de leur fracture. Ces premiers résultats donnent confiance à la Société en la capacité d'ALLOB® à offrir des avantages importants aux patients qui doivent actuellement subir des interventions chirurgicales invasives avec un rétablissement long et douloureux.

Pour soutenir les activités cliniques, le Dr Guy Heynen a été nommé, pour renforcer l'Equipe de Direction, en tant que Directeur des études cliniques et affaires réglementaires en novembre 2014. Sa longue expérience au sein de grandes sociétés pharmaceutiques à travers le monde est un atout dans la progression de Bone Therapeutics, tandis que la Société se prépare à mettre ses produits sur le marché. Au cours de 2014, Bone Therapeutics a continué à étendre ses opérations et le 31 décembre 2014, elle employait 72 personnes, soit 20 personnes de plus qu'à la fin décembre 2013.

"Au cours de 2014, nous avons pu compter sur le soutien continu de nos actionnaires existants et sur le financement non-dilutif du gouvernement régional wallon pour financer nos activités, et notre introduction en bourse a été une étape importante pour assurer l'avenir financier de la Société. » – Michel Helbig de Balzac,

Président du Conseil d'Administration.

Qu'attendez-vous que 2015 puisse apporter à Bone Therapeutics ?

"Nous attendons de 2015 qu'elle soit une année passionnante, au cours de laquelle nos essais cliniques de preuve de concept aboutirions à des résultats probants ajoutant une valeur certaine à l'entreprise et nous initierons notre expansion aux États-Unis. »

En 2015, la Société s'attend à faire des progrès avec tous les projets du pipeline, en s'appuyant sur les bases établies en 2014. La Société prévoit un flux régulier d'informations avec des résultats d'efficacité de la phase I/IIA pour le traitement des fractures avec retard de consolidation (8 patients) et des résultats d'innocuité concernant l'essai clinique pour les procédures de fusion vertébrale (4-8 patients). Pour l'essai clinique de Phase III en ostéonécrose, la Société a l'intention d'informer le marché sur l'ajout de nouveaux centres et sur le recrutement de nouveaux patients. Plus important encore, les premiers résultats d'innocuité et d'efficacité de l'essai clinique de Phase I/IIA en ostéoporose (8 patients) sont attendus pour la mi-2015.

La Société a également l'intention d'ajouter une étude supplémentaire à son programme de développement clinique en étendant sa présence dans le domaine des fusions de la colonne vertébrale.

En 2015, nous allons ouvrir notre nouveau site de production au BioPark de Gosselies, dans lequel toutes les capacités de production de Bone Therapeutics se déplaceront à la mi- 2016. Ce site ultra moderne pourra adapter sa capacité de production commerciale pour faire face à l'augmentation progressive de la demande

Un autre processus important que nous lançons en 2015 est l'expansion de notre société aux États-Unis en vue de l'extension de nos activités aux États-Unis.

1.4. FAITS MARQUANTS DE 2014 ET PERSPECTIVES 2015

2014 en un clin d'œil

• Opérationnel

• Progresser davantage avec les deux essais cliniques de Phase III en cours pour PREOB® pour le traitement de l'ostéonécrose et des fractures non consolidées, notamment par l'autorisation du recrutement de patients dans cinq nouveaux centres prestigieux au Royaume-Uni pour l'essai clinique de Phase III de l'ostéonécrose avec PREOB®
• Initiation des tout premiers essais cliniques avec le produit de thérapie cellulaire osseuse allogénique unique de Bone Therapeutics, ALLOB®, pour des fractures avec retard de consolidation et dans les procédures de fusion vertébrale
• Résultats positifs sur l'efficacité des quatre premiers patients dans l'étude de Phase I / IIa de preuve de concept avec ALLOB® pour le traitement des fractures avec retard de consolidation déjà signalé après la fin de la période
• Innocuité vérifiée du traitement chez les quatre premiers patients dans l'étude de Phase I / IIa avec ALLOB® procédures de fusion vertébrale rapportés après la clôture de l'exercice
Organisation interne
• L'Equipe de Direction s'est renforcée afin de soutenir le lancement des essais cliniques avec la nomination de Guy Heynen comme directeur clinique et réglementaire
• Augmentation du nombre total d'employés de 52 au début de 2014 à 72 à la fin de 2014, la majorité des nouveaux employés sont liées au développement clinique
• Renforcement du Conseil d'Administration avec trois nouveaux administrateurs indépendants : Roland Baron, Paul Magrez et Thierry François, ajoutant ainsi une expertise scientifique, de développement d'affaires et une expertise précieuse en finance
Financier
• € 47 millions de fonds levés par l'introduction en bourse réussie de € 37,0 millions sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris et par la conversion d'obligations convertibles de € 10,0 millions émis en décembre 2014, consolidant la plate-forme financière pour exécuter sa stratégie clinique et commerciale

OUTLOOK FOR 2015

EXPECTED CLINICAL DATA

Safety and efficacy results of the first 8 patients in the Phase I/IIA ALLOB® delayed-union trial Safety results of the first 8 patients in the Phase I/IIA ALLOB® spinal fusion trial Safety and efficacy results from the Phase I/IIA PREOB® osteoporosis trial of the first 8 patients Site and patient recruitment update for the Phase III PREOB® osteonecrosis trial

START OF CLINCIAL TRIALS

Start of the Phase I/IIA clinical trial for ALLOB® in rescue spinal fusion

ORGANIZATION

New production facility in Gosselies

Expansion of activities to the US

1.5. PERSPECTIVES POUR 2015

"Thérapie cellulaire : un "game changer" dans l'orthopédie"

Bone Therapeutics est une société de biotechnologie disposant d'un portefeuille mature de produits cellulaires pour le traitement et la prévention des fractures. Ces domaines se caractérisent par des besoins médicaux largement non satisfaits en raison du manque de traitements efficaces, sûrs et non invasifs et par une faible concurrence , et ce, en dépit des considérables débouchés commerciaux. Le traitement de référence actuel implique une chirurgie lourde et un rétablissement de longue durée. La Société développe une approche nouvelle et unique de traitement à base de cellules ostéogéniques différenciées (à savoir des ostéoblastes) administrées par une procédure percutanée mini-invasive, qui devrait offrir des avantages significatifs par rapport au traitement de référence actuel.

Bone Therapeutics a un portefeuille mature avec deux produits, PREOB® et ALLOB®, qui ciblent cinq indications et qui offre la possibilité d'extensions vers d'autres produits supplémentaires.

	Indication	Platform

	Non-Unions	PREOB®
REPAIR	Delayed-Unions	ALLOB®
	Spine Fusion	ALLOB®

	Osteonecrosis	PREOB®
PREVENTION	Osteoporosis	PREOB®

Programmes de réparation de fractures

En matière de réparation de fractures osseuses, les produits de la Société sont actuellement évalués par deux essais cliniques, un essai de Phase

IIB/III pour la pseudarthrose et un essai Phase I/IIA pour les fractures avec retard de consolidation. Les deux essais cliniques reposent sur l'implantation mini-invasive de cellules ostéoblastiques autologues (PREOB®) ou

allogéniques (ALLOB®) à l'endroit du défaut osseux. La Société a lancé un essai clinique de Phase IIA pour l'arthrodèse vertébrale et un essai de Phase IIA pour la chirurgie de révision de la fusion vertébrale.

L'étude « non-union » de Phase IIB/III évaluera l'innocuité et l'efficacité de PREOB® pour les fractures non consolidées. Sur un modèle de noninfériorité, 176 patients seront randomisés pour recevoir en tant que traitement de référence soit une seule administration percutanée de PREOB® soit une autogreffe osseuse. L'évaluation sera basée sur l'évaluation globale de la maladie, sur des échelles de douleur, sur des scores fonctionnels et sur l'amélioration radiologique sur 12 mois. L'étude s'étend maintenant à 10 sites d'investigation dans trois pays différents, la Belgique, la France et les Pays-Bas, et des efforts sont déployés pour étendre l'essai clinique à d'autres pays et d'autres sites.

L'étude pour fractures avec retard de consolidation est un essai clinique ouvert de Phase I/IIA qui permettra d'évaluer l'innocuité et l'efficacité d'une administration unique d'ALLOB® directement dans la zone de fracture. 32 patients seront évalués à l'aide de scores cliniques et radiologiques. Une analyse intermédiaire évaluant l'innocuité et l'efficacité sera effectuée lorsque l'essai clinique aura atteint 16 patients, et pourra éventuellement mettre un terme prématurément à l'étude à ce point. L'étude a été approuvée par le l'Institut Paul-Ehrlich, l'autorité nationale en Allemagne, en octobre 2014, ce qui a permis l'ajout de quatre centres allemands, en plus de centres en Belgique et au Royaume-Uni. L'essai clinique pour les fractures avec retard de consolidation est seulement la deuxième étude à avoir été approuvée en Allemagne pour une affection orthopédique avec un produit de thérapie régénérative allogénique. Cette approbation démontre la robustesse de la demande de Bone Therapeutics, sachant que les autorités compétentes en Allemagne sont reconnues pour avoir quelques-unes des plus strictes lignes directrices pour le développement de médicaments de thérapie innovante (ALLOB® est classé comme tel). En décembre 2014, la Société a fait rapport sur l'innocuité après le traitement des quatre premiers patients. Le comité de surveillance et de suivi (Safety Monitoring Comitte), composé d'un pharmacien et trois médecins, a recommandé à l'unanimité la poursuite de l'essai. Récemment, nous avons également pu faire rapport sur l'efficacité du traitement pour ces quatre patients. Ces premiers résultats ont montré que les quatre patients traités avec ALLOB® répondaient aux critères d'évaluation primaires de l'étude et trois patients avaient complètement guéri. L'amélioration radiologique confirme que le traitement est jusqu'à présent très réussie.

Dans l'étude de preuve de concept pour les procédures de fusion vertébrale en Phase I/ IIA, la Société combine ses cellules ALLOB® avec des micro-granules osteoconductrice et, dans ce cadre, est entrée en collaboration avec Kasios®, un leader européen de substituts osseux synthétiques. La combinaison d'ALLOB® avec les micro-granules devrait améliorer la croissance

osseuse, favorisant la stabilité et la structure. 16 patients qui souffrent d'une discopathie dégénérative symptomatique nécessitant une fusion vertébrale seront inscrits dans l'essai clinique

de preuve de concept. Ils seront traités avec une dose unique d'ALLOB® combiné avec des granules bio-céramiques pour favoriser la formation et la fusion osseuse. L'innocuité de notre produit a été récemment confirmée chez les quatre premiers patients traités.

Programmes de prévention des fractures

Les produits de la Société pour la prévention des fractures sont actuellement en développement de Phase III pour l'ostéonécrose de la hanche et de Phase II pour l'ostéoporose sévère.

L'étude pivot de Phase III pour l'ostéonécrose a été conçue conformément aux exigences

de l'EMA/FDA (avis scientifique/pre-IND) et portera sur 130 patients atteints d'ostéonécrose de la hanche à un stade précoce (non-fracturaire). 65 patients recevront une seule administration

percutanée de PREOB®, tandis que les 65 autres patients recevront un placebo par la même procédure. L'essai clinique se déroule actuellement dans 32 sites en Belgique, en France, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Allemagne.

L'étude pour l'ostéoporose a comme objectif

de démontrer l'innocuité et l'efficacité de PREOB® dans le traitement des patients ostéoporotiques qui ne répondent pas aux traitements p h a r m a c o l o g i q u e s .

20 patients seront traités avec une seule administration intraveineuse de PREOB®.

Programmes précliniques

Quatre nouveaux projets précliniques ont été lancés en 2014. Parmi eux, trois projets sont financés par la Région Wallonne (DGO6) et un l'est via le réseau financé par l'UE, M-Era.Net. Les activités de recherche pour deux de ces projets, Ceracell et MXB Bioprinting, ont commencé en 2014. L'objectif de ces projets est de combiner les cellules allogéniques ostéoblastiques (formeuses d'os) de Bone Therapeutics avec une structure 3D bio-imprimée afin de traiter les grands défauts osseux résultant de traumas, de maladie des os ou de procédures chirurgicales telles que la résection de métastases osseuses. Cette approche innovante propose une alternative intéressante à l'autogreffe osseuse, le traitement de référence qui est associée à une morbidité significative.

1.6. OPPORTUNITÉ ET AVANTAGES CONCURRENTIELS

Atouts Concurrentiels

Un leader dans la thérapie cellulaire avec une technologie de pointe utilisant des cellules différenciées ostéoblastiques administrables par voie mini-invasive
Une approche optimisée :
• Des études de preuve d'un concept déjà reportées
• Une conception favorable des études de Phase III
• Un large portefeuille clinique avec cinq indications
Une bonne stratégie dans la réparation et la prévention de fractures
Une Équipe de Direction expérimentée soutenue par un comité scientifique avec une grande expertise

Les marchés de la réparation et de la prévention des fractures (y compris le marché de l'ostéoporose) représentent un marché mondial de l'ordre de 34 milliards de dollars et de 42 millions de patients, caractérisés par des besoins médicaux non satisfaits importants. Les produits de la Société ciblent environ un tiers de ces marchés, représentant environ 12 millions de patients en Europe, aux Etats-Unis et au Japon, avec une concurrence limitée. La plupart des traitements actuels ne sont pas suffisamment efficaces ou nécessitent une intervention chirurgicale invasive avec un risque important de complications majeures. Malgré cet évident besoin pour l'innovation, le domaine de la réparation et de la prévention des fractures est resté jusqu'ici sans nouveaux traitements et avec peu d'essais cliniques rapportés. Dans la thérapie cellulaire osseuse, les programmes de développement clinique sont encore limités à un petit nombre d'indications et d'entreprises, bien qu'il y ait un intérêt croissant.

Bone Therapeutics est la seule entreprise à un stade clinique dans le développement de produits de thérapie cellulaire constitués de cellules osseuses différenciés pour le traitement de troubles orthopédiques. Dans ses indications cibles, la Société est en concurrence avec les traitements standards, introduisant une alternative thérapeutique innovante. Les concurrents connus de la société tels que Xcelia, Novadip Biosciences ou Epibone sont des entreprises en phases préclinique ou clinique précoce et n'utilisent pas de cellules différenciés ostéoblastiques, mais plutôt des cellules souches mésenchymateuses indifférenciées. Epibone est une société en stade préclinique qui utilise les propres cellules du patient pour reconstruire l'os manquant dans une intervention chirurgicale invasive. La société australienne Mesoblast a un programme clinique plus mature et est active dans le domaine de la fusion vetébrale, mais elle utilise cependant des cellules souches mésenchymateuses indifférenciées.

1.7. REVUE FINANCIÈRE

1.7.1. FAITS MARQUANTS FINANCIERS

Compte de résultat

(en milliers €)	Période se clôturant le 31 décembre
Résumé du compte de résultat	2014 2013

Total autres revenus d'exploitation	3.677	3.394
Dépenses R&D	(7.957)	(6.816)
Dépenses de frais généraux et administratifs	(1.345)	(621)
Bénéfice (perte) d'exploitation	(5.626)	(4.043)

Bénéfice / (perte) de l'exercice	(5.808)	(4.066)

Les autres revenus d'exploitation, résultant principalement de la reconnaissance des avances récupérables s'élèvent à € 3,68 millions représentation une augmentation de 8% comparé à l'année passée.

Frais de R&D et frais généraux et administratifs plus important (+25% en global) compare à l'année passée résultant d'une accélération de l'activité des essais cliniques et le renforcement des équipes et de l'Equipe de direction sont compensant l'augmentation du bénéfice d'exploitation. La perte d'exploitation sur 2014 s'élève à € 5,63 millions par rapport à € 4,04 millions l'an dernier.

Bilan

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Actifs immobilisés	4.942	4.724
Actifs circulants	19.259	8.087

Total Actif	24.202	12.811

Capitaux propres	(9.485)	63
Dettes à plus d'un an	7.328	6.502
Dettes à un an au plus	26.359	6.246

Total Passif	24.202	12.811

Les actifs immobilisés s'élèvent à € 4,94 millions et restent inchangé rapport au montant de l'année qui était de € 4,72 millions à fin 2013. Les nouveaux investissements en immobilisations corporelles pour les nouvelles installations en cours de construction au Biopark à Gosselies ont été compensés par un montant équivalent enregistré suite à la confirmation par la Région Wallonne d'une subvention en capital que la Société va recevoir pour un montant de € 2,90 millions.

Les actifs circulants au 31 décembre 2014 s'élevaient à € 19,26 million par rapport à € 8,09 millions à la même période l'année passée. L'augmentation des placements de trésorerie et des valeurs disponibles en raison de l'émission des obligations convertibles à court terme à la fin de 2014 pour un montant brut de € 10 millions, explique dans une large mesure cette augmentation dans les actifs circulants. L'augmentation des créances commerciales explique également l'augmentation des actifs circulants.

Les capitaux propres au 31 décembre 2014 s'élèvent à un montant négatif de € 9,49 millions comparé à € 0,1 millions à la fin de l'année précédente. Les capitaux propres ont été impacté par :

La perte de l'exercice pour € 5,81 millions
L'émission d'un instrument dérivé avec l'obligation convertible à la fin 2014 pour un montant de € 5,32 millions
Les coûts de transactions relatifs à l'introduction en bourse (6 février 2015) reconnu en 2014 pour un montant de € 0,48 millions
Partiellement compensée par € 2,02 millions résultant des augmentations de capital en début d'année

Les dettes à plus d'un an au 31 décembre 2014 ont montré une hausse limitée par rapport à l'année dernière pour s'établir à € 7,33 millions avec l'augmentation d'un prêt supplémentaire à long terme pour un montant de € 0,37 millions que la Société a pris pour financer la construction de ses nouvelles installations à Gosselies.

Les dettes à un an au plus augmentent de € 20,11 millions pour s'élever à € 26,36 millions principalement dû à :

L'émission d'obligations convertibles pour un montant brut de € 10,00 millions avec l'impact de l'instrument dérivé incorporé lié (également impacté dans les capitaux propres – voir ci-dessus) résultant d'une augmentation des dettes à un an au plus de € 14,92 millions
Un straight loan pris pour un montant de € 2,9 millions afin de pré-financier la prime à l'investissement octroyée mais encore à recevoir à une date ultérieure
Une augmentation des dettes commerciales de € 1,76 millions (en ligne avec l'augmentation de l'activité et de la préparation à l'introduction en bourse)

Flux de trésorerie

(en milliers €)	2014	2013

Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation	-3.524	-3.274
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	-3.004	-1.748
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	15.665	2.641

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	9.137	-2.381

Le tableau des flux de trésorerie consolidé montre une augmentation nette de € 9,14 millions, comparativement à une diminution nette de € 2,39 millions sur 2013. Le flux de trésorerie net provenant des activités de financement s'élève à € 15,67 millions compensé par le flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation pour un montant de € 3,52 millions (en ligne avec les € 3,27 millions de l'an dernier) et le flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (principalement liés au projet d'infrastructure à Gosselies ) d'un montant de € 3,00 millions.

Le flux de trésorerie net provenant des activités de financement résulte de deux augmentations de capital pour un montant de € 2.02 millions moins les coûts de l'introduction en bourse encourus en 2014 pour un montant de € 0,33 millions. De plus, le produit net de l'émission d'obligations convertibles à la fin de l'année 2014 s'élève à € 9,53 millions, les prêts conclus avec des parties liées et les banques compensées par des remboursements et des paiements d'intérêts se traduisent par un impact net positif de € 4,45 millions.

1.7.2. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2014, il y avait 3.458.240 actions représentant un capital total de parts de la Société de € 10.466.302,63. Le nombre total de warrants en circulation au 31 décembre 2014 était 304.760. Au 11 février 2015, après achèvement de l'introduction en bourse et l'exercice de l'option de sur-allocation, le nombre total d'actions en circulation était de 6.849.654.

Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2014 Structure de l'actionnariat au 28 avril 2015*

* Sur base des déclarations de transparence reçues des actionnaires le 9 février 2015

1.7.3. COUVERTURE PER LES ANALYSTES

Banque	Analyste	Initiation de la couverture
Bryan, Garnier & Co	Hugo Solvet	24 mars 2015
Kepler Cheuvreux	Lionel Labourdette	30 mars 2015

1.7.4. CALENDRIER FINANCIER

Date	Evénement

15 mai 2015	Q1 2015 Business Update
28 mai 2015	Assemblée Générale Annuelle 2015
22 septembre 2015	Résultats semestriels 2015
18 novembre 2015	Q3 2015 Business Update

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 2 DECEMBRE 2014

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de vous présenter notre Rapport Annuel, incluant les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

2.1. APERÇU STRATÉGIQUE DE 2014

2014 a été une année importante en termes de croissance et de progrès pour Bone Therapeutics. Un énorme effort a été fait pour accélérer les études de phase III et élargir le pipeline clinique. Et ces évolutions portent leurs fruits.

La Société a reçu l'autorisation des autorités compétentes et de la Commission centrale d'éthique pour inscrire des patients dans l'essai pivot de phase III pour PREOB® en ostéonécrose au Royaume-Uni. Cela permettra d'accélérer considérablement le recrutement de patients dans le programme, qui est actuellement en cours dans 37 centres à travers l'Europe.

Le premier patient a été traité avec le nouveau produit allogénique, ALLOB® en 2014 et la Société a lancé deux essais importants de preuve de concept avec ce produit, une dans le traitement de fractures avec retard de consolidation et une dans les procédures de fusions vertébrales. ALLOB® est le tout premier produit de thérapie cellulaire ostéoblastique développé pour le traitement d'indications orthopédiques, et a le potentiel de devenir un traitement de première ligne pour la guérison de fractures avec retard de consolidation, grâce à son administration percutanée mini-invasive. La Société a reçu l'approbation pour l'essai de Phase II de ALLOB® pour les fusions vertébrales en septembre 2014, ce qui constituait une autre étape importante pour assurer la poursuite du développement du produit allogénique ainsi que la diversification du portefeuille.

Les premiers résultats des essais sur le retard de consolidation et de fusion vertébrale ont été communiqués en 2014 et au début de 2015. La sécurité a été confirmée dans les deux études après le traitement des quatre premiers patients. En outre, la Société a annoncé que les quatre patients faisant partie de l'essai sur le retard de consolidation ont satisfait aux critères d'évaluation primaires de l'étude et trois d'entre eux ont démontré une guérison complète de leur fracture avec retard de consolidation. Ces premiers résultats donnent confiance à la Société en la capacité d'ALLOB® à offrir des avantages importants aux patients qui doivent actuellement subir une intervention chirurgicale invasive ainsi que la récupération douloureuse qui accompagne les techniques actuelles.

Quatre nouveaux projets précliniques ont été lancés en 2014. Parmi eux, trois projets sont financés par la Région Wallonne (DGO6) et un l'est via le réseau financé par l'UE, M-Era.Net. Les activités de recherche pour deux de ces projets, Ceracell et MXB Bioprinting, ont commencé en 2014. L'objectif de ces projets est de combiner les cellules allogéniques ostéoblastiques (formeuses d'os) de Bone Therapeutics avec une structure 3D bio-imprimée afin de traiter les grands défauts osseux résultant de traumas, de maladie des os ou de procédures chirurgicales telles que la résection de métastases osseuses. Cette approche innovante propose une alternative intéressante à l'autogreffe osseuse, le traitement de référence, et qui est associée à un nombre significatif de morbidités.

Pour soutenir les activités cliniques, le Dr Guy Heynen a été nommé pour renforcer l'Equipe de Direction en tant que Directeur des études cliniques et affaires réglementaires, en novembre 2014. Sa longue expérience au sein de grandes sociétés pharmaceutiques à travers le monde est un atout dans le progrès de Bone Therapeutics, tandis que la Société se prépare à mettre ses produits sur le marché. Au cours de 2014, Bone Therapeutics a continué à étendre ses opérations et le 31 décembre 2014, elle employait 72 personnes, soit 20 personnes de plus qu'à la fin décembre 2013.

Assurer une base financière solide pour Bone Therapeutics a été un objectif critique pour la Société, et essentiel afin de positionner l'entreprise pour le succès à venir. Bone Therapeutics a été dans la position unique d'être en mesure de se financer jusqu'à la dernière phase de développement de ses produits phares, et une introduction en bourse était la prochaine étape logique pour l'entreprise. À la fin de 2014, la Société a émis des Obligations Convertibles pour un montant de € 10 millions. Les Obligations Convertibles ont été souscrites par les actionnaires existants de la Société ainsi que par de nouveaux investisseurs, y compris SFPI SA et Sofipôle SA. En février 2015, la Société a complété avec succès l'offre publique initiale sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris, levant € 37 millions et elle est fière de dire que l'introduction en bourse a été sursouscrite 2,5 fois. Les fonds amassés continueront à soutenir et accélérer le développement du pipeline de pointe et de consolider le leadership de Bone Therapeutics en thérapie cellulaire osseuse.

2014 en un clin d'œil

Opérationnel
• Progresser davantage avec les deux essais cliniques de Phase III en cours pour PREOB® pour le traitement de l'ostéonécrose et des fractures non consolidées, notamment par l'autorisation du recrutement de patients dans cinq nouveaux centres prestigieux au Royaume-Uni pour l'essai clinique de Phase III de l'ostéonécrose avec PREOB®
• Initiation des tout premiers essais cliniques avec le produit de thérapie cellulaire osseuse allogénique unique de Bone Therapeutics, ALLOB®, pour des fractures avec retard de consolidation et dans les procédures de fusion vertébrale
• Résultats positifs sur l'efficacité des quatre premiers patients dans l'étude de Phase I / IIa de preuve de concept avec ALLOB® pour le traitement des fractures avec retard de consolidation déjà signalé après la fin de la période
• Innocuité vérifiée du traitement chez les quatre premiers patients dans l'étude de Phase I / IIa avec ALLOB® procédures de fusion vertébrale rapportés après la clôture de l'exercice
Organisation interne
• L'Equipe de Direction s'est renforcée afin de soutenir le lancement des essais cliniques avec la nomination de Guy Heynen comme directeur clinique et réglementaire
• Augmentation du nombre total d'employés de 52 au début de 2014 à 72 à la fin de 2014, la majorité des nouveaux employés sont liées au développement clinique
• Renforcement du Conseil d'Administration avec trois nouveaux administrateurs indépendants : Roland Baron, Paul Magrez et Thierry François, ajoutant ainsi une expertise scientifique, de développement d'affaires et une expertise précieuse en finance
Financier
• € 47 millions de fonds levés par l'introduction en bourse réussie de € 37,0 millions sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris et par la conversion d'obligations convertibles de € 10,0 millions émis en décembre 2014, consolidant la plate-forme financière pour exécuter sa stratégie clinique et commerciale

2.2. PERSPECTIVES 2015

En ligne avec la stratégie définie au moment de la récente introduction en bourse de la Société, c'est l'objectif de Bone Therapeutics de compléter davantage le développement de PREOB®, actuellement dans la dernière phase clinique pour le traitement de l'ostéonécrose et les fractures non consolidées. Au cours de 2015, on peut s'attendre à des mises à jour du site de recrutement et mises à jour de recrutement des patients en ce qui concerne l'essai clinique de l'ostéonécrose.

Bone Therapeutics vise également à accélérer le développement de sa phase I / II des essais cliniques pour ALLOB® pour les fractures avec retard de consolidation et pour la fusion vertébrale, et l'essai clinique de phase I / IIA de l'ostéoporose PREOB®. L'innocuité et l'efficacité des résultats pour les 8 premiers patients dans la Phase I / IIa ALLOB® pour les essais cliniques sur le retard de consolidation sont attendus pour le courant de l'année 2015. La Société prévoit également les résultats sur l'innocuité pour les 8 premiers patients dans l'essai clinique de phase I / IIA PREOB® de l'ostéoporose, et les résultats de l'innocuité pour les 8 premiers patients dans la phase II ALLOB® pour les essais clinique de fusion vertébrale. La Société s'attend à exploiter davantage le potentiel de son produit allogénique ALLOB dans l'important marché du sauvetage de la fusion vertébrale avec le lancement d'un essai clinique de Phase I / IIa .

Comme indiqué au moment de son introduction en bourse, la Société prévoit d'intensifier sa capacité de fabrication et durant 2015, elle se préparera à déménager son usine de fabrication au BioPark de Gosselies, près de Bruxelles, en Belgique, dans le but d'être pleinement opérationnel à ce nouvel emplacement mi-2016 après l'obtention de l'accréditation GMP. Bone Therapeutics prévoit d'étendre ses activités aux États-Unis, afin de poser les bases pour l'avancement de son programme américain d'essais cliniques dans ce marché très important à partir de 2016.

2.3. RAPPORT DE GESTION POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014

2.3.1. ANALYSE DES RÉSULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDÉS

Les tableaux suivants présentent des données relatives aux comptes de résultats de la Société pour les exercices clôturés aux 31 décembre 2014 et 2013. Les résultats d'exploitation consolidés pour les exercices clôturés au 31 décembre 2014 et 2013 ont été audités.

(en milliers €)	2014	2013
Chiffre d'affaires	0	0
Autres produits d'exploitation	3.677	3.394
Total produits d'exploitation	3.677	3.394

Frais de recherche et développement	(7.957)	(6.816)
Frais généraux et administratifs	(1.345)	(621)
Produits et charges d'exploitation	(5.626)	(4.043)

Produits d'intérêts	130	150
Charges financières	(310)	(190)
Différences de change gains/ (pertes)	(4)	(1)
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	1	19
Bénéfice (Perte) courant avant impôts	(5.808)	(4.066)
Impôts sur le résultat	0	0
BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	(5.808)	(4.066)

Autres éléments du résultat global	0	0
BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE A AFFECTER	(5.808)	(4.066)

Résultat de base et dilué par action (en euros)	(1.69)	(1.34)
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires	(5.734)	(4.079)
Résultat de l'exercice attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(75)	13

Résultat global de l'exercice
attribuable aux actionnaires	(5.734)	(4.079)

En 2014, le revenu total d'exploitation s'élève à € 3,68 millions, en comparaison à € 3,39 millions en 2013. Les revenus ou les autres revenus d'exploitation dans ce cas pour 2014 sont similaires par nature à ceux de 2013. Les sources d'autres revenus d'exploitations résultent principalement de produits de subventions en lien avec la Région Wallonne (« avances récupérables ») pour un montant total de € 2,47 millions en 2014.

De plus, la Société a bénéficié d'un régime spécifique lié à l'embauche de personnel scientifique via des réductions de précompte professionnel pour un montant de € 0,57 millions, ainsi que d'un revenu lié au crédit d'impôt pour un montant de € 0,43 millions, et d'un revenu de € 0,2 millions liés aux brevets et autres subsides.

Les charges de R&D en 2014 s'élèvent à € 7,96 millions, par rapport à € 6,82 millions en 2013. L'augmentation des frais entre 2013 et 2014 résulte essentiellement de l'intensification des activités relatives aux programmes cliniques. Les dépenses Non-R&D en 2014 s'élevaient à € 1,35 millions par rapport à € 0,6 millions en 2013. L'augmentation résulte essentiellement du renforcement de l'Equipe de Direction, et de service rendus par des sociétés externes dans le cadre de la préparation de l'IPO.

La perte d'exploitation en 2014 s'élevait à € 5,7 millions. En 2013, Bone Therapeutics a rapporté une perte d'exploitation d'un montant de € 4,04 millions. Le montant des charges financières nettes de Bone Therapeutics s'élevait à € 0,19 millions en 2014 par rapport à € 0,02 millions en 2013.

La perte nette rapportée en 2014 s'élevait à € 5,54 millions ou une perte de € 1,69 par action (sur base d'une dilution complète). En 2013, la Société affichait une perte nette de € 4,08 millions, ce qui équivaut à une perte nette de € 1,34 par action (sur base d'une dilution complète).

2.3.2. ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le tableau ci-dessous présente le bilan aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013. Les bilans aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 ont été audités.

ACTIF (en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013
Actifs Immobilisés	4.942	4.724
Immobilisations incorporelles	54	60
Immobilisations corporelles	2.667	2.869
Participations dans des entreprises liées	283	282
Actifs financiers	181	180

Actifs circulants	19.259	8.087
Créances commerciales et autres créances	7.498	5.513
Comptes de régularisation	186	134
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	11.576	2.440

TOTAL DE L'ACTIF	24.202	12.811

Bone Therapeutic's assets are mainly relating to L'actif de la Société se compose essentiellement des immobilisations corporelles, des impôts différés actif, d'autres créances, de placements de trésorerie et de valeurs disponibles s'élevant à 23,50 millions € ou à 97% du total des actifs à la fin du mois de décembre 2014 (par rapport à 12,16 millions € ou 95% du total de l'actif à la fin de 2013). Les immobilisations corporelles s'élèvent à 2,67 millions € par rapport à 2,87 millions € à la fin du mois de décembre 2013. La diminution s'explique par le fait que la Société a reçu la confirmation du subside en capital d'un montant de 2,91 millions € afin de financer ses nouvelles infrastructures basées dans le BioPark de Gosselies (au sud de Bruxelles). Ce montant compense largement le nouveau montant des investissements consentis pour ce même projet. Outre le subside en capital, les immobilisations corporelles incluent les coûts afférents au bâtiment en construction

(pas encore amortis) d'un montant de €4,96 millions, un bail foncier à long terme valorisé à une juste valeur de € 0,35 millions et un montant de € 0,27 millions pour les équipements de laboratoires et de production. Les impôts différés actif d'un montant total de € 1,76 millions représentent un crédit d'impôt remboursable dans un futur proche (3 à 4 ans). Les autres créances s'élevant à € 7,50 millions concernent, d'une part, le subside en capital susmentionnée dont un montant de €2,91 millions doit encore être versé par la Région Wallonne (ce qui constitue la principale explication relative à l'augmentation de valeur de ce poste) et, d'autre part, un montant de € 4,00 millions afférents à des prêts non remboursables (étant le montant des créances relatives aux "Avances récupérables" qui sont enregistrées comme des prêts non remboursables). Le solde du montant concerne des subventions de brevet à percevoir pour un montant de € 0,20 millions et des impôts à recevoir pour un montant de € 0,40 millions. Les placements de trésorerie et valeurs disponibles s'élevaient à € 11,58 millions à la fin du mois de décembre 2014. Cette augmentation est principalement due au cash reçu suite à l'émission des Obligations Convertibles pour un montant de € 10,00 millions.

PASSIF (en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013
Capitaux Propres
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	(9.485)	63
Capital souscrit	10.466	9.288
Primes d'émission	1.671	6.635
Résultats reportés	(21.670)	(15.860)
Réserves	48	0

Participations ne donnant pas le contrôle	0	0

Total Capitaux Propres	(9.485)	63

Dettes à plus d'un an	7.328	6.502
Dettes financières	5.827	5.052
Impôts différés	0	0
Autres dettes	1.501	1.450

Dettes à un an au plus	26.359	6.246
Dettes financières	18.437	509
Dettes commerciales	3.213	1.458
Autres dettes	4.710 4.279

Total des dettes	33.687	12.748

TOTAL DU PASSIF	24.202	12.811

Les capitaux propres s'élevaient à un montant négatif de € 9,49 millions à la fin du mois de décembre 2014 par rapport à € 0,06 millions (en positif) à la fin du mois de décembre 2013.

L'augmentation du capital et de la prime d'émission de € 2,024 millions (augmentations de capital aux mois de février et de juillet 2014) est plus qu'intégralement compensée par le résultat négatif de la période qui s'élevait à € 5,82 millions.
Le compte de prime d'émission est d'autant plus impacté par les coûts de transaction liés à l'introduction en bourse qui a eu lieu le 6 février 2015 mais qui étaient déjà reconnus en 2014 pour un montant de € 0,3 millions.
D'autant plus impactés par la reconnaissance de l'instrument dérivé relatif aux Obligations Convertibles qui ont été émises le 18 décembre 2014.

Le montant total négatif des résultats reportés excède celui du capital et de la prime d'émission, ce qui génère des fonds propres négatifs au 31 décembre 2014.

La participation minoritaire dans la société liée SCTS a été enregistrée à "0" et a été comptabilisée comme un passif au bilan pour un montant de € 1,50 millions au 31 décembre 2014. Cela représente la valeur de l'option de vente que les parties représentant la participation sans contrôle possèdent et qui leur permet de vendre leur intérêt à la Société aux conditions énoncées dans les notes (3.3) relatives aux états financiers consolidés de la Société.

Le total du passif s'élève à € 33,69 millions à la fin du mois de décembre 2014, par rapport à € 12,75 millions à la fin du mois de décembre 2013, avec la principale augmentation provenant des comptes de dettes à un an au plus.

Le passif à long terme a légèrement augmenté de € 6,50 millions fin 2013 à € 7,33 millions au 31 décembre 2014 et se compose comme suit :

De prêts non remboursables la partie remboursable étant comptabilisée au début du contrat ("Avances récupérables" de la Région Wallonne) - pour un montant de € 4,31 millions
De prêts accordés par des parties liées (bureaux régionaux d'investissement) pour un montant de € 1,40 millions
De contrats de leasing financier (pour les équipements de laboratoire) pour un montant de € 0,08 millions
Une dette à long terme a été comptabilisée pour un montant de € 0,03 millions et se rapporte au bail foncier à long terme dans le BioPark de Gosselies (au sud de Bruxelles).
D'autres passifs à long terme s'élevant à un montant de € 1,50 millions et se rapportant à l'option de vente susmentionnée.

Les dettes à 1 an au plus s'élèvent à € 26,36 millions au 31 décembre 2014 par rapport à € 6,25 millions à la fin du mois de décembre 2013, ce qui correspond à une augmentation de € 20,11 millions. Les dettes financières s'élevaient à € 18,4 millions et affichaient une augmentation de € 17,93 millions. Cette augmentation est essentiellement due au montant des Obligations Convertibles et au dérivé correspondant reconnu en fin d'année pour un montant de € 14,92 millions. C'est également dû au prélèvement par STCS des tranches d'un prêt accordé par BNP Paribas Fortis et ING afin de préfinancer les subventions à recevoir de la Région Wallonne pour le projet d'infrastructure dans le BioPark de Gosselies (au sud de Bruxelles) pour un montant de € 2,90 millions.

Les dettes commerciales et autres dettes s'élevaient à € 3,21 millions, soit une hausse de € 1,76 millions par rapport à la fin du mois de décembre 2013 expliqué par l'augmentation des activités de la Société.

Les autres dettes à court terme s'élèvent à € 4.70 millions à la fin du mois de décembre 2014 par rapport à € 4,28 millions à la fin du mois de décembre 2013, soit un recul de € 0,43 millions. Cela représente principalement des revenus différés liés aux avances récupérables et à l'octroi de brevets. Ce recul résulte du taux d'exécution accéléré (intensification des activités) au cours des 12 derniers mois qui n'a pas été compensé dans une même mesure par les montants perçus pour les nouveaux contrats.

2.3.3 ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie consolidés de la Société pour les exercices clôturés au 31 décembre 2014 et 2013. Ce tableau est présenté plus en détail dans la section « Flux de trésorerie consolidés » des états financiers consolidés contrôlés pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

(en milliers €)	2014	2013

Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation	(3.524)	(3.274)

Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	(3.004)	(1.748)

Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	15.665	2.641

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	9.137	(2.381)

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE au début de l'exercice	2.440	4.822

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE à la fin de l'exercice	11.577	2.440

Le flux de trésorerie des activités d'exploitation se compose essentiellement de la trésorerie nette utilisée par la Société afin de financer tant les développements cliniques que précliniques après prise en compte :

des sommes perçues sous forme de subventions et d'emprunts non remboursables de la Région Wallonne qui supporte ces développements;
des ajustements des mouvements du fonds de roulement;

• des ajustements des éléments non cash tels que la dépréciation et les crédits d'impôt.

Les liquidités utilisées pour les activités d'exploitation au cours de l'exercice 2014 s'élèvent à un montant de € 3,52 millions par rapport à € 3.27 millions au cours de la même période l'année dernière. Les dépenses nettes supérieures en 2014 accroissent l'utilisation des liquidités alors que, en 2013, les liquidités utilisées dans le cadre des activités d'exploitation ont été favorablement impactées par des montants plus importants versés par la Région Wallonne (en liquidités).

Le flux de trésorerie des activités d'investissement affiche une utilisation nette de liquidités s'élevant à € 3,00 millions au cours de l'exercice entier de 2014, par rapport à € 1,75 million au cours de l'exercice 2013. Les liquidités utilisées pour les activités d'investissement reflètent clairement les dépenses afférentes à la construction des nouvelles infrastructures dans le BioPark de Gosselies (qui seront opérationnelles pour la R&D et les départements administratifs au cours de l'année 2015 et à la mi-2016 pour les activités de production). Ces investissements ont été réalisés via la société liée SCTS.

Le flux de trésorerie pour les activités de financement se compose, d'une part, des rentrées nettes provenant :

des augmentations de capital pour un montant de € 2,02 millions au cours de l'exercice entier de 2014 et de 1,49 millions en 2013;
des Obligations Convertibles pour un montant net après coût de transaction de € 9,6 millions en décembre 2014;
des prêts consentis par des parties liées (organismes régionaux d'investissement) pour un montant de € 0,37 millions au cours de l'exercice entier de 2014 et de € 0,50 millions en 2013;
des prêts à court terme accordés par les banques pour un montant de 2,90 millions € au cours de l'exercice entier de 2014; et
des prêts non remboursables accordés à la Société par la Région Wallonne (financement du projet de R&D) pour un montant de € 1,43 millions au cours de l'exercice entier de 2014 et de 2,64 millions en 2013;

et, d'autre part, des décaissements pour:

les remboursements de prêts remboursables pour un montant de € 0,20 millions au cours de l'exercice entier de 2014 et de € 0,14 millions en 2013;
les autres remboursements (contrats de leasing) et les intérêts payés pour un montant de € 0,03 millions au cours de l'exercice entier de 2014 et de € 0,09 millions en 2013;
coûts de transactions liés à l'IPO pour € 0,33 millions ;

La liquidité provoquée par l'ensemble des flux de trésoreries liés aux activités de financement a atteint un montant total de € 15,72 millions au cours de l'exercice entier de 2014 et de € 2,64 millions en 2013.

2.4. EVOLUTION DES EFFECTIFS

Au 31 décembre 2014, la Société emploie 72 travailleurs au total. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de l'effectif depuis 2012.

Afin de soutenir son évolution, du personnel a été recruté pour tous les services, en particulier pour les départements Clinique, Production et Préclinique.

31% des employés sont titulaires d'un diplôme de PhD. Les domaines de spécialisation scientifique incluent la biologie cellulaire et moléculaire, les sciences pharmaceutiques, la médecine vétérinaire, les sciences physiologiques et les sciences de la vie. Huit différentes nationalités sont représentées chez Bone Therapeutics à ce jour.

2.5. RISQUES ET INCERTITUDES

Nous souhaitons nous référer à la section 2 "Gouvernance d'entreprise" dans laquelle les risques auxquels s'expose la Société sont décrits en détail.

2.6. CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Le résultat consolidé de la Société pour l'exercice 2014 présente une perte de € 5.081.000, et l'état consolidé de la situation financière comporte une perte reportée de € 21.670.000. Ces états financiers consolidés ont été préparés sur base de l'hypothèse que le Groupe opère en continuité d'exploitation considérant les éléments suivants :

le solde de la trésorerie début janvier 2015 s'élevant à € 11,6 millions (principalement lié à l'émission d'obligations convertibles le 18 décembre 2014 pour un montant brut de € 10,0 millions)
L'introduction en bourse réussie, qui a permis une levée de fonds de € 37 millions ;
Le soutient permanent que la Société s'attend à recevoir de la Région Wallonne via des instruments financiers non-dilutifs afin de soutenir les projets de recherche en cours ou à venir.

Considérant tous ces éléments, le Conseil juge que la structure financière du groupe est garantie pour l'avenir proche.

2.7. EVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE FINANCIER

[La publication du rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 a été autorisée par le Conseil d'Administration de la Société le 27 avril 2015. Par conséquent, les événements survenus après la période de rapport sont les événements qui se sont produits entre le 1er janvier et le 27 avril 2015.]

Obligations automatiquement convertibles

Le 8 janvier 2015, la Société a émis des obligations automatiquement convertibles pour un montant global de € 350.000. Les obligations sont émises sous une forme de certificats. La valeur nominale de chaque obligation s'élève à € 1.000. Les obligations donnent droit au paiement d'un intérêt de 7% par an à compter de leur date d'émission.

Les obligations ont été automatiquement converties en actions le 6 février 2015 à la date de l'introduction en bourse, selon les termes convenus, entraînant l'émission de 36.422 actions.

Émission du capital social

Le 6 février 2015, via un IPO de 2.013.000 nouvelles actions, la Société a pu lever un montant total de € 32,2 millions. Le capital social a été augmenté par une contribution en cash d'un montant de € 6.078.000 avec émission de 2.013.000 actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à € 26.122.000

Le même jour, le capital social a également été augmenté par la conversion de 10.350 Obligation Convertibles (avec une valeur de € 1.000 pièce) émises par l'Assemblée Générale des Actionnaires des 18 décembre 2014 et du 8 janvier 2015. Le capital social a été augmenté par une contribution en cash de € 3.253.000 par l'émission de 1.077.000 actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à € 7.097.000.

Le 11 février 2015, le capital social a été augmenté par une contribution en cash d'un montant de € 911.663 par l'émission de 301.870 action (exercice de l'option de surallocation suite à l'introduction en bourse). La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à € 3.918.000.

Suite aux augmentations de capital précitées, le capital social de la Société s'élevait à € 20.708.000, représenté par 6.849.654 actions. La prime d'émission globale avant la prise en compte des coûts d'augmentation de capital, s'élève à € 44,70 millions.

Coûts liés à l'introduction en Bourse

En lien avec l'introduction en Bourse, la Société a fait face à un certain nombre de coûts, tels que ci-dessous:

Honoraires des banquiers pour € 2.617.000
Services externes incluant les avocats et experts en communication pour € 495.000
Frais réglementaires (Euronext et FSMA) et frais d'audit et de comptabilité (IFRS) € 118.000
Assurance € 44.000
Frais internes € 571.000

Considérant que l'offre devrait également entraîner l'émission de nouvelles actions, une répartition rationnelle des coûts mentionnés ci-dessus sera déterminé entre (i) les coûts liés aux opérations de capitaux propres qui sont immédiatement déduits des capitaux propres de la Société et (ii ) et d'autres coûts liés à l'offre qui sont passés en pertes et profits dans le compte de résultat.

Sur cette base, un montant de € 2,79 millions a été comptabilisé en capitaux propres et € 1,06 millions ont été comptabilisé en pertes et profits en 2015.

D'ENTREPRISE 3

GOUVERNANCE

3.1. GÉNÉRALITÉS

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'Administration du 6 février 2015. Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège Social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), dans la section investors/governance.

3.2. CONFORMITÉ AVEC LE CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de Gouvernance d'entreprise de Bone Therapeutics est basée sur les provisions du Code belge de Gouvernance d'Entreprise (Edition de 2009). Elle complète la ligne de conduite contenue dans le Code belge des sociétés et dans les statuts de la Société.

Néanmoins, le Conseil d'Administration juge justifié que la Société n'adhère pas à certains principes du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, étant donné la nature spécifique, la taille et l'organisation de la Société. Toute déviation par rapport au Code de Gouvernance d'Entreprise sera indiquée, ainsi que la raison de la déviation (« conformez-vous ou expliquezvous) soit dans cette Charte de Gouvernance d'Entreprise, soit dans le rapport annuel de Gouvernance d'Entreprise inclus dans le Rapport Annuel.

Ces déviations incluent :

• Le fait qu'à la date de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, aucune option n'a été allouée aux Administrateurs Non-Exécutifs, la Société se réserve la possibilité d'allouer des rémunérations variables (sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations), tels que des plans d'incentive basés sur des actions à long terme pour les Administrateurs Non-Exécutifs, pour que la Société, en tant que petite entreprise cotée, puisse allouer des options ou des warrants au personnel non-exécutif si elle jugeait cette allocation nécessaire pour attirer ou retenir des experts (internationalement) renommés possédant les connaissances, talents et expertises correspondants.

• Le Management agreement stipulant qu'Enrico Bastianelli SPRL preste un période de préavis ou bénéficie d'un paiement équivalent à maximum 18 mois (en cas d'acceptation de la clause de nonconcurrence).

3.3. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ASSOCIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

3.3.1. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Rôle des Administrateurs Exécutifs & de l'Equipe de Direction
• Développer et Maintenir un système de contrôle adéquat afin d'assurer :
- La réalisation des objectifs de la Société
- La fiabilité des informations financières
- L'adhérence aux lois et règles en vigueur
• Se baser sur les risques identifiés ci-dessous en tenant compte de façon permanente aussi bien des facteurs de risques externes qu'internes – et gérer les risques identifiés.
Le Comité d'Audit à un rôle de guidance, de supervision et de contrôle vis-à-vis des Administrateurs Exécutifs et de l'Equipe de Direction concernant le développement, le Maintien et l'exécution de contrôles internes. The Audit Committee will assist the Board of Directors in respect of control issues in general
Le Comité d'Audit agira également en tant qu'interface entre le Conseil d'Administration et les auditeurs externes de la Société.
Aucun rôle d'audit interne n'a été assigné à ce stade étant donné que la taille de l'entreprise ne justifie pas de rôle permanent à cet effet – des activités typiques d'audit internes seront sous-traitées de temps en temps, le Comité d'Audit déterminera la fréquence de ces audits et les sujets à contrôler.

3.3.2. ANALYSE DE RISQUE

Durant le second semestre de 2014 le Conseil d'Administration et le Management Exécutif se sont ont entamé une analyse de risque détaillée en prévision de l'introduction en Bourse, qui était prévue et a eu lieu au début de l'année 2015.

Les risques identifies sont résumés ci-dessous:

Facteurs de risques inhérents au secteur

Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société doivent faire l'objet d'études précliniques et cliniques strictes dont le démarrage, le calendrier, le nombre et les résultats sont indéterminés et pourraient retarder considérablement, voire empêcher, la commercialisation des produits Les études cliniques peuvent être retardées pour diverses raisons incluant, entre autres, des retards dans l'obtention des autorisations utiles pour démarrer une étude clinique, des négociations difficiles avec des organismes de recherche clinique, des organisations de fabrication sous contrat ou des sites d'étude clinique, des difficultés à obtenir l'agrément de la part de l'Autorité compétente, dans le recrutement de patients au profil voulu pour participer à une étude, dans la difficulté de voir les patients aller jusqu'au bout du test, l'approvisionnement insuffisant en fournitures ou matières premières pour les études cliniques, des sites cliniques renonçant à leur participation et la difficulté à trouver des assurances pour assurer la couverture des risques propres aux études cliniques. En sachant aussi que les études cliniques liées aux maladies orthopédiques requièrent des périodes de suivi plus longues pouvant aller jusqu'à 24 mois.

Issue incertaine des études cliniques. Les produits de thérapie cellulaire de la Société sont hautement innovants et basés sur la différenciation de cellules de moelle osseuse humaines en vue de produire des cellules ostéoblastiques. Si des effets secondaires indésirables graves sont identifiés pour un de ses produits candidats, la Société pourrait devoir abandonner ou limiter le développement de ce produit candidat, ce qui pourrait aussi retarder, limiter ou empêcher l'autorisation de mise sur le marché, ou, si l'autorisation a été octroyée pour le produit candidat, son retrait du marché, des avertissements de sécurité ou des restrictions de vente pourraient être imposés. Des effets secondaires majeurs inattendus pour l'un des produits candidats de la Société pourraient être constatés, soit au cours de son développement clinique, soit — s'il a déjà été autorisé par les Autorités Compétentes — après mise sur le marché du produit approuvé.

Presque tous les aspects de l'activité de la Société tombent sous le coup d'une réglementation lourde. Le secteur international biopharmaceutique est hautement réglementé par les États (ci-après, les « Autorités compétentes »), lesquels imposent des exigences lourdes sur pratiquement tous les aspects des activités de la Société : fabrication, études précliniques et cliniques, étiquetage, marketing, vente, manutention, transport et stockage, tenue des dossiers et archivage, promotion et calcul. Les normes imposées par une Autorité compétente et la procédure d'autorisation d'études cliniques peuvent varier d'un pays à l'autre.

Si la Société obtient un agrément pour un produit candidat, le produit restera soumis aux obligations réglementaires en vigueur. Une fois commercialisés, les produits peuvent faire l'objet d'études de sécurité post-autorisation ou d'autres activités de type pharmacovigilance ou de biovigilance, de restrictions d'utilisation, ou bien ils pourront être retirés du marché pour des raisons diverses, notamment un danger ou une inefficacité démontré(e), ou à la suite d'une utilisation au sein d'une population plus large et éventuellement différente de la population de l'étude, et ce, préalablement à la commercialisation du produit.

Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les tiers-payants, les médecins, les patients et la communauté médicale d'une manière générale. À ce jour, la Société ne dispose d'aucun produit autorisé à la vente, les produits candidats de la Société sont à différents stades de développement (en différentes phases d'études cliniques) et la Société peut très bien ne jamais pouvoir commercialiser aucun de ses produits.

Facteurs de risques inhérents à la Société

La Société est à un stade peu avancé de son développement et n'a encore commercialisé aucun de ses produits. Les produits à succès requièrent un développement et des investissements significatifs, y compris des tests visant à prouver leur sécurité et leur efficacité en général, mais aussi sur le plan des coûts notamment, et ce, préalablement à leur commercialisation. De plus, les problèmes rencontrés, corrélés au développement et à l'utilisation de nouvelles technologies et au contexte concurrentiel dans lequel opère la Société, sont susceptibles d'entraver la Société dans sa capacité de développement de produits commercialement viables. De plus, la Société ne prévoit d'engranger aucun chiffre d'affaires issue des ventes de produits commercialement viables dans un avenir proche.

La Société pourrait avoir besoin de financements supplémentaires substantiels, lesquels pourraient ne pas être accessibles à des conditions acceptables au moment requis, voire à aucun moment. Ces besoins en financement futurs seront fonction de nombreux facteurs, dont l'état d'avancement, le coût et le calendrier de ses études cliniques, les coûts et délais d'obtention des agréments, les coûts d'obtention, de maintien et de mise en œuvre des brevets et de ses autres droits de propriété intellectuelle, les coûts et délais de fabrication ou de mise en fabrication de ses produits et produits candidats, les coûts et délais de commercialisation et de marketing.

Si elle n'a pas accès aux fonds nécessaires, la Société devra éventuellement conclure des accords de collaboration ou de licence pouvant impliquer une réduction ou une renonciation à des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, la concession de licences sur ses technologies à des partenaires ou tiers, ou la signature de nouveaux contrats de collaboration dont les modalités pourraient lui être moins favorables que s'ils avaient été passés dans un contexte différent.

Dans le paysage concurrentiel, la Société est confrontée à des évolutions techniques rapides et une complexité technique susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Si elle faillit au respect de ses obligations en vertu duquel elle accorde des droits de propriété intellectuelle de tierces parties, ou si elle est confrontée à des difficultés concernant ses relations d'affaires avec ses concédants, la Société pourrait perdre les droits de propriété intellectuelle capitaux pour son activité. La mise en œuvre des activités de la Société est dépendante — tout du moins en partie — à la jouissance de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets, ne lui appartiennent pas, mais lui ont été concédés en vertu d'accords de licence, et qui sont importants pour l'entreprise. En particulier pour ses programmes cliniques, la Société a obtenu une licence mondiale exclusive d'un tiers pour la technologie PREOB®, pour laquelle elle a conclu un contrat de fabrication impliquant la concession d'une sous-licence à sa filiale SCTS, par lequel la Société se voit concéder une licence de rétrocession.

La Société peut s'avérer être dans l'incapacité de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Des concurrents sont susceptibles d'utiliser les technologies de la Société dans des juridictions où la Société ou ses concédants de licence n'ont pas obtenu de protection de brevet pour développer leurs propres produits et sont susceptibles, du reste, d'exporter des contrefaçons vers des juridictions où la Société dispose, certes, de protections par brevet, mais où la défense de ses droits n'est pas aussi développée que dans l'Union européenne, aux États-Unis ou au Japon. Ces produits peuvent venir concurrencer les produits de la Société dans les juridictions où elle ou ses concédants de licence ne disposent d'aucun brevet et où les demandes de brevets de la Société ou d'autres droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas être efficaces ou suffisants pour les protéger d'une telle concurrence. Il est, en outre, impossible d'exclure que le débat sur la brevetabilité d'éléments du corps humain ne conduise à une situation telle que la technologie développée ou utilisée sous licence par la Société ne puisse être protégée par brevet ni le fait que ces brevets ne puissent plus être opposables à des tiers.

La Société entretient un lien de collaboration solide avec sa filiale SCTS à travers un Groupement d'Intérêt Économique (GIE), un fournisseur de services pour la fabrication de produits de thérapie cellulaire, en particulier dans le domaine des os, lequel collabore avec la Société à la production, au contrôle de la qualité et à l'assurance et au stockage et à la distribution de produits de thérapie cellulaire.

La fabrication des produits de la Société peut s'avérer plus onéreuse que prévu. Pour pouvoir assurer la fourniture des produits à des prix acceptables, la Société devra contrôler ses coûts et continuellement veiller à l'optimisation de ses procédés de fabrication, en vue d'optimiser la durée de vie des produits, accroître leur stabilité et réduire le délai de traitement pour augmenter le temps pendant laquelle la Société peut transporter le produit.

La Société est exposée à la concurrence pour son personnel qualifié et aux défis que constituent la recherche et la rétention du personnel qualifié, dont le départ peut compromettre la capacité de la Société à mener et développer efficacement ses activités. Les services de l'Equipe de Direction de la Société sont essentiels à la réussite de la mise en œuvre des activités, des stratégies de recherche et de développement des produits, et des stratégies réglementaires de l'entreprise. Les membres de l'Equipe de Direction de la Société peuvent démissionner ou renoncer à fournir leurs services à la Société à tout moment moyennant le respect d'un préavis relativement court. Deux ressources-clés de l'Equipe de Direction de la Société, à savoir le PDG de la Société, M. Enrico Bastianelli, et le Chef du Service Médical de la Société (Chief Medical Officer), en la personne du Pr. Valérie Gangji, sont mariés. En général, les conflits entre les gestionnaires-clés d'une société se traduisent par le départ d'un cadre dirigeant de la Société ou affectent la cohésion au sein de l'Equipe de Direction.

La Société a obtenu des aides et subventions importantes. Les conditions de certains de ces accords peuvent entraver la Société quant à sa liberté de choix d'un emplacement idéal pour ses activités. Les subventions octroyées à la Société peuvent entraver l'octroi, que ce soit par voie de licence, cession ou autre, le droit d'utiliser les résultats, ou les brevets, sans le consentement préalable de la Région. En outre, dans le cadre des subventions brevets, la Société est susceptible de perdre tout ou partie de son droit à financement supplémentaire dans le cas où la Société cesse d'être considérée comme une « petite ou moyenne entreprise ». Les changements dans les conventions régionales de financement et de subvention ou dans les priorités d'investissement régionales sont susceptibles de réduire ou compromettre la capacité de la Société à lever un financement non dilutif et des subventions. En outre, la croissance future de la Société, que celle-ci implique son expansion géographique ou pas, pourrait restreindre la capacité de la Société à se qualifier pour l'obtention d'un financement non dilutif ou de subventions similaires. Si elle n'a pas accès aux fonds nécessaires, la Société devra éventuellement conclure des accords de collaboration ou de licence pouvant impliquer une réduction ou une renonciation à des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, la concession de licences sur ses technologies à des partenaires ou tiers, ou la signature de nouveaux contrats de collaboration dont les modalités pourraient lui être moins favorables que s'ils avaient été passés dans un contexte différent. Si les financements adéquats ne sont pas accessibles à des conditions commerciales acceptables au moment requis, la Société pourra être contrainte de reporter, réduire ou annuler le développement ou la commercialisation de tout ou partie de ses programmes de recherche et produits candidats, ou renoncer à exploiter de nouveaux débouchés.

La Société affiche un historique de pertes d'exploitation, présente un déficit cumulé, et pourrait ne jamais atteindre la rentabilité. De plus, la Société prévoit de n'engranger aucun chiffre d'affaires issu des ventes de ses produits dans un avenir proche. Elle a subi de lourdes pertes depuis sa création en 2006. Il n'existe aucune certitude quant au fait que la Société sera en mesure de dégager des recettes ou d'atteindre la rentabilité, ce qui pourrait l'empêcher de poursuivre ses activités ou de s'assurer les financements additionnels nécessaires. Que la Société devienne rentable à l'avenir ne veut pas dire qu'elle le restera.

Autres risques liés aux activités de la Société

Stade précoce de développement

L'absence de produits similaires sur le marché induit un certain nombre de facteurs d'incertitude.

Programmes précliniques

L'incapacité à identifier, développer et commercialiser avec succès des produits ou de nouveaux produits candidats pourrait entraver le potentiel de croissance de la Société.

Dépendance à l'égard des produits candidats sélectionnés

Autorisation et certification

La Société fait l'objet d'inspections et fera l'objet d'une surveillance de marché de la part de la FDA, de l'EMA et d'autres Autorités compétentes en matière de conformité

Maintien d'une haute qualité de fabrication conformément aux bonnes pratiques de fabrication et autres règles industrielles, ainsi que l'intensification de la fabrication.

Remboursement, commercialisation et facteurs de risque du marché

Le niveau de prix, les possibilités et le niveau de remboursement adéquat par des tierspayants, notamment les compagnies d'assurance, les organismes publics ou d'autres tiers-payants du secteur de la santé, ne sont pas garantis, ce qui peut nuire à la capacité de la Société à générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser ses charges d'exploitation.

La Société n'a pas d'expérience en vente, en marketing ni en distribution.

La Société est susceptible de ne pas trouver les partenaires industriels dont elle a besoin pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

Facteurs de risque d'exploitation

Les modalités de certaines aides et subventions peuvent entraver la Société dans l'organisation de ses activités et ses efforts de conclusion de partenariats pour tout ou partie de ses produits.

La fabrication des produits pharmaceutiques de la Société requiert des matières premières d'origine humaine ou dérivée provenant de parties tierces.

La Société pourrait ne pas bénéficier d'une couverture d'assurance adaptée, tout particulièrement en matière de responsabilité produit.

Si des poursuites en responsabilité sont entamées contre la Société ou ses collaborateurs, la Société pourrait être contrainte de s'endetter lourdement, voire même de restreindre la commercialisation de ses produits candidats.

Les employés de la Société, ses principaux chercheurs, consultants et partenaires de collaboration peuvent commettre des fautes professionnelles, intentionnelles ou pas, notamment en ne respectant pas certaines normes réglementaires.

Les activités de fabrication et de recherchedéveloppement de la Société comprennent parfois une utilisation et une élimination contrôlées de substances biologiques, de matières dangereuses, d'agents chimiques et infectieux susceptibles de présenter un risque de contamination ou de dommages corporels.

La Société peut être confrontée à rude concurrence et à des évolutions techniques importantes et susceptibles de limiter, voire d'éliminer, les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Récemment, la composition du Conseil d'Administration de la Société a considérablement changé.

Propriété intellectuelle

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et autres produits candidats, ce qui pourrait réduire sa capacité à faire face à la concurrence

La Société est susceptible d'empiéter sur les brevets ou les droits de propriété intellectuelle d'autrui et d'être confrontée à un litige de brevet, pouvant être long et coûteux, et susceptible d'amener la Société à devoir payer des dommages substantiels ou de limiter sa capacité à commercialiser ses produits candidats.

L'obtention et le maintien de la protection par brevet dépendent du respect de diverses exigences de procédure, documentaires, de paiement de forfaits et d'autres exigences similaires imposées par des organismes de brevets gouvernementaux, et la protection par brevet de la Société ou celle de son concédant pourrait être réduite ou supprimée en cas de nonrespect de ces exigences.

Si la Société s'avère dans l'incapacité d'empêcher la divulgation de ses secrets professionnels, de son savoir-faire ou d'autres informations propriétaires, la valeur de sa technologie ou de ses produits candidats peut être considérablement amoindrie.

Facteurs de risque financier

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la position financière du Groupe.

3.3.3. GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ

• Risque de liquidité

Les principales entrées de trésorerie du Groupe proviennent actuellement d'augmentations de capital, de subventions et de prêts publics, et dans certains cas, de prêts consentis par des banques commerciales afin de financer des besoins à long terme (investissement en infrastructure).

Si nécessaire et approprié, la Société s'assure des facilités de crédit à court terme pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.

• Risque lié aux taux d'intérêt

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques importants liés aux taux d'intérêt.

Outre les emprunts non remboursables (ne portant aucun intérêt), la Société possède plusieurs emprunts à moyen terme accordés par des organismes régionaux d'investissement aux taux d'intérêt fixes de marché.

La SA SCTS possède des emprunts à long terme auprès de deux banques commerciales portant un taux intérêt lié à Euribor 3M et des emprunts à court terme à des taux à court terme afin de préfinancer les subventions d'investissement devant être perçues pour le bâtiment en construction (et ce jusqu'à ce que ces subventions soient versées).

Concernant le prêt à long terme, la Société surveille en permanence les taux d'intérêt à court terme par rapport aux options permettant d'échanger ces taux avec un taux d'intérêt à long terme (ILT) en fonction de la durée restante du prêt.

• Risque de crédit

La Société juge que son risque de crédit, lié aux créances, est limité, car la quasi-totalité de ses créances sont actuellement avec des institutions publiques.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont investis auprès de banques et institution financières renommées.

Le risque de crédit maximal auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de clôture correspond à la valeur comptable des actifs financiers.

A la fin de l'exercice, aucun actif financier n'était échu. Par conséquent, aucun actif financier n'a fait l'objet de perte de valeur.

• Risques de taux de change

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques de change importants.

Toutefois, si la Société devait conclure des accords de collaboration à long terme avec des tierces parties dont les revenus seraient libellés en devises étrangères qui ne pourraient compenser les dépenses engagées par la Société, cette dernière pourrait alors envisager de souscrire des contrats de couverture afin de couvrir de telles dépenses de change (en cas de dépense prévue dans la monnaie locale). La Société contrôlera à cet effet le risque lié à l'établissement de sa filiale américaine.

3.3.4. CONTRÔLES, SUPERVISION ET ACTIONS CORRECTIVES

Une réunion annuelle de stratégie est organisée au sein du Conseil d'Administration:

L'Equipe de Direction présente des plans de stratégie pour différents aspect de l'entreprise
Le Conseil analyse ces plans et fait des sélections entre plusieurs options stratégiques lorsque c'est nécessaire
Le Conseil vérifie sur base régulière la validité des options stratégiques choisies et les réoriente si nécessaire.

Les Administrateurs Exécutifs développent un plan financier à long terme (minimum 3 ans) incorporant la stratégie décidée au préalable – ce plan est mis-à-jour régulièrement afin de rester aligné avec les plans stratégiques.

Les Administrateurs Exécutifs développent un budget annuel qui est approuvé par le Conseil and contrôlé de près durant l'année. Les déviations sont rapportées au Conseil, et des actions correctives sont prises lorsque nécessaire.

La Société a implémenté un système ERP en support au management financier et logistique. Ce système sera évalué à intervalles réguliers afin de voir jusqu'à quel point il rencontre les besoins de l'organisation. Quand et si nécessaire, le système sera upgradé afin de répondre à de nouveaux besoins ou de renforcer les contrôles.

La supervision et le contrôle en général sont effectués sur base permanente/journalière à chaque niveau de l'entreprise. En règle générale, toutes les déviations sont systématiquement rapportées à la hiérarchie.

3.4. CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.4.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est le principal organe décisionnel de la Société et possède toutes les compétences afin d'exécuter tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social de la Société, à l'exception des actes réservés à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société conformément aux lois en vigueur ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au Conseil d'Administration considéré en sa qualité d'organe collégial.

Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques.

Le Conseil d'Administration se compose au moins de trois membres, conformément aux statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Au moins la moitié des membres du Conseil d'Administration sont des Administrateurs Non-Exécutifs, et au moins trois membres du Conseil d'Administration sont des Administrateurs Indépendants, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restant du Conseil d'Administration pourront désigner temporairement un nouvel administrateur afin de pourvoir à cette vacance. L'Assemblée Générale peut mettre fin au mandat d'un administrateur à tout moment.

En principe, le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an, et à chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil d'Administration sera valablement tenue si la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés. En toute hypothèse, le Conseil d'Administration peut uniquement délibérer valablement si au moins deux Administrateurs sont présents en personne.

En 2014, le Conseil d'Administration était composé de 9 membres, dont 7 Administrateurs Non-Exécutifs dont 1 Directeur indépendant, et 2 Administrateurs Exécutifs. En vue de l'entrée en bourse de la Société, la composition du Conseil a été modifiée et alignée avec la réglementation en vigueur pour les Sociétés de droit public. Suite à la fin de l'offre, le Conseil a été composé de 11 membres, donc 9 Administrateurs Non-Exécutifs incluant 5 Administrateurs Indépendants, et 2 Administrateurs Exécutifs. En 2014, Jean-Jacques Verdickt a exercé le rôle de secrétaire.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats de 2014 et à partir de 2015.

Nom	Position	Début ou renouvellement du mandat	Terme du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle	En 2014	À partir de 2015
Roland Baron	Administrateur	2015	2019	Independant	Milford Street 33, Boston MA 02118, Unites States of America		X
Enrico Bastianelli SPRL, représenté de façon permanente par Enrico Bastianelli	Administrateur délégué	2015	2019	Executif	Avenue Libération 41, 1640 Rhode Saint-Genèse, Belgium	X	X
Chris Buyse	Administrateur	2014	2017	Independant	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat	X	X
SFPI SA, présenté de façon permanente par François Fontaine	Administrateur	2015	2019	Non Executif	Avenue Louise 32-46, 1050 Brussels, Belgium		X
Magenta Tree BVBA, représenté de façon permanente par hierry François	Administrateur	2015	2019	Independant	Ophemstraat 133, 3050 Oud Heverlee, Belgium		X
Wim Goemaere BVBA, représenté de façon permanente par Wim Goemaere	Administrateur délégué	2013	2016	Executif	Zakstraat 72, 9112 Sinaai, Belgium	X	X
Michel Helbig de Balzac	Administrateur	2013	2016	Chairman	Avenue du Parc 61, 1310 La Hulpe, Belgium	X	X
Paul Magrez	Administrateur	2015	2019	Independant	Lindenhoekje 7, 1970 Wezembeek Oppem, Belgium		X
Marc Nolet de Brauwere van Steeland	Administrateur	2015	2019	Independant	Avenue du Verger 35, 1640 Rhodes Saint-Genèse, Belgium		X
Jean-Jacques Verdickt	Administrateur	2014	2016	Non Executif	Rue Jacques de Meeus 16, 1428 Lillois Witterzee, Belgium		X
Jacques Reyman	Administrateur	2014	2015	Non Executif	Rue Robert Jones 58, 1180 Uccle, Belgium	X
Partigest-Garance SA, représenté de façon permanente par Jacques Reymann	Administrateur	2015	2017	Non Executif	Rue Roberts Jones 58, 1180 Brussels, Belgium		X
Jacques Zucker	Administrateur	2014	2015	Non Executif	Avenue des Sorbiers 2b, 1180 Uccle, Belgium	X
Olivier Belenger	Administrateur	2013	2015	Non Executif	Dieweg 56, 1180 Uccle, Belgium	X
Samanda SA, représenté de façon permanente par Philippe Degive	Administrateur	2014	2014	Non Executif	Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Liège, Belgium	X
J.J. Verdickt SPRL, représenté de façon permanente par Jean Jacques Verdickt	Administrateur	2013	2014	Non Executif	Rue Jacques de Meeus 16, 1428 Lillois Witterzee, Belgium	X

Un bref aperçu de l'expérience des Administrateurs Non-Exécutifs en place à partir de 2015 est disponible ci-dessous:

Pr. Roland Baron est professeur à la Harvard Medical School, Endoctrine Unit, Massachussetts General Hospital, et chef de la section de médecine orale de la Harvard School of Dental Medicine depuis janvier 2008. Il a reçu ses diplômes de DDS et de PhD de l'Université de Paris, France. De 1977 à 2007, Pr. Roland Baron a été professeur dans les départements d'orthopédie et de biologie cellulaire à la Yale University School of Medicine. De 1994 à 2002, il a également exercé les fonctions de vice-Président et de chef du groupe des maladies osseuses chez Hoechst Marion Roussel et ensuite Aventis. En 2002, il a fondé ProSkelia, une société pharmaceutique de petite taille dédiée à la découverte et au développement de nouveaux médicaments pour les maladies des os et hormonales. Il a exercé les fonctions de Président et de directeur scientifique en chef de ProSkelia, et ensuite de ProStrakan jusqu'en avril 2006. Il est fondateur et éditeur en chef actuel de BONE, le journal officiel de International Bone and Mineral Society. Pr. Baron a publié environ 300 articles scientifiques dans le domaine de la biologie des os et des maladies des os.

Chris Buyse est titulaire d'un diplôme de master en sciences économiques appliquées de l'Université d'Anvers et d'un MBA de la Vlerick Business School. D'août 2006 à 2014, Chris était CFO et administrateur de Thrombogenics, une société active en biotechnologie cotée sur Euronext Brussels. Avant de rejoindre Thrombogenics, il était CFO de CropDesign où il coordonna l'acquisition par BASF en juillet 2006. Avant de rejoindre CropDesign, il exerça la fonction de manager finance de WorldCom/ MCI Belux, et CFO et CEO par intérim de Keyware Technologies. Avant cela, Chris était en charge de différentes fonctions financières pour Spector Photo Group, Suez Lyonnaise des Eaux et Unilever. Il est actuellement administrateur de plusieurs sociétés privées.

François Fontaine (représentant permanent de SFPI SA) est titulaire d'un diplôme de master en droit de l'Université Libre de Bruxelles, et un diplôme en sciences fiscales de l'ESSEF/ICHEC. François a exercé différentes fonctions au sein d'organismes gouvernementaux au niveau fédéral, entre autres au sein du cabinet de la vice-première ministre Laurette Onkelinx (1999- 2007) et au centre d'expertise pour les matières fiscales de la Région wallonne. Il est actuellement conseiller général de la Société Fédérale de Participation et d'Investissement (SFPI). À côté de ses responsabilités comme manager des ressources humaines, il gère le portefeuille d'investissement pour les nouvelles technologies, l'immobilier, la gestion des déchets et l'eau. Il fut administrateur de la Loterie Nationale (jusqu'en 2006) et commissaire de gouvernement d'Infrabel (jusqu'en 2014). Il est actuellement commissaire de gouvernement pour HR-Rail et Fluxys Belgium. Il est représentant permanent de SFPI au sein du conseil et est administrateur de plusieurs sociétés dans lesquelles SFPI détient une participation.

Thierry François (représentant permanent de Magenta Tree BVBA) est titulaire d'un diplôme de master en science de l'ingénieur et management, et détient des certificats Guberna. Il est également détenteur de charte CFA et analyste financier certifié (Certified Financial Analyst of EFFAS). Avec plus de 20 ans d'expérience dans la finance d'entreprise, d'analyse en equity sell-side et private equity, il est un véritable expert en analyse financière, avec un background important en stratégie compétitive, restructuration juridique et financière et évaluation d'entreprise. Il a débuté sa carrière en 1993 comme stagiaire universitaire chez BNP Paribas Fortis (à l'époque Générale de Banque), et est ensuite devenu corporate research officer (1994-1997). Il a ensuite travaillé pour Vermeulen-Raemdonck en tant qu'analyste financier senior. En 2000, il est retourné chez Fortis Banque pour exercer les fonctions de director equity research (2000-2004) et de head of investment analyst (2004-2011).. Il a fondé la société Magenta Tree à la fin de l'année 2010 et il opère depuis comme professionnel indépendant du conseil en investissement.

Michel Helbig de Balzac a une longue expérience dans le capital-risque en tant que fondateur et Managing Partner de BAMS Angels Fund I SCA (fondée en 2005) et Nausicaa Ventures SCA (2009), qui toutes deux investissent dans de nouvelles entreprises technologiques à une phase précoce et de croissance précoce et sont implantées à Louvain-la-Neuve (Belgique). Il a des connaissances particulières dans les domaines de la biotechnologie, des dispositifs médicaux et de l'énergie et représente les fonds au Conseil d'Administration de plusieurs entités émettrices comme Spacebel, Ovizio et Bio-Sourcing. Il est Président du Conseil d'Administration de Bone Therapeutics depuis juin 2013. Auparavant, il était un investisseur et entrepreneur reconnu auprès de plusieurs entreprises à forte croissance. Complémentairement au capitalrisque, il a été très actif dans le développement et le financement de projets de développement d'énergies renouvelables à grande échelle comme le consortium pour le parc éolien offshore Northwester 2 en mer du Nord, réunissant Colruyt, TTR Energy (groupe TPF), Incontrol et sa propre société Wagram Invest, qui a obtenu une concession pour 224 MW en 2013. De 2002 à 2013, il a exercé une influence pour aider à lancer une gamme de projets de parcs éoliens en Région wallonne. De 2009 à 2014, il a été Président d'Edora, la fédération belge des énergies renouvelables, dont il est actuellement vice-Président, et plus récemment membre du conseil de l'association belge des investisseurs dans l'énergie offshore. Michel a commencé sa carrière professionnelle en 1985 chez McKinsey, où il a été actif dans le secteur de l'industrie de l'acier et du papier et dans les secteurs de l'assurance et de l'hospitalisation avant d'assumer la responsabilité de Directeur administratif et Secrétaire Général de leur bureau de Bruxelles. Il a ensuite rejoint la Banque Dewaay en 1994 où il a dirigé le développement de divers projets de corporate finance et de private banking. Michel est diplômé de l'UCL (Belgique) en philosophie, sciences politiques (avec un accent sur les relations internationales), sciences économiques et études européennes et est titulaire d'une maîtrise en planification urbaine et régionale (accès au travail de fin d'études).

Paul Magrez est docteur en médecine et ingénieur informaticien. Il a plus de 20 années d'expérience dans le diagnostic (médecine personnalisée), la biologie clinique, la biotechnologie (vaccins) et les industries pharmaceutiques. Son expérience porte principalement sur le développement de plans d'affaires, la recherche de financements privés et publics et le développement commercial et la stratégie. Après avoir travaillé pour UCB en tant que Manager R&D gestion des données de 1988 à 1992, il est passé à GSK, en tant qu'administrateur des ressources d'information (1992-1997) et d'administrateur exécutif opérationnel (1997- 2001). En 2001, il a occupé le poste de COO et CEO ad interim d'Innogenetics jusqu'en 2007 avant de devenir le CEO de Biomedical Diagnostics à Paris. De 2009 à 2011, il a été le CEO et le Président de BARC. En 2011, Paul a fondé sa propre société de conseil de soutien aux PME et start-ups, Paul Magrez BVBA.

Marc Nolet de Brauwere van Steeland a obtenu son diplôme de maîtrise en tant qu'Ingénieur Civil des Mines de l'Université catholique de Louvain (UCL) en 1982, il s'est ensuite spécialisé en tant qu'ingénieur civil en gestion industrielle à la Katholiek Universiteit Leuven (KUL) en 1983. Il a commencé sa carrière en 1984, en tant que manager du département d'ingénierie de Petrofina (Kentucky Prince Coal Corporation). En 1978, il a également pris en charge le développement d'une activité en aval (mines d'or) auprès de Chemetech Corporation. Il a quitté ces fonctions auprès des deux entreprises en 1989 pour devenir associé chez McKinsey & Company. En 1992, Marc crée Dat International avec un ex-collègue de McKinsey et met en place un réseau de distribution spécialisé dans la fourniture de pièces de la CEE aux entreprises locales en Afrique orientale. Enfin, en 1997, il devient CEO de Physiol. Il a été nommé directeur de groupe Etex en 2003, où il a servi en tant que Président du comité d'audit de 2006 à 2013. Il est devenu Président du comité des nominations et des rémunérations en 2013. En outre, il est devenu administrateur de Mecatech (2011), Biotech Coaching (2011), MyMicroInvest (2013) et EndoTools Therapeutics (2013). Depuis 2011, il est aussi membre du réseau de soutien Ashoka.

Jacques Reymann (représentant permanent de Partigest-Garance SA) a fait carrière dans secteur de l'ingénierie et de l'entrepreneuriat au plan international. Pendant plus de dix ans, il a occupé la fonction d'administrateur délégué de Groupe Fabricom qui faisait partie de Tractebel (aujourd'hui partie de GDF-Suez). Il est ensuite devenu Président d'Entrepose Contracting jusqu'à son entrée en bourse et a aussi contribué à la mise sur pied de plusieurs start-ups innovantes, dont Bone Therapeutics. M. Reymann est l'un des co-fondateurs de Bone Therapeutics.

Jean-Jacques Verdickt est Ingénieur Civil Mécanicien de l'Université catholique de Louvain (UCL). Il a commencé sa carrière en 1971 à la BNP Paribas Fortis Bank (Générale de Banque à l'époque) et a gravi les échelons de fonctions de management jusqu'au poste d'administrateur délégué de Fortis Banque. En 2003, il est devenu CEO de Magotteaux (jusqu'en décembre 2006). Il a été administrateur non exécutif de diverses sociétés, comme CBC Banque, Techspace Aero, Snecma, FREE, Euroclear (Plc et Banque), IBA SA, et l'Union Wallonne des Entreprises. Il est encore aujourd'hui membre du Conseil d'Administration de Logiver, Calyos et d'une série d'associations sans but lucratif.

La Société souhaiterait remercier les membres du Conseil mentionnés ci-dessous, qui ont achevé leur mandat en début d'année 2015 et qui ont servi la Société durant de nombreuses années et contribué à son succès grâce à leur précieuse expérience.

Jacques Zucker tire parti de l'expérience de plus de 35 ans en tant que Directeur Général de diverses sociétés, en Belgique et à l'étranger, couvrant des secteurs aussi variés que l'industrie du diamant, des services et des fonds d'investissement de nettoyage. Jacques est aussi le fondateur de Holborn Invest. Son mandat a expiré le 16 janvier 2015.

Olivier Bélanger possède plus de dix ans d'expérience dans le développement et le financement des jeunes entreprises. Directeur de l'incubateur EEBIC depuis 1999, Olivier est également devenu le Directeur Général de Theodorus, société qui investit dans des spin-offs de l'Université libre de Bruxelles (ULB). En 2006 Olivier a co-fondé le fonds Sherpa Invest. Son mandat a expiré le16 janvier 2015.

Philippe Degive est gestionnaire de placements à la Société Régionale d'Investissement Wallonne (SRIW) SA, une institution du Gouvernement wallon qui aide les entrepreneurs à créer et développer des entreprises de la région wallonne. Philippe est responsable d'un portefeuille de placements de fonds dans des entreprises actives dans l'industrie pharmaceutique et biotechnologique. Il est également administrateur d'une série de sociétés émettrices. Avant de rejoindre la SRIW, Philippe dirigé Cedip Management SPRL, une société spécialisée dans la finance d'entreprise et conseil en fusions et acquisitions. Il a également été Manager chez Fortis Bank SA pendant plus de 10 ans. Philippe a commencé sa carrière chez Petrofina SA. Son mandat a expiré le 23 décembre 2014.

3.4.2. RAPPORT D'ACTIVITÉS

Le Conseil d'Administration s'est réuni 16 fois en 2014 pour discuter et prendre des décisions sur des sujets précis. Le détail des dates et des présences se trouve ci-dessous:

Conseil d'Administration	M. Michel Helbig de Balzac, Chairman	Enrico Bastianelli SPRL, représenté par M. Enrico Bastianelli, CEO	Wim Goemaere BVBA, représenté par M. Wim Goemaere, CFO	SPRL JJ. Verdickt	M. Jacques Reymann	M. Olivier Belenger	M. Jacques Zucker	M. Chris Buyse	Samanda SA, représenté par M. Philippe Degive
26/02/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
28/03/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
8/04/2014	présent	excusé	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
5/05/2014	présent	present	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
20/05/2014	présent	excusé	excusé	présent	présent	présent	présent	présent	présent
16/07/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
29/09/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
8/10/2014	présent	présent	présent	excusé	présent	présent	présent	présent	excusé
15/10/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	excusé
23/10/2014	présent	excusé	excusé	présent	présent	présent	présent	présent	présent
16/11/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
18/11/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
24/11/2014	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
3/12/2014	présent	excusé	présent	présent	présent	excused	présent	présent	présent
19/12/2014	présent	excusé	présent	présent	présent	présent	présent	présent	présent
22/12/2014	présent	present	excusé	présent	present	present	présent	présent	présent

3.4.3. EVALUATION DE LA PERFORMANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En général, et comme il est clairement rapporté dans le rapport d'activité inclus ci-dessus, le Conseil a été, en tant qu'organe de la Société, très actif avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2014 .

Lors de la préparation de l'introduction en bourse, le Conseil d'Administration a décidé d'étudier comment il pourrait mieux s'organiser afin de relever les défis à venir et de s'aligner sur les exigences imposées aux sociétés cotées. Le Conseil a réagi à plusieurs reprises sur la composition du Conseil (post entrée en bourse) en ce qui concerne le nombre des membres du Conseil, sur la garantie de continuité après l'introduction en bourse et des compétences supplémentaires nécessaires après l'offre. Plusieurs profils ont été identifiés dans les domaines où il serait opportun de renforcer le Conseil (connaissances spécifiques de l'industrie scientifique, finance d'entreprise et business development). Sur base de ces profils, une recherche a été initiée. Parmi une longue liste de candidats, trois ont été retenus en tant que membres indépendants du Conseil, qui pourraient le renforcer dans les domaines précités. Ces nouveaux membres ont été nommés dans la perspective de l'introduction en bourse. Dans le même processus, trois Administrateurs non-exécutifs ont décidé de démissionner du Conseil d'Administration.

Il a été décidé que lorsque les sièges du conseil d'administration seront disponibles dans les années à venir, des efforts particuliers seront faits pour attirer de nouveaux membres du conseil d'administration de l'autre sexe conformément à l'article 96 § 2, 6 ° du Code des sociétés pour s'assurer qu'à partir du 1er janvier 2021, le quorum sera atteint.

A partir de 2015, le Conseil est chargé de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer l'amélioration continue de la gouvernance de la Société. À cet égard, le Conseil évalue sa taille, sa composition, sa performance et son interaction avec les Administrateurs Exécutifs et L'Équipe de Direction au moins tous les deux à trois ans, si nécessaire avec l'aide d'un tiers.

Cette évaluation a pour objectifs de:

Évaluer le fonctionnement du Conseil en général
Vérifier si les questions importantes sont soigneusement préparées et discutées
Évaluer la contribution effective de chaque administrateur au Conseil, de sa participation aux réunions du Conseil et des Comités, et son engagement constructif dans les discussions et dans la prise de décision
Vérifier la composition actuelle du Conseil par rapport à la composition souhaitée par elle
La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement, en tenant compte de l'évolution des circonstances, afin d'être en mesure d'adapter la composition du Conseil. Afin de faciliter cette évaluation, les Administrateurs donnent leur pleine assistance au Comité des Nominations et des Rémunérations ou à toute autre personne, qu'elle soit interne ou externe à l'entreprise, chargée de l'évaluation des Administrateurs.

En outre, le Conseil évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux à trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des Administrateurs sont pris en considération. Le Président du Conseil d'Administration et l'exécution de son rôle au sein du Conseil sont également soigneusement évalués. Le Comité de Nomination et de Rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire en consultation avec des experts externes, remettre un rapport commentant les forces et les faiblesses du Conseil et faire des propositions afin de nommer de nouveaux Administrateurs ou ne pas réélire certains Administrateurs. Un Directeur n'ayant pas assisté à la moitié des réunions du Conseil ne sera pas considéré pour sa réélection lors du renouvellement de son mandat.

En outre, les Administrateurs Non-Exécutifs doivent régulièrement (de préférence une fois par an) évaluer leur interaction avec les Administrateurs Exécutifs et l'Equipe de Direction.

3.4.4. COMITÉS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.4.4.1. Généralités

Le Conseil d'Administration a institué un comité de nomination et de rémunération (le « Comité de Nomination et Rémunération ») et un comité d'audit (le « Comité d'Audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un rôle purement consultatif.

Le Conseil d'Administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque Comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité concerné.

3.4.4.2. Comité d'Audit

1. Rôle

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration dans l'accomplissement de ses responsabilités de contrôle entendues au sens large.

2. Devoirs

Le comité d'audit est le principal point de contact du commissaire externe. Sans préjudice des devoirs légaux du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit est chargé du développement d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, et est plus particulièrement chargé :

du contrôle des processus relatifs aux rapports financiers ;
du contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques internes de la Société ;
du contrôle de l'audit interne et de son efficacité, en ce compris les conseils à fournir au Conseil d'Administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un commissaire interne ;
du contrôle de l'audit statutaire, et des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi de toute question et recommandation formulées par le commissaire externe ;
de la vérification et du contrôle de l'indépendance du commissaire externe, plus particulièrement en matière de fourniture des services supplémentaires dont la Société peut avoir besoin ; et
du contrôle de la conformité à la législation et à la réglementation applicables à la Société.

La responsabilité finale pour la vérification et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, tels que présentés aux actionnaires, demeure auprès du Conseil d'Administration.

3. Composition

Le Comité d'Audit sera composé de trois membres au moins. Tous ses membres sont des Administrateurs Non-Exécutifs. Au moins un des membres du Comité d'Audit est un administrateur indépendant possédant une expertise comptable et d'audit. L'expertise comptable et d'audit implique un niveau d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces matières.

Le Comité d'Audit est présidé par un de ses membres, qui ne peut pas être le Président du Conseil d'Administration.

La durée du mandat d'un membre du Comité d'Audit n'excédera pas la durée de son mandat en sa qualité d'administrateur de la Société.

Le Comité d'Audit de 2014 était composé comme suit :

Nom	Position	Adresse professionnelle
J.J. Verdickt SPRL, représenté de façon permanente par Jean-Jacques Verdickt	Président	Rue Jacques de Meeus 16, 1428 Lillois Witterzee, Belgium
Wim Goemaere BVBA, représenté de façon permanente par Wim Goemaere	Membre – Administrateur Exécutif	Zakstraat 72, 9112 Sinaai, Belgium
Olivier Belenger	Membre	Dieweg 56, 1180 Uccle, Belgium

À la clôture de l'Offre, et sous réserve de la réalisation de celle-ci, les Administrateurs suivants posséderont la qualité de membres du Comité d'Audit :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Chris Buyse*	Président – Administrateur Indépendant	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat, Belgium
Magenta Tree BVBA, représenté de façon permanente par Thierry François *	Membre – Administrateur Indépendant	Ophemstraat 133, 3050 Oud-Heverlee, Belgium
Jean-Jacques Verdickt	Membre	Rue Jacques de Meeus 16, 1428 Lillois Witterzee, Belgium

4. Activités

A partir de 2015, le Comité d'Audit se réunira au moins quatre fois par an ainsi que chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le Président du Conseil d'Administration est toujours invité à participer aux réunions du Comité d'Audit. Le Comité d'Audit peut également inviter d'autres personnes à ses réunions.

Le Comité d'Audit rencontre le commissaire externe et le commissaire interne (le cas échéant) au moins deux fois par an afin de discuter des matières relatives à son mandat, à celles relevant des compétences du Comité d'Audit et de toutes matières résultant du processus d'audit et, plus particulièrement, des éventuelles faiblesses importantes dans l'audit interne.

En 2014, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois. Une partie de ses devoirs a été remplie par le Conseil.

3.4.4.3. Comité de Nomination et de Rémunération

1. Rôle

Le Comité de Nomination et Rémunération formule des recommandations au Conseil d'Administration au sujet de la nomination des Administrateurs, des Administrateurs Exécutifs et des autres membres de L'Équipe de Direction. De plus, le Comité de Nomination et Rémunération formule des recommandations au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération accordée aux Administrateurs et membres de L'Équipe de Direction et sur tous contrats ou dispositions relatives à la résiliation anticipée du contrat de travail ou de la collaboration avec les Administrateurs ou membres de L'Équipe de Direction.

2. Devoirs

Le Comité de Nomination et Rémunération doit garantir généralement que la nomination et la réélection des membres du Conseil d'Administration, des Administrateurs Exécutifs et des membres de L'Équipe de Direction soient organisées objectivement et professionnellement et doit, plus particulièrement et sans préjudice des compétences légales du Conseil d'Administration, remplir les fonctions suivantes :

Rédiger les procédures de (nouvelles) nominations des membres du Conseil d'Administration et des membres de L'Équipe de Direction ;

Rommer les candidats à tout poste vacant de direction et les soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration ;

Préparer les propositions de renouvellement des mandats ;

Évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'Administration et, le cas échéant, formuler des recommandations relatives à toute modification ;

Analyser les aspects afférents à la succession des Administrateurs ;

Formuler des avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) relatives à la nomination et la révocation des Administrateurs et des membres de L'Équipe de Direction ;

Conseiller le Conseil d'Administration sur les propositions formulées par les Administrateurs Exécutifs au sujet de la nomination et la révocation des Administrateurs et des membres de l'Equipe de direction ;

Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;

Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des membres de L'Équipe de Direction et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration, et au moins en ce qui concerne :

Les principales clauses contractuelles, en ce compris les principales dispositions des régimes de pension et des indemnités de départ ;
Les principaux éléments de la rémunération, y compris :
• L'importance relative de chaque composante de la rémunération globale ;
• Les critères de performance applicables aux éléments variables (fixation des jalons et de leur période d'évaluation) ; et
• Les avantages extralégaux.

Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'Administration et relatives à la rémunération individuelle des membres du Conseil d'Administration et de L'Équipe de Direction, en ce compris, selon la situation, sur la rémunération variable et les incitants à long terme, liés aux actions ou non, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;

Formuler des propositions au Conseil d'Administration sur les indemnités en cas de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;

Soumettre au Conseil d'Administration (a) un rapport sur les rémunérations qui décrit, notamment, la procédure interne afférente à l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des Administrateurs Non-Exécutifs et des membres de L'Équipe de Direction, et (b) une déclaration relative à la politique de rémunération appliquée aux membres de L'Équipe de Direction, y compris une description de toute modification substantielle y apportée depuis le dernier exercice financier ;

Conseiller le Conseil d'Administration sur les contrats relatifs à la nomination des Administrateurs Exécutifs et des autres membres de L'Équipe de Direction ; et

Vérifier que les critères variables afférents à la fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre de L'Équipe de Direction sont explicitement visés dans le contrat et que le paiement de cette rémunération variable n'intervient que si ces critères sont satisfaits pendant la période concernée.

Dans le cadre de l'exécution de ses tâches relatives à la composition du Conseil d'Administration, le Comité de Nomination et Rémunération tient compte des critères relatifs à la composition du Conseil d'Administration tels que visés dans le mandat du Conseil d'Administration.

3. Composition

Le Comité de Nomination et Rémunération se compose de trois Administrateurs au moins. Tous les membres du Comité de Nomination et Rémunération sont des Administrateurs Non-Exécutifs et la majorité possède la qualité d'Administrateurs Indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire relative aux politiques de rémunération, à savoir un diplôme de l'enseignement supérieur et au moins trois ans d'expérience dans la gestion du personnel ou dans des matières afférentes à la rémunération des Administrateurs et des dirigeants de sociétés. Le Conseil d'Administration estime que tous les membres du Comité de Nomination et Rémunération possèdent une expérience suffisante dans les matières de gestion du personnel et en lien avec les rémunérations.

Le Comité de Nomination et Rémunération est présidé par le Président du Conseil d'Administration ou par un autre membre non exécutif du Comité de Nomination et Rémunération. Le Président du Conseil d'Administration ne préside pas le Comité de Nomination et Rémunération quand ce dernier décide sur la nomination de son successeur.

La durée du mandat d'un membre du Comité de Nomination et Rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

En 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération était compose comme suit:

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Michel Helbig de Balzac	Président	Rue de Rodeuhaie 1, 1348 Louvain-La Neuve, Belgium
J.J. Verdickt SPRL, with as permanent representative Jean Jacques Verdickt	Membre	Rue Jacques de Meeus 16, 1428 Lillois Witterzee, Belgium
Olivier Belenger	Membre	Dieweg 56, 1180 Uccle, Belgium

A la clôture de l'Offre, et sous réserve de la réalisation de celle-ci, les Administrateurs suivants posséderont la qualité de membres du Comité de Nomination et Rémunération

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Paul Magrez	Président – Indépendant	Lindenhoekje 7, 1970 Wezembeek Oppem, Belgium
Chis Buyse	Membre - Indépendant	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat, Belgium
Michel Helbig de Balzac	Membre	Rue de Rodeuhaie 1, 1348 Louvain La-Neuve, Belgium

4. Activités

Le Comité de Nomination et Rémunération se réunit au moins deux fois par an ainsi que chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le Président du Conseil d'Administration est toujours invité aux réunions du Comité de Nomination et Rémunération, sauf quand ce dernier décide de sa nomination, de sa révocation ou de sa rémunération. Le Comité de Nomination et Rémunération peut inviter d'autres personnes à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'Administration ne peut assister à la réunion du Comité de Nomination et Rémunération qui décide de sa rémunération).

En 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni cinq fois, avec une attention particulière portée à:

Evaluation de la performance des Administrateurs Exécutifs
Alignement des contrats des Administrateurs Exécutifs avec les réglementations applicables aux sociétés de droit public
Composition du Conseil, sélection de nouveaux Administrateurs Indépendants dans le cadre de l'offre publique.

3.5. EQUIPE DE DIRECTION

3.5.1. GÉNÉRALITÉS

Le Conseil d'Administration de la Société a établi une Equipe de Direction (« L'Équipe de Direction ») qui assiste les Administrateurs Exécutifs dans la gestion de la Société. L'Équipe de Direction est responsable vis-à-vis du Conseil d'Administration pour l'exécution de ses responsabilités.

3.5.2. L'ÉQUIPE DE DIRECTION

3.5.2.1. Rôle

L'Équipe de Direction assiste les Administrateurs Exécutifs dans la gestion de la Société. L'Équipe de Direction rapporte à et se justifie au Conseil d'Administration afin d'obtenir la décharge de ses responsabilités.

3.5.2.2. Devoirs

Les tâches de l'Équipe de Direction seront :

Proposer, développer, mettre en œuvre et contrôler la stratégie de la Société, en tenant compte des actifs de la Société, de son profil de risques et de ses principales politiques ;
Superviser le respect de la législation et des réglementations applicables à la Société ;
Développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle internes afin de permettre l'identification, l'évaluation et la gestion de risques financiers et autres risques internet ;
Organiser, coordonner et vérifier toutes les fonctions de la Société ;
Préparer des états financiers complets, ponctuels, fiables et précis de la Société conformément aux normes comptables et aux politiques de la Société et en préparant la publication obligatoire des états financiers et d'autres informations financières et non financières ;
Assister les Administrateurs Exécutifs dans la gestion quotidienne de la Société et dans l'exécution de leurs autres tâches ;
Analyser, établir et développer des propositions de politiques ou des projets stratégiques ou structurels à soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration, en rendant compte au Conseil d'Administration de leur mise en œuvre et en communiquant au Conseil d'Administration les informations qui lui sont nécessaires pour assumer ses tâches ;
Développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne permettant l'identification, l'évaluation, la gestion et le contrôle des risques financiers et autres.

L'Equipe de direction relève du Conseil d'Administration et est responsable devant le Conseil d'Administration pour l'exercice de ses responsabilités.

2.5.2.3 Composition

Les Administrateurs Exécutifs (CEO et CFO), CMO, et CCRO sont membres de L'Équipe de Direction. L'Équipe de Direction est présidée par le CEO de la Société, et par le CFO en cas d'absence du CEO. Les membres de L'Équipe de Direction sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'Administration à tout moment. Le Conseil d'Administration les nomme sur la base des recommandations du Comité de Nomination et Rémunération, qui assistera également le Conseil d'Administration pour la politique de rémunération des membres de L'Équipe de Direction et leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres de L'Équipe de Direction sont régies par les accords conclus entre la Société et chaque membre de L'Équipe de Direction en lien avec sa fonction au sein de la Société.

Les personnes suivantes composent L'Équipe de Direction :

Nom	Fonction
Enrico Bastianelli SPRL, représentée par Enrico Bastianelli	Chief Executive Officer et administrateur exécutif
Wim Goemaere BVBA, représentée par Wim Goemaere	Chief Finance Officer et administrateur exécutif
Enrico Bastianelli SPRL, représentée par Valérie Gangji	MD, PhD – Chief Medical Officer
Guy Heynen	Chief Clinical and Regulatory Officer (directeur clinicien et de la réglementation)

Enrico Bastianelli SPRL, représentée par M. Enrico Bastianelli, (46) (CEO). M. Bastianelli dispose d'une longue expérience professionnelle dans l'industrie pharmaceutique dans des domaines aussi divers que le marketing et la vente, la recherche et développement, la concession de licences, le développement d'entreprise et la stratégie. Il a commencé sa carrière à l'Hôpital universitaire Érasme, en Belgique. Il a ensuite rejoint Procter & Gamble Pharmaceuticals en 1996, où il s'est occupé du marketing de médicaments éthiques et de médicaments en vente libre dans le domaine des maladies osseuses. En 1999, il est devenu consultant pour McKinsey & Co, pour lequel il a participé à des missions stratégiques et organisationnelles au profit de grandes sociétés pharmaceutiques et du secteur des biotechnologies dans l'ensemble de l'Europe. De sa création en 2002 jusqu'à la mi-2006, M. Bastianelli a travaillé en tant que VP Corporate Development chez ProSkelia, une société dérivée d'Aventis se concentrant sur les maladies osseuses et les troubles hormonaux (qui est ensuite devenue ProStrakan, après sa fusion avec Strakan, une société pharmaceutique écossaise). En tant que membre du Comité de direction, il était responsable de la gestion du portefeuille de recherche et développement, de l'affectation des ressources et de la planification, des alliances, des collaborations et de l'intégration en aval. Il a été l'un des principaux acteurs de la fusion avec Strakan. La SPRL Enrico Bastianelli est le Directeur général de Bone Therapeutics depuis 2006.

Wim Goemaere BVBA, représentée par M. Wim Goemaere, (51) (CFO). M. Goemaere est un cadre supérieur financier disposant de plus de 25 d'expérience dans les affaires internationales, passées pour la plupart dans le monde des biotechnologies. Diplômé de la KU Leuven (Belgique) en 1987, il a débuté sa carrière chez BP où il a occupé plusieurs fonctions financières avec des responsabilités croissantes, avant de quitter cette société en 1995 pour rejoindre l'Institut flamand de biotechnologie (VIB) en tant que CFO. M. Goemaere a joué un rôle clé dans le développement de l'Institut, qui de start-up est devenu un organisme de recherche leader au niveau mondial dans le domaine des sciences du vivant. En 2008, il est entré chez Devgen, une société multinationale agrobiotechnologique basée en Belgique et cotée au NYSE Euronext Brussels, où il a occupé le poste de CFO pendant cinq ans. M. Goemaere a joué un rôle prépondérant dans l'obtention du soutien de Devgen par les marchés financiers et dans la reprise de Devgen par Syngenta pour € 403 millions. En outre, il a joué un rôle important dans l'extension des activités de la société en Asie.

Enrico Bastianelli SPRL, représentée par Mme Valérie Gangji (46) (CMO). Mme Gangji a acquis une riche expérience dans le domaine de la rhumatologie et des maladies osseuses en particulier. Elle a commencé sa carrière au service de rhumatologie de l'Hôpital universitaire Érasme à Bruxelles, en Belgique, en 1993. Après la rhumatologie générale, elle s'est spécialisée dans les troubles ostéo-articulaires et la réadaptation, et est maintenant directrice de l'unité de l'os et de la réadaptation du service de rhumatologie de l'Hôpital universitaire Érasme (Bruxelles, Belgique). Elle est également récemment devenue directrice de la clinique de la douleur. En 1998, elle a commencé ses travaux d'avantgarde sur la transplantation des cellules-souches, travaux pour lesquels elle a obtenu son diplôme de doctorat. Depuis 1997, elle a mené plusieurs études cliniques sur l'ostéonécrose, l'arthrite et l'ostéoporose (conception du protocole, présentation, recrutement des patients, suivi, publication des résultats). Elle a réussi à montrer pour la première fois qu'une greffe de moelle osseuse dans la zone nécrotique améliorait les symptômes cliniques et l'évolution de la lésion à l'état de fracture. Chaque année, elle est responsable de 3 à 4 études cliniques. Elle est membre de plusieurs associations professionnelles de rhumatologie. De 2007 à 2012, Mme Gangji était VP ARCO pour l'Europe, l'association internationale pour l'ostéonécrose. Mme Valérie Gangji est l'épouse de M. Enrico Bastianelli.

Mr Guy Heynen, (69) (CCRO). M. Heynen a commencé sa carrière à la Fondation de la Recherche Scientifique de Belgique et dans des fonctions de chercheur à l'Hôpital universitaire de Liège, en Belgique, où il a reçu son diplôme en médecine. M. Heynen est spécialiste en rhumatologie et en immunologie, avec une expérience importante tant à l'université qu'en tant que praticien médical et dans l'industrie pharmaceutique. Il possède une expérience de plus de 35 ans des affaires médicales et des questions réglementaires aux niveaux local, régional et international, et s'intéresse plus spécifiquement à la gestion, à la constitution d'équipe et au leadership. Il a effectué la plus grande partie de sa carrière au sein de Pfizer Inc., où il a occupé plusieurs fonctions de direction, notamment celle de directeur médical de Pfizer Switzerland, de responsable de l'équipe européenne pour le médicament de la maladie d'Alzheimer Aricept, et de responsable de l'équipe médicale de la franchise de médicaments anti-inflammatoires basée à New York, US. Le Dr. Heynen a également occupé les fonctions de Directeur des affaires médicales d'Anbics AG, Suisse, de 2003 à 2006, et est toujours Regional Medical Monitor pour Pfizer GmbH Berlin.

3.5.2.4. Activités

L'Équipe de Direction se réunit régulièrement quand cela s'avère nécessaire aux fins de son propre fonctionnement.

À la date du Prospectus, le CCRO travaille à temps partiel pour la Société (3 jours par semaine). Le Conseil d'Administration évaluera cet accord en temps utile en fonction des besoins de la Société et peut décider d'étendre la collaboration avec le Dr. Heynen à un temps plein, si nécessaire.

Le CMO est un praticien actif et fournit des services à la Société sur une base régulière.

Le CEO et le CFO ont été nommés en tant que Administrateurs Exécutifs et peuvent être démis de leur fonction par le Conseil d'Administration de la Société. Le CEO et le CFO sont chargés par le Conseil d'Administration de la gestion quotidienne de la Société.

3.6. CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE L'ÉQUIPE DE DIRECTION ET OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

3.6.1. GÉNÉRALITÉS

Chaque administrateur et membre de L'Équipe de Direction est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte de gouvernance d'entreprise prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

3.6.2. CONFLIT D'INTÉRÊTS DE ADMINISTRATEURS

Il y a conflit d'intérêt lorsqu'un Directeur a un intérêt direct ou indirect contraire à celui de la Société. En accord avec l'Article 523 du Code des sociétés, un Directeur de société qui "a, directement ou indirectement, un conflit d'intérêts à caractère personnel et financier lorsqu'une décision ou une opération doit être adoptée par le Conseil d'Administration». Une procédure est prévue.

Si les membres du Conseil ou de l'Equipe de Direction ou de leurs représentants permanents sont confrontés à d'éventuels conflits d'intérêts découlant d'une décision ou d'une transaction de la Société, ils doivent informer le Président du Conseil de celle-ci dès que possible. Les conflits d'intérêts comprennent les intérêts contradictoires de propriété, intérêts fonctionnels ou politiques ou d'intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au deuxième degré).

Si l'article 523 du Code belge des Sociétés est applicable, l'administrateur visé ne peut participer aux délibérations et au vote du Conseil d'Administrations relatives à ce sujet.

Durant l'exercice financier 2014, les décisions suivantes tombant dans le champ d'application de l'Art 523 du Code belge des Sociétés ont été prises:

Réunion du Conseil d'Administration, tenu le 20 mai 2014

Enrico Bastianelli SPRL - représentée par M. Enrico Bastianelli (EB) et BVBA Wim Goemaere - représentée par M. Wim Goemaere (WG) ont déclaré avant la délibération du Conseil d'administration, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés avoir un conflit d'intérêts de nature patrimoniale puisque le sujet concerne les décisions relatives aux bonus à payer par la Société aux entreprises SPRL Enrico Bastianelli et BVBA Wim Goemaere. Ils ne participent donc pas à la réunion du Conseil. Les conséquences financières de ces décisions de la Société sont les montants des bonus.

Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, le Commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflit d'intérêts.

Les membres du Conseil ont exprimé leur accord unanime:

Concernant le bonus pour 2014 d'Enrico Bastianelli et de Wim Goemaere qui s'établit sur une évaluation bisannuelle et qui seront payés en conséquence;
Concernant le fait que la Société octroie un bonus à Enrico Bastianelli pour la conclusion d'un accord de collaboration avec un partenaire externe, pour un montant maximum de € 95.000 dans le cas d'un contrat de valeur inférieure ou égale à € 5 millions, et de 1% des bénéfices au-delà des € 5 millions.
Concernant le fait que la Société octroie un bonus à EB d'un montant maximum de € 297.000 en succès de l'introduction en bourse en fonction du montant levé et le prix payé pour les actions au moment de l'introduction en bourse pour un montant.

• Concernant le fait que la Société octroie un bonus à WG d'un montant maximum de € 273.600 en succès de l'introduction en bourse en fonction du montant levé et le prix payé pour les actions au moment de l'introduction en bourse pour un montant

Réunion du Conseil d'Administration, tenu le 16 juillet 2014

Enrico Bastianelli SPRL - représentée par M. Enrico Bastianelli, BVBA Wim Goemaere représentée par M. Wim Goemaere et Chris Buyse ont déclaré avant la délibération du Conseil d'administration, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés au point 1 de l'ordre du jour, avoir un conflit d'intérêts de nature patrimoniale puisque le sujet concerne les décisions relatives à la rémunération à payer par la Société aux entreprises SPRL Enrico Bastianelli, BVBA Wim Goemaere et Chris Buyse. Ils ne participent donc pas à la réunion du Conseil. Les conséquences financières de ces décisions de la Société sont le montant des salaires et en lien avec les warrants, la dilution qui en résulte pour les actionnaires. Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, le Commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflit d'intérêts.

Les membres du Conseil ont exprimé leur accord avec l'ordre du jour suivant:

Adoption de deux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Conseil a adopté à l'unanimité les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération:

• De payer une taxe de € 1.000 par jour pour les services rendus dans le cadre de l'aide apportée à la Société pour son introduction en bourse. Dans le cas d'une introduction en bourse réussie et si le Conseil d'Administration considère que Chris Buyse a fait des interventions décisives, elle peut décider de lui verser un bonus supplémentaire.

• Le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations présente brièvement l'évaluation à mi-parcours du CEO (essais cliniques et subventions de la Région Wallonne). Compte tenu de la réalisation des objectifs, le Conseil d'Administration est d'accord à l'unanimité de lui verser un bonus de € 57.000 comme proposé par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Président a indiqué ne pas avoir suffisamment d'éléments pour évaluer le CFO pour son évaluation à moyen-terme. Cette évaluation sera reportée à la fin du trimestre en cours.

Réunion du Conseil d'Administration, tenu le 3 décembre 2014

Enrico Bastianelli SPRL (EB) - représentée par Enrico Bastianelli, déclare avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale pour le point 3 de l'ordre du jour vu que ce point porte sur des décisions concernant un contrat de licence existant ou à conclure entre la Société et la SPRL E Bastianelli.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, JJV déclare avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale, et MHB, PDG déclare avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale pour le point 4 de l'ordre du jour vu que ce point porte sur une décision concernant des obligations à souscrire directement par eux ou par la société qui les emploie et pour lesquelles ceux-ci ont confirmé leur intention de souscrire. Il se retirera dès lors de la séance lorsque ce point sera abordé. Les conséquences financières de cette décision pour la Société correspondent aux montants des obligations et à leurs conditions d'émission.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le Commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflits d'intérêts.

Les membres du Conseil marquent tous leur accord avec ces déclarations.

Les membres du Conseil marquent leur accord sur l'ordre du jour suivant:

Délibération et approbation de l'avenant au contrat de licence (JTA) entre la Société et Enrico Bastianelli SPRL : Le Conseil est informé de « l'IP due diligence exercise » effectué par Allen & Overy concernant des accords existants entre la Société et le CEO sur les produits Bone 001, Bone 002 et Bone 011.
Délibération et approbation du rapport pour l'émission d'obligations automatiquement convertibles et de warrants anti-dilution conformément aux articles 582 and 583 du Code des sociétés.

Le Conseil approuve le rapport et décide de l'envoyer aux actionnaires de la Société. Les parties qui ont un conflit d'intérêts peuvent souscrire dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres investisseurs.

Réunion du Conseil d'Administration, tenu le 19 décembre 2014

La SPRL Enrico Bastianelli (EB) – représentée par M. Enrico Bastianelli et la BVBA Wim Goemaere (WG) – représentée par M. Wim Goemaere ont déclaré préalablement à la délibération du Conseil d'Administration, conformément à l'article 523 du Code des sociétés, pour le point 1de l'ordre du jour, avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale vu que ce point porte sur des décisions concernant des rémunérations à verser par la Société aux sociétés SPRL Enrico Bastianelli et BVBA Wim Goemaere. Ils ne participent dès lors pas à la séance du Conseil. Les conséquences financières de ces décisions pour la Société correspondent aux montants des rémunérations accordées et, en ce qui concerne les warrants, à la dilution qui en découle pour les actionnaires.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflits d'intérêts.

Les membres du Conseil marquent leur accord sur l'ordre du jour suivant:

Conditions de rémunération du management : Approbation, confirmation et entérinement des rémunérations octroyées ces derniers mois au Management, soit à EB, WG et Guy Heynen (GH).

DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS :

Le Conseil note que plusieurs décisions concernant EB, GH et WG ont été prises ces deux derniers mois en matière de rémunération dont certaines pour lesquelles un mandat avait été donné au Président, assisté soit de CB, soit de JJV, soit de JR, pour en mettre au point les modalités spécifiques lors de discussions ultérieures avec ceux-ci.

Il décide donc unanimement et dans un souci de cohérence de confirmer et de ratifier, pour autant que de besoin, les décisions suivantes prises lors des conseils précédents :

Octroi pour la période des neufs premiers mois 2014 d'un Bonus de Base à WG de Eur 25.000 et de 4.800 warrants dans le cadre du plan de Warrant B décidé par l'AGE de janvier 2014 (Plan B). Octroi pour la même période de 10.000 warrants à EB sous le Plan B (Conseil du 15 octobre 2014);

Adaptation des conditions de rémunérations de EB et WG pour les mettre en ligne avec les rémunérations en vigueur au sein de sociétés comparables et pour les mettre en conformité avec les prescrits légaux en matière de société cotée; il est décidé à cet égard de porter, au 1er janvier 2015, la rémunération fixe de ceux-ci à € 255.000 et leur variable à € 60.000 (Conseils du 23 octobre 2014, du 18 novembre 2014 et du 3 décembre 2014). Renonciation à l'Article 520ter à prendre en Assemblée Générale en janvier 2015 concernant les bonus à payer en 2015 et les années suivantes en ce compris les Bonus relatifs à l'exercice 2014 payables en 2015 tels que Bonus de Base, Bonus exceptionnels IPO et Bonus Corporate Deal décidés au mois de mai 2014 (Conseil du 23 octobre entérinant les recommandations du Comité des Rémunérations).

Création d'un Plan de warrant complémentaire (Plan C) pour le senior management, EB, WG et Guy Heynen (GH), portant sur 145.000 warrants émis à une valeur de Eur 11/ action(90 000 pour EB,35 000 pour WG et 20 000 pour GH), à acquérir à concurrence de 25% à la date de l'IPO ou, au cas où cette IPO n'est pas réalisée au 1er janvier 2016, 25% à partir du 1er janvier 2016 , 25% à partir du 1er juillet 2016 et 25% à partir du 1er janvier 2017. Les warrants acquis ne pourront être exercés qu'à concurrence de 50% des warrants acquis (soit maximum de 40% du nombre total de warrants) au premier mai 2016 et le solde à partir du premier mai 2017 (Conseil du 23 octobre 2014 et du 18 novembre 2014 pour approbation par l'AGE du 18 décembre 2014). Les modalités pratiques de ce plan ont été finalisées par le Président assisté de JR et le plan définitif a été envoyé aux membres du Conseil pour approbation par mail par le Président le 9 décembre 2014 à 10h 41. Celui-ci a reçu par retour de mail les accords unanimes de chacun des membres du Conseil. Le Conseil constate donc cet accord unanime.

Le prix d'exercice de warrants émis sous les Plans B et C est de € 11 par action prix fixé sur base du rapport du Commissaire justifiant cette valeur et envoyé aux actionnaires préalablement à l'AGE du 18 décembre 2014.

Réduction de la durée de la clause de non concurrence de EB de trois à deux ans, dans le cas où la Société l'applique et paiement d'une indemnité compensatoire pouvant atteindre maximum dix-huit mois de salaire fixe, montant du préavis inclus (Conseil du 3 décembre 2014).

Application de la clause de rupture avec effet immédiat de la Convention de Management de EB et WG (Clause 7.4) en cas de changement unilatéral par la Société du titre, de la fonction et, de manière importante, des services prestés (Conseil du 3 décembre 2014). Le projet revu de la Convention de Management de EB et WG a été envoyée au Conseil le 18 décembre 2014. Le Conseil l'entérine en séance.

Conclusion avec EB d'un contrat de prestations de consultance et de conseil dans le domaine de la recherche du développement clinique et des affaires réglementaires. EB délèguera pour exécuter ce contrat le Pr V Gangji comme son représentant. La contrepartie de ces prestations sera de € 60.000/ an HTVA (Conseil du 23 octobre 2014).

Le Conseil décide donc à l'unanimité d'entériner les avenants aux Convention de Management signées en juillet et août 2013 entre la Société et WG et EB ainsi que les annexes à ceux-ci, documents qui ont été envoyés aux Administrateurs le 18 décembre 2014.

Le Conseil précise que, dans la mesure où les décisions adoptées ci-dessus concernent des propositions ou décisions adoptées lors des dernières réunions qui se sont tenues sur ces sujets depuis octobre 2014, les présentes décisions prévalent.

Le Conseil constate que la révision des conditions de rémunérations et de prestations de services doit permettre de motiver et de fidéliser adéquatement le Management.

Le Conseil donne mandat au Président et au

Secrétaire en vue de finaliser les conventions de Management et les autres documents nécessaires à l'implémentation de ces décisions.

3.6.3. CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE L'ÉQUIPE DE DIRECTION

La famille de brevets BONE-011 est conjointement détenue par la Société et la SPRL Enrico Bastianelli, et la Société a conclu un contrat avec la SPRL Enrico Bastianelli relatif à l'utilisation des familles de brevets BPBONE-001 et BPBONE-002 (voir la Section 6.8.5, « Accord de licence entre Enrico Bastianelli SPRL et la Société concernant les familles de brevets BPBONE-001 et BPBONE-002 »).

Deux Administrateurs, Jacques Reymann et Jean-Jacques Verdickt, détiennent des actions privilégiées dans SCTS et sont à ce titre parties à la convention d'actionnaires de SCTS à laquelle la Société, en tant qu'actionnaire principal de SCTS, est également partie. Entre autres dispositions, cette convention comporte un engagement de la Société à recourir aux services fournis par SCTS conformément à la politique de facturation reprise dans la convention, à savoir que la Société s'engage à garantir le paiement d'un dividende de 6,5% minimum aux détenteurs d'actions privilégiées de SCTS. En outre, la convention comporte un droit d'option d'achat en vertu duquel la Société est autorisée, jusqu'au 31 décembre 2019, à acquérir les actions détenues par les autres actionnaires (y compris les deux Administrateurs précités) à un prix générant un taux de rendement interne de 8% pour ces actionnaires.

Actuellement, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts des autres membres du Conseil d'Administration au sens de l'article 523 du Code des sociétés, qui n'ait pas été porté à la connaissance du Conseil d'Administration. À l'exception de certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun autre conflit d'intérêts dans un avenir proche.

3.6.4. OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

3.6.4.1. Transactions avec SCTS

La Société a accordé à SCTS deux licences personnelles libres de redevances et non cessibles afin d'utiliser, d'exécuter, de développer et de fabriquer des produits au nom de la Société. La Société a accordé une première licence à SCTS sur la technologie couverte par la famille de brevet ULB-028 dans le cadre de l'accord PROFAB conclu par la Société et SCTS (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a accordé une seconde licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA PROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région).

3.6.4.2. Transactions avec SISE

SISE loue un terrain à SCTS conformément à un bail de longue durée (99 ans) et fournit certains services d'infrastructure et de Maintenance à la Société et à SCTS.

3.6.4.3. Transactions avec la Région Wallonne

En vertu de la relation entre la Région Wallonne et certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement perçu, la Société estime que le gouvernement est une partie liée. La Société (et SCTS) a obtenu un certain nombre de facilités de crédit par l'intermédiaire de bureaux régionaux d'investissement tels que Sambrinvest SA, Fond de Capital à Risque SA, Novallia SA et Sofipôle SA. De même, depuis sa formation et jusqu'au 31 décembre 2014, la Société a bénéficié d'un soutien financier non-dilutif de la Région Wallonne s'élevant à un montant global de € 21,9 millions sous la forme d'avances de trésorerie et de subventions recouvrables.

3.6.4.4. Transactions avec l'Equipe de Direction

La Société a reçu une licence mondiale, personnelle, incessible et exclusive sur la technologie couverte par les familles de brevet BPBONE-001 et 002, qui sont détenues par la SPRL Enrico Bastianelli.

Pour plus d'informations sur la rémunération de l'Equipe de Direction, veuillez-vous référer à la Section 2.6.7.2.2 "Rémunération du CEO, des autres Administrateurs Exécutifs et de l'Equipe de Direction".

3.6.5. TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES

L'article 524 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra-groupes ou avec des parties liées. La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins de 1% de l'actif net consolidé de la Société.

3.7. RÉGLEMENTATION RELATIVE AUX ABUS DE MARCHÉ

Dans sa Charte de gouvernance, la Société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale d'informations privilégiées par les Administrateurs, actionnaires, membres de la direction et les employés, ou l'apparition d'une telle utilisation.

Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect visent principalement à protéger le marché. Les opérations d'initiés attaquent l'essence même du marché. Si les initiés ont l'occasion de faire des profits sur base d'informations privilégiées (ou même si ça en a simplement l'apparence), les investisseurs tourneront le dos au marché. Un intérêt moins élevé pourrait affecter la liquidité des actions cotées et empêcher le financement optimal de l'entreprise.

Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions. L'initié a l'obligation stricte de traiter ces informations de manière confidentielle et n'est pas autorisé à négocier les instruments financiers de la Société à laquelle ces informations appartiennent.

La Société tiendra une liste de toutes les personnes (employés ou autres travailleurs de la Société) ayant (eu) l'accès, sur base régulière ou occasionnelle à de l'information privilégiée. La Société mettra régulièrement cette liste à jour et la transmettra à la FSMA à chaque fois que la FSMA demandera à la Société de le faire.

3.8. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

3.8.1. PROCÉDURE

Administrateurs,

En 2014, tous les Administrateurs de la Société excepté un étaient non-indépendants. Aucune rémunération n'a été prévue à cet égard. Seul le Directeur Indépendant avait droit à des jetons de présence pour assister aux réunions du Conseil d'Administration (approuvés lors de l'AGE du 5 février 2015). Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil a proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de rémunérer les Administrateurs Non-Exécutifs en fonction de leur contribution spécifique en dehors de leur mandat au cours de l'année 2014.

Le Comité des Rémunérations a fait d'autres recommandations à l'égard de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, dont celle du Président du conseil, des membres et des Présidents des comités à partir de 2015, compte tenu de l'intention de rendre la Société publique. Cette rémunération doit être rendue applicable uniquement dans le cas où la Société est cotée. A cet effet, le Comité des Rémunérations a fait un exercice d'analyse comparative avec d'autres sociétés pour s'assurer d'offrir une rémunération équitable, raisonnable et concurrentielle suffisante pour attirer, retenir et motiver les Administrateurs de la Société.

À cet égard, le Conseil est d'avis que tous les membres du Conseil d'Administration, indépendants et non indépendants, devraient être indemnisés également via une rémunération fixe. Pour le Président et les Présidents des comités, le Conseil a proposé une indemnisation complémentaire. La proposition du Conseil d'Administration a été approuvée par l'Assemblée Générale tenue le 5 février 2015.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée Générale, le Conseil peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses Administrateurs.

Administrateurs Exécutifs et Equipe de Direction

La rémunération des administrateurs et la rémunération des membres de l'Equipe de Direction sont déterminées par le Conseil d'Administration sur base des recommandations formulées par le Comité des rémunérations, ainsi que de recommandations formulées par les Administrateurs (sauf concernant leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive dans le secteur.

En 2014, la Direction Générale de la Société (le CEO et le CFO) a été rémunérée selon le contrat convenu au cours de l'année précédente. Les termes de ces contrats incluaient les indicateurs de performance pour la détermination de la part variable, en ce compris l'octroi de warrants. Au cours de 2014, un plan supplémentaire de warrants a été proposé par le comité de rémunération et approuvé par le Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale.

Au cours de 2014, la rémunération applicable à partir de 2015 pour les administrateurs et les membres de l'Equipe de Direction a été revue afin de mieux harmoniser celle-ci avec le niveau de rémunération dans des entreprises comparables et de les mettre en conformité avec la réglementation imposée aux sociétés cotées.

3.8.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

3.8.2.1. Rémunération des Administrateurs

La rémunération des Administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration et sur la base des recommandations formulées par le Comité de Nomination et Rémunération.

2014

Le total de la rémunération et des avantages versés aux Administrateurs Non-Exécutifs en 2014 s'élève à € 125.025. Sur base individuelle, une rémunération de € 40.000 a été versée à M. Michel Helbig de Balzac pour sa contribution au cours de l'année 2014 en dehors de son mandat. Un montant de € 77.525 a été versé à M. Chris Buyse pour sa contribution spéciale au cours de l'année 2014 en dehors de son mandat, ainsi que € 7.500 de jetons de présence.

2015

Pour l'année 2015 et dans la perspective de rendre la Société publique, la politique de rémunération suivante a été mise en place par la Société, concernant la rémunération des Administrateurs Non-Exécutifs.

Les Administrateurs Non-Exécutifs percevront une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'Administration ainsi que de leur présence lors des réunions des Comités dont ils sont membres, à l'exception de M. Jean-Jacques Verdickt, qui ne percevra pas de rémunération à cet égard.

Sur avis du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d'Administration peut néanmoins proposer à l'assemblée générale d'octroyer des options ou des warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et d'un savoir particulièrement pertinents. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens de l'article 554 du Code des sociétés, cette rémunération sera soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle.

Le Comité de Nomination et Rémunération formule des recommandations relatives au niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'Administration puis de l'assemblée générale. Le Comité de Nomination et Rémunération comparera la rémunération des administrateurs par rapport à des sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'Administration ainsi qu'à ses divers Comités.

La rémunération globale des administrateurs non exécutifs approuvée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 16 janvier 2015 se compose d'une rémunération annuelle fixe d'un montant de € 20.000 pour les administrateurs non exécutifs (à l'exception de M. Jean-Jacques Verdickt) et de € 30.000pour le président du Conseil d'Administration. Cette rémunération est complétée (i) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de € 5.000 pour l'appartenance au Comité d'Audit (à l'exception de M. Jean-Jacques Verdickt), à majorer de € 2.500 si l'administrateur concerné préside le Comité et (ii) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de € 3.000 pour l'appartenance au Comité de Nomination et Rémunération, à majorer de € 2.000 si l'administrateur concerné préside le Comité. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique afférente à leur appartenance au Conseil d'Administration.

Tous les administrateurs percevront un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'Administration.

Il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'Administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs.

Aussi, tout accord, pris ou prolongé le ou après le 3 mai 2010, entre la Société et un Directeur Non-Exécutif, qui allouerait une rémunération variable, doit être soumis pour accord à l'Assemblé Générale des actionnaires suivante.

Concernant l'année 2016, la Société ne prévoit pas de dévier de la politique de rémunération des Administrateurs Non-Exécutifs précitée.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions importantes détenues directement ou indirectement le 31 décembre 2014 des actions et des obligations convertibles par les membres non exécutifs du Conseil d'administration. L'aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions		Obligations Convertibles
Administrateurs Non-Exécutifs	Nombre	%	Nombre
Michel Helbig de Balzac (chairman) 1	292.931	8.64%	250
Chris Buyse 2	109.433	3.16%	175
Olivier Belenger 3	401.610	11.61%	-
Philippe Degive 4	540.791	15.64%	2.325
Jacques Zucker	68.810	1.99%	50
Jacques Reymann	538.382	15.57%	50
Jean-Jacques Verdickt 5	175.107	5.06%	50

Aucun Directeur Non-Exécutif ne détient de warrants autres que les warrants anti-dilution émis avec les Obligations Convertibles.

4 Though SRIW SA and Sambreinvest SA
5 Through J.J. Verdickt & consorts

¹ Via Naussica Ventures SCA et Business Angels Fund I SCA

² Via LSRP VZW

Through Theodurus II SA

3.8.2.2 Rémunération du CEO, des autres Administrateurs Exécutifs et de l'Equipe de Direction

La politique de rémunération concernant la rémunération du CEO, des autres Administrateurs Exécutifs et de l'Equipe de Direction à compter de 2015 ne diffère pas sensiblement de la politique en place au cours de 2014. Toutefois, durant l'exercice 2014, la rémunération applicable à partir de 2015 pour les administrateurs et les membres de l'Equipe de Direction a été revu afin de mieux harmoniser ceux-ci avec les niveaux de rémunération dans des entreprises comparables et de les mettre en conformité avec la réglementation imposée aux sociétés cotée. La société n'a pas l'intention de modifier sensiblement cette politique révisée en 2016.

Les éléments clés de cette politique peuvent être résumés comme suit:

La société veut offrir une rémunération compétitive afin de permettre le recrutement, la rétention et la motivation des experts et des professionnels qualifiés, en fonction de l'étendue de leurs responsabilités.
La rémunération sera structurée de façon à permettre de lier une partie de la rémunération à la performance individuelle et à la performance de la Société ainsi que d'aligner autant que possible l'intérêt de l'individu avec l'intérêt de la Société et celui de ses actionnaires.
A cette fin, des indicateurs de performance (entreprise et/ou individuel) ont été convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être opérationnels ou financiers en nature (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion des paramètres financiers, réalisation de collaborations ou conclusions de nouvelles subventions, activités relationnelles avec les investisseurs, questions de conformité et approbations réglementaires, réussite des audits)
La rémunération variable sera pour partie en liquidités (ne dépassant pas 20% de tous les composants fixes de rémunération) et pour partie en actions, bons de souscription ou autres instruments permettant d'acquérir des actions via des régimes qui doivent être approuvé par l'assemblée annuelle des actionnaires.
La rémunération variable ne sera versée que lorsque les indicateurs de performance convenus à l'avance seront effectivement remplis. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et fera une proposition à l'égard de la rémunération variable.
Les statuts de la Société permettent explicitement de s'écarter de ce qui a été défini à l'article 520ter du Code belge des Sociétés (par décision de l'Assemblée Générale du 5 février 2015). L'article 520ter stipule que: " Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans. L'obligation établie à l'alinéa précédent n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle."
Conformément à l'article 554 du Code belge des Sociétés, qui s'applique aux accords conclus ou prolongés après le 3 Mai 2010 avec les dirigeants, une telle convention prévoyant une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération, ou sur l'avis motivé du comité de rémunération, dépasse les 18 mois de rémunération, doit recueillir l'approbation préalable de la première assemblée générale ordinaire

qui suit. Toute proposition d'accorder une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organismes ou personnes désignés représentant les employés, s'il n'existe pas de comité; c'est à dire, les représentants des salariés au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins 30 jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine réunion générale annuelle des actionnaires, qui peut ensuite donner son avis à la réunion générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de la réunion générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Web de la Société.

Conformément à l'article 520bis du Code belge des Sociétés, les critères qui rendent variable l'attribution d'une rémunération à un administrateur exécutif font, depuis le 1 janvier 2011, l'objet d'une mention les reprenant de manière expresse dans les clauses contractuelles qui régissent la relation juridique concernée. Le paiement de cette rémunération variable ne peut être effectué que si les critères ont été atteints pour la période indiquée. En cas de méconnaissance des alinéas précédents, ces rémunérations variables ne sont pas prises en considération dans le calcul de l'indemnité de départ.
A cette date, la Société n'a pas connaissance d'un plan de pension spécifique prévu pour le CEO ni pour d'autres membres de l'Equipe de Direction.

Conformément à l'article 96, §3 du Code belge des Sociétés, ce rapport de rémunération inclut le montant de la rémunération ainsi que des autres avantages accordés au CEO de la Société, sur base d'une répartition.

Durant l'exercice financier 2014, Bone Therapeutics a versé un total de € 294,000 en guise de rémunération (à l'exclusion de revenus basés sur les actions) au CEO, Mr Enrico Bastianelli. Ceci inclus:

Une rémunération fixe de € 192.000
Une composante variable de € 87.000 en espèces par rapport à la réalisation des étapes franchies au cours 2014
Autres, pour une valeur de € 14.000 (voiture et police d'assurance vie)

De plus le CEO a perçu un total de 100.000 warrants durant 2014 sur deux plans de garantie initiés par la Société au cours de l'année 2014 et approuvés par l'Assemblée Générale.

Le CEO détient 110.820 actions de la Société.

L'Équipe de Direction en place en 2014 était composée comme suit:

Wim Goemaere BVBA, représenté by Wim Goemaere, CFO – pour l'exercice entier 2014
Enrico Bastianelli SPRL, représenté by Valérie Gangji, CMO – pour l'exercice entier 2014
Guy Heynen, CCRO depuis la mi-novembre 2014

Actuellement, tous les membres de l'Equipe de Direction sont engagés sur la base d'un contrat de service, qui peuvent tous être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis pré convenues et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de la Société, être remplacé par un paiement compensatoire correspondant.

Le montant total des honoraires versés aux membres de l'Equipe de Direction (excepté le CEO) s'élève à € 384.000 en 2014 (coûts totaux de l'entreprise, hors TVA et compensations basées sur le marché des actions).

Cela inclut :

Une rémunération fixe de € 250.000
Une composante variable de € 121.000 en espèces par rapport à la réalisation des étapes franchies au cours 2014
Autres, pour une valeur de € 13.000 (voiture et police d'assurance vie)

De plus l'Equipe de Direction a perçu un total de 59.800 warrants durant 2014 sur deux plans de garantie initiés par la Société au cours de l'année 2014 et approuvés par l'Assemblée Générale. L'Equipe de Direction ne possède aucune action de la Société en date du 31 décembre 2014.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et des warrants détenus pour les membres de l'Equipe de Direction. Aucun membre de l'Equipe de Direction ne détient d'Obligations Convertibles.

	Actions
Managers	Nombre	%
Enrico Bastianelli SPRL	-	-
Enrico Bastianelli	110.820	3.20%
Valérie Gangji	-	-
Wim Goemaere BVBA	-	-
Wim Goemaere	-	-
Guy Heynen	-	-

	Warrants
Managers	Nombre	%
Enrico Bastianelli SPRL	-	-
Enrico Bastianelli	100.000	2.66%
Valérie Gangji	-	-
Wim Goemaere BVBA	-	-
Wim Goemaere	39.800	1.06%
Guy Heynen	20.000	0.53%

Tous les warrants mentionnés ci-dessus ont été alloués le 18 décembre et tous ont été acceptés.

Les principales caractéristiques des plans de warrants sur base desquelles les warrants ont été accordés sont les suivantes:

Un total de 14.800 warrants a été alloué du Plan B pour le CEO et le CFO (les warrants restants non-alloués ont été annulés) ainsi que les 145.000 warrants du plan C ont été alloués au CEO, CFO et CCRO pendant 2014.

Les warrants alloués du plan B:

Sont soumis à une période d'acquisition des droits de service à compter de la date d'octroi et se terminant au plus tôt à la date de l'entrée en bourse et au premier anniversaire de l'octroi.
Deviennent exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en février 2019
Sont exerçables à un prix d'exercice de € 11,00.
Qui sont acceptés, acquis et qui sont devenus exerçables ou qui deviendront exerçables sont soumis aux conditions de lock-up en place pour les actionnaires pré-IPO.
La durée de ce plan de warrants est de cinq ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

Les warrants alloués du plan C:

Sont soumis à l'acquisition graduelle suivante: 25% à la date de l'IPO (ou 1 janvier 2016 si pas d'IPO), 25% le 1 er janvier 2016, 25% le 1er juillet 2016 et 25% au 1er janvier 2017.
Deviennent exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en décembre 2019
Sont exerçables à un prix d'exercice de € 11,00.
La durée de ce plan de warrants est de cinq ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

Dispositions de départ et des paiements

1. Enrico Bastianelli

La convention de management entre Enrico Bastianelli et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et Enrico Bastianelli peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où Enrico Bastianelli commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Enrico Bastianelli peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires. En outre, dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant aux honoraires d'une année à Enrico Bastianelli si la convention de management est résiliée dans l'année du changement de contrôle, à moins qu'Enrico Bastianelli commette une grave violation de ses obligations en vertu de la convention de management. Cette indemnité dans le cas d'un changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Enrico Bastianelli en vertu de la convention de management sont unilatéralement et substantiellement réduits dans les deux ans du changement de contrôle et si Enrico Bastianelli met fin au contrat de management en raison de cette réduction.

La convention de management prévoit également (i) une clause de non-concurrence empêchant Enrico Bastianelli de s'engager dans toute activité dans l'Union Européenne ou aux États-Unis qui sont similaires à ceux poursuivis par la Société, SISE ou SCTS et (ii) une obligation de non-sollicitation empêchant Enrico Bastianelli de solliciter des employés ou dirigeants de la société, SISE ou SCTS ou d'encourager ces personnes à quitter leur employeur actuel, à la fois pour une période de deux ans (18 mois dans le cas où le changement de contrôle indemnité est du à Enrico Bastianelli) après la résiliation de la convention de management. En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, une indemnité de non-concurrence doit être payé à Enrico Bastianelli correspondant à (i) des honoraires d'une année si la Société met fin au contrat de management ou en cas de violation grave par une partie de ses obligations en vertu la convention de management, (ii) un an et les honoraires d'un demi si Enrico Bastianelli met fin au contrat de gestion ou (iii) les droits «six mois en cas de changement de contrôle indemnité est due à Enrico Bastianelli. Une indemnité de € 10.000 est à verser à la Société par la violation de l'obligation de non-concurrence et de l'indemnité de non-concurrence doit être remboursée à la Société en cas de violation de l'obligation de nonconcurrence. La Société peut renoncer à la clause de non-concurrence.

2. Wim Goemaere

La convention de management entre Wim Goemaere et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et Wim Goemaere peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où Wim Goemaere commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de gestion. Wim Goemaere peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où l'entreprise commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires. En outre, dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant aux honoraires d'une année à Wim Goemaere si la convention de management est résiliée dans l'année du changement de contrôle, à moins que Wim Goemaere commette une grave violation de ses obligations en vertu de la convention de management. Cette indemnité dans le cas d'un changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Wim Goemaere en vertu de la convention de management sont unilatéralement et substantiellement réduits dans les deux ans du changement de contrôle et si Wim Goemaere met fin au contrat de gestion en raison de cette réduction.

Dispositions de récupération

Il n'y a pas de dispositions permettant à la Société de récupérer toute rémunération variable versée au CEO ni aux autres membres de l'Equipe de Direction.

ET 4 ACTIONNAIRES

ACTIONS

4.1. HISTORIQUE DU CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL ET ÉMISSION D'ACTIONS

4.1.1. TITRES ÉMIS PAR LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société s'élève à € 10.466.302,63 représenté par 3.458.240 actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

La Société a émis 304.760 warrants donnant le droit de souscrire un nombre égal d'actions. À la date de ce Prospectus, 159.800 warrants ont été accordés.

La Société a émis des obligations automatiquement convertibles pour un montant total de € 10.350.000, qui seront automatiquement converties à la date de réalisation de l'offre en un nombre d'actions à déterminer sur la base du prix de l'offre.

4.1.2. HISTORIQUE DU CAPITAL

Lors de la constitution de la Société (alors sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée) le 16 juin 2006, le capital social s'élevait à € 18.550,00, représenté par 1.855 actions d'une valeur nominale de €10 dont un tiers a été payé en espèces.

Le 5 septembre 2006, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 356.450,00 avec l'émission de 35.645 actions sans mention de valeur nominale, dont un tiers a été payé en espèces. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 375.000 et était représenté par 37.500 actions.

Le 7 mars 2007, la Société a été convertie en une société anonyme et le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 525.000,00 avec l'émission de 52.500 actions sans mention de valeur nominale, dont deux tiers ont été payés en espèces. Lors de l'augmentation de capital, deux catégories d'actions ont été créées. Dans ce cadre, les actions existant avant l'augmentation de capital susmentionnée ont été classées dans la catégorie A, et toutes les actions émises en vertu de l'augmentation de capital susvisée ont été classées dans la catégorie B. La valeur nominale des actions de la catégorie A a été annulée et toutes les actions de catégorie A ont été libérées en espèces à concurrence de deux tiers. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 900.000,00 et était représenté par 90.000 actions (dont 37.500 actions de catégorie A et 52.500 actions de catégorie B).

Le 12 novembre 2008, les catégories d'actions existantes ont été supprimées et le capital social a été augmenté par un apport en nature d'un montant de € 84.800,00 avec émission de 8.480 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de € 73,11 par action (dont € 10 en capital et € 63,11 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 535,00 et a été ensuite incluse dans le capital social via une autre augmentation de capital sans émission de nouvelles actions. À la suite de ces deux augmentations de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 1.520.000 et était représenté par 98.480 actions.

Le même jour, le capital social a encore été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 650.197,96 avec l'émission de 42.126 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 91,39 € par action (dont 15,43 € en capital et € 75,96 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 3.199.802,04 et a été ensuite incluse dans le capital social via une autre augmentation de capital sans émission de nouvelles actions. À la suite de ces deux augmentations de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 5.370.000 et était représenté par 140.606 actions.

Le 13 janvier 2011, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 992.825,00 avec l'émission de 25.997 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de € 160 par action (dont € 38,19 en capital et € 121,81 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 3.166.695,00. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 6.362.825,00 et était représenté par 166.603 actions.

Le 24 novembre 2011, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 580.258,86 avec l'émission de 15.194 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de € 160 par action (dont € 38,19 en capital et € 121,81 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 1.850.781,14. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 6.943.083,86 et était représenté par 181.797 actions. Le même jour, la Société a approuvé un plan d'options sur actions, avec l'émission d'un pool de 12.000 warrants au bénéfice du personnel clé de la Société.

Le 27 novembre 2012, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 1.473.790,29 avec émission de 38.591 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de € 65,79 par action (dont € 38,19 en capital et € 27,60 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 1.065.111,60. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 8.416.874,47 et était représenté par 220.388 actions. Le même jour, la Société a émis deux warrants anti-dilutifs à l'attention de 32 actionnaires à la suite d'un accord entre les actionnaires existants, dont le premier a été exercé le même jour, et le capital social a été augmenté à la suite de cet exercice d'un montant de 32 eurocents avec émission de 71.772 actions, et dont le second a été annulé par la suite (voir ci-dessous). À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 8.416.874,47 et était représenté par 292.160 actions.

Le 10 juin 2013, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 870.732 avec l'émission de 22.800 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 65,79 € par action (dont € 38,19 en capital et € 27,60 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 629.280,00. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 9.287.606,47 et était représenté par 314.960 actions.

Le 24 février 2014, les actionnaires de la Société ont décidé d'un fractionnement des actions en divisant par 10 les 314.960 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/314.960e du capital social de la Société et ont ainsi créé 3.149.600 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/3.149.600e du capital social de la Société. Le même jour, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 580.488 avec émission de 152.000 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de € 6.579 par action (dont € 3.819 en capital et € 2.760 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 419.520,00. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 9.868.094,47 et était représenté par 3.301.600 actions.

Le 10 juillet 2014, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de € 598.208,16 avec émission de 156.640 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de € 6.579 par action (dont € 3.819 en capital et € 2.760 en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à € 432.326,40. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 10.466.302,63 et était représenté par 3.458.240 actions.

Le 18 décembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé d'annuler le second warrant anti-dilutif émis le 27 novembre 2012, à la suite d'une renonciation notifiée par ses propriétaires.

Le 8 janvier 2015, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé d'annuler le plan d'options sur actions (et le solde du pool de 12.000 warrants) émis le 24 novembre 2011.

Date	Opération	Nombre et catégorie des actions émises	Prix d'émission par action (€) (y compris prime d'émission)	Augmentation de capital (€)	Capital social après transaction (€)	Nombre global d'actions après l'augmentation de capital
16/06/2006	Constitution	1.855	10	18.550	18.550.00	1.855
05/09/2006	Augmentation de capital	35.645	10	356.450	375.000	37.500
07/03/2007	Augmentation de capital	52.500 B	10	525.000	900.000	37.500 A 52.500 B
12/11/2008	Augmentation de capital	8.480	73.11	84.800	984.800	98.480
12/11/2008	Incorporation de la prime d'émission	Sans objet.	Sans objet.	535.200	1.520.000	98.480
12/11/2008	Augmentation de capital	42.126	91.38	650.197.96	2.170.197.96	140.606
12/11/2008	Incorporation de la prime d'émission	Sans objet.	Sans objet.	3.199.802.04	5.370.000.00	140.606
13/01/2011	Augmentation de capital	25.997	160	992.825	6.362.825	166.603
24/11/2011	Augmentation de capital	15.194	160	580.258.86	6.943.083.86	181.797
27/11/2012	Augmentation de capital	38.591	65.79	1.473.790.29	8.416.874.15	220.388
27/11/2012	Augmentation de capital	71.772	0.01	0.32	8.416.874.47	292.160
10/06/2013	Augmentation de capital	22.800	65.79	870.732.00	9.287.606.47	314.960
24/02/2014	Fractionnement des actions	Sans objet.	Sans objet.	Sans objet.	Sans objet.	3.149.600
24/02/2014	Capital increase	152.000	6.579	580.488	9.868.094.47	3.301.600
10/07/2014	Augmentation de capital	156.640	6.579	598.206	10.466.302.63	3.458.240

Les membres suivants du Conseil d'Administration, les membres de L'Équipe de Direction et leurs filiales ont acquis des titres de la Société au cours de l'année précédant celle de l'Offre à un prix d'émission inférieur au Prix de l'Offre :

Augmentation de capital du 24 février 2014 à un prix d'émission de 6.579 par action : Jacques Reymann et Jean-Jacques Verdickt (JJ Verdickt & Consorts).
Augmentation de capital du 10 juillet 2014 à un prix d'émission de 6.579 par action : -.Jacques Reymann et Jean-Jacques Verdickt (JJ Verdickt & Consorts).
L'attribution de warrants à un prix d'exercice de € 11 par action : Enrico Bastianelli, Wim Goemaere et Guy Heynen.
Émission d'Obligations. Le nombre d'actions émises à la conversion des Obligations sera égal à une fraction dont le numérateur sera égal à 166,5% de la valeur nominale des Obligations et le dénominateur sera égal au Prix de l'Offre : Jacques Reymann, SFPI SA, Jean-Jacques Verdickt (JJ Verdickt & Consorts) et Marc Nolet de Brauwere van Steeland (Alegrecha SDC).

4.2. UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

Conformément aux statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Bone Therapeutics SA a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions énoncées dans extenso dans les statuts de la Société.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans et a été donné le 16 janvier 2015. Le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant de jusqu'à € 19.796.710. Lors de l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la Société, limiter ou supprimer les « droit préférentiel de souscription » des actionnaires, même si cette limitation ou l'annulation est faite au profit d'une ou des personnes plus spécifiques autres que les employés de la Société ou de ses filiales.

Aucune transaction dans le cadre du capital autorisé n'a été effectuée en 2014.

4.3. MODIFICATIONS DE CAPITAL

4.3.1. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL DÉCIDÉE PAR LES ACTIONNAIRES

L'ssemblée générale peut à tout moment décider d'accroître ou de diminuer le capital social de la Société. Une telle décision doit satisfaire aux exigences de quorum et de majorité s'appliquant à la modification des statuts.

4.3.2. AUGMENTATION DE CAPITAL DÉCIDÉE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale peut, aux mêmes conditions de quorum et de majorité applicables à une modification des statuts, autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la Société, à certaines conditions, sans qu'aucune approbation subséquente des actionnaires ne soit requise. Cette autorisation doit être limitée dans le temps (à savoir qu'elle ne peut être accordée que pour une période renouvelable de cinq ans au maximum) et dans son champ d'application (à savoir que le capital autorisé ne peut excéder le montant du capital social au moment de l'autorisation).

Le 16 janvier 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs opérations à concurrence d'un montant ne pouvant dépasser celui du capital social de la Société à la réalisation de l'Offre (à l'exclusion des primes d'émission, le cas échéant).

En cas d'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'Administration sera en droit de demander le paiement d'une prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée sur un compte de réserve non disponible qui ne pourra être réduit ou éliminé que sur une décision de l'assemblée des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité applicables à une modification des statuts.

Le Conseil d'Administration peut utiliser le capital autorisé pour les augmentations de capital en numéraire comme en nature, ou encore par capitalisation de réserves, primes d'émission ou écarts de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles. Le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles, des obligations assorties de warrants ou des warrants, dans les limites du capital autorisé et avec ou sans droits de souscription préférentielle pour les actionnaires existants.

Le Conseil d'Administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires conformément aux articles 596 et suivants du Code des sociétés. Le Conseil d'Administration est autorisé à restreindre ou à annuler les droits de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales.

Cette autorisation deviendra effective à la date de réalisation de l'Offre et sera accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. Elle peut être renouvelée.

En principe, l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la Société en numéraire ou en nature, tout en limitant ou annulant le droit de souscription préférentielle, est suspendue à compter de la date de la notification de la FSMA à la Société d'une offre publique d'acquisition sur les instruments financiers de la Société. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 16 janvier 2015 a explicitement autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs opérations, à compter de la date à laquelle la FSMA a notifié la société d'une offre publique d'acquisition sur les instruments financiers de la Société, et sous réserve des limites imposées par le Code des sociétés. Cette autorisation deviendra effective à la réalisation de l'Offre et sera accordée pour une durée de trois ans à compter de la date de la publication de la résolution dans les Annexes du Moniteur belge.

4.4. WARRANT PLANS

En 2014, la Société a émis les trois plans de warrants suivants :

Le 6 février 2014, deux plans de warrants ont été créés et approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Un premier plan qui consistait pour l'émission des 113.760 bons de souscription pour les employés, consultants et directeurs (Plan A) et un deuxième plan constitué pour l'émission de 46.000 bons de souscription pour le CEO et le CFO (plan B).

Le 18 décembre 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé un troisième plan pour l'émission de 145.000 warrants pour le CEO, CFO et CRRO.

Sur base de ces plans, les numéros de warrants suivants ont été alloués (tous le 18 décembre 2014):

	CEO	CFO	CCRO	Employés. consultants et directeurs	Total

Plan A	-	-	-	-	-
Plan B	10.000	4.800	0	0	14.800
Plan C	90.000	35.000	20.000	0	145.000

100.000 83.000 20.000 0 203.000

Les warrants non-alloués du plan B, au nombre de 31.200, ont été annulés.

Les termes et conditions pertinents des différents plans sont résumés ci-dessous:

Les warrants du Plan A sont:

• Acquisition d'1/3 au premier anniversaire de l'attribution des bons de souscription, 1/3 au deuxième anniversaire de l'octroi et 1/3 au troisième anniversaire de l'attribution, sous condition que le bénéficiaire travaille pour la Société. Les bons de souscription seront acquis immédiatement en cas de changement de contrôle, introduction en bourse ou offre publique d'achat

Une fois acquis, exerçables au cours de deux périodes définies durant l'année ou pendant des périodes supplémentaires à prévoir par le Conseil d'Administration de la Société, mais au plus tard 10 ans après la création de ces bons de souscription
Le prix d'exercice (suivant les règles pour les sociétés cotées) sera fixé par le Conseil d'Administration:
• ou la moyenne du cours de l'action pendant les 30 jours calendaires précédant la date de l'offre.
• La durée de ce plan de warrants est de 10 ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de dix ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.
La durée de ce plan de warrants est de 10 ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de dix ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

Les warrants du Plan B sont:

Sont soumis à une période d'acquisition des droits de service à compter de la date d'octroi et se terminant au plus tôt à la date de l'entrée en bourse et au premier anniversaire de l'octroi.
Deviennent exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en février 2019
Une fois acquis, exerçables au cours de deux périodes définies durant l'année ou pendant des périodes supplémentaires à prévoir par le Conseil d'Administration de la Société, mais au plus tard 5 ans après la création de ces bons de souscription
Sont exerçables à un prix d'exercice de € 11,00 (prix déterminé à la date de l'allocation – 18 décembre 2014)
La durée de ce plan de warrants est de cinq ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

Les warrants du Plan C:

Sont soumis à l'acquisition graduelle suivante: 25% à la date de l'IPO (ou 1 janvier 2016 si pas d'IPO), 25% le 1 er janvier 2016, 25% le 1er juillet 2016 et 25% au 1er janvier 2017.
Deviennent exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en décembre 2019
Sont exerçables à un prix d'exercice de € 11,00.
La durée de ce plan de warrants est de cinq ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

4.5. LISTE DES ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION SUR LA SOCIÉTÉ

La Société fournit les informations suivantes conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007:

Le capital social de la Société s'élève à € 10.466.302,63 et est entièrement libéré. Il est représenté par 3.458.240 parts, chacune représentant une valeur fractionnaire de € 3,03 ou une 3.458.2408ème du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
A l'exception de la législation belge

applicable relative à la publicité des participations importantes et les statuts de la Société, il n'existe pas de restrictions sur le transfert des actions.

Il n'y a pas porteurs d'actions avec droits de contrôle spéciaux.
Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'intéressement des employés ; warrants sont octroyés directement au bénéficiaire.
Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la Société et les lois et articles applicables.
Il n'existe aucun accord entre actionnaires, qui sont connus par la Société et peuvent entraîner des restrictions sur le transfert de titres et / ou l'exercice des droits de vote.
Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil et la modification des statuts sont définis dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
Les pouvoirs du conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions sont définies dans les statuts de la Société. Le Conseil d'Administration n'a pas accordé l'autorisation d'acheter ses propres actions " pour éviter un danger imminent et grave pour la société " (c'est à dire, pour se défendre contre les offres publiques d'acquisition). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'acquisition.
La Société est partie à des accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat puisse entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, le cas échéant, peuvent être modifiés, soit dénoncée par les autres parties, ou donner aux autres parties contractantes (ou titulaires bénéficiaires d'obligations) un droit à un remboursement anticipé de titres de créance en circulation de la Société en vertu de ces accords :
Crédit d'investissement de EUR 1.625.000,00 du 31 mai 2013 entre ING Belgique SA et Skeletal Cell Therapy Support SA – Cahier des clauses et conditions spéciales applicables aux crédits d'investissement (édition 2005)
ING Belgique SA Règlement Général des Crédit (édition 2012)
BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (4 mars 2014)
BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (20 décembre 2001)
Convention d'octroi d'un prêt subordonné du 27 mars 2013 entre la SA Fonds de Capital à Risque (la société prêteuse) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (la société emprunteuse)
Convention d'octroi d'un prêt subordonné du 24 février 2011 entre la SA Sambrinvest (la société prêteuse) et la SA Bone Therapeutics (la société emprunteuse)
Convention de prêt subordonné du 25 mai 2012 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)
Convention de prêt subordonné du 21 juin 2013 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (l'Emprunteur)
Convention relative à l'octroi d'un prêt entre la Région Wallonne et la SASkeletal Cell Therapy Support
Le directeur général et le directeur financier ont actuellement droit à un paiement de salaire de 12 mois dans le cas où leur emploi prend fin suite à un changement de contrôle de la Société.

Aucune offre publique d'achat a été initiée par des tiers à l'égard des capitaux propres de la Société au cours de l'exercice précédent et l'exercice en cours ".

4.6. ACTIONNAIRES

Au 11 février 2015, après l'achèvement de l'introduction en bourse et l'exercice de l'option de sur-allocation, le nombre total d'actions en circulation était de 6.849.654.

11,70 %

8,35 %

6,36 %

6,13 %

* Sur base des déclarations de transparence reçues des actionnaires le 9 février 2015

FINANCIERS 5 CONSOLIDES

ETATS

DECLARATION DE RESPONSABILITE

Nous certifions par la présente que, à notre connaissance, les états financiers consolidés de Bone Therapeutics SA datant du 31 décembre 2014, préparés conformément aux Standards de l'International Financial Reporting Standards (IFRS), tels qu'adoptés par l'Union Européenne, et aux exigences légales applicables en Belgique, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société ainsi que des entreprises comprises dans la consolidation dans son ensemble, et que le rapport de gestion présente un examen fidèle de l'évolution et de la performance de l'entreprise et de la position de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation dans son ensemble, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels nous sommes confrontés.

Pour le Conseil d'Administration

27 April 2015

Enrico Bastianelli, CEO Wim Goemaere, CFO

5. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

5.1. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLÔTURES LE 31 DECEMBRE 2014

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2014, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Bone Therapeutics SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 24.202 (000) EUR et la perte consolidée (part du groupe) de l'exercice s'élève à 5.734 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Bone Therapeutics SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Liège, le 28 avril 2015

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Julie Delforge

5.1. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLÔTURES LE 31 DECEMBRE 2014

ACTIF (en milliers €)	Note	31/12/14	31/12/13
Actifs Immobilisés		4.942	4.724
Immobilisations incorporelles	5.3.5.1	54	60
Immobilisations corporelles	5.3.5.2	2.667	2.869
Participations dans des entreprises liées	5.3.5.3	283	282
Actifs financiers	5.3.5.6	181	180
Actifs d'impôt différé	5.3.5.4	1.759	1.333

Actifs circulants		19.259	8.087

Créances commerciales et autres créances	5.3.5.5	7.498	5.513
Comptes de régularisation		186	134
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	5.3.5.7	11.576	2.440

TOTAL DE L'ACTIF	24.202	12.811

5.2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS AU 31 DECEMBRE 2014

5.2.1. ETAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

PASSIF (en milliers €)	Note	31/12/14	31/12/13

Capitaux Propres	5.3.5.8
Capitaux propres attribuables aux actionnaires		(9.485)	63
Capital souscrit		10.466	9.288
Primes d'émission		1.671	6.635
Résultats reportés		(21.670)	(15.860)
Réserves		48	0

Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total Capitaux Propres		(9.485)	63

Dettes à plus d'un an		7.328	6.502

Dettes financières	5.3.5.9	5.827	5.052
Impôts différés		0	0
Autres dettes	5.3.5.10	1.501	1.450

Dettes à un an au plus		26.359	6.246
Dettes financières	5.3.5.9	18.437	509
Dettes commerciales	5.3.5.11	3.213	1.458
Autres dettes	5.3.5.12	4.710	4.279

Total des dettes	33.687	12.748

TOTAL DU PASSIF	24.202	12.811

5.2.2. ETAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers €)	Note	2014	2013

Chiffre d'affaires		0	0
Autres produits d'exploitation	5.3.6.1	3.677	3.394
Total produits d'exploitation		3.677	3.394
Frais de recherche et développement	5.3.6.2	(7.957)	(6.816)
Frais généraux et administratifs	5.3.6.3	(1.345)	(621)
Produits et charges d'exploitation		(5.626)	(4.043)
Produits d'intérêts	5.3.6.5	130	150
Charges financières	5.3.6.5	(310)	(190)
Différences de change gains/(pertes)	5.3.6.5	(4)	(1)
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	5.3.6.5	1	19
Bénéfice (Perte) courant avant impôts		(5.808)	(4.066)
Impôts sur le résultat		0	0
BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		(5.808)	(4.066)
Autres éléments du résultat global		0	0

BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE A AFFECTER		(5.808)	(4.066)
Résultat de base et dilué par action (en euros)	5.3.6.6	(1.69)	(1.34)

Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires		(5.734)	(4.079)
Résultat de l'exercice attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(75)	13

Résultat global de l'exercice attribuable aux actionnaires		(5.734)	(4.079)
Résultat global de l'exercice attribuable aux intérêts minoritaires		(75)	13

5.2.3. ETAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers €)	Note	2014	2013
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat d'exploitation		(5.626)	(4.043)
Résultat d'exploitation
Amortissements et dépréciations	5.3.5.1 & 5.3.5.2	371	407
Rémunération sur base d'actions		48	0
Produits liés aux avances récupérables	5.3.6.1	(2.472)	(2.383)
Produits liés aux brevets	5.3.6.1	(166)	(87)
Produits liés au crédit d'impôt	5.3.6.1	(426)	(405)
Autres		29	83
Variations du fonds de roulement :
Créances commerciales et autres créances (hors subventions)		(547)	(170)
Dettes commerciales		1.746	337
Autres dettes (hors subventions)		7	0
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		(7.035)	(6.261)

Encaissements liés aux avances récupérables		3.338	2.913
Encaissements liés aux brevets		173	75
Encaissements liés au crédit d'impôt		0	0
Impôts payés		0	0
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation		(3.524)	(3.274)

(en milliers €)	Note	2014	2013

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Intérêts reçus		20	39
Acquisition d'immobilisations corporelles	5.3.5.2	(2.999)	(1.710)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5.3.5.1	(25)	(61)
Acquisition d'immobilisations financières		0	(17)

Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	(3.004)	(1.748)
--------------------------------------------------------------------------	---------	---------

(en milliers €)	Note	2014	2013
Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Entrées découlant de prêts publics		1.430	1.248
Remboursement de prêts publics		(203)	(135)
Remboursement autres dettes		0	(375)
Entrées découlant d'emprunts avec des parties liées	5.3.5.9	370	500
Remboursement des dettes de location financement		(49)	(37)
Entrées découlant d'emprunts financiers		2.900	0
Intérêts payés		(6)	(52)
Entrées découlant du prêt convertible (déduit des coûts de transaction)	5.3.5.9	9.533	0
Entrées découlant du prêt convertible (déduit des coûts de transaction)	5.3.5.8	1.690	1.491

Net cash provided by financing activities	15.665	2.641
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	9.137	(2.382)

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE au début de l'exercice	2.440	4.822
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE à la fin de l'exercice	11.577	2.440

5.2.4. ETAT CONSOLIDÉ DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Attribuable aux propriétaires de la Société				Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
(en milliers €)	Capital social	Prime d'émission	Résultats reportés	Total capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société

Solde au 1er janvier 2013	8.417	6.014	(11.795)	2.636	0	2.637
Résultat global de l'exercice	0	0	(4.079)	(4.079)	13	(4.066)
Émission d'actions	871	629	0	1.500	0	1.500
Transaction costs for equity issue	0	(9)	0	(9)	0	(9)
Frais d'émission d'actions	0	0	13	13	(13)	0
Autres	0	0	1	1	0	1

Balance au 31 décembre 2013	9.288	6.635	(15.860)	63	0	63
Résultat global de l'exercice	0	0	(5.734)	(5.734)	(75)	(5.808)
Émission d'actions	1.179	852	0	2.031	0	2.031
Frais d'émission d'actions	0	(340)	0	(340)	0	(340)
Opération sur les capitaux propres concernant les obligations convertibles	0	(5.321)	0	(5.321)	0	(5.321)
Coûts de transaction relatifs à l'opération sur les capitaux propres concernant les obligations convertibles	0	(154)	0	(154)	0	(154)
Paiements en actions	0	0	48	48	0	48
Variation des participations ne donnant pas le contrôle	0	0	(75)	(75)	75	0
Autres	0	0	1	1	0	1

Balance au 31 décembre 2014	10.466	1.671	(21.621)	(9.486)	0	(9.485)
-----------------------------------	--------	-------	----------	---------	---	---------

5.3. NOTES DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

5.3.1. INFORMATION GÉNÉRALE

Bone Therapeutics SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge. L'adresse du siège sociale est Rue Adrienne Bolland 8, 6041 Gosselies, Belgique.

La Société et sa fililale Skeletal Cell Therapy Support SA ("SCTS"), dénommées collectivement le « Groupe », sont actives dans la thérapie régénérative spécialisée pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La Société a été constituée par des professionnels issus de l'industrie pharmaceutique et de la communauté hospitalière. Ils partagent une connaissance approfondie des maladies osseuses et de science des cellules souches, une forte expertise dans la fabrication de cellules à usage humain, dans des essais cliniques de thérapie cellulaire et le développement réglementaire.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 avril 2015.

5.3.2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées dans l'établissement des états financiers consolidées sont détaillées ci-dessous.

5.3.2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne ("IFRS").

Les impacts de la transition des normes comptables belges vers les normes IFRS sur l'état de la situation financière et la performance financière sont détaillés dans le prospectus (disponible sur le site web de la Société www.bonetherapeutics.com) conformément à la norme IFRS 1 – Première adoption des IFRS.

5.3.2.2. NORMES IFRS APPLICABLES ET INTERPRÉTATION

Au cours de l'année, le Groupe a appliqué un certain nombre de nouvelles normes IFRS publiées par l' « International Accounting Standards Board » (IASB) qui sont obligatoirement applicables pour un exercice comptable qui commence le ou après le 1er janvier 2014.

Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation – Compensation d'actifs et de passifs financiers
Amendements à IAS 36 Dépréciation d'actifs – Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
Amendements à IAS 39 Instruments financiers – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

Les normes, interprétations et amendements IFRS qui suivent ont été publiés mais ne sont pas encore applicables, et n'ont dès lors pas été appliqués pour la préparation de ces premiers états financiers IFRS clôturés au 31 décembre 2014 :

IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen)
Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 – Entités d'investissement: Application de l'exemption de consolidation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du

1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)

Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers – Initiative concernant les informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles – Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques – Plantes productrices (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IAS 19 Avantages au personnel – Cotisations des employés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels – Méthode de la mise en équivalence (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
IFRIC 21 Taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014)

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'application initiale des normes, interprétations et amendements IFRS mentionnés ci-dessus puisse avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés..

5.3.2.3. BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers €, sauf mention contraire. L'euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de SCTS. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère une entité. Sauf mention contraire, les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique.

5.3.2.4. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et ceux des entités qu'elle contrôle directement ou indirectement.

La Société a le contrôle lorsqu'elle :

détient le pouvoir sur une entité ;
est exposée, ou a le droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité ;
a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La Société doit réévaluer si elle contrôle l'entité dès lors que les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle ont changé.

Si la Société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu'elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de cette entité. La Société prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'elle évalue si les droits de vote qu'elle détient dans l'entité sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;
les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties ;
les droits découlant d'autres accords contractuels ;
les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises.

La Société consolide une filiale à compter de la date à laquelle elle en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu'elle perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultats consolidé à compter de la date où la Société acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où elle cesse de contrôler celle-ci.

Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Tous les actifs et les passifs, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupes qui ont trait à des transactions entre entités du Groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.

Les changements dans les participations du Groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements de leurs participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l'ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres et est attribué aux propriétaires de la Société.

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, le Groupe décomptabilise de l'état consolidé de la situation financière les actifs et passifs de l'ancienne filiale. Le profit ou la perte relative à la perte de contrôle est comptabilisé dans le compte de résultats consolidé. La participation conservée dans l'ancienne filiale à la date de la perte du contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure selon IAS 39, ou bien, le cas échéant, comme le coût, lors de la comptabilisation initiale, d'un investissement dans une entreprise associée ou une coentreprise.

5.3.2.5. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS LIÉES OU DES JOINT-VENTURES

Une entreprise liée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d'une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Un partenariat est un accord dans lequel deux ou plusieurs parties exercent un contrôle conjoint, qui existe uniquement si les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Parmi les partenariats, une distinction est faite entre les activités communes et les coentreprises. Une activité commune confère aux parties qui exercent un contrôle conjoint des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs du partenariat. Une joint-venture est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Dans ses états financiers consolidés, le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation de ses participations dans des entreprises liées ou des joint-ventures. Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises liées ou des joint-ventures sont comptabilisées dans l'état consolidé de la situation financière à leur coût d'acquisition ajusté en fonction des mouvements post-acquisition dans la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise liée ou du jointventure.

Une participation dans une entreprise liée ou une joint-venture est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l'entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition de la participation dans une entreprise liée ou une joint-venture, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de l'entité est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables sur le coût de la participation, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultats de la période d'acquisition de la participation.

Le Groupe cesse d'utiliser la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle sa participation cesse d'être une participation dans une entreprise liée ou une joint-venture, ou lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente.

5.3.2.6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si et seulement s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles à dure d'utilité déterminée qui ont été acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise séparément comprend son prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes nonremboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, ainsi que tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue. L'amortissement est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des pertes de valeur. L'intégration des coûts dans la valeur comptable d'une immobilisation incorporelle cesse lorsque l'actif se trouve dans l'état nécessaire pour être exploité de la manière prévue par le Groupe.

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

Immobilisations	Immobilisations
incorporelles	incorporelles
Logiciels	3 ans

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle, calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable, est comptabilisé dans le compte de résultats lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Pour apprécier si une immobilisation incorporelle générée en interne satisfait aux critères de comptabilisation, le Groupe classe la création de l'immobilisation dans une phase de recherche et une phase de développement.

Aucune immobilisation incorporelle résultant de la phase de recherche n'est comptabilisée.

Une immobilisation incorporelle résultant de la phase de développement est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut démontrer tout ce qui suit :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
•
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement ; et
sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

La direction utilise son jugement afin d'apprécier si les critères ci-dessus sont rencontrés. En ce qui concerne la faisabilité technique, ce critère est présumé rencontré uniquement lorsque la phase III d'un projet de développement est complétée avec succès.

Le coût d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses encourues jusqu'à la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation. Le coût d'une immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts directement attribuables à l'immobilisation et nécessaires pour créer, produire et préparer l'immobilisation pour qu'elle puisse être exploitée de la manière prévue par la direction, y compris tous les honoraires d'enregistrement d'un droit légal (brevet).

Après sa comptabilisation initiale, une immobilisation incorporelle est comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle. L'amortissement débute lorsque l'actif se trouve dans l'état nécessaire pour être exploité de la manière prévue par la direction.

5.3.2.7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le coût d'une immobilisation corporelle doit être comptabilisé en tant qu'actif si, et seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entité et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend son prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, ainsi que tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Si applicable, l'estimation initiale des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située fait également partie du coût d'une immobilisation corporelle.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles du Groupe sont amorties selon la méthode linéaire et comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement d'un actif commence dès qu'il est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction. Les charges d'amortissement sont comptabilisées au compte de résultats, à moins qu'elles ne soient inclues dans la valeur comptable d'un autre actif. Chaque partie d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l'élément est amortie séparément. Les terrains ne sont pas amortis. La valeur résiduelle et la durée d'utilité d'une immobilisation corporelle sont révisées au moins à chaque clôture annuelle. La méthode d'amortissement est également revue annuellement.

Immobilisations corporelles	Durée d'utilité estimée
Fournitures de bureau	4 ans
Matériel de laboratoire	entre 3 et 5 ans
Matériel informatique	3 ans

La valeur comptable d'une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou lorsque aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Le profit ou la perte résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans le compte de résultats et déterminé comme étant la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'actif.

5.3.2.8. Contrats de location

Le Groupe classe en tant que contrats de location-financement les contrats de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats de location sont des contrats de location simple. La classification est déterminée dès le commencement du contrat de location.

Contrats de location-financement

Au début de la période de location, les preneurs doivent comptabiliser les contrats de location-financement à l'actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs détenus au titre de contrats de locationfinancement font l'objet d'un amortissement sur la période la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif loué et la durée du contrat de location. La méthode d'amortissement des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe. Les paiements minimaux au titre de la location doivent être ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

Les actifs détenus par le Groupe et loué à des tiers dans le cadre de contrats de locationfinancement sont décomptabilisés. Une créance est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La comptabilisation de produits financiers doit s'effectuer sur la base d'une formule traduisant un taux de rentabilité périodique constant sur l'en-cours d'investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement.

Contrats de location simple

Les actifs détenus par le Groupe au titre de contrats de location simple ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière. Les paiements au titre du contrat de location simple doivent être comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

Les actifs détenus par le Groupe et loué à des tiers dans le cadre de contrats de location simple ne sont pas décomptabilisés de l'état de la situation financière. Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple doivent être comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. La méthode d'amortissement des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe et qui ne sont pas relatifs à un contrat de location.

5.3.2.9. DÉPRÉCIATION D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. Si un tel indice existe, le Groupe estime alors la valeur recouvrable de l'actif afin de déterminer le montant de la perte de valeur, le cas échéant. Les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore disponibles à l'usage font l'objet d'un test de dépréciation au moins à chaque date de clôture, et lorsque qu'il existe un indice que l'actif puisse avoir subi une perte de valeur. Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif au niveau individuel, le Groupe procède à l'estimation du montant recouvrable au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie. Pour déterminer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à l'aide d'un taux d'actualisation avant impôts reflétant les conditions actuelles de marché de la valeur temps de l'argent, ainsi que les risques spécifiques de l'actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Si la valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, celle-ci est ramenée à sa valeur recouvrable. La perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Lorsqu'une perte de valeur est reprise, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est augmentée jusqu'à la nouvelle estimation de sa valeur recouvrable. Toutefois, la valeur comptable augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill ne peut jamais être reprise lors d'une période ultérieure.

5.3.2.10. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés dans l'une des catégories suivantes : les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats, les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente et les placements détenus jusqu'à leur échéance.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Les instruments classés en tant que prêts et créances sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des frais de transaction. Ultérieurement, ils sont comptabilisés au coût amorti, déterminé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et diminués de toute perte de valeur. Le produit d'intérêts est déterminé en appliquant le taux d'intérêt effectif. Une perte de valeur est comptabilisée s'il existe une indication que le Groupe pourrait ne pas recouvrir l'ensemble des montants dus. Lorsqu'un actif financier évalué au coût amorti est décomptabilisé ou réduit de valeur, les gains ou pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats.

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et d'affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier.

Les créances associées à des subventions publiques, y compris les avances récupérables, sont comptabilisées dès lors qu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe rencontrera les conditions liées à l'obtention de la subvention publique et que celle-ci sera donc effectivement reçue. Cela correspond généralement à la date à laquelle le Groupe reçoit une confirmation de la part des autorités (voir "subventions publiques" ci-dessous).

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente incluent les participations dans des entités qui ne sont ni consolidées ni comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ils sont évalués à leur juste valeur et les changements de juste valeur sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global (capitaux propres). Lorsqu'il existe des indications qu'un actif financier disponible à la vente a subi une perte de valeur, la perte cumulée qui a été comptabilisée dans les autres éléments du résultat global est recyclée dans le compte de résultats. Les actifs financiers disponibles à la vente pour lesquelles la juste valeur n'est pas déterminable sont évalués à leur coût.

Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements fixes ou déterminables et d'une échéance fixe que l'entité a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance, et qui ne rencontrent pas la définition de prêts et créances et qui ne sont pas désignés lors de leur comptabilisation initiale comme actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats ou comme actifs financiers disponibles à la vente. Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats

Cette catégorie regroupe deux souscatégories :

Les actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats : actifs financiers désignés lors de la comptabilisation initiale comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.
Les actifs financiers détenus à des fins de transaction : tous les actifs financiers dérivés (à l'exception des instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture) et les actifs financiers acquis ou détenus en vue d'être vendus à court terme ou qui présentent des indications d'un profil récent de prise de bénéfices à court terme sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction.

5.3.2.11. PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET VALEURS DISPONIBLES

Les placements de trésorerie et valeurs disponibles comprennent les fonds en caisse et en banque, ainsi que les dépôts à court terme ayant une maturité de trois mois au maximum.

5.3.2.12. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers sont classés soit en tant que passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats soit en tant que autres passifs financiers.

Les passifs financiers classés en tant qu'autres passifs financiers comprennent les emprunts contractés par le Groupe ainsi que les dettes commerciales, y compris la part des avances récupérables qui devrait être remboursée.

Ils sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, ce qui correspond à la valeur actualisée du montant des avances récupérables que le Groupe s'attend à devoir rembourser dans la mesure où aucun intérêt n'est dû sur ces prêts. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, diminué des remboursements en capital. La charge d'intérêt est comptabilisée sur base du taux d'intérêt effectif.

Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats comprennent l'ensemble des passifs financiers dérivés, à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture.

Instruments financiers composés

Les composantes des instruments composés (obligations convertibles) émis par la Société sont classées séparément comme passifs financiers et capitaux propres selon la substance des arrangements contractuels et les définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres. Les options de conversion qui seront réglées par l'échange d'un montant déterminé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre déterminé d'instruments de capitaux propres émis par la Société représentent des instruments de capitaux propres.

À la date d'émission, la juste valeur de la composante passif est évaluée en appliquant le taux d'intérêt du marché en vigueur pour des instruments non convertibles similaires. Ce montant est comptabilisé comme passif au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif jusqu'à son extinction au moment de la conversion ou à la date d'échéance de l'instrument.

Les options de conversion classées en capitaux propres sont déterminées en déduisant le montant de la composante passif de la juste valeur totale de l'instrument composé. Ce montant est comptabilisé dans les capitaux propres, déduction faite de l'incidence fiscale, et n'est pas réévalué par la suite. De plus, les options de conversion classées en capitaux propres demeurent dans les capitaux propres jusqu'à ce que l'option soit exercée, auquel cas le solde comptabilisé en capitaux propres sera transféré dans les primes d'émission. Si l'option de conversion n'est pas exercée à la date d'échéance de l'obligation convertible, le solde comptabilisé en capitaux propres sera transféré dans les résultats non distribués. Aucun profit ni aucune perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat à la conversion ou à l'échéance d'une option de conversion.

Les coûts de transaction directement liés à l'émission de l'obligation sont inclus dans la valeur comptable de la composante passif calculée au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif, et sont amortis dans le compte de résultat sur la durée de vie de l'instrument.

Dérivés incorporés

Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et sont comptabilisés séparément si les caractéristiques économiques et les risques relatifs au dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques et risques du contrat hôte, si un instrument séparé, similaire et conclu aux mêmes conditions que le dérivé incorporé rencontrerait la définition d'un instrument financier dérivé, et si l'instrument financier pris dans son ensemble n'est pas évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

5.3.2.13. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L'impôt exigible est le montant des impôts à payer basé sur du bénéfice imposable d'une période, ce qui diffère du résultat consolidé, car certains éléments de produits et charges sont imposables ou déductibles dans d'autres périodes ou ne sont jamais imposables ou déductibles. L'impôt exigible de la période et des périodes précédentes est comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n'est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l'excédent doit être comptabilisé en tant qu'actif. Les actifs et passifs d'impôt exigible sont généralement évalués en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la fin de période.

Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans les états financiers et leur base fiscale utilisée pour déterminer le résultat imposable.

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportées dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles et pertes fiscales reportées pourront être imputées, sera disponible. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si les différences temporelles proviennent de la comptabilisation initiale (autre que dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) des actifs et passifs dans le cadre d'une transaction qui n'a aucun impact sur le bénéfice imposable ou le profit d'un point de vue comptable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués sur base de l'estimation des taux d'imposition qui seront d'application lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Cette estimation est basée sur les taux d'imposition et les lois qui ont été adoptés à la fin de la période. L'évaluation reflète les attentes du Groupe, à la fin de la période, sur la manière dont la valeur comptable des actifs et des passifs sera recouvrée ou réglée.

5.3.2.14. SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles.

Les subventions publiques sont comptabilisées uniquement lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Si tel est le cas, une créance est comptabilisée et est évaluée selon les méthodes comptables ci-dessus (voir "prêts et créances").

En ce qui concerne les avances récupérables, uniquement la partie du prêt pour laquelle il existe une assurance raisonnable que le Groupe rencontrera les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt sera comptabilisée en tant que subvention publique. Le Groupe comptabilise la partie de l'avance récupérable qu'il s'attend à devoir rembourser en tant que dette. Celle-ci est initialement évaluée à la juste valeur, qui correspond à la valeur actualisée du montant à rembourser, étant donné que les avances récupérables ne portent pas intérêt (voir "passifs financiers" ci-dessus).

En outre, l'avantage tiré d'un prêt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. La valeur de l'avantage conféré par un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est égale à la différence entre la valeur comptable initiale du prêt et le produit perçu ou à recevoir.

Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts que les subventions sont censées compenser. Les subventions liées à des actifs sont présentées dans l'état de la situation financière en déduisant la subvention pour arriver à la valeur comptable de l'actif. La subvention est comptabilisée dans le compte de résultats sur la durée d'utilité de l'actif amortissable par l'intermédiaire d'une réduction de la charge d'amortissement. Les subventions liées au résultat sont présentées en tant que produits dans le compte de résultats à mesure que les coûts faisant l'objet d'un subside sont comptabilisés en charges, ce qui est le cas des coûts de recherche et développement qui sont pris en charges directement.

Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance en compensation de charges ou de pertes déjà engagées sont comptabilisées dans le compte de résultats de la période au cours de laquelle la créance devient acquise.

La partie des subventions qui n'a pas été comptabilisée en produits est présentée en tant que produit différé dans l'état de la situation financière. Dans le compte de résultats, les subventions publiques sont présentées en tant qu'autres produits opérationnels ou en tant que produits financiers, en fonction de la nature des coûts qu'ils visent à compenser.

5.3.2.15. PAIEMENTS EN ACTIONS

Un paiement en actions est une transaction par laquelle le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie d'instruments de capitaux propres du Groupe ou en encourant de passifs dont le montant est fondé sur le prix des actions du Groupe ou tout autre instrument de capitaux propres du Groupe. La comptabilisation des transactions de paiement en actions dépend de la manière dont la transaction sera réglée, c'est-à-dire soit par le règlement en trésorerie soit par l'émission d'actions, ou les deux à la fois.

Les paiements en actions basés sur les capitaux propres effectués aux employés et autres fournisseurs de services similaires doivent être évalués à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La juste valeur, déterminée à la date d'attribution des paiements en actions basés sur les capitaux propres, est prise en charge sur base linéaire durant la période d'acquisition, basée le cas échéant sur l'estimation du Groupe relative au nombre d'instruments de capitaux propres qui seront finalement acquis, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. A chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations originales concernant le nombre d'instruments de capitaux propres qui seront acquis. L'impact de ces révisions est comptabilisé dans le compte de résultats de sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement correspondant dans la réserve liée aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres.

Pour les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, l'entité doit évaluer les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement du passif, l'entité doit en réévaluer la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement, en comptabilisant dans le compte de résultats de la période toute variation de la juste valeur.

5.3.2.16. PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que l'on pense nécessaires pour éteindre l'obligation.

5.3.2.17. AVANTAGES AU PERSONNEL

La Société offre des avantages extra-légaux, assurance décès, invalidité et soins de santé à certaines catégories d'employés.

Les polices d'assurance décès, invalidité et les soins de santé offerts aux employés de la Société sont couverts par une compagnie d'assurance externe, à laquelle des primes sont payées annuellement et prises en charges immédiatement.

Certains employés du Groupe ont bénéficié d'un plan de retraite pour lequel des cotisations définies sont versées à une compagnie d'assurance externe et qui sont sujettes à un rendement minimum garanti par la législation belge. Ces cotisations sont comptabilisées en charges dès qu'elles sont encourues et une provision au titre du plan de pension est reconnue seulement si les avantages accumulés par les employés en tenant compte du rendement minimum garanti sont supérieurs aux actifs du régime en date de clôture.

5.3.2.18. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Le Groupe ne génère pour l'instant pas de produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les produits comptabilisés correspondent principalement à des subventions publiques.

Des méthodes comptables appropriées seront développées conformément aux prescriptions IFRS lorsque des accords générant des produits seront conclus avec des clients par le Groupe.

5.3.2.19. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Les évènements postérieurs à la date de clôture qui fournissent de l'information complémentaire sur la situation du Groupe à la date de clôture sont reflétés dans les états financiers (évènements donnant lieu à des ajustements). Les évènements postérieurs à la date de clôture qui ne sont pas des évènements donnant lieu à des ajustements sont présentés dans les notes s'ils sont significatifs.

5.3.3. JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES ESSENTIELS

L'application des méthodes comptables du Groupe, qui sont décrites ci-dessus, exige que la direction de la Société exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et formule des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles d'autres sources. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ci-après figurent les hypothèses clés relatives à l'avenir et les autres sources principales d'incertitude relative aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'engendrer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants.

Participation dans SCTS

Malgré une participation de 49.9% dans SCTS, le management a conclu que la société contrôlait SCTS compte tenu de la combinaison des éléments suivants :

Le but et la conception de SCTS sont spécifiques aux besoins de la Société en matière de R & D et les activités de production, y compris la construction d'un bâtiment spécifique aux besoins de la société de production ;
La Société a conclu la majorité sur toutes les assemblées générales de SCTS depuis sa constitution ; et
La Société a l'option d'acheter (option d'achat) les actions d'SCTS détenues par d'autres actionnaires à compter du 1er janvier 2014.

Option put et call sur les participations ne donnant pas le contrôle

La Société a accordé aux 50,1% de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS une option de vente (put option) de leurs actions SCTS à la Société. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2020 à un prix d'exercice correspondant à l'actif net de SCTS multiplié par le pourcentage détenu, avec un seuil minimum fixé à 90% de la valeur de souscription des actions. Cette option sur les participations ne donnant pas le contrôle (instrument de capitaux propres) génère une dette brute évaluée initialement à la valeur actualisée du prix d'exercice. Cette dette brute est ultérieurement évaluée à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Dans ce contexte, la direction a estimé l'actif net attendu de SCTS au 1er janvier 2020 en tenant compte du fait que la convention d'actionnaires de SCTS prescrit en substance qu'un rendement minimum de 6,5% est atteint sur l'investissement à compter de la quatrième année de la constitution de SCTS. La valeur attendue de l'actif net a été actualisée à la date de clôture sur base d'un taux de 3,5%.

Dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2014, la juste valeur de la dette brute de l'option put sur les participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS s'élève à € 1.501.000 (€ 1.450.000 en 2013).

En outre, la Société détient une option d'achat (option call) des 50,1% de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2019 à un prix d'exercice tel que les participations ne donnant pas le contrôle réalisent un taux de rendement atteignant 8% du capital apporté dans SCTS. Cette option call est un actif financier dérivé de la Société. Néanmoins, tenant compte du fait que le prix d'exercice est basé sur un rendement de 8% alors que le rendement minimum convenu est limité à 6,5% à compter de la quatrième année de la constitution de SCTS, la direction estime que cette option d'achat sera toujours hors de la monnaie (out-ofthe-money). Par conséquent, la juste valeur de cet actif financier dérivé est négligeable.

Comptabilisation des frais de développement en immobilisations incorporelles

Conformément aux pratiques sectorielles, la direction a estimé que les frais de développement encourus par le Groupe ne rencontrent pas les critères d'activation avant que ne soit finalisé la Phase III des projets de développement concernés.

Avances récupérables

La direction exerce son jugement afin d'estimer la partie des avances récupérables pour laquelle il existe une assurance raisonnable que les conditions relatives à la dispense de remboursement de l'avance seront remplies. Sur base des pratiques passées, la direction s'attend à décider d'exploiter les résultats des projets R&D, ce qui entraîne le remboursement de la partie concernée de l'avance (généralement 30%). En outre, la direction s'attend à ce qu'aucun revenu significatif ne soit potentiellement généré dans les 10 années de la date d'exploitation du projet R&D tenant compte de la durée du cycle de développement des produits. Par conséquent, il existe une assurance raisonnable que la partie liée de l'avance (généralement 70%) sera dispensée de remboursement. La note 8.4 sur les passifs éventuels fournit des informations additionnelles sur la partie des avances récupérables qui pourrait devenir partiellement remboursable.

Comptabilisation des actifs d'impôt différé

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où la direction estime que ces actifs d'impôt différé peuvent être compensés contre des bénéfices imposables dans un avenir prévisible.

Ce jugement est appliqué de façon permanente et est basé sur des budgets et business plans pour les années à venir, y compris les initiatives commerciales planifiées.

Depuis sa création, la Société a subi des pertes, et par conséquent, la Société dispose de pertes fiscales reportées. La direction a donc conclu qu'aucun actif d'impôt différé ne peut être comptabilisé au 2014, à l'exception de l'actif d'impôt différé lié au crédit d'impôt R&D dans la mesure où sa réalisation est indépendante de bénéfices imposables futurs.

Obligations automatiquement convertibles

Le 18 décembre 2014, la Société a émis des obligations automatiquement convertibles pour un montant de € 10.000.000. Les obligations donnent droit au paiement d'un intérêt de 7% par an. À la date de l'IPO, les obligations seront automatiquement converties en un nombre variable d'actions nouvelles correspondant à une fraction lequel numérateur s'élève à 166,5 % de la valeur nominale des obligations, et le dénominateur est égal au prix de l'offre de l'IPO. Si l'introduction en bourse ne devait pas avoir lieu, les obligations auraient été automatiquement converties le 30 septembre 2015 en actions nouvelles à un taux de conversion fixe de € 11 par action. En vertu de ce dernier scénario (pas IPO), les porteurs de l'instrument bénéficieront des droits anti-dilutifs jusqu'au 30 septembre 2017.

La direction a conclu que les obligations automatiquement convertibles sont des instruments financiers hybrides contenant un instrument d'emprunt hôte et un instrument dérivé incorporé à séparer car il n'est pas étroitement lié au contrat hôte. Considérant que l'instrument de dette est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt, le dérivé est évalué à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat. La direction a également conclu que la différence entre la valeur initiale des deux instruments et le produit des obligations est une transaction entre les actionnaires et les détenteurs d'obligations en leur qualité d'actionnaires futurs de la Société. En conséquence, cette différence a été comptabilisée en capitaux propres.

Dans ce contexte, la direction a fait des estimations en mesurant la juste valeur de l'instrument dérivé sur la base de plusieurs hypothèses, la plus significative étant la probabilité qu'une IPO sera lancée sur la base de faits et circonstances disponible le 31 décembre 2014. En vertu de ce scénario, la juste valeur du dérivé à la date de l'IPO s'élèverait à € 6,65 millions (ou 66,5 % de € 10.000.000), qui correspond à la juste valeur des actions supplémentaires accordées aux détenteurs d'obligations lors de la conversion.

La probabilité associée à ce scénario IPO a été estimée à 75 %. Avec une estimation de la valeur de l'instrument dérivé dans le cadre du scénario alternatif (pas IPO) pondéré à 25 %, la direction a estimé que la juste valeur initiale de l'instrument dérivé s'élève à € 5.321.000. La section 3.7.1. fournit des informations supplémentaires sur la juste valeur de cet instrument dérivé qui est classé au niveau 3.

Les coûts de transaction d'un montant de € 467.000 qui ont été engagés sur l'émission des obligations ont été alloués à la composante « dette » et la composante « capitaux propres » sur base de leurs valeurs initiales relatives.

Coûts IPO

La Société a encouru plusieurs coûts liés à l'introduction en bourse d'un montant de € 0,63 millions en 2014 (et € 3,85 millions au début 2015). Considérant que l'introduction en bourse se traduira également par l'émission de nouvelles actions, la direction a décidé d'appliquer une répartition de justification des coûts déterminés entre (i) les coûts liés aux opérations de capitaux propres qui sont immédiatement déduits des capitaux propres de la Société (rapporté sous prime d'émission) et (ii) et d'autres coûts liés à l'introduction en bourse qui sont passés en charges dans le compte de résultat. Dans ce contexte, la direction a identifié les trois types de coûts d'introduction en bourse suivants :

Les coûts en augmentation entièrement liés à l'émission des nouvelles actions qui sont comptabilisées en capitaux propres, tels que les frais de réussite proportionnels aux fonds levés ;
Les coûts liés aux activités de promotion et des frais généraux qui sont immédiatement comptabilisés en charges, comme les frais de campagnes promotionnelles ; et
Les autres frais d'introduction en bourse, tels que les frais d'avocat pour élaborer le prospectus d'IPO, qui ont été répartis entre les charges et les capitaux propres en se basant sur l'augmentation proportionnelle du capital et de la prime d'émission.

Sur cette base, un montant de € 0,33 millions a été reconnu dans les capitaux propres et € 0,31 millions dans le compte de résultats 2014.

Mesures des paiements en actions

La direction a déterminé la juste valeur des paiements en actions basés sur les capitaux propres (plan warrants) à la date d'attribution au moyen du modèle de Black et Scholes. Les données significatives dans ce modèle, telles que la durée de vie prévue des warrants et la volatilité, sont détaillées dans la note 3.3.5.8.

5.3.4. INFORMATION SECTORIELLE D'EXPLOITATION

Le Groupe ne fait pas la distinction entre les différents secteurs d'exploitation, ni sur une base géographique ni sur le business, en conformité avec le reporting interne fourni au décideur de l'exploitation principale. Le décideur de l'exploitation principale est le Conseil d'Administration de la Société.

Tous les actifs non courants sont situés en Belgique.

5.3.5. NOTES LIÉES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

5.3.5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent uniquement des logiciels acquis.

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Coût d'acquisition	120	96
Amortissements cumulés et réductions de valeur	(67)	(36)

Immobilisations incorporelles	54	60

Coût (en milliers €)	Software

Solde au 1er janvier 2013	35
Acquisitions	61
Solde au 31 décembre 2013	96
Acquisitions	25
Solde au 31 décembre 2014	120

Amortissements cumulés et réductions de valeur
(en milliers €)	Software

Solde au 1er janvier 2013	(16)
Charge d'amortissement	(20)
Solde au 31 décembre 2013	(36)
Charge d'amortissement	(31)
Solde au 31 décembre 2014	(67)

5.3.5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de laboratoire et un immeuble en construction :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Coût d'acquisition	4.322	4.184
Amortissements cumulés et réductions de valeur	(1.656)	(1.315)
Immobilisations corporelles	2.666	2.869

Coût (en milliers €)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau	Terrains	Immeuble en construction	Total

Solde au 1er janvier 2013	1,643	79	76	0	418	2.215
Acquisitions	133	12	0	233	1.604	1.982
Cessions	(9)	(4)	0	0	0	(13)
Solde au 31 décembre 2013	1,766	87	76	233	2.022	4.184
Acquisitions	88	20	0	0	2.938	3.046
Subvention publique reçue	0	0	0	0	(2.908)	(2.908)
Solde au 31 décembre 2014	1,854	107	76	233	2.052	4.322

Valeur nette comptable
(en milliers €)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau	Terrains	Immeuble en construction	Total

Solde au 31 décembre 2013	584	18	13	232	2.022	2.869
Solde au 31 décembre 2014	356	23	5	230	2.052	2.666

L'immeuble en construction concerne les nouvelles installations de production de SCTS à Gosselies. La finalisation de cet immeuble est planifiée en plusieurs phases. Différentes parties de l'immeuble seront ainsi occupées à des dates distinctes. Pour chaque partie de l'immeuble, l'amortissement débutera donc dès l'occupation des lieux et, en ce qui concerne les zones de production, dès l'approbation GMP de ces zones. La Société envisage d'occuper la première phase de l'immeuble (installations d'administration et de R&D) au cours du second trimestre 2015. La mise en service des deux premières zones de production est prévue pour le deuxième semestre 2016. Les engagements d'acquisition liés s'élèvent à € 673.000 au 31 décembre 2014 (2013 : € 4.188.000).

L'évolution (diminution) des immobilisations corporelles peut être ventilée de la manière suivante :

Investissements additionnels liés à l'immeuble en construction pour un montant total de € 2.938.000 ;
Subvention publique reçue lié à la construction pour un montant total de € 2.908.000, qui a été déduite du montant de l'immeuble concerné.

Le Groupe a reçu en 2014 une subvention publique pour un montant total de € 2.908.000 pour les nouveaux immeubles en construction à Gosselies. La subvention est payable en trois tranches (après 40% des investissements, après 70% des investissements et après la finalisation des investissements). La subvention est basée sur 32% des investissements totaux estimés. La subvention est sujette à des conditions spécifiques, telles que l'emploi, l'emplacement et l'innovation. Si les conditions ne sont pas remplies, le Groupe devra rembourser la subvention partiellement ou entièrement.

En outre, SCTS a obtenu deux lignes de crédit non courantes de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV afin de financer la construction des nouvelles installations. Chacune des banques octroie un montant de € 1.625.000. Les contrats ont été signés le 6 mai 2013, mais ne sont pas encore activés.

Elles ont une durée de 15 ans et peuvent être utilisées en fonction de l'avancement du projet.

BNP Paribas Fortis SA/NV a, entre autres, demandé un certain nombre de garanties concernant les dettes/lignes de crédit ci-dessus en parité avec les garanties accordées à ING Belgique SA/NV. Ceci concerne notamment les éléments suivants :

une hypothèque de premier rang accordée par SCTS sur les actifs construits avec les fonds fournis pour un montant de € 27.500 (€ 25.000 pour ING Belgique SA) ;
un mandate pour une hypothèque de premier rang accordée par SCTS sur les actifs construits avec les fonds fournis pour un montant de € 1.760.000 (€ 1.600.000 pour ING Belgique SA).

5.3.5.3. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES LIÉES

La participation dans des entreprises associées concerne uniquement l'investissement dans "Société d'Infrastructures, de Services et d'Energies" ('SISE'). Le Groupe détient 30,94% dans SISE (2013 : 30,94%) et exerce une influence notable sur cette entité depuis sa création. SISE rend des services d'infrastructure et de maintenance. L'entreprise associée est comptabilisée sur base de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés.

La participation dans des entreprises associées comptabilisée dans l'état de la situation financière peut être réconciliée comme suit :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Solde au 1er janvier	282	263
Acquisition de participation	0	0
Augmentation / diminution de capital	0	0
Résultat des entreprises liées	1	19
Dividende reçu des entreprises liées	0	0
Perte de valeur	0	0
Cession de participation	0	0
Solde au 31 décembre	283	282

Des informations financières résumées concernant l'entreprise liées sont détaillées ci-dessous. Ces informations reflètent les montants repris dans les états financiers de l'entreprise liée établis selon le référentiel IFRS et ajustés dans le cadre de la mise en équivalence par le Groupe.

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation
Résultat avant intérêts et impôts	36	68
Charges financières	(33)	(7)
Impôts	(0)	0
Résultat de l'exercice	3	61
Résultat attribuable aux actionnaires de la Société	1	19

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Actifs immobilisés	2.362	690
Actifs circulants	1.095	1.947

Total Actif	3.457	2.637

Dettes à plus d'un an	2.349	1.525
Dettes à un an au plus	194	200

Total Dettes	2.543	1.725

Capitaux Propres	914	912
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres	283	282

Le Groupe n'a pas accordé d'emprunt à l'entreprise liée.

5.3.5.4. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Etant donné que les entités du Groupe n'ont pas réalisé de bénéfice imposable en 2013 et 2014, aucune charge d'impôt courant n'est comptabilisée dans les états financiers consolidés

Les tableaux suivants détaillent les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière concernant les impôts différés.

Impôts différés par nature de différence temporelle

(en milliers €)	Actif		Passif
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013

Immobilisations corporelles	0	0	33	5
Immobilisations incorporelles	3.103	2.858	0	0
Créances commerciales et autres créances	19	0	0	450
Dettes financières	2.186	861	0	0
Dettes à plus d'un an	510	493	0	0
Dettes à un an au plus	0	0	1.228	1.032

Total	5.819	4.212	1.261	1.486

Actifs d'impôt différé sur les crédits d'impôt et les pertes fiscales reportées

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Crédit d'impôt	1.759	1.333
Crédit d'impôt lié aux intérêts notionnels	141	141
Pertes fiscales reportées	5.893	3.766

Total	7.793	5.239

Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

(en milliers €)	Actif		Passif
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013

Impôts différés actif / (passif)	13.612	9.451	1.261	1.486
Impôts différés actif non comptabilisés	(10.592)	(6.632)

Total impôts différés comptabilisés	3.020	2.819	1.261	1.486
Compensation	(1.261)	(1.486)	(1.261)	(1.486)

Total net	1.759	1.333	0	0

Le tableau suivant présente un aperçu des différences temporelles déductibles, pertes fiscales non utilisées et crédits d'impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé :

31/12/2014	31/12/2013

0	0
415	415
17.338	11.079
13.410	8.018

Total	31.162	19.512

Les crédits d'impôt non comptabilisés liés aux intérêts notionnels déductibles arrivent à échéance en 2019. Les autres sources d'impôt différé actif n'ont pas d'échéance.

En outre, l'impôt différé actif sur le crédit d'impôt est considéré comme une subvention publique et présenté parmi les autres produits opérationnels dans l'état consolidé du résultat global (voir note 5.3.6.1).

A la clôture 2014, aucun impôt différé passif non comptabilisé n'existait concernant des différences temporelles liées aux participations dans des filiales et entreprises liées.

5.3.5.5. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances sont ventilées comme suit :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Créances commerciales
Créances commerciales	8	19
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0

Total créances commerciales	8	19

Autres créances
Créances liées aux impôts	378	226
Créances liées au crédit d'impôt	0	0
Créances liées aux avances récupérables	3.998	5.063
Créances liées aux subventions sur brevets et licences	193	192
Créances liées aux autres subventions	12	13
Créances liées aux subventions	2.908	0

Total autres créances	7.490	5.494
Réductions de valeur sur les autres créances	0	0

7.498 5.513

Les autres créances concernent principalement
					les créances liées aux avances récupérables.
Celles-ci sont réconciliées dans la note 5.3.6.1.

Les créances liées aux subsides d'investissements sont directement liées à la construction du nouveau bâtiment à Gosselies. Les créances liées aux taxes sont principalement composées de la TVA.

5.3.5.6. ACTIFS FINANCIERS

Les comptes d'actifs financiers s'élèvent à un montant de € 0,18 millions et portent sur des montants restreints représentant principalement des garanties à l'égard des engagements liés à la location des bâtiments Galactic.

5.3.5.7. PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET VALEURS DISPONIBLES

Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles se composent de la façon suivante :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Valeurs disponibles	11.158	898
Placements de trésorerie	418	1.542

Total	11.576	2.440

La forte augmentation des placements de trésorerie et des valeurs disponibles à fin d'année est le résultat des € 10 millions reçus en décembre 2014 et qui se rapportent aux obligations convertibles.

Les dépôts bancaires à court terme ont une échéance initiale de moins de 3 moins.

publiques

Total créances commerciales et autres créances

5.3.5.8. CAPITAUX PROPRES

Capital social et prime d'émission

Le 24 février 2014, les actionnaires de la Société ont décidé d'effectuer un fractionnement d'actions divisant les 314.960 actions, sans valeur nominale, représentant chacune 1/314.960ème du capital social de la Société, par 1.000, créant 3.149.600 actions, sans valeur nominale, représentant chacun 1/3.149.600ème du capital social de la Société. Le même jour, le capital social a été augmenté par apport en numéraire pour un montant de € 580.000 avec l'émission de 152.000 actions. La prime d'émission s'élevait à € 420.000. A la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 9.868.000, représenté par 3.301.600 actions.

Le 10 juillet 2014, le capital social a été augmenté apport en numéraire pour un montant de € 598.000 avec l'émission de 156.640 actions. La prime d'émission totale s'élève à € 432.000. A la suite de l'augmentation de capital, le capital social s'élève à € 10.466.000, représenté par 3.458.240 actions.

Les actions n'ont pas de valeur nominale.

Participations ne donnant pas le contrôle

La dette brute liée à l'option put sur les participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS (voir note 5.3.3) a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres en déduction des participations ne donnant pas le contrôle. Etant donné que la dette brute excède le montant des participations ne donnant pas le contrôle, le solde a été comptabilisé en déduction des capitaux propres attribués au Groupe (résultats reportés) et le montant présenté comme participations ne donnant pas le contrôle est nul.

Régime des paiements en actions

La Société a mis en place trois plans de warrants différents au cours de l'année 2014. En conformité avec les termes de ces plans, tel qu'approuvé par les actionnaires lors des assemblées générales extraordinaires tenues le 24 février 2014 et 18 décembre 2014, les bénéficiaires peuvent se voir attribuer des warrants qui une fois exercé peuvent chacun être utilisés pour souscrire à une action ordinaire de la Société (les paiements fondés sur des actions réglés en actions). Aucun montant est payé ou payable par le bénéficiaire sur la délivrance du warrant. Les warrants (bons de souscription) sont assortis d'aucun droit aux dividendes, ni droits de vote.

Plan	Bénéficiaires	Nombre de warrants émis	Nombre de warrants octroyés	Prix d'exercice des warrants octroyés	Echéance

Warrant Plan A	Employés, consultants ou administrateurs	113,760	Aucun	A déterminer	février 2024
Warrant Plan B	CEO, CFO	46,000	14,800	€ 11	février 2019
Warrant Plan C	CEO, CFO, CCRO	145,000	145,000	€ 11	décembre 2019

Les plans suivants ont été établis durant l'année 2014:

Pour les employés, consultants et Administrateurs, aucun warrant du plan A n'a été alloué en 2014.

Un total de 14.800 warrants a été alloué du plan B pour le CEO et le CFO (les warrants nonalloués ont été annulés) et la totalité des 145.000 warrants du plan C a été allouée en 2014 au CEO, CFO et CCRO. Tous les warrants alloués ont été acceptés par les bénéficiaires.

Les warrants du Plan B:

Sont soumis à une période d'acquisition des droits de service à compter de la date d'octroi et se terminant au plus tôt à la date de l'entrée en bourse et au premier anniversaire de l'octroi.
Deviennent exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en février 2019
Une fois acquis, exerçables au cours de deux périodes définies durant l'année ou pendant des périodes supplémentaires à prévoir par le Conseil d'Administration de la Société, mais au plus tard 5 ans après la création de ces bons de souscription
Sont exerçables à un prix d'exercice de € 11,00
La durée de ce plan de warrants est de cinq ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

Les warrants du Plan C:

Sont soumis à l'acquisition graduelle suivante: 25% à la date de l'IPO (ou 1 janvier 2016 si pas d'IPO), 25% le 1er janvier 2016, 25% le 1err juillet 2016 et 25% au 1er janvier 2017.
Deviennent exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en décembre 2019
Sont exerçables à un prix d'exercice de € 11,00.
La durée de ce plan de warrants est de cinq ans. Tous les bons de souscription qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

Les caractéristiques principales des Plans B et C peuvent être résumées comme suit:

Plans	Nombre	Date d'attribution	Date d'expiration	Prix d'exercice	Juste valeur à la date d'attribution

(1) Warrant Plan B	14,800	22/12/2014	1/02/2019	11	3.76
(2) Warrant Plan C	145,000	22/12/2014	18/12/2019	11	4.11

La juste valeur value des warrants a été déterminée à la date d'attribution sur base de la formule de Black-Scholes. Les variables utilisées dans ce modèle sont détaillées ci-dessous :

	Plan B	Plan C

Nombre de warrants attribués	14,800	145,000
Prix d'exercice (en €)	11	11
Juste valeur des parts à la date d'attribution	11	11
Taux de dividende prévu	0	0
Volatilité prévue	43.52%	43.52%
Taux sans risque	0.05%	0.05%
Durée en années	4.11	4.99
Juste valeur (en €)	3.76	4.11

A la clôture 2014, aucun warrant n'a été acquis. Les dépenses liées à ces plans sont discutés dans la section 5.3.6.4.

Coûts de transactions par rapport aux opérations en capital

La Société a enregistré un montant de € 325.000 lié à l'augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse qui a eu lieu le 6 février 2015 pour les coûts engagés et imputables aux capitaux propres pendant l'année 2014.

Coûts de transactions par rapport aux obligations convertibles

Pour la transaction des obligations convertibles, nous faisons référence à la section 5.3.5.9. "Dettes financières".

La Société a enregistré un montant de € 154.000 liés aux obligations convertibles dans le cadre de l'introduction en bourse qui a eu lieu le 6 février 2015 pour les coûts engagés et imputables aux capitaux propres pendant l'année 2014. Les coûts totaux s'élèvent à € 467.000. La différence a été enregistrée dans les dettes à un an au plus.

5.3.5.9. DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières se détaillent comme suit :

	A plus d'un an		A un an au plus		Total
(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013

Dettes de location-financement	110	100	44	229	154	329
Prêts publics	4.313	3.774	283	208	4.596	3.982
Dettes des parties liées	1.404	1.178	144	72	1.548	1.250
Obligations Convertibles	0	0	9.602	0	9.602	0
Dette bancaire	0	0	2.900	0	2.900	0
Autres dettes financières	0	0	5.321	0	5.321	0

Total dettes financières 5.827 5.052 18.295 509 24.122 5.561

Dettes de location-financement

Les dettes de location-financement concernent les contrats de location de matériel de laboratoire pour un montant de € 116.000 (durée de location de 5 ans) et le droit emphytéotique sur le terrain (durée de 99 ans) sur lequel les nouvelles installations de Gosselies sont construites, pour un montant de € 38.000.

Le Groupe dispose d'options d'achat du matériel concerné à un prix fixe au terme du contrat de location. Les engagements du Groupe dans le cadre des contrats de locationfinancement sont garantis par le titre de propriété du bailleur sur les actifs loués. Les taux d'intérêt sur ces engagements sont fixés aux dates respectives de conclusion des contrats de location et oscillent entre 2,2% et 3,3% par an.

Les loyers minimaux futurs liés à ces contrats de location-financement peuvent être réconciliés de la façon suivante aux dettes comptabilisées dans l'état de la situation financière :

Loyers minimaux futurs
(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Moins d'1 an	58	229
Plus d'1 an, mais moins de 5 ans	94	86
Plus de 5 ans	282	282
Moins : charges financières futures	(280)	(269)

Valeur actualisée des loyers minimaux futurs	154	329

Valeur actualisée des loyers minimaux futurs (en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Moins d'1 an	44	229
Plus d'1 an, mais moins de 5 ans	85	79
Plus de 5 ans	25	21

Valeur actualisée des	154	329
loyers minimaux futurs

Subsides publiques

Les subsides publics concernent les avances récupérables tels que détaillés dans la note 5.3.6.1. Ces emprunts ne portent pas d'intérêt.

Emprunt des parties liées

Un nouveau prêt subordonné d'une partie liée pour un montant de € 370.000 a été pris au cours de l'année 2014 (SA Fonds de Capital à Risque). La durée du prêt est de 15 ans. Le prêt porte un intérêt de 6,66 % payable sur une base mensuelle. Le remboursement du capital est basé sur des versements mensuels fixes mais avec un moratoire de deux ans au cours duquel aucun remboursement de capital n'aura lieu. Il n'y a pas de titres fournis par le Groupe au titre de cet accord de prêt.

Obligations convertibles

Les obligations convertibles ont été émises le 18 décembre 2014 pour un montant nominal de € 10.000.000. Les obligations sont émises sous forme nominative. Chaque obligation a une valeur nominale de € 1.000.

Les obligations bénéficient d'un intérêt à partir de leur date d'émission, le taux est de 7 % par an. Le taux d'intérêt est simple et payable cinq jours ouvrables après la conversion ou le remboursement des obligations. Les coûts de transaction d'un montant de € 467.000 ont été engagés à l'émission des obligations.

Les obligations seront automatiquement converties en actions le plus tôt entre (1) la date introduction en bourse et (2) la date d'échéance (30 septembre 2015).

Si la conversion se produit à la date de l'IPO, le nombre d'actions émises à la conversion des obligations sera égal à une fraction, dans lequel le numérateur est égal à 166,5 pour cent de la valeur nominale des obligations, et le dénominateur est égal à l'offre prix de l'introduction en bourse. Cela signifie que le nombre exact d'actions à émettre lors de la conversion des obligations n'est pas connu à la date de délivrance. Par exemple, si le prix de l'offre était fixé à € 15,5 (point médian de la fourchette de prix de l'offre), 107,42 parts seraient émises lors de la conversion de chaque obligation.

Si la conversion se produit le 30 septembre 2015, le nombre d'actions émises à la conversion des obligations sera égal à une fraction, dans lequel le numérateur est égal à la valeur nominale des obligations, et le dénominateur est égal à € 11. Dans ce cas, 90,91 parts seraient émises lors de la conversion de chaque obligation.

L'option de conversion incorporée ne répond pas à la définition de capitaux propres parce que le nombre d'actions devant être émises à la date de conversion dépend du prix de l'action à cette date. Par conséquent, l'option de conversion incorporée est comptabilisée séparément comme un passif financier dérivé présenté dans les autres passifs financiers courants et mesurée à la juste valeur par résultat.

Dette bancaire

L'augmentation résulte également du fait que la société prend plusieurs prêts pour répondre aux besoins de financement à court terme :

Le 27 mai 2014, SCTS a obtenu une ligne de crédit de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV pour un montant de € 1.450.000 chacun afin de préfinancer les subsides en capital accordés par la Région Wallonne. Les taux d'intérêt et les conditions applicables sont déterminés de manière appropriée avec les termes choisis. A fin décembre 2014, un montant de € 2,9 millions a été prélevé. Le remboursement est prévu après la réception de la subvention de la Région wallonne à l'égard de ce projet.

5.3.5.10. AUTRES DETTES À PLUS D'1 AN

Conformément à la convention d'actionnaires de SCTS, la Société a offert aux 50,1% de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS une option de vente (put option) de leurs actions SCTS à la Société. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2020 à un prix d'exercice correspondant à l'actif net de SCTS multiplié par le pourcentage détenu, avec un seuil minimum fixé à 90% de la valeur de souscription des actions. Cette option sur les participations ne donnant pas le contrôle (instrument de capitaux propres) génère une dette brute évaluée initialement à la valeur actualisée du prix d'exercice. Cette dette brute est ultérieurement évaluée à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Pour plus d'informations sur la juste valeur, voir note 5.3.3.

5.3.5.11. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

Les dettes commerciales et les autres dettes se composent de la façon suivante:

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Dettes commerciales	2.853	1.136
Autres dettes	360	323

Total dettes commerciales et autres dettes	3.213	1.458

Les dettes commerciales (comprenant les factures de fournisseurs et des factures à recevoir à la date de clôture) ne portent pas d'intérêt et sont généralement réglées dans les 30 jours à compter de la date de facture. L'augmentation de € 1,72 millions est principalement liée à des coûts de transaction engagés dans le processus d'introduction en bourse en janvier 2015.

Les autres dettes comprennent uniquement des passifs liés à des avantages au personnel à court terme.

5.3.5.12. AUTRES DETTES À UN AN AU PLUS

Les autres dettes à un an au plus comprennent les produits différés liés aux subventions publiques telles que détaillées dans le tableau suivant :

31/12/2014	31/12/2013

4.320	3.905
383	374
7	0

Total	4.710	4.279

Le produit différé lié aux subventions sur avances récupérables est détaillé dans la note 5.3.6.1.

5.3.6. NOTES LIÉES À L'ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT

5.3.6.1. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation comprennent les différentes subventions reçues par le Groupe :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Produits de subventions liées aux avances récupérables	2.472	2.383
Produits de subventions liées à l'exemption partielle de précompte professionnel	570	430
Produits de subventions liées au crédit d'impôt	426	405
Produits de subventions liées aux brevets et aux licences	166	87
Autres produits de subventions	43	88
Total	3.677	3.394

Avances récupérables

Les avances récupérables sont accordées afin de financer des programmes spécifiques de recherche et développement. Après l'accord de l'octroi de ces avances par le gouvernement (Région Wallonne), une créance est comptabilisée pour l'avance à recevoir et présentée parmi les autres créances (voir note 5.3.6.5.). Ces avances sont remboursables sous certaines conditions, y compris le fait que le Groupe décide d'exploiter les résultats R&D du projet. Dans ce cas, une partie de l'avance (généralement 30%) devient remboursable selon un échéancier convenu, tandis que la partie restante (généralement 70%) ne devient remboursable que dans la mesure où des revenus sont générés dans les 10 années à compter de la date d'exploitation. Ainsi, si aucun revenu n'est généré durant cette période de 10 ans, toute partie non remboursée de l'avance est définitivement acquise. En outre, aucun intérêt n'est prélevé sur l'avance.

Conformément au référentiel IFRS, un prêt public non remboursable, tel que des avances récupérables, est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Tenant compte de la durée du cycle de développement des produits, aucun revenu significatif n'est attendu pendant la période de 10 années à compter de la date d'exploitation du projet R&D. Par conséquent, il existe une assurance raisonnable que la partie concernée de l'avance (généralement 70%) ne sera pas remboursée. Jusqu'à aujourd'hui, le Groupe a décidé d'exploiter tous les projets R&D supportés par la Région Wallonne sous le programme des avances récupérables. Ces décisions ont engendré l'obligation de remboursement de la partie concernée de l'avance (généralement 30%) selon un échéancier convenu.

Sur cette base, une dette financière est comptabilisée pour la valeur actualisée du montant minimum remboursable en cas d'exploitation (présentée parmi les subventions publiques dans la note 5.3.5.9.), et toute différence avec le montant à recevoir du gouvernement est comptabilisée en tant que subvention et présentée comme un produit différé dans les passifs courants dans l'état consolidé de la situation financière (voir note 5.3.5.12.). Le produit différé est ensuite transféré en résultat (autres produits d'exploitation) lorsque sont encourus les frais de R&D compensés par cette subvention, tandis que la partie de la subvention représentant l'effet d'actualisation du montant minimum remboursable est transférée en produit d'intérêt sur la période du prêt ne portant pas d'intérêt.

Les mouvements sur la créance liée aux avances récupérables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Solde d'ouverture	5.063	6.362
Nouvelles subventions	3.013	2.325
Nouveaux prêts	691	536
Paiements reçus	(4.768)	(4.160)

Solde de clôture	3.998	5.063

Les mouvements liés aux dettes des subventions publiques sont détaillés ci-dessous :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Balance d'ouverture	3.982	3.459
Nouveaux prêts	691	537
Remboursements	(203)	(135)
Désactualisation	121	121

Solde de clôture	4.596	3.982

Le produit différé lié aux avances récupérables comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière peut être réconcilié comme suit :

31/12/2014	31/12/2013

3.904	4.084
(2.472)	(2.383)
(121)	(121)
3.013	2.325

Solde de clôture	4.320	3.904

Subventions liées au crédit d'impôt

La Société a introduit une demande de crédit d'impôt qui correspond à un pourcentage des frais R&D éligibles auxquelles le taux d'imposition (33,99%) est appliqué. Si l'impôt à payer est insuffisant pour compenser le crédit d'impôt, ce dernier est reporté sur les quatre années suivantes. A la fin de cette période, le solde du crédit d'impôt non utilisé est versé par les autorités fiscales. Dans la mesure où le crédit d'impôt est en définitive versé par les autorités, l'avantage lié est traité comme une subvention publique et comptabilisé comme autres produits d'exploitation lorsque les frais R&D compensés par la subvention sont encourus.

Subventions liées à l'exemption partielle du précompte professionnel des chercheurs

Les sociétés qui emploient des chercheurs scientifiques bénéficient d'une exemption partielle de versement du précompte professionnel sur leur salaire. Elles ne doivent verser que 20% du précompte professionnel retenu sur le salaire des chercheurs, tandis que le montant restant est considéré comme une subvention publique. Ces subventions sont comptabilisées dans l'état consolidé du résultat global lorsque les frais de personnel liés sont encourus.

Subventions liées aux brevets et licences

Le Groupe reçoit des subventions publiques liées aux brevets et aux licences. Les subventions reçues couvrent en moyenne 70% des frais encourus dans le processus d'obtention des brevets et des licences.

Dans la mesure où les frais liés aux brevets et aux licences sont pris en charge immédiatement, les subventions associées sont également comptabilisées immédiatement parmi les autres produits d'exploitation lorsque les frais de brevets et de licences sont encourus.

5.3.6.2. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Frais de laboratoire et autres charges d'exploitation	3.735	3.283
Frais de personnel	3.625	2.975
Amortissements et réductions de valeur	316	349
Frais de brevets et de licences	282	208
Total	7.957	6.816

Le montant des frais de recherché et de développement s'élève à € 7,96 millions pour l'année 2014, montrant une augmentation de € 1,14 million (+17%) de 2013 à 2014. L'augmentation s'explique principalement par l'augmentation de l'activité dans les programmes cliniques tant par l'accélération des programmes existants (Phase III) que par le lancement de nouveaux programmes (phase II).

5.3.6.3. FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Frais de personnel	632	224
Amortissements et réductions de valeur	56	58
Autres charges	657	339

Total	1,345	621

Les frais généraux et administratifs pour l'année 2014 s'élèvent à € 1,35 millions et ont augmenté de € 0,72 millions en comparaison à la même période en 2013. Cette augmentation est principalement un autre résultat du renforcement de l'équipe de gestion à la fois des salaires que des dépenses de soutien opérationnel. Les autres charges ont augmenté en raison des services rendus liés à l'émission des obligations convertibles et de l'introduction en bourse.

5.3.6.4. FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnels sont détaillés comme suit :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Rémunérations et avantages sociaux directs	3.405	2.522
Cotisations patronales d'assurances sociales	707	556
Avantages extra légaux et autres bénéfices	84	107
Rémunérations en actions	48	0
Autres frais de personnel	13	15

Plan d'avantages extra-légaux

Total 4.257 3.200

Le Groupe a introduit un plan d'avantages extra-légaux pour les membres de la direction ayant un statut d'employé. Ce régime est soumis légalement à des taux de rendement minimum garantis fixés actuellement à 3,25% pour les cotisations de l'employeur et 3,75% pour les cotisations de l'employé. Ces taux, applicables en moyenne sur la totalité de la carrière, peuvent être modifiés par arrêté royale, auquel cas les nouveaux taux seraient applicables tant aux cotisations passées accumulées qu'aux cotisations futures à compter de la date de modification. En outre, l'assureur est contractuellement engagé à fournir un rendement net moyen total d'au moins 3,25% pour les 3 premières années (2013- 2016).

Au 31 décembre 2014, aucun passif n'a été comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière, car il n'y a pas d'écart entre les réserves minimum garanties et les réserves effectivement accumulées (2013 : néant).

Les cotisations versées par l'employeur en 2014 pour ces régimes s'élèvent à € 37.000 (pas de cotisation employé) en comparaison avec € 35.000 payés en 2013.

Au 31 décembre 2014, les actifs du régime comprenaient des réserves d'assurance individuelle pour un montant de € 64.000 pour les employés encore 'actifs' qui bénéficient d'un taux d'intérêt garanti moyen de 2,25%, et des réserves dans des fonds de financement (collectifs) pour un montant de € 6.000.

Nombre d'équivalents temps plein

31/12/2014	31/12/2013

58	47
3	2

Total	61	49

5.3.6.5. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Produit d'intérêt sur les dépôts bancaires	9	29
Produit d'intérêt lié aux prêts publics	115	121
Total produit financier	124	150
Charge d'intérêt sur les emprunts	(85)	(31)
Charge d'intérêt sur les prêts publics	(115)	(121)
Charge d'intérêt sur les dettes de location financement	(19)	(20)
Intérêt sur les obligations convertibles	(31)	0
Ecarts de juste valeur	(51)	(14)
Autre	(4)	(4)
Total charges financières	(304)	(190)
Ecarts de change	(4)	(1)
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	0	19

Total résultat financier (183) (41)

Les produits financiers s'élèvent à € 0,15 millions en ligne avec l'année passée et concernent principalement la comptabilisation du produit d'intérêt lié aux prêts publics non porteurs d'intérêt et plus spécifiquement au montant minimum remboursable des avances récupérables mentionnés dans la note 5.3.6.1.

Les charges financières s'élèvent à € 0,30 millions, par rapport à € 0,20 millions pour 2013, et comprend principalement la désactualisation des prêts publics (présentée en tant que subvention publique).

Les écarts de juste valeur concerne les variations de juste valeur de l'option put sur les participations ne donnant pas le contrôle comptabilisée parmi les autres passifs non courants (voir note 5.3.5.10.) et concerne également les variations de juste valeur du dérivé incorporé dans les obligations convertibles reconnus comme des passifs financiers (voir note 5.3.5.9.).

5.3.6.6. RÉSULTAT PAR ACTIONS

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2014	31/12/2013*

Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la Société (en milliers €)	(5.734)	(4.079)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action (en nombre d'actions)	3.385.747	3.049.030

*2013 a été retraité pour des raisons comparatives pour tenir compte du fractionnement d'actions effectué en 2014 (en comparaison avec les chiffres publiés dans le prospectus)

En raison de la perte de la période, aucun des instruments dilutifs sont pris en considération pour le résultat dilué par action en 2014 et 2013 car l'inclusion de ces instruments aurait un effet défavorable, à savoir la réduction de la perte par action. L'impact des instruments dilutifs sur le bénéfice par action se présente comme suit :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Incidence sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Plan de paiements en action - warrants	159.800	0
Emprunt obligataire convertible converti à une prime de 166,5 % en cas d'introduction en bourse	132.784	0

5.3.7. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

5.3.7.1. APERÇU DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le tableau suivant présente les catégories d'actifs et passifs financiers conformément à IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation

(in thousands of euros)	Catégorie IAS 39	31/12/2014	31/12/2013

Autres actifs financiers non courants	Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	Créances non courantes	181	180
Créances commerciales et autres créances	Créances commerciales et autres créances	7.119	5.287
Autres actifs financiers	Autres actifs financiers	0	0
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	Placements de trésorerie et valeurs disponibles	11.576	2.440

Total actifs financiers	18.876	7.907

Dettes financières long terme
Dettes de location financement	Au coût amorti	110	100
Prêts publics	Au coût amorti	4.313	3.774
Dettes des parties liées	Au coût amorti	1.404	1.178

Autres dettes financières long terme
Put sur les intérêts minoritaires	At fair value through profit or loss	1.501	1.450

Dettes financières court terme
Dettes de location financement	Au coût amorti	44	229
Prêts publics	Au coût amorti	283	208
Dettes des parties liées	Au coût amorti	144	72
Obligations convertibles	Au coût amorti	9.602	0
Autres dettes financières	A la juste valeur par le biais du compte de résultat	5.321	0

Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	2.889	1.136

	Total dettes financières		25.611	8.147
--	--------------------------	--	--------	-------

Les valeurs comptables des actifs financiers comptabilisés dans les états consolidés sont proches de leur juste valeur. Il en va de même pour les passifs financiers, à l'exception des éléments mentionnés dans les tableaux ci-dessous :

	31/12/2014
(en milliers €)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur

Dettes financières long terme
Dettes de location financement	110	110	Level 2
Prêts publics	4.313	4.305	Level 2
Dettes des parties liées	1.404	1.309	Level 2

Autres dettes financières long terme
Put sur les intérêts minoritaires	1.501	1.501	Level 3
Dettes financières court terme
Dettes de location financement	44	44	Level 2
Prêts publics	283	283	Level 2
Dettes des parties liées	144	144	Level 2
Obligations convertibles	5.321	5.321	Level 3
Total	13.120	7.696

	31/12/2013
(en milliers €)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur

Dettes financières long terme
Dettes de location financement	100	100	Level 2
Prêts publics	3.774	3.655	Level 2
Dettes des parties liées	1.178	1.159	Level 2

Autres dettes financières long terme
Put sur les intérêts minoritaires	1.450	1.450	Level 3
Dettes financières court terme
Dettes de location financement	229	229	Level 2
Prêts publics	208	208	Level 2
Dettes des parties liées	72	72	Level 2

Total	7.011	6.873

Les justes valeurs des actifs et passifs financiers de niveaux 2 et 3 ci-dessus ont été déterminées conformément à des modèles de valorisation généralement acceptés et basés sur les flux de trésorerie actualisés, avec comme principale donnée le taux d'actualisation reflétant le risque de crédit des contreparties.

La dette financière évaluée à une juste valeur de niveau 3 est l'option put accordée par le Groupe aux participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS qui est consolidé globalement. Ces engagements d'acquisition des instruments de capitaux propres ont été comptabilisés parmi les autres passifs financiers et concerne 50,1% de SCTS.

Le tableau suivant présente le rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3:

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Solde d'ouverture	1.450	1.811
Ecarts comptabilisés dans le compte de résultat	51	14
Réduction de capital	0	(375)

Solde de clôture	1.501	1.450

L'option put a été valorisée en utilisant un modèle d'actualisation des flux de trésorerie sur base de données non observables significatives, telles que le taux de rendement attendu (6,5%) et le taux d'actualisation (3,5%). Voir également la note 3 des états financiers consolidés sur les jugements significatifs.

Si la donnée non observable liée au taux de rendement attendu augmentait/diminuait de 10% et que toutes les autres variables demeuraient constantes, la valeur comptable de l'option put augmenterait/diminuerait de € 48.000 (2013 : € 47.000).

D'un autre côté, la conversion du dérivé incorporé aux obligations convertibles présentée dans les autres dettes courantes ont également été évaluées à une juste valeur de niveau 3. Le tableau ci-dessous montre le rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3 pour le dérivé incorporé:

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Solde d'ouverture	0	0
Reconnaissance du dérivé incorporé aux obligations convertibles	5.321	0

Solde de clôture	5.321	0

Le dérivé incorporé aux obligations convertibles a été valorisé en utilisant un modèle d'évaluation de probabilité pondérée fondées sur des données non observables, comme la probabilité qu'une IPO aurait lieu sur la base de faits et circonstances à la date d'émission (75%), la volatilité des actions (43 %), et le taux d'escompte (7%). Voir aussi note 5.3.3 de ces états financiers consolidés sur les jugements importants.

Si la donnée non observable ci-dessus liée au taux de volatilité était de 10% supérieure / inférieure tandis que toutes les autres variables étaient maintenues constantes, la valeur comptable de l'option de conversion incorporée serait en augmentation / diminution de € 78.000.

Si la donnée non observable ci-dessus liée à la probabilité d'une introduction en bourse était de 10 % supérieure / inférieure tandis que toutes les autres variables étaient maintenues constantes, la valeur comptable de l'option de conversion incorporée serait en augmentation / diminution de € 487.000

5.3.7.2. RISQUE DE CRÉDIT

La Société juge que son risque de crédit, lié aux créances, est limité, car la quasi-totalité de ses créances sont actuellement avec des institutions publiques.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont investis auprès de banques et institution financières renommées.

Le risque de crédit maximal auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de clôture correspond à la valeur comptable des actifs financiers.

A la fin de l'exercice, aucun actif financier n'était échu. Par conséquent, aucun actif financier n'a fait l'objet de perte de valeur.

5.3.7.3. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Si nécessaire et approprié, la Société s'assure des facilités de crédit à court terme pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.

Les tableaux suivants présentent le détail de la durée contractuelle jusqu'à l'échéance des passifs financiers non dérivés du Groupe, ainsi que les périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis à partir de des flux de trésorerie non actualisés liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal.

31/12/2014
(en milliers €)	Dettes de location - financement	Prêts publics	Dettes de parties liées	Obligations convertibles	Total

Moins d'1 an	58	283	202	233	776
>1 et <5 ans	94	3.088	1.125	0	4.307
>5 et <10 ans	15	1.969	438	0	2.422
>10 et <15 ans	15	116	100	0	231
>15 ans	252	0	0	0	252

31/12/2013
(en milliers €)	Dettes de location - financement	Prêts publics	Dettes de parties liées	Obligations convertibles	Total

Moins d'1 an	229	208	109	0	546
>1 et <5 ans	86	2.486	930	0	3.502
>5 et <10 ans	15	2.055	374	0	2.444
>10 et <15 ans	15	148	0	0	163
>15 ans	252	0	0	0	252

5.3.7.4. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques importants liés aux taux d'intérêt.

SCTS possède des emprunts à long terme auprès de deux banques commerciales portant un taux intérêt lié à Euribor 3M et des emprunts à court terme à des taux à court terme afin de préfinancer les subventions d'investissement devant être perçues pour le bâtiment en construction (et ce jusqu'à ce que ces subventions soient versées).

Pour la dette non courante, la Société suit en permanence les taux d'intérêt à court terme au regard des possibilités d'échanger ces taux contre des taux d'intérêt à long terme (IRS) en fonction de la durée restante de la dette.

5.3.7.5. RISQUE DE CHANGE

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques de change importants.

5.3.8. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée à la Société, ont été éliminés dans le cadre de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

SISE, qui est une entreprise associée du Groupe, a fourni certains services à la Société pour lesquels un montant de € 169.000 a été facturé (2013 : € 146.000), ce qui correspond à une affectation appropriée des frais encourus par l'entreprise associée. En outre, un passif est comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant de € 207.000, comprenant des dettes commerciales (€ 169.000) et une dette de location-financement pour le droit emphytéotique sur le terrain (€ 38.000, dont € 35.000 comme un passif non courant).

Compte tenu de la relation du gouvernement (Région Wallonne) avec certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société est d'avis que le gouvernement est une partie liée. Néanmoins, les montants comptabilisés dans les états financiers concernent principalement des subventions pour un montant total de € 21,89 millions (voir note 5.3.6.1.). Outre ces subventions, des agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de € 1.620.000 (2013 : € 1.250.000).

La rémunération des administrateurs et des autres membres des principaux dirigeants est détaillée ci-dessous :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Avantages à court terme	803	330
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Autres avantages à long terme	0	0
Paiements basés sur des actions	48	0
Indemnités de cessation d'emploi	0	0

Total	851	330

5.3.9. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

La direction exerce son jugement afin d'estimer la partie des avances récupérables pour laquelle il existe une assurance raisonnable que les conditions relatives à la dispense de remboursement de l'avance seront remplies. Sur base des pratiques passées, la direction s'attend à décider d'exploiter les résultats des projets R&D, ce qui entraîne le remboursement de la partie concernée de l'avance (généralement 30%). En outre, la direction s'attend à ce qu'aucun revenu significatif ne soit potentiellement généré dans les 10 années de la date d'exploitation du projet R&D tenant compte de la durée du cycle de développement des produits. Par conséquent, il existe une assurance raisonnable que la partie liée de l'avance (généralement 70%) sera dispensée de remboursement. Cette partie de l'avance traitée comme une subvention publique comporte un passif éventuel étant donné qu'il existe des scénarios sous lesquels la Société devrait rembourser une portion de celle-ci.

Depuis sa constitution jusqu'au 31 décembre 2014, la Société a bénéficié d'un soutien financier non-dilutif de la Région, totalisant € 19.194.000. Ce soutien financier a été accordé sous forme d'avances récupérables ("AR") à hauteur de €16.500.000, dont € 13.522.000 ont été versés à la Société en date du 31 décembre 2014 et sous forme de subventions (non remboursables) à hauteur de € 2.694.000, dont € 1.674.000 ont été versés à la Société en date du 31 décembre 2014. La Société entend déposer d'autres dossiers de demandes d'AR et de subventions pour financer ses programmes de développement et de recherche.

Au 31 décembre 2014, la Société a reçu un total de € 13.522.000 en avances récupérables sur un total de € 16.500.000. Le montant résiduel à recevoir sur les contrats existants s'élève à € 2,978 millions et devrait être reçu en 2015 et 2016 en fonction de l'état d'avancement des différents programmes financés en partie par la Région Wallonne.

Le tableau ci-dessous détaille les montants encore à recevoir pour la Société Bone Therapeutics SA et Skeletal Cell Therapy Support SA au 31 décembre 2014:

(en milliers €)				Montants reçus pour les années clôturées au 31 décembre			Montants à recevoir
Contrat N°	Nom du subside	Montant contractuel	Années précédentes	2013	2014	Total	2015 et suivantes

Avances récupérables pour Bone Therapeutics SA

5369	HOMING	648	648	0	0	648	0
5827	MATOB	744	744	0	0	744	0
6064	PREOB	998	719	279	0	998	0
6446	METHODES	660	358	302	0	660	0
5993	JOINTAIC	432	389	0	43	432	0
6834	STABCELL	394	0	266	128	394	0
6805	ALLOB NU	600	0	225	375	600	0
6337	PREOB NU	2.961	768	1.176	1.017	2.960	1
6187-6700	ALLOB	1.363	749	0	194	943	420
6081	GXP	1.567	858	552	0	1.410	157
6539	MAXBONE	690	366	0	163	529	161
6855	JTA	600	0	150	271	421	179
7029	CRYO	550	0	138	0	138	413
7028	PREOB ON3	1.000	0	250	268	518	482
7187	BANK	260	0	0	130	130	130
7186	ALLOB IF	620	0	0	372	372	248
7217	MXB BIOPRINTING	1.000	0	0	600	600	400

Avances récupérables pour Skeletal Cell Therapy Support SA

TOTAL		16.500	5.599	3.860	4.063	13.522	2.978

7253	JTA PROD	678	0	0	407	407	271
6804	PROFAB	735	0	523	95	618	117

Comme décrit dans la note 3.2.14, les avances sont reconnues en autres produits d'exploitation une fois qu'elles sont reçues.

Certaines AR sont régies par la réglementation wallonne en vigueur (les « Nouveaux contrats ») et d'autres sont régies par une ancienne réglementation wallonne (les « Anciens contrats »). Les Anciens contrats et Nouveaux contrats diffèrent par certains aspects.

Les caractéristiques spécifiques des Anciens contrats (contrats 5369 et 5827) sont les suivantes :

Le financement par la Région couvre 70 % du coût budgété ;
Certaines activités doivent se dérouler dans la Région ;
En cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, la Société devra payer en principe à la Région 10 % des paiements reçus (hors TVA) ;
Le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires, des remboursements dépendants du chiffre d'affaires et des sommes dues en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, est plafonné à 100 % du principal payé par la Région ;
Les remboursements dépendants du chiffre d'affaires, 5% du principal de l'AR, payables durant une année donnée peuvent être compensés par les remboursements indépendants du chiffre d'affaires déjà payés durant l'année en question.

Les caractéristiques spécifiques des Nouveaux contrats sont les suivantes :

• Le financement par la Région couvre 60% des coûts budgétés (contrats 6064, 6187, 6700, 6446, 6337, 6539, 6804, 6805, 6834, 6855, 7029, 7028, 7187, 7217 et 7253) ou couvre 75% des coûts de projet budgétés en cas de collaboration avec une société établie dans la Région (contrats 5993, 6081 et 7186) ;

Certaines activités doivent se dérouler dans l'Union européenne ;
Le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires s'élève à 30 % du principal ;
Les remboursements dépendants du chiffre d'affaires s'établissent entre 0,007 % et 1,28 % (intérêts cumulés compris) du montant en principal de l'avance récupérable, selon l'issue réelle du projet comparée à l'issue prévue au moment de l'octroi de l'AR (supérieure ou inférieure aux prévisions) ;
Les intérêts (taux Euribor 1 an (à partir du premier jour du mois où est prise la décision d'octroyer l'avance récupérable) + 100 points de base) s'accumulent à partir du 1er jour de la phase d'exploitation ;
Le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires et des remboursements dépendants du chiffre d'affaires (intérêts cumulés compris) est plafonné à 200 % du principal payé par la Région ;
En cas de faillite, les résultats obtenus par la Société dans le cadre des Nouveaux contrats seront assumés par la Région en vertu de la loi.

Au 31 décembre 2014, le montant total des avances récupérables comptabilisé en résultat s'élève à € 9.956.000 comparé à € 7.938.000 en 2013. Ce montant correspond au passif éventuel maximal. Pour une partie de ce montant, un remboursement serait en effet exigé uniquement si la Société génère des revenus dont le montant et l'échéance sont tels que la probabilité associée à ce scénario est jugée très faible.

Le tableau ci-dessous résume pour la Société Bone Therapeutics SA en plus des caractéristiques ci-dessus, certaines modalités et conditions pour les avances récupérables:

N° de contrat	Appellation de la subvention	Budget initial (k€)	Phases d'exploitation	Total à rembourser (k€)	Total remboursé 09/2014 (k€)	Remboursement lié au CA

5369	HOMING*	650	2012-2021	648	215	5%
5827	MATOB*	800	2012-2021	744	190	5%
6064	PREOB*	998	2013-2022	299	51	0.051%
6446	METHODES*	660	2014-2023	198	7	0.073%
5993	JOINTAIC*	432	2014-2023	130	0	0.085%
6834	STABCELL*	411	2014-2024	118	0	0.04%
6805	ALLOB NU*	600	2014-2026	180	0	0.2%
6337	PREOB NU*	2,961	2014-2024	888	0	0.59%
6187-6700	ALLOB	1,363	2015-2029	409	0	1.2%
6081	GXP	1,567	2015-2024	470	0	0.007%
6539	MAXBONE	690	2015-2024	207	0	0.08%
6855	JTA	600	2016-2025	180	0	0.042%
7029	CRYO	550	2016-2025	165	0	0.37%
7028	PREOB ON3	1.000	2016-2025	300	0	0.05%
7187	BANK	260	2016-2025	78	0	0.175%
7186	ALLOB IF	620	2017-2026	186	0	1.28%
7217	MXB BIOPRINTING	1,000	2017-2026	300	0	0.1093%

TOTAL 15,162 5,500 463

*Exploitation déjà notifiée à la Région

Le tableau ci-dessous résume pour la Société Skeletal Cell Therapy Support SA en plus des caractéristiques ci-dessus, certaines modalités et conditions pour les avances récupérables:

N° de contrat	Appellation de la subvention	Budget initial (k€)	Phases d'exploitation	Total à rembourser (k€)	Total remboursé 09/2014 (k€)	Remboursement lié au CA

6804	PROFAB	735	2015-2024	221	0	1.28%
7253	JTA PROD	678	2017-2026	203	0	0.1%

TOTAL	1,413	424	0

5.3.10. ENGAGEMENTS

Les contrats de location simple concernent les locations de bureaux (durée de location de 3 ans) et les voitures de société (durée de location de 4 ans). Le Groupe ne détient pas d'option d'achat à l'échéance de ces contrats. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, des loyers minimaux pour un montant total de € 496.000 ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global (2013 : € 426.000).

Le tableau suivant présente les engagements provenant de contrats de location simple non résiliables :

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

A un an au plus	411	496
Plus d'1 an et moins de 5 ans	161	549
Plus de 5 ans	0	0

|--|

5.3.11. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La publication du rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 a été autorisée par le Conseil d'Administration de la Société le 27 avril 2015. Par conséquent, les événements survenus après la période de rapport sont les événements qui se sont produits entre le 1er janvier et le 27 avril 2015.

Obligations automatiquement convertibles

Les obligations ont été automatiquement converties en actions le 6 février 2015 à la date de l'introduction en bourse, selon les termes convenus, entraînant l'émission de 36.422 actions.

Émission du capital social

Le même jour, le capital social a également été augmenté par la conversion de 10.350 Obligation Convertibles (avec une valeur de € 1.000 pièce) émises par l'Assemblée Générale des Actionnaires des 18 décembre 2014 et 8 janvier 2015. Le capital social a été augmenté par une contribution en cash de € 3.253.000 par l'émission de 1.077.000 actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à € 7.097.000.

5. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Suite aux augmentations de capital précitées, le capital social de la Société s'éleve à € 20.708.000, représenté par 6.849.654 actions. La prime d'émission globale avant la prise en compte des coûts d'augmentation de capital, s'élève à € 44,70 millions.

Coûts liés à l'introduction en Bourse

En lien avec l'introduction en Bourse, la Société a fait face à un certain nombre de coûts, tels que ci-dessous :

Honoraires des banquiers pour € 2.617.000
Services externes incluant les avocats et experts en communication pour € 495.000
Frais réglementaires (Euronext et FSMA) et frais d'audit et de comptabilité (IFRS) € 118.000
Assurance € 44.000
Frais internes € 571.000

Considérant que l'offre devrait également entraîner l'émission de nouvelles actions, une répartition rationnelle des coûts mentionnés ci-dessus sera déterminé entre (1) les coûts liés aux opérations de capitaux propres qui sont immédiatement déduits des capitaux propres de la Société et (2) et d'autres coûts liés à l'offre qui sont passés en pertes et profits dans le compte de résultat.

Sur cette base, un montant de € 2,79 millions a été comptabilisé en capitaux propres et € 1,06 millions ont été comptabilisé en pertes et profits en 2015.

COMPTES STATUTAIRES BELGES ETABLIS AU 31 6 DECEMBRE 2014 ET 2013

6.1. ETATS FINANCIERS DES COMPTES 6.1.1. COMPTES DE BILAN STATUTAIRES

Conformément à l'art. 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels condensés de la Société Bone Therapeutics SA sont présentés ici. Ces états financiers condensés ont été établis selon les mêmes principes comptables pour la préparation de l'ensemble des états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2014. Cette section contient les comptes annuels de Bone Therapeutics SA présentés dans un format condensé. Ces états financiers ont été en tant que tel préparés en conformité avec le cadre comptable applicable en Belgique et avec les exigences légales et réglementaires applicables aux comptes annuels en Belgique.

Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA et le rapport du commissaire aux comptes seront déposés auprès des autorités compétentes et sont disponibles au siège social de la Société. Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA. L'ensemble complet des états financiers statutaires est également disponible sur le site internet de la Société www.bonetherapeutics.com.

ACTIF
(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Actifs immobilisés	11.226	10.505
Frais d'établissement	355	43
Immobilisations incorporelles	9.133	8.418
Immobilisations corporelles	375	681
Immobilisations financières	1.363	1.363

Actifs circulants	15.294	6.243
Créances à un an au plus	4.682	4.241
Placements de trésorerie	363	1.287
Valeurs disponibles	10.065	588
Comptes de régularisation	184	127

TOTAL ACTIF	26.520	16.748



PASSIF
(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Capitaux propres	1.276	5.455
Capital	10.466	9.288
Prime d'émission Perte reportée	7.564 (16.754)	6.712 (10.544)

Dettes	25.243	11.293
Dettes à plus d'un an	3.593	1.999

Dettes à un an au plus	21.651	9.293
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	10.424	318
Dettes commerciales	3.155	1.494
Dettes fiscales, salariales et sociales	247	278
Autres dettes	2.336	1.400
Comptes de régularisation	5.489	5.804

6.1.2.COMPTE DE RÉSULTAT STATUTAIRE

(en milliers €)	Période se clôturant le 31 décembre
	2014 2013

Revenus d'exploitation	10.357	8.843
Chiffre d'affaires	0	0
Dépenses R&D capitalisées	6.286	5.543
Autres revenus d'exploitation	4.071	3.300

Charges d'exploitation	(16.374)	(12.060)
Services et biens divers	0	0
Rémunérations, charges sociales et pensions	(6.086)	(4.253)
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisés	(2.485)	(2.408)
Autres charges d'exploitation	(5.942)	(5.227)
Autres charges d'exploitation	(1.861)	(173)

Bénéfice (Perte) d'exploitation	(6.017)	(3.217)
Produits financiers	15	21
Revenus des actifs immobilisés	8	21
Autres revenus financiers	6	0
Charges financières	(208)	(47)
Intérêts sur les dettes financières	(68)	(44)
Autres charges financières	(140)	(3)

Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(6.210)	(3.243)
Impôts sur le résultat	0	0
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(6.210)	(3.243)

6.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de soumettre votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêtés au 31 décembre 2014.

6.2.1. APERÇU STRATÉGIQUE DE 2014

Cela permettra d'accélérer considérablement le recrutement de patients dans le programme, qui est actuellement en cours dans 37 centres à travers l'Europe.

ALLOB® est le tout premier produit de thérapie cellulaire ostéoblastique développé pour le traitement d'indications orthopédiques, et a le potentiel de devenir un traitement de première ligne pour la guérison de fractures avec retard de consolidation, grâce à son administration percutanée mini-invasive. Nous avons reçu l'approbation pour l'essai de Phase II de ALLOB® pour les fusions vertébrales en septembre 2014, ce qui constituait une autre étape importante pour assurer la poursuite du développement du produit allogénique ainsi que la diversification du portefeuille.

Quatre nouveaux projets précliniques ont été lancés en 2014.

Parmi eux, trois projets sont financés par la Région Wallonne (DGO6) et un l'est via le réseau financé par l'UE, M-Era.Net. Les activités de recherche pour deux de ces projets, Ceracell et MXB Bioprinting, ont commencé en 2014. L'objectif de ces projets est de combiner les cellules allogéniques ostéoblastiques (formeuses d'os) de Bone Therapeutics avec une structure 3D bio-imprimée afin de traiter les grands défauts osseux résultant de traumas, de maladie des os ou de procédures chirurgicales telles que la résection de métastases osseuses. Cette approche innovante propose une alternative intéressante à l'autogreffe osseuse, le traitement de référence, et qui est associée à un nombre significatif de morbidités.

Pour soutenir les activités cliniques, le Dr Guy Heynen a été nommé pour renforcer l'Equipe de Direction en tant que Directeur clinique et réglementaire en novembre 2014.

Sa longue expérience au sein de grandes sociétés pharmaceutiques à travers le monde est un atout dans le progrès de Bone Therapeutics, tandis que la Société se prépare à mettre ses produits sur le marché.

Au cours de 2014, Bone Therapeutics a continué à étendre ses opérations et le 31 décembre 2014, elle employait 72 personnes, soit 20 personnes de plus qu'à la fin décembre 2013.

En avril 2015, la société a ouvert sa nouvelle unité de production dans le BioPark de Gosselies, où les équipes de production de Bone Therapeutics déménageront à la mi-2016. Cette installation de haute technologie permettra une augmentation progressive de la capacité de production commerciale, avec jusque 5.000 lots pour PREOB® et 12.000 lots pour ALLOB® par an.

Assurer une base financière solide pour Bone Therapeutics a été un objectif critique pour la Société, et essentiel afin de positionner l'entreprise pour le succès à venir.

Bone Therapeutics a été dans la position unique d'être en mesure de se financer jusqu'à la dernière phase de développement de ses produits phares, et une introduction en bourse était la prochaine étape logique pour l'entreprise.

À la fin de 2014, la Société a émis des Obligations Convertibles pour un montant de € 10 millions. Les Obligations Convertibles ont été souscrites par les actionnaires existants de la Société ainsi que par de nouveaux investisseurs, y compris SFPI SA et Sofipôle SA.

En février 2015, la Société a complété avec succès l'offre publique initiale sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris, levant € 37 millions et elle est fière de dire que l'introduction en bourse a été sursouscrite 2,5 fois.

Les fonds amassés continueront à soutenir et accélérer le développement du pipeline de pointe et de consolider le leadership de Bone Therapeutics en thérapie cellulaire osseuse.

2014 en un clin d'œil

Opérationnel
• Progresser davantage avec les deux essais cliniques de Phase III en cours pour PREOB® pour le traitement de l'ostéonécrose et des fractures non consolidées, notamment par l'autorisation du recrutement de patients dans cinq nouveaux centres prestigieux au Royaume-Uni pour l'essai clinique de Phase III de l'ostéonécrose avec PREOB®
• Initiation des tout premiers essais cliniques avec le produit de thérapie cellulaire osseuse allogénique unique de Bone Therapeutics, ALLOB®, pour des fractures avec retard de consolidation et dans les procédures de fusion vertébrale
• Résultats positifs sur l'efficacité des quatre premiers patients dans l'étude de Phase I / IIa de preuve de concept avec ALLOB® pour le traitement des fractures avec retard de consolidation déjà signalé après la fin de la période
• Innocuité vérifiée du traitement chez les quatre premiers patients dans l'étude de Phase I / IIa avec ALLOB® procédures de fusion vertébrale rapportés après la clôture de l'exercice
Organisation interne
• L'Equipe de Direction s'est renforcée afin de soutenir le lancement des essais cliniques avec la nomination de Guy Heynen comme directeur clinique et réglementaire
• Augmentation du nombre total d'employés de 52 au début de 2014 à 72 à la fin de 2014, la majorité des nouveaux employés sont liées au développement clinique
• Renforcement du Conseil d'Administration avec trois nouveaux administrateurs indépendants : Roland Baron, Paul Magrez et Thierry François, ajoutant ainsi une expertise scientifique, de développement d'affaires et une expertise précieuse en finance
Financier
• € 47 millions de fonds levés par l'introduction en bourse réussie de € 37,0 millions sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris et par la conversion d'obligations convertibles de € 10,0 millions émis en décembre 2014, consolidant la plate-forme financière pour exécuter sa stratégie clinique et commerciale

6.2.2. PERSPECTIVES 2015

6.2.3. REVUE FINANCIÈRE

Les comptes statutaires ont été réalisés en accordance avec le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicable aux établissements en Belgique et ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 27 avril 2015.

Chiffres clés

(en milliers €)	Période se clôturant le 31 décembre
	2014	2013

Chiffre d'affaires	0	0
Dépenses R&D capitalisées	6.286	5.543
Autres revenus d'exploitation	4.071	3.300
Services et biens divers	(6.086)	(4.253)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(2.485)	(2.408)
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisés	(5.942)	(5.227)
Autres charges d'exploitation	(1.861)	(173)

Bénéfice (Perte) d'exploitation	(6.017)	(3.217)

Résultat financier (+) / (-)	(193)	(26)
Impôts sur le résultat	0	0

Bénéfice (Perte) de l'exercice	(6.210)	(3.243)

Le total des autres revenues d'exploitation s'élève à € 10,3 millions comparé à € 8,8 millions pour l'année passée. La variation est principalement expliquée par une augmentation des frais de R&D capitalisés (+ € 0,7 millions) et par une augmentation des revenus comptabilisés des avances récupérables, brevets et licences ainsi que du crédit d'impôt (+ € 0,6 millions).

Le total des charges est principalement impacté par l'augmentation des services et bien divers. En effet, l'augmentation de € 1,8 millions peut être expliquée par les dépenses non récurrentes liées à l'introduction en bourse du 6 février 2015, mais engagés au cours de 2014 et de l'émission d'obligations du 18 décembre 2014 (+ €0,8 millions), la rémunération du management qui a été renforcée au cours de 2014 (+ € 0,3 millions) et l'augmentation des coûts de R & D (€ 0,6 millions) liés à l'activité plus élevé en ce qui concerne les essais cliniques en cours. Les autres charges d'exploitation sont impactées significativement par la reconnaissance de la totalité de la dette pour les projets pour lesquels la Société a décidé d'exploiter les résultats de la recherche de certains projets.

Bilan

(en milliers €)	31/12/2014	31/12/2013

Actifs immobilisés	11.226	10.505
Actifs circulants	15.294	6.243
Dont les valeurs disponibles :	10.428	1.876

Total Actif	26.520	16.748

Dettes à un an au plus	21.651	9.293
Dettes à plus d'un an	3.593	1.999

Total Dettes	25.243	11.293

Capitaux propres	1.276	5.455

Le total de l'actif au 31 décembre 2014 s'élève à € 26,1 millions, comparés à € 16,7 millions à la fin de l'année précédente.

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles est € 9,1 millions au 31 décembre 2014, par rapport à € 8,4 millions au 31 décembre 2013. Au cours de l'année 2014, les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à € 6,3 millions et se composent des frais de R&D qui ont été capitalisés. Le solde des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2014 se compose principalement des coûts de R&D capitalisés et des frais de brevets et de licences achetées.

La valeur nette comptable des immobilisations corporelles s'élève à € 0,4 millions à la fin de 2014, comparativement à € 0,7 millions au 31 décembre 2013.

Les immobilisations financières s'élèvent à € 1,4 millions, restant inchangé pendant 2014 et se composent de la participation dans la société Skeltal Cell Therapy Support SA. Cette participation est évaluée au coût d'acquisition. Au 31 décembre 2014, le Conseil d' Administration est convaincu qu'il n'y a pas de facteurs indiquant la nécessité d'une dépréciation sur cette participation.

Les créances à un an au plus s'élèvent à € 4,6 millions, dont € 600.000 de créances commerciales et € 4,0 millions d'autres créances. Au total, € 0,6 millions correspond à des créances entre sociétés liées, € 1,6 millions de crédit d'impôt et € 1,9 millions liés aux avances récupérables et les brevets.

Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles s'élèvent à € 10,1 millions au 31 décembre 2014, comparativement à € 0,6 millions à la fin de l'année précédente.

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres s'élèvent à € 1,3 millions par rapport à € 5,5 millions l'année précédente. L'impact des deux augmentations de capital pour un montant total de € 2,0 millions est plus que compensée par le résultat net de l'exercice s'élevant à une perte de € 6,2 millions.

Le total des dettes s'élève à € 25,2 millions au 31 décembre 2014, comparativement à € 11,3 millions à la fin de l'année précédente. L'augmentation est attribuable à l'émission de € 10 millions d'obligations convertibles à la fin de l'année 2014, la reconnaissance de la dette liée aux projets soutenus par la Région wallonne pour lequel la Société a décidé d'exploiter les résultats de la recherche (+ € 1,8 millions) et par l'augmentation de € 1,0 million de fonds de roulement (obtenus au début des nouveaux projets) liés aux projets soutenus par la Région wallonne.

6.2.4. LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET ÉMISSION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Le 24 février 2014, les actionnaires de la Société ont décidé d'effectuer un fractionnement d'actions divisant les 314.960 actions, sans valeur nominale, représentant chacune 1/314.960ème du capital social de la Société, par 1.000, créant 3.149.600 actions, sans valeur nominale, représentant chacun 1/3.149.600ème du capital social de la Société. Le même jour, le capital social a été augmenté par apport en numéraire pour un montant de € 580.000 avec l'émission de 152.000 actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'éleve à € 420.000. A la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à € 9.868.000, représenté par 3.301.600 actions.

Le 10 juillet 2014, le capital social a été augmenté par apport en numéraire pour un montant de € 598.000 avec l'émission de 156.640 actions. La prime d'émission totale s'élève à € 432.000. A la suite de l'augmentation de capital, le capital social s'élève à € 10.466.000, représenté par 3.458.240 actions.

6.2.5. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

6.2.5.1. Généralités

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'Administration le 6 février 2015. Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège Social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), dans la section investisseurs/gouvernance.

6.2.5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

Néanmoins, le Conseil juge justifié que la Société n'adhère pas à certains principes du Codes belge de Gouvernance d'Entreprises, étant donné la nature spécifique, la taille et l'organisation de la Société. Toute déviation par rapport au Code de Gouvernance d'Entreprise sera indiquée, ainsi que la raison de la déviation (« conformez-vous ou expliquez-vous) soit dans cette Charte de Gouvernance d'Entreprise, soit dans le rapport annuel de Gouvernance d'Entreprise inclus dans le Rapport Annuel.

Ces déviations incluent :

Le fait qu'à la date de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, aucune option n'a été allouée aux Administrateurs Non-Exécutifs, la Société se réserve la possibilité d'allouer des rémunérations variables (sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations), tels que des plans d'incentive basées sur des actions à long terme pour les Administrateurs Non-Exécutifs, pour que la Société, en tant que petite entreprise cotée, puisse allouer des options ou des warrants au personnel non-exécutif si elle jugeait cette allocation nécessaire pour attirer ou retenir des experts (internationalement) renommés possédant les connaissances, talents et expertises correspondants.
Le Management agreement stipulant qu'Enrico Bastianelli SPRL preste un période de préavis ou bénéficie d'un paiement équivalent à maximum 18 mois (en cas d'acceptation de la clause de nonconcurrence).

6.2.5.3. Environnement de contrôle

Nous faisons référence au point "3.3.1 Environnement de contrôle" et « 3.3.4. Contrôles, supervision et actions correctives".

6.2.5.4. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

Au 11 février 2015, après l'achèvement de l'introduction en bourse et l'exercice de l'option de sur-allocation, le nombre total d'actions en circulation était de 6.849.654.

J. Reymann Theodorus II SA SRIW SA Christian Boon Falleur Sambrinvest SA JJ Verdickt Nausicaa Ventures SCA Business Angels Fund I SCA Other 37,15% 11,61% 10,11% 15,57% 6,33% 5,53% 4,67% 5,06% 3,97%

Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2014

6.2.5.5. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Veuillez vous référer aux points "3.4.1 Composition du Conseil d'Administration" et "3.4.4. Comités au sein du Conseil d'Administration".

6.2.6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Veuillez vous référer au point "3.8 Rapport de rémunération" où cela est décrit.

6.2.7. RISQUES

Veuillez vous référer au point "3.3.2 Analyse de risque" où cela est décrit.

6.2.8. LISTE DES ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION SUR LA SOCIÉTÉ

Veuillez vous référer au point « 4.5. Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société ».

6.2.9. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les efforts entièrement consentis par Bone Therapeutics sont dédiés aux activités de R&D. Les recherches pré-cliniques visent à élargir encore le pipeline et à soutenir les développements cliniques en cours. La production soutient les programmes d'essais cliniques et dans la production, des efforts continus sont faits pour optimiser le processus de production. Tout cela se passe dans un environnement strictement réglementé. De telle façon à ce que l'intégralité des coûts de la Société est liée à la R & D pour 2014 comme dans les 2 prochaines années à venir. En 2014, la Société continue donc de capitaliser ses dépenses de R&D. En 2014, cela représentait un montant de € 6.286.000 par rapport à € 5,54 millions en 2013.

6.2.10. UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans et a été donné le 16 janvier 2015. Le Conseil d'Administration peut augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant de jusqu'à € 19.796.710. Lors de l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'Administration peut, dans l'intérêt de la Société, limiter ou supprimer les « droit préférentiel de souscription » des actionnaires, même si cette limitation ou l'annulation est faite au profit d'une ou des personnes plus spécifiques autres que les employés de la Société ou de ses filiales.

6.2.11. CONFLITS D'INTÉRÊTS SELON L'ART. 523 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Nous faisons référence au chapitre "3.6. Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de L'Équipe de Direction et opérations avec les parties liées » où cela est traité.

6.2.12. EVALUATION DE LA CONTINUITÉ

Les résultats 2014 de la Société montrent une perte de € 6.021.000 ainsi qu'une perte reportée totale de 6.566.000. Ces états financiers statutaires ont été préparés selon l'hypothèse que le Groupe continuera son exploitation compte tenu du :• solde de la trésorerie au 1er janvier 2015 d'un montant de € 11,6 millions (résultant principalement de l'émission d'obligations convertibles du 18 décembre 2014 pour un montant brut de € 10,0 millions);

succès de l'introduction en bourse qui a eu lieu le 6 février 2015 et qui a permis de soulever un total de € 37 millions;
soutien continu de la Région wallonne que la Société s'attend à recevoir au moyen d'instruments de financement non-dilutifs pour soutenir les projets en cours et les nouveaux projets de recherche.

Compte tenu de tous ces éléments, le Conseil est d'avis que l'avenir financier du Groupe est assuré dans un avenir proche.

6.2.13. EVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

La publication du rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 a été autorisée par le Conseil d'Administration de la Société le 27 avril 2015. Par conséquent, les événements survenus après la période du rapport sont les événements qui se sont produits entre le 1er janvier et le 27 avril 2015.

Obligations automatiquement convertibles

Les obligations ont été automatiquement converties en actions le 6 février 2015 à la date de l'introduction en bourse, selon les termes convenus, entraînant l'émission de 36.422 actions.

Émission du capital social

Le même jour, le capital social a également été augmenté par la conversion de 10.350 Obligation Convertibles (avec une valeur de € 1.000 pièce) émises par l'Assemblée Générale des Actionnaires des 18 décembre 2014 et 8 janvier 2015. Le capital social a été augmenté par une contribution en cash de € 3.253.000 par l'émission de 1.077.000 actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à € 7.097.000.

Le 11 février 2015, le capital social a été augmenté par une contribution en cash d'un montant de € 911.663 par l'émission de 301.870 action (exercice de l'option de sur-allocation suite à l'introduction en bourse). La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à € 3.918.000.

Coûts liés à l'introduction en Bourse

En lien avec l'introduction en Bourse, la Société a fait face à un certain nombre de coûts, tels que ci-dessous :

Honoraires des banquiers pour € 2.617.000
Services externes incluant les avocats et experts en communication pour € 495.000
Frais réglementaires (Euronext et FSMA) et frais d'audit et de comptabilité (IFRS) € 118.000
Assurance € 44.000
Frais internes € 571.000

Sur cette base, un montant de € 2,79 millions a été comptabilisé en capitaux propres et € 1,06 millions ont été comptabilisé en pertes et profits en 2015.

6.2.14. DÉCHARGE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AU COMMISSAIRE

Nous vous demandons d'approuver les comptes annuels tels qu'établis par le conseil d'administration et vérifiés par le commissaire aux comptes. Nous vous demandons d'accorder aux administrateurs et au commissaire qui étaient en fonction durant l'exercice clos le 31 décembre 2014, la décharge de responsabilité pour l'exercice de leurs mandats respectifs au cours dudit exercice.

6.2.15. RÉSUMÉ DES RÈGLES D'ÉVALUATION

A. Principes

Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d'Administration conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

B. Règles spécifiques

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale et sont amortis sur une période de 5 années. Les frais d'émission d'emprunts sont directement reconnus dans le compte de résultats.

Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche et développement excepté les frais financiers et administratifs sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amortis au prorata temporis sur 3 années.

Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation. Les créances long terme ne portant pas d'intérêts seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Fond de roulement

Dès la signature de la convention avec la Région Wallonne, la Société procède à l'enregistrement du fonds de roulement (une fois reçu). Celui-ci sera apuré en fonction de la partie des dépenses déclarées et revendiquées qui ont été acceptées par la Région Wallonne.

Avances récupérables

Les avances récupérables, étant liées à des dépenses R&D, lesquelles sont capitalisées et amorties sur une période de 3 années. De cette façon, les avances récupérables seront reconnues en produit au même rythme que les amortissements des dépenses R&D capitalisées.

En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes dans leurs intégralités au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise et reconnu à 100 % dans les autres charges d'exploitation. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié.

En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R & D capitalisées sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

6.2.16. HONORAIRES PAYÉS AU COMMISSAIRE POUR LA MISSION D'AUDIT AINSI QUE POUR D'AUTRES ACTIVITÉS

Voici le détail des honoraires audit et nonaudit pour l'année 2014:

Détail en €	Montant

Honoraires statutaires Bone Therapeutics	6.500
Honoraires statutaires SCTS	4.080
Honoraires additionnels dans le cadre de la consolidation IFRS pour les années 2011, 2012 et 2013*	78.000
Total honoraires audit Deloitte FY14	88.580
Assistance pour la conversion en IFRS (avec experts IFRS)**	72.000
Total honoraires non audit Deloitte et experts	72.000

* un montant de € 55.910 a été reconnu en 2014 ** un montant de € 47.600 a été reconnu en 2014

Total 160.580

Bone Therapeutics SA To the attention of Investor Relations

Rue Adrienne Bolland, 8 B-6041 Gosselies Belgium

Tel: +32 2 529 59 90 Fax: +32 2 529 59 93

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BioSenic SA — Annual Report 2014

3920_10-k_2015-04-28_821c0203-4a18-4dab-9146-810272bd9d6a.pdf

TABLE DES MATIÈRES

INTRODUCTION

1.1 Introduction

2.2 Perspectives 2015

2.3 Rapport de gestion pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014

3.1 Généralités

3.2 Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

3.3 Description des principaux risques associés aux activités de la Société

3.4 Conseil d'Administration

3.5 Equipe de Direction

3.6 Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de L'Équipe de Direction et opérations avec les parties liées

3.7. Réglementation relative aux abus de marché

3.8. Rapport de rémunération

FINANCIERS 5 CONSOLIDÉS

5.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2014

5.2 Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2014

5.3 Notes des états financiers consolidés

6.1 Etats financiers des comptes statutaires

6.2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2014

INTRODUCTION

LANGUE DU RAPPORT ANNUEL

DISPONIBILITÉ DU ` RAPPORT ANNUEL

1

ACTIVITÉ

1.1. INTRODUCTION

Bone Therapeutics en bref

1.2. MISSION, VISION ET STRATÉGIE

1.3. INTERVIEW AVEC LE CEO ET LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Quelles ont été les réalisations opérationnelles les plus importantes pour Bone Therapeutics en 2014?

Qu'attendez-vous que 2015 puisse apporter à Bone Therapeutics ?

1.4. FAITS MARQUANTS DE 2014 ET PERSPECTIVES 2015

2014 en un clin d'œil

• Opérationnel

OUTLOOK FOR 2015

EXPECTED CLINICAL DATA

START OF CLINCIAL TRIALS

ORGANIZATION

1.5. PERSPECTIVES POUR 2015

"Thérapie cellulaire : un "game changer" dans l'orthopédie"

Programmes de réparation de fractures

Programmes de prévention des fractures

Programmes précliniques

1.6. OPPORTUNITÉ ET AVANTAGES CONCURRENTIELS

Atouts Concurrentiels

1.7. REVUE FINANCIÈRE

1.7.1. FAITS MARQUANTS FINANCIERS

Compte de résultat

Bilan

Flux de trésorerie

1.7.2. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2014 Structure de l'actionnariat au 28 avril 2015*

1.7.3. COUVERTURE PER LES ANALYSTES

1.7.4. CALENDRIER FINANCIER

2.1. APERÇU STRATÉGIQUE DE 2014

2014 en un clin d'œil

2.2. PERSPECTIVES 2015

2.3. RAPPORT DE GESTION POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014

2.3.1. ANALYSE DES RÉSULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDÉS

2.3.2. ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.3.3 ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

et, d'autre part, des décaissements pour:

2.4. EVOLUTION DES EFFECTIFS

2.5. RISQUES ET INCERTITUDES

2.6. CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

2.7. EVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE FINANCIER

Obligations automatiquement convertibles

Émission du capital social

Coûts liés à l'introduction en Bourse

D'ENTREPRISE 3

3.1. GÉNÉRALITÉS

3.2. CONFORMITÉ AVEC LE CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Ces déviations incluent :

3.3. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ASSOCIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

3.3.1. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

3.3.2. ANALYSE DE RISQUE

Facteurs de risques inhérents au secteur

Facteurs de risques inhérents à la Société

BioSenic SA Annual Report 2014