BioSenic SA — AGM Information 2019

May 24, 2019

« JPh MATAGNE, notaire » SPRL, à 6000-Charleroi, rue du Fort, 24 T.V.A. BE 0644.461.466 RPM Hainaut - Division Charleroi etude(a notairematagne.be www.notairematagne.be

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme ayant fait publiquement appel à l'épargne

Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Picard, 37

TVA BE 0882.015.654 RPM du Hainaut, division Charleroi

RÉDUCTION DES PRIMES D'ÉMISSION EN APUREMENT DES PERTES -ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AU CSA

L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.

Le vingt-trois mai.

Au siège social.

Devant Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne BONE THERAPEUTICS, ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Picard, 37 (la "Société").

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 16 juin 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro 06106424.

Statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 8 mai 2019, en cours de publication auxdites annexes.

OUVERTURE DE LA SEANCE

La séance est ouverte à ^ sous la présidence de la mari

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, ou la dénomination, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont repris dans la liste de présence ci-annexée.

Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par la société ou en collaboration avec celle-ci.

Après lecture, elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées (ainsi que les substitutions).

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter

que :

A .- CONSTATATION DES PERTES

Le président déclare que sur base d'une situation active et passive (bilan intermédiaire), dressée le 31 mars 2019, il résulte que la Société a accumulé des pertes pour un montant de 6.760.403,90 € et ceci est la raison pour laquelle l'assemblée générale est priée de réduire les primes d'émission en apurement des pertes reportées.

B .- LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :

1. Réduction des primes d'émission en apurement des pertes subies.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société, sans annulation des titres, à concurrence d'un total de 6.760.403,90 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan intermédiaire établi au 31 mars 2019.

L'assemblée requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission à concurrence d'un total de 6.760.403,90 €, à imputer sur les primes d'émission de la Société. Aucunes pertes ne seront imputées sur le capital social de la Société.

1. Proposition d'anticiper l'entrée en vigueur du nouveau Code belge des Sociétés et Associations (le "CSA") conformément à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, publiée au Moniteur Belge le 4 avril 2019 et d'appliquer volontairement le CSA conformément à l'article 39 § 1er, deuxième alinéa de cette Loi. A cette fin, proposition d'aligner les statuts de la Société sur le CSA sans modification de son objet social ni des droits attachés aux titres.

Proposition de résolution : _

L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration d'anticiper l'entrée en vigueur du CSA et d'appliquer volontairement le CSA conformément à l'article 39 § 1ª, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses telle que publiée au Moniteur Belge le 4 avril 2019. En conséquence, l'assemblée décide d'aligner les statuts sur le CSA sans modification de l'objet social ni des droits attachés aux titres et décide de :

• remplacer dans les articles 6, 7, 10, 11, 14, 18, 20-22, 25, 29 et 37-42 la référence au "Code des sociétés" par la référence appropriée au "Code des Sociétés et Associations";
• supprimer dans l'article 1er la référence à une société " faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne"; puisque ce concept a été aboli sous le CSA;
• ajouter à l'article 2 la référence à (i) la Région du siège de la Société, (ii) l'adresse électronique de la Société et (iii) le lien vers le site internet de la Société, en concordance avec les articles 2:4 et 2:31 du CSA;
• ajouter dans l'article 8 une clarification quant à la capacité du conseil d'administration d'aliéner les actions de la Société acquises par cette dernière, en concordance avec l'article 7:218 du CSA, et à cette fin, remplacer la deuxième phrase du premier paragraphe de l'article 8 par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, en ce compris à une ou plusieurs personnes autres que le personnel, conformément à la loi."

ajouter dans l'article 15 une clarification quant aux vacances prematurees au niveau du conseil d'administration, en concordance avec l'article 7:88 du CSA, et à cette fin remplacer le premier paragraphe de l'article 15 par le texte suivant:

"En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement."

• ajouter dans l'article 18 une clarification quant à la procédure en conflit d'intérêts, en concordance avec l'article 7:96 du CSA, et à cette fin:

ajouter la phrase suivante au cinquième paragraphe de l'article 18:

"Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires."

et

remplacer le sixième paragraphe de l'article 18 par le texte suivant:

"Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées unanimement par écrit. Sauf disposition contraire, les décisions adoptées unanimement par écrit sont réputées avoir été adoptées au siège de la société et prennent effet à la date à laquelle le dernier administrateur a signé."

• clarifier dans les articles 21 à 23 le statut et le rôle du comité de direction afin d'éviter toute confusion avec le conseil de direction au sens des articles 7:104 et suivants du CSA, et à cette fin:

remplacer l'article 21 par le texte suivant:

"Le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un comité de direction, qui ne sera pas considéré comme conseil de direction au sens des articles 7:104 et suivants du Code des Sociétés et Associations.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction."

supprimer le deuxième paragraphe de l'article 23 et remplacer le dernier paragraphe de l'article 23 par le texte suivant:

"La société est en outre valablement représentée par un ou plusieurs mandataires, dans les limites de leurs mandats."

• réduire dans l'article 28 le nombre d'actionnaires requis pour la convocation d' une assemblée générale extraordinaire à un dixième, en concordance avec l'article 7:126 du CSA, et à cette fin remplacer l'article 28 par le texte suivant:

" L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations."

• supprimer les mots "qui sera distribué sur les résultats de l'exercice social en cours" du dernier paragraphe de l'article 40 sur le paiement des dividendes et des acomptes.
• clarifier dans l'article 42 la possibilité de liquider et dissoudre la Société en un acte sans nomination d'un liquidateur, en concordance avec l'article 2:80 du CSA , et à cette fin, remplacer la première phrase de l'article 42, paragraphe 1er par le texte suivant:

" En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si aucun liquidateur n'est nommé par l'assemblée générale et que la société n'est pas dissoute et liquidée en un acte, le conseil d'administration est réputé agir en qualité de collège de liquidation."

et ajouter le texte suivant comme dernier paragraphe de l'article 42:

"L'assemblée générale détermine la méthode de liquidation."

1. Dispositions transitoires.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide qu'en conformité avec l'article 39 § 1º", deuxième paragraphe de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le nouveau CSA s'appliquera seulement à compter de la date de publication du nouveau texte des statuts de la Sociétés aux annexes du Moniteur Belge, et au plus tôt le 13 juin 2019. Jusqu'à cette date, le Code des sociétés reste pleinement applicable à la Société.

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confere au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confere également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

L'assemblée décide en outre de conférer à Hadrien Chef, David Haex, Tonya Aelbrecht et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet "Osborne Clarke", établi à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 23, chacun pouvant agir seul, ainsi que leurs employés, personnes désignées ou mandataires, avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Le conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions.

C. - CONVOCATIONS

1/ En ce qui concerne les actionnaires

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux prescriptions légales, par annonces insérées dans :

• Le Moniteur belge du 18 avril 2019 ;

• La Libre Belgique du 23 avril 2019.

Elles ont également été publiées sur le site internet de la Société.

Le Président déclare que l'annonce de la convocation de l'Assemblée a par ailleurs été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 23 avril 2019 à Global News Wire et que les convocations contenant l'ordre du jour, les modèles de procuration, ainsi que le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.bonetherapeutics.com) à partir du 23 avril 2019.

Le Président dépose sur le bureau les justificatifs de publication.

Les titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre recommandée ou courriel datée du 23 avril 2019.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le commissaire ont chacun par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 533 et 535 du Code des sociétés.

D. - POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée prévues par les statuts et expressément mentionnées dans les convocations.

E .- CONSTATATION DU QUORUM DE PRESENCE

Conformément au Code des sociétés, la présente assemblée ne pourra valablement délibérer que si les actionnaires, présents ou représentés, représentent la moitié au moins du capital social.

Il existe actuellement 8.809.871 actions, sans désignation de valeur nominale.

Il n'existe pas d'autres titres pouvant donner à terme des actions, à l'exception de 210.498 warrants et d'obligations convertibles.

Il résulte de la liste de présence que 1.279.386 actions (14,52 %) sont présentes représentées, soit moins de la moitié des titres.

En conséquence, la présente assemblée ne peut délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le président annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour sera tenue le 12 juin 2019 à 17 heures au siège social de la Société. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par la présente assemblée ; celle-ci reconnaît qu'elle est valablement constituée mais n'est pas apte à délibérer sur les propositions à l'ordre du jour.

IDENTITE

Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité.

DROIT D'ÉCRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 €).

CLOTURE

La séance est levée à

DE TOUT QUOI, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

Lieu et date que dessus.

Après lecture de l'acte et commentaire, les comparants signent avec le notaire.

Coffice conforme Selverse arout enregisterment an vice d'un urbege interne crumedicat en attendent he mise a dipontian copre emegestive