BioSenic SA — AGM Information 2018

May 9, 2018

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendront le 13 juin 2018 à Gosselies et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Le formulaire signé doit parvenir à la société au plus tard le 7 juin 2018 à 17 heures (CET). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier ordinaire à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, par courriel à l'adresse valerie.roels@bonetherapeutics.com, ou par télécopie au +32 71 12 10 01.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS SA
siège social :	6041-Gosselies, Rue Auguste Piccard 37

Constitue pour mandataire spécial :

Monsieur/Madame _________________________________________________

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de ladite société, qui se tiendront le 13 juin, à partir de 16h (CET), rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

A. Assemblée générale ordinaire

• 1. Soumission et discussion du:
• rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017; et
• rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

1. Délibération sur et approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 1. Délibération sur et approbation:
• des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 ; et
• de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017:

• Swinson SNC Management & Consult, représentée par son représentant permanent Steven Swinson ;
• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac ;
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere ;
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard ;
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François ;
• SFPI SA, représentée par son représentant permanent Jean-Paul Prieels ;
• Jean-Paul Prieels ;
• Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par son représentant permanent Dirk Dembski ;
• Dirk Dembski ;
• Castanea Management Limited, représentée par son représentant permanent Damian Marron ;
• Roland Baron ;
• Paul Magrez ;
• Jean-Jacques Verdickt ;
• Chris Buyse ; et
• Marc Nolet de Brauwere van Steeland.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Confirmation de la nomination de Innoste SPRL, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne, à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 20 février 2018 en tant qu'administrateur indépendant.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 20 février 2018, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur indépendant de Innoste SPRL, ayant son siège social situé avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0876.616.318, ayant pour représentant permanent M. Jean Stéphenne. Le mandat de Innoste SPRL prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2020. Le curriculum vitae de M. Jean Stéphenne est disponible sur le site internet de la Société.

Innoste SPRL, représentée par M. Jean Stéphenne, est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Innoste SPRL, représentée par M. Jean Stéphenne, sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Confirmation de la nomination de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, ayant pour représentant permanent Dirk Dembski, à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017 en tant qu'administrateur indépendant.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur indépendant de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, ayant son siège social situé au Graf-Recke-Strasse 5, 40239 Düsseldorf, Allemagne et ayant pour représentant permanent Dirk Dembski. Le mandat de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par M. Dirk Dembski, est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par M. Dirk Dembski, sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs nonexécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Confirmation de la nomination de Jean-Paul Prieels à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017 en tant qu'administrateur indépendant.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2017, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur indépendant de Jean-Paul Prieels. Le mandat de Jean-Paul Prieels prendra fin le 8 janvier 2019.

Jean-Paul Prieels est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Jean-Paul Prieels sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

1. Confirmation de la nomination de Claudia D'Augusta à la suite de sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 25 avril 2018 en tant qu'administrateur indépendant.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 25 avril 2018, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur non-exécutif de Claudia D'Augusta. Le mandat de Claudia D'Augusta prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2020 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2019. Le curriculum vitae de Claudia D'Augusta est disponible sur le site internet de la Société.

Claudia D'Augusta, est administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répond à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

L'assemblée décide que le mandat de Claudia D'Augusta sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Nomination de Finsys Management SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek en tant qu'administrateur exécutif.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de nommer Finsys Management SPRL, ayant son siège social situé rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine l'Alleud, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0558.913.406, ayant pour représentant permanent Jean-Luc Vandebroek comme administrateur de la Société. Le mandat de Finsys Management SPRL prendra fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2022 statuant sur les comptes relatifs à l'exercice social se

clôturant le 31 décembre 2021. Le mandat de Finsys Management SPRL ne sera pas rémunéré. Le curriculum vitae de Jean-Luc Vandebroek est disponible sur le site internet de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Procuration.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'octroyer à Mme Valérie Roels et Mme Stéphanie Patris une procuration spéciale, avec le droit d'agir individuellement pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais sans y être limité, le dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2017, des rapports annuels et des rapports des commissaires qui y sont rattachés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

B. Assemblée générale extraordinaire

1. Réduction des primes d'émission et du capital libéré en apurement des pertes subies et modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital libéré de la Société, sans annulation des titres, à concurrence d'un total de 9.621.923,24 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan intermédiaire établi au 31 mars 2018.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital libéré de la Société à concurrence d'un total de 9.621.923,24 €, à imputer prioritairement sur les primes d'émissions et ensuite sur le capital libéré de la Société.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de refléter la diminution du montant du capital social.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés et indiquant notamment les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement, conformément aux articles 604 juncto 607, al. 2, 2° du Code des sociétés, de l'autorisation pour le conseil d'administration de faire usage du capital autorisé selon les mêmes termes que ceux actuellement prévus par l'article 7 des statuts et ce pour une durée de cinq ans et pour un montant global maximal égal à 11.043.220,58 €, en ce compris en cas de réception par la Société d'une communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'une offre publique d'acquisition visant la Société, et modification corrélative de l'article 7 des statuts.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, conformément aux articles 604 juncto 607, al. 2, 2° du Code des sociétés, de renouveler pour une durée de cinq ans l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant global maximum égal à 11.043.220,58 € selon les mêmes termes que ceux actuellement prévus par l'article 7 des statuts, et en ce compris en cas de réception par la Société d'une communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'une offre publique d'acquisition visant la Société.

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de 350.000 droits de souscription avec suppression du droit de souscription préférentielle, établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire rédigé suite au rapport spécial du conseil d'administration précité, rédigé conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la suppression du droit de souscription préférentielle à l'occasion de l'émission des droits de souscriptions.
• 1. Prise de connaissance et approbation d'un nouveau plan de warrants (le "Plan de Warrants 2018") et émission de 350.000 droits de souscription permettant à chaque attributaire d'un droit de souscription dans le cadre de ce nouveau plan de souscrire une action de la Société, conformément aux conditions et modalités prévues par le Plan de Warrants 2018, avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur de certains membres du personnel de la Société et de certains prestataires de services et administrateurs désignés par la Société, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, et augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.

Proposition de résolution :

Après avoir pris connaissance des rapports mentionnés aux points précédents de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'approuver le Plan de Warrants 2018, pour l'octroi de 220.000 droits de souscription dans le cadre d'une émission réservée majoritairement à des membres du personnel de la Société, et à titre accessoire à certains consultants et administrateurs de la Société, avec une période de validité de sept ans à compter de la date de l'offre au bénéficiaire et de dix ans à compter de l'émission des droits de souscription, et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que le prix d'exercice des droits de souscription attribués à des personnes déterminées qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour de l'émission, et que le prix d'exercice ne peut en toute hypothèse être inférieur au pair comptable des actions existantes au moment de l'émission des droits de souscription, et plus spécifiquement l'assemblée décide d'approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipatif en cas d'offre publique sur les actions de la Société telle que prévue dans le Plan de Warrants 2018.

L'assemblée décide d'émettre 220.000 droits de souscription et de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur majoritairement de certains membres du personnel de la Société et également en faveur des personnes suivantes :

• - le président du conseil d'administration, pour 20.000 droits de souscription ;
• - les administrateurs exerçant une fonction au sein de comités institués par le conseil d'administration ou chargés par celui-ci d'une mission particulière, pour 20.000 droits de souscription ; et
• - certains prestataires de services indépendants de la Société, à concurrence de 60.000 droits de souscription, dont seuls Finsys Management SPRL, B. ChampluvierManagement and Consulting Services (BCMS) SPRL et Thomas Lienard SPRL sont identifiés à ce stade, ceux-ci se voyant toutefois, le cas échéant, allouer en priorité des droits de souscription émis dans le cadre de plans de warrants antérieurs (Plan de Warrants A).

Les droits de souscription seront offerts de manière graduelle dans le temps à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan de Warrants 2018.

L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des droits de souscription, (i) d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des droits de souscription, et ce par la création de maximum 220.000 nouvelles actions et (ii) le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des droits de souscription par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des droits de souscription au compte indisponible "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant comme pour une modification des statuts.

Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché réglementé.

Dans l'attente de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus et de l'acceptation des droits de souscription par leurs bénéficiaires, les droits de souscription seront affectés à un « pool » et ce uniquement en vue de leur allocation ultérieure par le conseil d'administration ou le comité de nomination et de rémunération à leurs bénéficiaires, étant entendu que la Société elle-même ne peut en aucun cas exercer les droits de souscription.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Approbation de l'octroi d'une rémunération variable sous la forme de droits de souscription aux administrateurs non-exécutifs de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, conformément notamment à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés, d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer un maximum de 40.000 droits de souscription aux administrateurs nonexécutifs de la Société, dont 20.000 droits de souscription en faveur du président du conseil d'administration. L'allocation des droits de souscription entre les autres administrateurs non-exécutifs reste à déterminer étant donné que celle-ci dépend des fonctions éventuellement exercées par ces administrateurs au sein de différents comités institués par le conseil d'administration.

1. Pouvoirs pour l'attribution des droits de souscription aux bénéficiaires.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au comité de nomination et de rémunération, avec faculté de substitution, pour déterminer le nombre de droits de souscription à attribuer à chaque bénéficiaire du Plan de Warrants 2018 et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'attribution des droits de souscription et la réalisation de leur émission, en ce compris mais sans y être limité, offrir les droits de souscription aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de droits de souscription qui seront offerts à chaque bénéficiaire et recueillir l'acceptation écrite de l'offre des droits de souscription.

• ◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention
• 1. Pouvoirs pour la constatation de l'exercice des droits de souscription et de l'augmentation de capital corrélative.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à tout administrateur agissant seul afin de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que procéder à la coordination des statuts.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• C. Quorum
• 1. Assemblée générale ordinaire : Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
• 1. Assemblée générale extraordinaire : En vertu du Code des sociétés, un quorum d'au moins 50% des actions de la Société doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée avec les

mêmes points à l'ordre du jour et il n'y aura pas d'exigence de quorum particulière pour cette seconde assemblée.

D. Vote et majorité

• 1. Généralités : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.
• 1. Assemblée générale ordinaire : Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires.
• 1. Assemblée générale extraordinaire : Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence aux points 1, 3 et 6 de l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence aux autres points de l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à , le 2018

Signature :