BioSenic SA — AGM Information 2018

Jul 16, 2018

« JPh MATAGNE, notaire » Société civile sous forme de SPRL, à 6000-Charleroi, rue du Fort, 24 T.V.A. BE 0644.461.466 RPM Hainaut - Division Charleroi

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Picard, 37

TVA BE 0882.015.654 RPM du Hainaut, division Charleroi

REDUCTION DE PRIMES D'EMISSION ET DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES - RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE - EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION (WARRANTS) - REMUNERATIONS

L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.

Le neuf juillet.

Au siège social.

Devant Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne BONE THERAPEUTICS, ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Picard, 37.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 16 juin 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro 06106424.

Statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 6 juin 2018, en cours de publication auxdites annexes.

OUVERTURE DE LA SEANCE

La séance est ouverte à 16 H 05 sous la
présidence de Monsieur Jacques Roy Thomas Lieuand.

Le président désigne comme secrétaire

L'assemblée choisit comme scrutateurs :

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, ou la dénomination, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont repris dans la liste de présence ci-annexée.

Cette liste de présence est signée par le Président.

Après lecture, elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées (ainsi que les substitutions).

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter

que :

A.- CONSTATATION DES PERTES

Le président déclare que sur base d'une situation active et passive (bilan intermédiaire), dressé en date du 31 mars 2018, il résulte que la Société a accumulé des pertes pour un montant de 9.621.923,24 € et ceci est la raison pour laquelle l'assemblée générale est priée de réduire les primes d'émission et le capital souscrit de la société par apurement des pertes reportées.

B.- LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR:

1. Réduction des primes d'émission et du capital libéré en apurement des pertes subjes et modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital libéré de la Société, sans annulation des titres, à concurrence d'un total de 9.621.923.24 $\epsilon$ par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan intermédiaire établi au 31 mars 2018.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital libéré de la Société à concurrence d'un total de 9.621.923,24 $\epsilon$ , à imputer prioritairement sur les primes d'émissions et ensuite sur le capital libéré de la Société.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de refléter la diminution du montant du capital social.

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés et indiquant notamment les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement conformément aux articles 604 juncto 607, al. 2, du Code des sociétés, de l'autorisation pour le conseil $2^{\circ}$ d'administration de faire usage du capital autorisé selon les mêmes termes que ceux actuellement prévus par l'article 7 des statuts et ce pour une durée de cinq ans et pour un montant global maximal égal à 11.043.220,58 $\epsilon$ , en ce compris en cas de réception par la Société d'une communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'une offre publique d'acquisition visant la Société, et modification corrélative de l'article 7 des statuts.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, conformément aux articles 604 juncto 607, al. 2, 2° du Code des sociétés, de renouveler pour une durée de cinq ans l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant global maximum égal à 11.043.220,58 $\epsilon$ selon les mêmes termes que ceux actuellement prévus par l'article 7 des statuts, et en ce compris en cas de réception par la Société d'une communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'une offre publique d'acquisition visant la Société.

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de 350.000 droits de souscription avec suppression du droit de souscription préférentielle, établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

2. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire rédigé suite au rapport spécial du conseil d'administration précité, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la suppression du droit de souscription préférentielle à l'occasion de l'émission des droits de souscription.

3. Prise de connaissance et approbation d'un nouveau plan de warrants (le "Plan de Warrants 2018") et émission de 350.000 droits de souscription permettant à chaque attributaire d'un droit de souscription dans le cadre de ce nouveau plan de souscrire une action de la Société, conformément aux conditions et modalités prévues par le Plan de Warrants 2018, avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur de certains membres du personnel de la Société, de certains prestataires de services et administrateurs désignés par la Société, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, et augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.

Proposition de résolution :

Après avoir pris connaissance des rapports mentionnés aux points précédents de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'approuver le Plan de Warrants 2018, pour l'octroi de 220.000 droits de souscription dans le cadre d'une émission réservée majoritairement à des membres du personnel de la Société, et à titre accessoire à certains consultants et administrateurs de la Société, avec une période de validité de sept ans à compter de la date de l'offre au bénéficiaire et de dix ans à compter de l'émission des droits de souscription, et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que le prix d'exercice des droits de souscription attribués à des personnes déterminées qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour de l'émission et que le prix d'exercice ne peut en toute hypothèse être inférieur au pair comptable des actions existantes au moment de l'émission des droits de souscription, et plus spécifiquement l'assemblée décide d'approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipatif en cas d'offre publique sur les actions de la Société telle que prévue dans le Plan de Warrants 2018

L'assemblée décide d'émettre 220.000 droits de souscription et de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur majoritairement de certains membres du personnel de la Société ou de ses filiales (120.000 droits de souscription étant réservés à ceux-ci) et également en faveur des personnes suivantes :

• le président du conseil d'administration, pour 20.000 droits de souscription;
• les administrateurs exerçant une fonction au sein de comités institués par le conseil d'administration ou chargés par celui-ci d'une mission particulière, pour 20.000 droits de souscription; et
• certains prestataires de services indépendants de la Société, à concurrence de 60.000 droits de souscription, dont seuls Finsys Management SPRL, B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMS) SPRL et Thomas Lienard SPRL sont identifiés à ce stade, ceux-ci se voyant toutefois, le cas échéant, allouer en priorité des droits de souscription émis dans le cadre de plan de warrants antérieurs (Plan de Warrants A).

Les droits de souscription seront offerts de manière graduelle dans le temps à leurs bénéficiaires conformément aux dispositions du Plan de Warrants 2018.

L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des droits de souscription, (i) d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des droits de souscription, et ce par la création de maximum 220.000 nouvelles actions et (ii) le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des droits de souscription par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des droits de souscription au compte indisponible "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant comme pour une modification des statuts.

Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché réglementé.

Dans l'attente de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus et de l'acceptation des droits de souscription par leurs bénéficiaires, les droits de souscription seront affectés à un « pool » et ce uniquement en vue de leur allocation ultérieure par le conseil d'administration ou le comité de nomination et de rémunération à leurs bénéficiaires, étant entendu que la Société elle-même ne peut en aucun cas exercer les droits de souscription.

1. Approbation de l'octroi d'une rémunération variable sous la forme de droits de souscription aux administrateurs non-exécutifs de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, conformément notamment à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés, d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer un maximum de 40.000 droits de souscription aux administrateurs non-exécutifs de la Société, dont 20.000 droits de souscription en faveur du président du conseil d'administration. L'allocation des droits de souscription entre les autres administrateurs non-exécutifs reste à déterminer étant donné que celle-ci dépend des fonctions éventuellement exercées par ces administrateurs au sein des différents comités institués par le conseil d'administration.

1. Pouvoirs pour l'attribution des droits de souscription aux bénéficiaires.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au comité de nomination et de rémunération, avec faculté de substitution, pour déterminer le nombre de droits de souscription à attribuer à chaque bénéficiaire du Plan de Warrants 2018 et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'attribution des droits de souscription et la réalisation de leur émission, en ce compris mais sans y être limité, offrir les droits de souscription aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de droits de souscription qui seront offerts à chaque bénéficiaire et recueillir l'acceptation écrite de l'offre des droits de souscription.

1. Pouvoirs pour la constatation de l'exercice des droits de souscription et de l'augmentation de capital corrélative.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à tout administrateur agissant seul afin de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice. l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que procéder à la coordination des statuts.

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions.

C. - CONVOCATIONS

1/ En ce qui concerne les actionnaires

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux prescriptions légales, par annonces insérées dans :

• Le Moniteur belge du 22 juin 2018; $-L$ 'Echo du 22 juin 2018.

Elles ont également été publiées sur le site internet de la Société à la même date.

Le Président déclare que l'annonce de la convocation de l'Assemblée a par ailleurs été communiquée (à destination du public

de l'espace économique européen) par transmission le 21 juin 2018 Global News Wire et publiée sur son site internet le 21 juin 2018

Le Président dépose sur le bureau les justificatifs de publication.

Les associés en nom ont été convoqués par lettre ordinaire datée du 21 juin 2018.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués. conformément à l'article 533 du Code des sociétés, quinze jours avant la présente assemblée au moyen d'une lettre ordinaire en date du 21 juin 2018 contenant l'ordre du jour.

D. - POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée prévues par les statuts et expressément mentionnées dans les convocations.

E. - IL EXISTE ACTUELLEMENT 7.632.350 actions, sans désignation de valeur nominale.

Il n'existe pas d'autres titres pouvant donner à terme des actions, à l'exception de 183.800 warrants.

Il résulte de la liste de présence que 3.366.603 sont représentées, soit moins de la moitié des titres.

Une première assemblée avant le même ordre du jour et tenue devant le notaire soussigné le 13 juin 2018, n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 558, alinéa 3 du Code des sociétés.

F. - POUR ETRE ADMISES, les propositions à l'ordre du jour, reprises aux points 1, 3, 6 doivent réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres propositions, la majorité simple des voix.

G. - CHAQUE ACTION DONNE DROIT A UNE VOIX.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - RÉDUCTION DES PRIMES D'ÉMISSION ET DU CAPITAL EN APUREMENT DES PERTES SUBIES ET MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital libéré de la Société, sans annulation des titres, à concurrence d'un total de 9.621.923,24 $\epsilon$ par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan intermédiaire établi au 31 mars 2018.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital libéré de la Société à concurrence d'un total de 9.621.923,24 $\epsilon$ , à imputer prioritairement sur les primes d'émissions (- 4.791.588,11 €) et ensuite sur le capital libéré de la Société (-4.830.335,13 €).

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :

« Le capital de la Société est fixé à la somme de onze millions cinq cent sept mille quatre cent trente-cinq euros quatrevingt centimes (11.507.435,80 $\epsilon$ ), représenté par 7.632.350 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune $1/7.632.350$ ième du capital.»

Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.

Vote: - 3.356.209 voix POUR, soit 99,69 % - 10.394 abstentions - 0 voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.366.603 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : $44,11\%$

Le Président donne lecture succincte du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés et indiquant notamment les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les objectifs poursuivis.

Une copie du rapport a été transmise aux actionnaires le 9 mai 2018

Dépôt du rapport

Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce compétent.

DEUXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée décide, conformément aux articles 604 juncto 607, al. 2, 2° du Code des sociétés, de renouveler pour une durée de ans l'autorisation donnée au conseil d'administration $c$ inq d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant global maximum égal à 11.043.220,58 $\epsilon$ selon les mêmes termes que ceux actuellement prévus par l'article 7 des statuts, et en ce compris en cas de réception par la Société d'une communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'une offre publique d'acquisition visant la Société.

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation, comme suit :

• en remplaçant les deux premiers alinéas par le texte suivant:

« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence de onze millions quarante-trois mille deux cent vingt euros cinquante-huit centimes (11.043.220.58 $\epsilon$ ), aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2018.

• en remplaçant l'avant-dernier alinéa par le texte suivant:

En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 juillet 2018, le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées ci- dessus après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société, par des apports en numéraire en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas employées de la société ou de ses filiales) ou par des apports en nature, avec émission d'actions, de droits de souscription ou d'obligations convertibles, dans le respect des dispositions légales applicables. Le conseil d'administration ne peut exercer ces pouvoirs que si la communication susvisée de l'Autorité des services et marchés financiers a été reçue par la société avant le 9 juillet 2021. »

• en supprimant le dernier alinéa.

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

$-11-$

Vote : - 2.900.729 voix POUR, soit 86,16 % - 10.394 abstentions - 455.480 voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.366.603 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : $44,11\%$

RAPPORTS

Le Président déclare que le rapport spécial, en ce compris son addendum corrigé, établi par le conseil d'administration relatif à l'émission de 220.000 droits de souscription avec suppression du droit de souscription préférentielle, établi conformément aux articles 583. 596 et 598 du Code des sociétés, a été mis à disposition des actionnaires sur le site de la société afin de leur permettre d'en prendre connaissance utile et préalablement.

En conséquence l'assemblée dispense le président et le notaire d'en donner lecture ainsi que du rapport spécial du commissaire rédigé suite au rapport spécial du conseil d'administration précité, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés. relatif à la suppression du droit de souscription préférentielle à l'occasion de l'émission des droits de souscription.

Une copie des rapports a été transmise aux actionnaires le 9 mai 2018, addendum le 31 mai 2018.

Dépôt des rapports

Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce compétent.

$-13-$

TROISIEME RESOLUTION PLAN DE WARRANTS 2018 - ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

Après avoir pris connaissance des rapports mentionnés ciavant, l'assemblée décide d'approuver le Plan de Warrants 2018, pour l'octroi de 220.000 droits de souscriptions dans le cadre d'une émission réservée majoritairement à des membres du personnel de la Société, et à titre accessoire à certains consultants et administrateurs de la Société, avec une période de validité de sept ans à compter de la date de l'offre au bénéficiaire et de dix ans à compter de l'émission des droits de souscription, et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que le prix d'exercice des droits de souscription attribués à des personnes déterminées qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour de l'émission et que le prix d'exercice ne peut en toute hypothèse être inférieur au pair comptable des actions existantes au moment de l'émission des droits de souscription, et plus spécifiquement l'assemblée décide d'approuver, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la clause d'exercice anticipatif en cas d'offre publique sur les actions de la Société telle que prévue dans le Plan de Warrants 2018.

L'assemblée décide d'émettre 220.000 droits de souscription (et non 350.000 droits de souscription comme indiqué dans l'ordre du jour) et de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur majoritairement de certains membres du personnel de la Société et également en faveur des personnes suivantes :

• le président du conseil d'administration, pour 20.000 droits de souscription;
• les administrateurs exerçant une fonction au sein de comités institués par le conseil d'administration ou chargés par celui-ci d'une mission particulière, pour 20.000 droits de souscription; et
• certains prestataires de services indépendants de la Société, à concurrence de 60.000 droits de souscription, dont seuls Finsys Mana-

gement SPRL, B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMS) SPRL et Thomas Lienard SPRL sont identifiés à ce stade, ceux-ci se voyant toutefois, le cas échéant, allouer en priorité des droits de souscription émis dans le cadre de plans de warrants antérieurs (Plan de Warrants A).

Les droits de souscription seront offerts de manière graduelle dans le temps à leurs bénéficiaires conformément aux dispositions du Plan de Warrants 2018.

L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des droits de souscription, (i) d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des droits de souscription. et ce par la création de maximum 220.000 nouvelles actions et (ii) le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des droits de souscription par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des droits de souscription au compte indisponible "Primes" d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant comme pour une modification des statuts.

Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché réglementé.

Dans l'attente de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus et de l'acceptation des droits de souscription par leurs bénéficiaires, les droits de souscription seront affectés à un « pool » et ce uniquement en vue de leur allocation ultérieure par le conseil d'administration ou le comité de nomination et de rémunération à leurs bénéficiaires, étant entendu que la Société elle-même ne peut en aucun cas exercer les droits de souscription.

Vote : - 2.669.265 voix POUR, soit 79,29 % - 10.394 abstentions $-686.944$ voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.366.603 Pourcentage représenté par ces actions dans le

capital social : $44,11\%$ QUATRIEME RESOLUTION APPROBATION DE L'OCTROI D'UNE RÉMUNÉRATION VARIABLE SOUS LA FORME DE DROITS DE SOUSCRIPTION AUX ADMINISTRATEURS NON-

$-15-$

L'assemblée décide, conformément notamment à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés, d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer un maximum de 40.000 droits de souscription aux administrateurs nonexécutifs de la Société, dont 20.000 droits de souscription en faveur du président du conseil d'administration. L'allocation des droits de souscription entre les autres administrateurs non-exécutifs reste à déterminer étant donné que celle-ci dépend des fonctions éventuellement exercées par ces administrateurs au sein des différents comités institués par le conseil d'administration.

Vote: - 2.856.996 voix POUR, soit 84,86 % -46.651 abstentions $-462.956$ voix CONTRE

EXÉCUTIFS DE LA SOCIÉTÉ

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.366.603 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : $44,11\%$

CINQUIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR L'ATTRIBUTION DES DROITS DE SOUSCRIPTION AUX BÉNÉFICIAIRES

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au comité de nomination et de rémunération, avec faculté de substitution, pour déterminer le nombre de droits de souscription à attribuer à chaque bénéficiaire du Plan de Warrants 2018 et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'attribution des droits de souscription et la réalisation de leur émission, en ce compris mais sans y être limité, offrir les droits de souscription aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de droits de souscription qui seront offerts à chaque bénéficiaire et recueillir l'acceptation écrite de l'offre des droits de souscription.

Vote: - 2.669.265 voix POUR, soit 79,29 %

• 10.394 abstentions

• 686.944 voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.366.603 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : $44,11\%$

SIXIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR CONSTATATION $LA$ DE L'EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION ET DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL CORRÉLATIVE

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à tout administrateur agissant seul afin de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que procéder à la coordination des statuts.

Vote: - 2.669.265 voix POUR, soit 79,29 % - 10.394 abstentions $-686.944$ voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.366.603 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : $44,11\%$

SEPTIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICATION DES PRÉSENTES RÉSOLUTIONS

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

Vote : $-3.265.779$ voix POUR, soit 97,01 % - 10.394 abstentions - 90.430 voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 3.366.603 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : $44,11\%$

Interestion de Monum Jacque REYPANN
16 Janvier avril 2017 procédet Monum
16 Janvier avril 2018 Vallet Monum
16 Janvier estimants avec lesquels 213 de la tradition
27 avril 28 Janvier 2 vallet de respect à la contitution
27

* Ill salaitat
que cette desmudation,
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pe soit plus utilisa

Ja cette societé dans

IDENTITE

Le notaire certifie l'identité des parties au vu de documents officiels.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 h. Jo

Droit d'écriture

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 €).

DE TOUT QUOI, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

Lieu et date que dessus.

Après commentaire et lecture de l'acte, les membres du bureau et les associés qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire. Ils ont déclaré conférer délégation et mandat au président pour viser avec le notaire chaque page du présent acte ainsi que les renvois.

oppressive la ration

$\frac{1}{2}$

COPIE CONFORME delune

avant emergentement en vue d'un ressage