BioSenic SA — AGM Information 2017

Jun 8, 2017

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi)

(la "Société")

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 26 MAI 2017

Le présent procès-verbal est le compte-rendu des délibérations et décisions prises durant l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2016 à rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

$\mathbf{1}$ . COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Helbig de Balzac.

Monsieur Wim Goemaere est désigné comme secrétaire de la réunion. Le président invite Monsieur François Fontaine et Monsieur Jean-Jacques Verdickt à exercer les fonctions de scrutateurs.

$\overline{2}$ . PRÉSENCES

$2.1$ Actionnaires

Les actionnaires, dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés, au moyen de procurations dûment signées. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 19 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 2.781.195 actions, càd représentant 40,60% de l'actionnariat (6.849.654 actions)

$2.2$ Détenteurs de warrants

Les détenteurs de warrants, dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procèsverbal, sont présents ou valablement représentés, au moyen de procurations dûment signées. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque détenteur de warrants ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Les détenteurs de warrants assistent à la présente assemblée générale ordinaire sans droit de vote.

$2.3$ Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire:

• Michel Helbig de Balzac, président, $\mathbf{a}$ .
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard, $\bullet$
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere,

$N+4$

• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François. $\bullet$
• Jean-Jacques Verdickt. $\bullet$

Le président constate que les administrateurs suivants ont été valablement convoqués à la présente assemblée générale ordinaire et sont excusés :

• SFPI SA, représentée par son représentant permanent Jean-Paul Prieels.
• Marc Nolet de Brauwere van Steeland. $\bullet$
• Roland Baron.
• Chris Buyse.
• Paul Magrez $\bullet$

$2.4$ Commissaire

Le président constate également que le commissaire est présent à la présente assemblée générale ordinaire.

$3₁$ CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de la présente assemblée générale ordinaire,

• dans le Moniteur belge du 26 avril 2017; et $\bullet$
• $\bullet$ dans l'Echo, organe de presse de diffusion nationale, du 26 avril 2017.

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire ou par courrier électronique, pour les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant courrier électronique.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, à la FSMA et à une agence de presse.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR $\overline{\mathbf{4}}$ .

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale ordinaire comporte les points suivants :

• $\mathbf{1}$ . Soumission et discussion du :
• rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre $2016:$ et
• rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

• $2.$ Délibération sur et approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

• $3.$ Délibération sur et approbation :

• des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 ; et
• de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
• $\overline{4}$ . Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 :

• Michel Helbig de Balzac :
• Wagram Invest SA, représenté par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac ; Ä
• Enrico Bastianelli SPRL, représentée par son représentant permanent Enrico Bastianelli : $\bullet$
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere : $\blacksquare$
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard;
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François : $\bullet$
• SFPI SA, représentée par son représentant permanent Jean-Paul Prieels : $\bullet$
• Roland Baron: $\bullet$
• Paul Magrez : $\bullet$
• Partigest-Garance SA, représentée par son représentant permanent Jacques Reymann;
• $\bullet$ Jean-Jacaues Verdickt:
• Chris Buyse : et $\blacksquare$
• Marc Nolet de Brauwere van Steeland.
• 1. Décharge au commissaire.
• 1. Confirmation de la nomination de Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent M. Thomas Lienard, à la suite de sa nomination par co-optation, par décision du conseil d'administration du 27 octobre 2016, en tant qu'administrateur exécutif.
• $7.$ Nomination de Castanea Management Limited, représentée par M. Damian Marron et de Swinson SNC Management & Consult, représentée par M. Steven Swinson en tant qu'administrateurs nonexécutifs indépendants.
• 1. Renouvellement du mandat de M. Chris Buyse en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant.
• 1. Procuration.

5. DELIBERATIONS ET DECISIONS

L'assemblée générale constate que l'exposé du président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Le président prononce un discours suivi de l'exposé imagé du CEO détaillant les faits marquants de la société en 2016 et début 2017.

Le CFO présente et commente ensuite les résultats financiers de l'année 2016.

Ensuite le président du conseil invite les actionnaires à prendre la parole et poser les questions qu'ils souhaitent; les membres du bureau y répondent.

Après délibération, l'assemblée générale prend chacune des décisions suivantes par vote séparé:

$(1)$ L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

	.	---	-----------
	Pour	Contre	Abstention ______
	2.367.844 Particularly	315.148 _	98.203 The American Company
85,14%	___

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2.781.195
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	-40.60%

$(2)$ L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturée le 31 décembre 2016 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour Commercial ____	Contre	Abstention
$-2.781$ 195	___	---
-------	____	Property

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2.781.195
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	40.60%

• $(3)$ L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016:
• Michel Helbig de Balzac; ä
• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac ;
• Enrico Bastianelli SPRL, représentée par son représentant permanent Enrico Bastianelli;
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere; $\bullet$
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard :
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François;
• SFPI SA, représentée par son représentant permanent Jean-Paul Prieels; $\blacksquare$
• Roland Baron;
• Paul Magrez; $\bullet$
• Partigest-Garance SA, représentée par son représentant permanent Jacques Reymann; $\bullet$
• Jean-Jacques Verdickt;
• Chris Buyse: et
• Marc Nolet de Brauwere van Steeland. ٠

	Pour	Contre	Abstention
93,20%	2.591.937	91.055	98.203
		Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2.781.195

Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	$140.60\%$

$(4)$ L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL. une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Pour _____	Contre	Abstention and a second company of the company of the company of the company of the company of the company of the company
12.591.937	91.055 ----	98.203

93,20%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2.781.195
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	-40.60%

$(5)$ L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 27 octobre 2016, de procéder à la nomination définitive en tant qu'administrateur exécutif de Thomas Lienard SPRL, ayant son siège social situé avenue Coghen 262 bte 7 à 1180 Uccle et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0641.918.779, ayant pour représentant permanent M. Thomas Lienard. Le mandat de Thomas Lienard SPRL prendra fin à la suite de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018. Le curriculum vitae de Thomas Lienard est disponible sur le site internet de la Société.

Le mandat de Thomas Lienard SPRL ne sera pas rémunéré.

	Pour __	THERMAN Contre ---	بالمناول والمتعاصف Abstention يجيب
	2.630.396 TRAMBARHOL	52.596 __	98.203
$\sim$			COMMERCIAL

94.58%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2.781.195
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	-40.60%

$(6)$ Après avoir pris note de l'expiration du mandat de M. Jean-Jacques Verdickt en date du 26 mai 2017 et du mandat vacant suite à la démission en date du 18 septembre 2016 de Partigest-Garance SA, représentée par M. Jacques Reymann, l'assemblée décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer en tant qu'administrateurs non-exécutifs indépendants, avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 :

Castanea Management Limited, représentée par M. Damian Marron; et

Swinson SNC Management & Consult, représentée par M. Steven Swinson.

Ces deux personnes sont administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et répondent à tous les critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et prescrits par le Code de Gouvernance d'Entreprise. L'assemblée décide que le mandat des deux administrateurs précités sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016. Les curriculum vitae de M. Damian Marron et de M. Steven Swinson seront disponibles sur le site internet de la Société.

Pour	__ Contre ______	_____ Abstention ----
2.456.685	127.651 ______	198.859 ------

88,33%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2.781.195
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	-40.60%

$(7)$ L'assemblée prend note de l'expiration du mandat de Chris Buyse et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Chris Buyse, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Son mandat sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs nonexécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

Pour	Contre	Abstention
2.630.396 ____	52.596	98.203
94.58%
		--- ---- ____	Ing distant ---- بالمستوات الإنسان ____ ------

	r.

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 2,781,195
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	40.60%

L'assemblée décide d'octroyer à M. Wim Goemaere et Mme Valérie Roels une procuration spéciale, $(8)$ avec le droit d'agir individuellement pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, le dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2016, des rapports annuels et des rapports des commissaires qui y sont rattachés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires.

Pour	Contre	Abstention
2.781.195
	Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: [2.781.195]

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à $\sqrt{\frac{6}{2}}$ heures.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent.

Michel Helbig de Balzac Président

François Fontaine Scrutateur

Wim-Gyemaere Secrétaire k

Jean-Jacque Verdickt Scrutateur