BioSenic SA — AGM Information 2017

Sep 4, 2017

BONE THERAPEUTICS

SOCIÉTÉ ANONYME AYANT FAIT PUBLIQUEMENT APPEL À L'ÉPARGNE Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies RPM Charleroi 0882.015.654

(la Société)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires, les détenteurs de warrants, les administrateurs et le commissaire de Bone Therapeutics à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 5 octobre 2017 à 11:30 heures, à l'Etude du Notaire Jean-Philippe Matagne, rue du Fort 24, 6000 Charleroi et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Dans la mesure où le quorum de présence ne serait pas atteint lors de l'assemblée du 5 octobre 2017, une seconde assemblée générale se tiendra le 30 octobre 2017 à 11:45 heures, à l'Etude du Notaire Jean-Philippe Matagne, rue du Fort 24, 6000 Charleroi, avec le même ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

1. Réduction des primes d'émission et du capital libéré en apurement des pertes subies et modification de l'article 5 des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital libéré de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ci-après, à concurrence d'un total de 50.747.170,28 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan établi au 30 juin 2017 : (i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 44.701.643,87 € à 0,00 € et (ii) réduction du capital libéré de la Société pour le ramener de 20.708.327,90 € à 14.662.801,49 €.

L'assemblée constate et requiert le Notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital libéré de la Société de la manière qui précède à concurrence d'un total de 50.747.170,28 €, et qu'en conséquence les primes d'émission sont effectivement portées à 0,00 €, et le capital libéré de la Société est effectivement porté à 14.662.801,49 €.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société et de remplacer le texte actuel par le texte suivant: « Le capital de la Société est fixé à la somme de quatorze millions sixcent soixante-deux mille huit cent et un euros quarante-neuf centimes (14.662.801,49 €). Il est représenté par 6.849.654 actions, sans désignation de valeur nominale.»

2. Modification de l'article 28 des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 28 des statuts de la Société et de remplacer le texte actuel par le texte suivant : « L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième

mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant »

1. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au Notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au Notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises en français.

Quorum: L'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les deux premiers points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale des actionnaires requiert que les actionnaires présents à la réunion représentent au moins la moitié du capital.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence aux deux premiers points à l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles réunissent les trois quarts des voix valablement émises par les actionnaires. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLEE

Conditions d'admission

Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous aux points 1 et 2 auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

1. Enregistrement des actions

Le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 21 septembre 2017, à minuit (heure belge) (la date d'enregistrement). Cet enregistrement est établi:

• pour les actions nominatives: par inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement;
• pour les actions dématérialisées: par une inscription en compte, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé, sans qu'aucune initiative ne soit nécessaire à cet égard de la part de l'actionnaire. Le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation délivre à l'actionnaire une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement.

2. Notification

L'actionnaire doit notifier à la Société son intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 29 septembre 2017 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Les détenteurs de warrants sont autorisés à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.

Les participants sont invités à se présenter le 5 octobre 2017 à partir de 11:15 heures en vue de permettre un déroulement efficace des formalités d'enregistrement.

Le droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 13 septembre 2017 par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail, fax ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 20 septembre 2017 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.bonetherapeutics.com, au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par e-mail à valerie.roels @bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 29 septembre 2017 à 17:00 heures (heure belge).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent désigner le mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut aussi être obtenu sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), au siège social de la Société ou par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 29 septembre 2017 à 17 :00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Le conseil d'administration