BioSenic SA — AGM Information 2017

Nov 13, 2017

« JPh MATAGNE, notaire » Société civile sous forme de SPRL, à 6000-Charleroi, rue du Fort, 24 T.V.A. BE 0644.461.466 RPM Hainaut - Division Charleroi

$30 - 10 - 752$

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Picard, 37

TVA BE 0882.015.654 RPM du Hainaut, division Charleroi

REDUCTION DE PRIMES D'EMISSION ET DU CAPITAL SOUSCRIT PAR APUREMENT DES PERTES - MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT.

Le trente octobre.

A Charleroi, en l'étude.

Devant Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne BONE THERAPEUTICS, ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Picard, 37.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 16 juin 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro 06106424.

Statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 11 février 2015, publié aux dites annexes aux dites annexes 5 mars suivant sous le numéro 15034905.

OUVERTURE DE LA SEANCE

La séance est ouverte à 11 heures 50

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom. prénom, ou la dénomination, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont repris dans la liste de présence ci-annexée.

Cette liste de présence est signée par le Président.

Après lecture, elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées (ainsi que les substitutions éventuelles).

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter

que :

A.- CONSTATATION DES PERTES

Le président déclare que sur base d'une situation active et passive (bilan intermédiaire), dressé en date du 30 juin 2017, il résulte que la Société a accumulé des pertes pour un montant de 50.747.170,28 € et ceci est la raison pour laquelle l'assemblée générale est priée de réduire les primes d'émission et le capital souscrit de la société par apurement des pertes reportées.

B.- LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR:

1. Réduction des primes d'émission et du capital souscrit en apurement des pertes subies et modification de l'article 5 des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que du capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ci-après, à concurrence d'un total de 50.747.170,28 $\epsilon$ par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan établi au 30 juin 2017 : (i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 44.701.643,87 $\epsilon$ à 0,00 $\epsilon$ et (ii) réduction du capital souscrit de la Société pour le ramener de 20.708.327,90 € à 14.662.801,49 €.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société de la manière qui précède à concurrence d'un total de 50.747.170,28 $\epsilon$ , et qu'en conséquence les primes d'émission sont effectivement portées à $0,00 \in$ , et le capital souscrit de la Société est effectivement porté à 14.662.801.49 $\epsilon$ .

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant: « Le capital de la Société est fixé à la somme de quatorze millions six-cent soixante-deux mille huit cent et un euros quarante-neuf centimes (14.662.801,49 $\epsilon$ ). Il est représenté par 6.849.654 actions, sans désignation de valeur nominale_»

1. Modification de l'article 28 des statuts

Proposition de résolution:

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 28 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant : « L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant »

1. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au Notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au Notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts suite aux décisions prises en français.

Le conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions.

C.- CONVOCATIONS

1/ En ce qui concerne les actionnaires

dertin site

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux prescriptions légales, par annonces insérées dans :

$-$ Le Moniteur belge du 13 octobre 2017; $-L$ 'Echo du 13 octobre 2017;

Elles ont également été publiées sur le site internet de la Société à la même date.

Le Président déclare que l'annonce de la convocation de l'Assemblée a par ailleurs été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 13 octobre 2017 à Global News Wire et publiée sur son site internet le 13 octobre $2017.$

Le Président dépose sur le bureau les justificatifs de publication.

Les associés en nom ont été convoqués par lettre ordinaire datée du 13 octobre 2017.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués, conformément à l'article 533 du Code des sociétés, quinze jours avant la présente assemblée au moyen d'une lettre ordinaire en date du 13 octobre 2017 contenant l'ordre du jour.

D. - POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée prévues par les statuts et expressément mentionnées dans les convocations.

E. - IL EXISTE ACTUELLEMENT 6.849.654 actions, sans désignation de valeur nominale.

Il n'existe pas d'autres titres pouvant donner à terme des actions, à l'exception de 183.800 warrants.

Il résulte de la liste de présence que 1.557.230 sont représentées, soit moins de la moitié des titres.

Une première assemblée ayant le même ordre du jour et tenue devant le notaire soussigné le 5 octobre 2017, n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 558, alinéa 3 du Code des sociétés.

F. - POUR ETRE ADMISES, les propositions à l'ordre du jour, reprises aux points 1 et 2 doivent réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres propositions, la majorité simple des voix.

G. - CHAQUE ACTION DONNE DROIT A UNE VOIX.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - RÉDUCTION DES PRIMES D'ÉMISSION ET DU CAPITAL SOUSCRIT APUREMENT $EN$ DES PERTES SUBIES ET MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que du capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ci-après, à concurrence d'un total de 50.747.170,28 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan établi au 30 juin 2017 : (i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 44.701.643,87 $\epsilon$ à 0,00 $\epsilon$ et (ii) réduction du capital souscrit de la Société pour le ramener de 20.708.327,90 $\epsilon$ à 14.662.801,49 $\epsilon$ .

thousing in

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société de la manière qui précède à concurrence d'un total de 50.747.170,28 €, et qu'en conséquence les primes d'émission sont effectivement portées à $0,00 \in$ , et le capital souscrit de la Société est effectivement porté à $14.662.801,49$ €.

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :

« Le capital de la Société est fixé à la somme de quatorze millions six-cent soixante-deux mille huit cent et un euros quaranteneuf centimes (14.662.801,49 $\epsilon$ ). Il est représenté par 6.849.654 actions, sans désignation de valeur nominale.»

Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.

$\text{Note:}$	1.557.230	voix POUR
		abstentions
		voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises : 1.557.230 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social: $22.73\%$

DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L'ARTICLE 28 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 28 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant:

« L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant »

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

$Note : -$	1.557.230	voix POUR
$-$		abstentions
$\overline{a}$		voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises : 1.557.230 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : 22.73%

TROSIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assemblée confère au Notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au Notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts suite aux décisions prises en francais.

$\text{Note:}$	1.557.230	voix POUR
		abstentions
		voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises : 1.557.230 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social: 22.73%

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IDENTITE

Le notaire certifie l'identité des parties au vu de documents officiels.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 kw

Droit d'écriture

$55.$

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 €).

DE TOUT QUOI, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

Lieu et date que dessus.

Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de leur accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément à la $10i.$

EXPÉDITION CONFORME

$-8-$

Les comparants signent avec le notaire.

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