BioSenic SA — AGM Information 2016

Apr 26, 2016

BONE THERAPEUTICS SOCIÉTÉ ANONYME AYANT FAIT PUBLIQUEMENT APPEL À L'ÉPARGNE Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies RPM Charleroi 0882.015.654

(la "Société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Bone Therapeutics à l'assemblée générale ordinaire que se tiendra le 26 mai 2016 à partir de 16:00 heures, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

AGENDA

• 1. Soumission et discussion du:
• rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015; et
• rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour:

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

1. Délibération sur et approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

Proposition de résolution:

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

• 1. Délibération sur et approbation:
• des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015; et
• de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Proposition de résolution:

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015:

• Michel Helbig de Balzac;
• Enrico Bastianelli SPRL, représentée par son représentant permanent Enrico Bastianelli;
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere;
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François;
• SFPI SA, représentée par son représentant permanent François Fontaine (jusqu'à 1 mars 2015) et Jean-Paul Prieels;
• Roland Baron;
• Paul Magrez;
• Jacques Reymann;
• Partigest-Garance SA, représentée par son représentant permanent Jacques Reymann;
• Jean-Jacques Verdickt;
• Chris Buyse;
• Marc Nolet de Brauwere van Steeland;
• Samanda SA, représentée par son représentant permanent Philippe Degive;
• Olivier Belenger; et
• Jacques Zucker.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution:

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

1. Nomination d'administrateurs.

En tenant compte de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, le conseil d'administration recommande d'adopter les résolutions suivantes:

(a) Proposition de résolution: L'assemblée prend note de l'expiration du mandat de Michel Helbig de Balzac (tel que complété par Wagram Invest, dont le siège social est situé à avenue du parc 61, 1310 La Hulpe, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac, conformément à la décision de cooptation prise par le conseil d'administration lors de sa réunion du 20 janvier 2016) et décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, de renouveler le mandat de Wagram Invest, dont le siège social est situé à avenue du parc 61, 1310 La Hulpe, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac, en tant qu'administrateur non-exécutif de la Société, avec effet immédiat et pour une durée qui expirera immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2020 qui statuera sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. L'assemblée décide que son mandat sera rémunéré.

• (b) Proposition de résolution: L'assemblée prend note de l'expiration du mandat de Wim Goemaere BVBA, dont le siège social est situé à Zakstraat 72, 9112 Sinaai, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere, et décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, de renouveler le mandat de Wim Goemaere BVBA, dont le siège social est situé à Zakstraat 72, 9112 Sinaai en tant qu'administrateur exécutif de la Société, avec effet immédiat et pour une durée qui expirera immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2020 qui statuera sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. L'assemblée décide que son mandat ne sera pas rémunéré.
• (c) Proposition de résolution: L'assemblée prend note de l'expiration du mandat de Jean-Jacques Verdickt. L'assemblée générale décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, de renouveler le mandat de Jean-Jacques Verdickt en tant qu'administrateur non-exécutif de la Société, avec effet immédiat et pour une durée qui expirera immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2017 qui statuera sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016. L'assemblée décide que son mandat ne sera pas rémunéré.

Le conseil d'administration fait référence au rapport annuel 2015 en ce qui concerne les informations utiles sur les qualifications professionnelles des candidats et la liste des fonctions qu'ils exercent déjà.

1. Renouvellement du mandat du commissaire.

Tenant compte de l'avis du comité d'audit de la Société, le conseil d'administration recommande d'adopter la résolution suivante:

Proposition de résolution:

Sur proposition du comité d'audit de la Société, l'assemblée décide de renouveler le mandat du Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, en tant que commissaire de la Société. Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2019 qui statuera sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Pour la durée de son mandat, la rémunération annuelle du commissaire sera de 28.100 euros (hors TVA et dépenses) pour l'audit des comptes annuels de la Société. Cette rémunération fait l'objet d'une indexation annuelle conformément à l'indice des prix à la consommation.

1. Délibération sur et approbation de la proposition du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération d'augmenter la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Proposition de résolution:

L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration prise sur avis du comité de nomination et de rémunération de la société d'augmenter la rémunération des administrateurs nonexécutifs, comme suit:

• une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20.000 euros;

• une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil d'administration de 20.000 euros; et

• une rémunération annuelle supplémentaire pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration de 5.000 euros pour les membres du comité et de 10.000 euros pour le président du comité.

• 1. Approbation du plan de warrants 2016 et plus spécifiquement, de la clause en matière de changement de contrôle comme repris dans le plan de warrants 2016 conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de résolution:

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et rémunération, l'assemblée décide d'approuver le plan de warrants 2016. En exécution de ce plan de warrants 2016, le conseil d'administration peut émettre et octroyer un maximum de 137.500 warrants au bénéfice des participants sélectionnés, soit (principalement) des employés actuels ou futurs de la Société ou ses filiales, ainsi que des consultants actuels ou futurs à embaucher ou engager par la Société ou ses filiales et, après approbation spécifique de l'assemblée générale de la Société conformément à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés, des administrateurs non-exécutifs actuels ou futurs de la Société ou ses filiales. Les caractéristiques principales du plan de warrants 2016 peuvent être résumées comme suit : (i) les warrants seront proposés gratuitement aux bénéficiaires; (ii) chaque warrant accepté donne à son titulaire le droit d'acquérir une action nouvelle de la Société qui aura droit au dividende de la même manière que les autres actions ordinaires existantes; (iii) le prix d'exercice sera déterminé au moment de l'offre et sera égal au choix du conseil d'administration de la Société entre: (a) le cours de clôture le jour précédant la date de l'offre ou (b) le cours de clôture moyen pendant les 30 jours précédant la date de l'offre; (iv) les warrants auront une durée de huit ans suivant leur émission; (v) les warrants sont incessibles sans l'autorisation expresse, écrite et préalable du conseil d'administration de la Société, sauf en cas de décès; (vi) les warrants deviendront définitivement exerçables progressivement (un tiers par an) sur une période de trois ans. Le plan de warrants 2016 est conforme aux dispositions de la loi du 26 mars 1999.

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée décide d'approuver et de ratifier, tout clause incluse dans le plan de warrants 2016 qui, en vertu de l'article 556 du Code des sociétés, crée des droits pour des tiers affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société, y compris, sans s'y limiter le mécanisme d'acquisition définitive automatique en cas d'acquisition de la Société tel que décrit dans le plan de warrants 2016. L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités requises par l'article 556 du Code des sociétés.

10. Procuration.

Proposition de résolution:

L'assemblée décide d'octroyer à Wim Goemaere et Valérie Roels une procuration spéciale, avec le droit d'agir individuellement pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais non limité au dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2015, les rapports annuels et les rapports des commissaires qui y sont rattachés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires.

1. Pas de quorum: Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale des actionnaires.

2. Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLEE

Conditions d'admission

Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous aux points 1 et 2 auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1. Enregistrement des actions

Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 12 mai 2016, à minuit (heure belge) (la date d'enregistrement). Cet enregistrement est établi:

• pour les actions nominatives: par inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement;
• pour les actions dématérialisées: par une inscription en compte, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé, sans qu'aucune initiative ne soit nécessaire à cet égard de la part de l'actionnaire. Le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation délivre à l'actionnaire une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement.
• 1. Notification

L'actionnaire doit notifier à la Société son intention de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 20 mai 2016 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par email à valerie.roels@bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Les détenteurs de warrants sont autorisés à assister à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.

Les participants sont invités à se présenter le 26 mai 2016 à partir de 15:45 heures en vue de permettre un déroulement efficace des formalités d'enregistrement.

Le droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 4 mai 2016 par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail, fax ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 11 mai 2016 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.bonetherapeutics.com, au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par e-mail à valerie.roels @bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 20 mai 2016 à17:00 heures (heure belge).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner le mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut aussi être obtenu sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com), au siège social de la Société ou par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 20 mai 2016 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) à partir du 26 avril 2016.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à valerie.roels@bonetherapeutics.com, par fax au +32 2 529 59 93 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Le conseil d'administration