BioMaxima S.A. — M&A Activity 2016

Aug 4, 2016

Zarząd BioMaxima S.A. informuje, że 2 sierpnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z BIOCORP Polska Sp. z o.o., reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Pana Łukasza Urbana, z udziałem:

1) Pana Łukasza Urbana działającego w swoim imieniu, jako udziałowiec spółki BIOCORP Polska Sp. z o.o.;

2) Pana Andrzeja Mikosza, działającego jako jedyny wspólnik spółki 3Car Services Limited, będącej udziałowcem spółki BIOCORP Polska Sp. z o.o.

Oraz znaczących akcjonariuszy BioMaxima S.A.:

1) Agencji Reklamowej Czart Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Pana Macieja Krzyżanowskiego;

3) BM Inwestor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

4) Pana Artura Wojcieszuka;

5) Pana Tomasza Chmieleckiego;

6) Pana Michała Janika.

Przedmiotem podpisanej Umowy jest ustalenie zasad współpracy Stron oraz tych akcjonariuszy BioMaxima S.A., którzy uczestniczą w jej podpisaniu, przy przeprowadzeniu łączenia spółek BIOCORP Polska i BioMaxima, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych:

a. BIOCORP Polska i BioMaxima zostaną połączone na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1, przy czym spółką przejmującą będzie BioMaxima;

b. Udziałowcy BIOCORP Polska otrzymają 690.000 akcji BioMaxima S.A., w zamian za 100% posiadanych przez nich udziałów w BIOCORP Polska;

c. Dotychczasowi wspólnicy BIOCORP Polska otrzymają dopłatę do każdej otrzymanej akcji BioMaxima, w kwocie równej dywidendzie z zysku za rok 2015 należnej na każdą istniejącą obecnie akcję BioMaxima S.A., to jest kwoty 20 groszy, na każdą nową akcję, wydawaną w zamian za udziały w BIOCORP Polska, łącznie 138.000,- zł, w terminie 14 dni od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Pan Łukasz Urban zostanie powołany w skład Zarządu BioMaxima a Pan Krzysztof Mikosz w skład Rady Nadzorczej podczas Walnego Zgromadzenia BioMaxima, zatwierdzającego plan połączenia, ze skutkiem na dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Wspólnicy BIOCORP Polska zobowiążą się do niesprzedawania akcji BioMaxima S.A., przyznanych im w wyniku łączenia, w terminie 18 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia (umowa lock-up), zatwierdzającego połączenie Spółek, z tym zastrzeżeniem, że będą uprawnieni zbyć wszystkie posiadane przez siebie akcje, w odpowiedzi na wezwanie do sprzedaży akcji, skierowane do wszystkich akcjonariuszy.

Podanie do publicznej wiadomości informacji w sprawie Umowy zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, a BioMaxima S.A. sporządziła listę osób posiadających do niej dostęp.