BioMaxima S.A. — AGM Information 2021

Jul 8, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

Zarząd BioMaxima Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), działając w oparciu o przepis art. 399 w związku z art. 402 §3 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh") oraz postanowienie §19 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 29 lipca 2021 roku na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

1. Miejscem odbycia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest sala konferencyjna w hotelu Ibis Styles Lublin Stare Miasto , przy Al.. Solidarności 7 w Lublinie.

2. Zarząd, działając na podstawie art. 402 § 2 Ksh, ustalił następujący porządek obrad:

3. 1) Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.

4. 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
5. 3) Wybór członka Rady Nadzorczej, na wakujące miejsce.
6. 4) Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
7. 5) Podjęcie uchwały w sprawie: ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki;
8. 6) Podjęcie uchwały w sprawie: zmiany statutu Spółki
9. 7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Informacje dla Akcjonariuszy:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 8 lipca 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@biomaxima.com Do żądania dołączane są dokumenty (ich kopie) potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 11 lipca 2021 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@biomaxima.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia projektu uchwały należy dołączyć dokumenty (ich kopie) potwierdzające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do jego zgłoszenia.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał, zgłoszone przez uprawnionych akcjonariuszy, na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@biomaxima.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego, kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka zastrzega sobie uprawnienie do podjęcia odpowiedniego działania mającego na celu identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości zweryfikowania udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z zapisów właściwego rejestru lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione we właściwym dla danego akcjonariusza rejestrze.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 402 3 §1 pkt. 5) Ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.biomaxima.com w zakładce relacje inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Informacja dotycząca możliwości zdalnego uczestniczenia w posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółka zapewnia transmisję z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu transmisji w sieci Internet. Link do transmisji obecny będzie na stronie internetowej www.biomaxima.com, w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka nie zapewnia możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji elektronicznej oraz nie przewiduje możliwości oddania głosu na piśmie.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BioMaxima S.A. przypada na dzień 13 lipca 2021 roku. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają,stosownie do art. 406¹ , 406² oraz 406³ KSH,osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromaczenia, tj. dnia - 13 lipca 2021 roku ("Dzień Rejestracji").

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14 lipca 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Niezależnie od powyższego uprawnienia akcjonariusza do żądania wydania mu imiennego zaświadczenia, uprawnienie do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest każda osoba czy podmiot prawa, który był akcjonariuszem Spółki w Dniu Rejestracji. Akcjonariusz, która wykaże posiadanie akcji w Dniu Rejestracji, niebudzącym wątpliwości dokumentem wystawionym przez firmę inwestycyjną (w tym zagraniczną firmę inwestycyjną) prowadzącą jego rachunek papierów wartościowych, jest uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji wskazanych w tym dokumencie. Zarząd sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., sporządzonym na podstawie informacji przekazanych przez firmy inwestycyjne o zleceniach złożonych przez akcjonariuszy do dnia 14 lipca 2021 roku.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublinie, ul. Vetterów 5, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj. od dnia 26 lipca 2021 r.

Akcjonariusz BioMaxima S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana oraz wykazując posiadanie akcji w chwili złożenia żądania. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o przybycie na pół godziny przed rozpoczęciem obrad w celu rejestracji oraz otrzymania urządzeń służących do wykonywania prawa głosu.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 3 §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.biomaxima.com w zakładce relacje inwestorskie.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOMAXIMA S.A w Lublinie zwołanego na dzień 29 lipca 2021 roku

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "BIOMAXIMA" S.A. z dnia 29 lipca 2021 roku

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie …………… zł miesięcznie.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w kwocie …………… zł miesięcznie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 lipca 2021 roku

w sprawie: ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści ("Uchwała"):

§ 1

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich akcji Spółki ("Akcje Dopuszczane"), w tym:

• 1) 1.440.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda,
• 2) 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda,
• 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda,
• 4) 690.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda,
• 5) 330.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda emitowanych na podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (z chwilą ich emisji),
• 6) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda.

Akcje, określone powyżej w pkt. 1 -4 objęte są numerem kodu ISIN PLBIOMX00015; wyemitowane akcje serii E i F zarejestrowane są przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych pod numerem kodu ISIN PLBIOMX00031.

§ 2

W związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Dopuszczanych, które, w chwili podjęcia niniejszej Uchwały, notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("ASO"), postanawia się o przeniesieniu wszystkich Akcji Dopuszczanych z ASO na rynek regulowany prowadzony przez GPW oraz o ubieganiu się o wykluczenie Akcji Dopuszczanych z obrotu w ASO z chwilą ich wprowadzenia do notowania na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień zgodnie z wymogami mających zastosowanie przepisów prawa oraz regulacjami, uchwałami lub wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz wykluczenie Akcji Dopuszczanych z obrotu w ASO. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

__________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 lipca 2021 roku

w sprawie: zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOMAXIMA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści ("Uchwała"):

§ 1

1. Zmienia się §13 statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne, na żądanie akcjonariusza, nie jest dopuszczalna w stosunku do akcji wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym."

2. Zmienia się § 21 ust. 2 statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej winno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("niezależny członek rady nadzorczej"). W przypadku, gdyby w dniu wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym skład Rady Nadzorczej nie spełniał warunku określonego w zdaniu poprzednim, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, w taki sposób by uzupełnienie składu Rady Nadzorczej nastąpiło nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym."

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.