Bioera — AGM Information 2018

Jul 17, 2018

STUDIO NOTARILE FABIO GASPARE PANTE' Via Victor Hugo, 1 - Ang. Via Orefici - 20123 MILANO P.IVA 0 8 3 3 0 2 2 0 9 6 6

Repertorio 24.643 Raccolta 13.554
V E R B A L E	Registrato All'Agenzia
REPUBBLICA ITALIANA	delle Entrate di
L'anno duemiladiciotto, il giorno diciassette del mese di lu	Milano 1
glio, alle ore dieci e minuti quindici.	Il 17/07/2018
In Milano, in Via Pompeo Litta n. 9, presso la sede sociale di	Al n. 24829
Bioera S.p.A.	Serie 1T
Avanti a me dottor Fabio Gaspare Pantè, Notaio in Milano,	Esatti Euro 200,00
iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,
é personalmente comparsa la signora:
- GARNERO SANTANCHE' DANIELA, nata a Cuneo (CN) il giorno 7
aprile 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale
in Milano via Pompeo Litta n. 9,
della cui identità personale io Notaio sono certo, la quale
dichiara di intervenire al presente atto, in qualità di Presi
dente del Consiglio di Amministrazione della società:
"BIOERA S.P.A."
con sede in Milano, Via Pompeo Litta n. 9, capitale sociale
sottoscritto e versato per Euro 14.330.000,00, iscritta presso
nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione
e codice fiscale 03916240371, Repertorio Economico Amministra
tivo n. 1784826, società che detto comparente dichiara essere
quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Bor
sa Italiana S.p.A. (di seguito, "Società").
La dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, Presidente del Consi
glio di Amministrazione della Società, dando atto che in que
sto giorno e luogo, e per le ore 10:00 è stata convocata, in
seconda adunanza l'assemblea straordinaria della Società,
porge agli intervenuti un cordiale saluto, assume la presiden
za dell'assemblea ed informa i presenti che hanno giustificato
la loro assenza il Vice Presidente del Consiglio di Ammini
strazione dottor Davide Mantegazza, l'Amministratore Delegato
Ing. Canio Giovanni Mazzaro e i Consiglieri Silvia Garnero e
Michele Mario Mazzaro.
Il Presidente dell'Assemblea propone di designare me Notaio
quale Segretario della riunione, con incarico di assistenza
per lo svolgimento dei lavori assembleari. Nessuno si oppone.
Il Presidente invita me Notaio a fornire, per suo conto, le
informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei la
vori assembleari
****
Io Notaio rendo le seguenti comunicazioni:
- invito i presenti a non utilizzare all'interno della sala
apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di
registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia
mobile, vietati ai sensi dell'articolo 4 comma 6 del Regola
mento Assembleare;
- un impianto di registrazione degli interventi è in funzione
in aula al solo fine di agevolare la verbalizzazione;
- gli intervenuti possono prendere la parola solo sugli argo

menti posti in discussione; - su ogni punto dell'Ordine del Giorno, la discussione verrà aperta appena terminata la lettura della proposta di delibera; - al fine di effettuare l'intervento i soci sono invitati ad alzare la mano; - la richiesta di intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la discussione; - verrà concessa la parola secondo l'ordine di prenotazione; - gli azionisti sono invitati ad intervenire sull'argomento posto in discussione una volta sola; - nel rispetto dell'articolo 9 del Regolamento Assembleare, la durata massima degli interventi è fissata in 5 minuti e che solo in casi motivati ed eccezionali il Presidente valuterà l'opportunità di concedere un maggior tempo, non superiore comunque a 10 minuti complessivi; - le risposte potranno essere fornite al termine di tutti gli interventi; - coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica; - ove se ne ravvisi l'opportunità i lavori verranno sospesi per un breve periodo, per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte; - la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche; - il voto verrà esercitato mediante alzata di mano; - coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni sono invitati a darne notizia agli incaricati all'ingresso; - l'assemblea dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in seconda adunanza, in questo luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito Internet della Società e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in data 14 giugno 2018; - è andata deserta la prima adunanza che era stata convocata per il giorno 16 luglio 2018, in questo medesimo luogo e per le ore 10:00, come risulta dal verbale da me redatto in data 16 luglio 2018; - l'avviso di convocazione indica il seguente "Ordine del Giorno 1. Proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre u.s. a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant "Bioera S.p.A. - 2017/2018". Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre u.s. a servizio dell'esercizio dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti." - non sono pervenute dai soci richieste di integrazione

dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuo
ve proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del
Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del d.lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 ("TUF");
- non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svol
gimento dell'odierna adunanza, domande sulle materie dell'or
dine del giorno;
- il capitale sociale	sottoscritto	ammonta ad Euro
14.330.000,00 (quattordici milioni trecentotrentamila virgola
zero zero), interamente versato, ed è suddiviso in numero
43.164.607 azioni ordinarie senza indicazione del valore nomi
nale;
- la Società non possiede azioni proprie;
- per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti il Presi
dente del Consiglio di Amministrazione dottoressa Daniela Gar
nero Santanchè Consigliere; come già sopra precisato, hanno
giustificato la loro assenza il Vice Presidente del Consiglio
di Amministrazione dottor Davide Mantegazza, l'Amministratore
Delegato Ing. Canio Giovanni Mazzaro e i Consiglieri Silvia
Garnero e Michele Mario Mazzaro;
- per il Collegio Sindacale, è presente il sindaco effettivo
avvocato Emiliano Nitti; hanno giustificato la propria assenza
il Presidente del Collegio Sindacale dottor Massimo Gabelli e
il sindaco effettivo avvocato Sartori Mara Luisa;
- sono presenti un incaricato dell'espletamento dei servizi di
segreteria della società SPAFID S.p.A. e il Direttore Ammini strativo della Società, così come consentito dall'articolo 3
del Regolamento Assembleare; - sono presenti o rappresentati numero tre soggetti legittima
ti al voto portatori di complessive n. 18.006.485 azioni ordi
narie per le quali sono state effettuate le comunicazioni
all'emittente, a cura dell'intermediario, in conformità alle
proprie scritture contabili, ai sensi dell'articolo 83 sexies
TUF - ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano
il 41,716% del capitale sociale;
- l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in pro
prio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispet
tive azioni, sarà allegato al verbale dell'assemblea. Le dele
ghe verranno conservate agli atti della Società;
- i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente,
all'assemblea in misura superiore al 3% del capitale sociale
avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo
120 del TUF e da altre informazioni a disposizione della So
cietà, risultano essere:
Azionisti Numero di Azioni		% sul capitale
		sociale
Mazzaro Canio Gio 18.002.091		41,71
vanni, tramite Bio
food Italia S.r.l.

• per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF. Io Notaio, per conto del Presidente, invito gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi in eventuali situazioni di esclusione o limitazione del diritto di voto, anche ai sensi dell'articolo 122 TUF. Nessuno interviene. **** Il Presidente dell'Assemblea dichiara che l'assemblea è validamente costituita in sede straordinaria e può deliberare su tutto quanto posto all'ordine del giorno. ****** Il Presidente, considerata la stretta correlazione fra i due punti all'Ordine del Giorno, ne propone la trattazione e votazione congiunta. Nessuno si oppone. Il Presidente ricorda preliminarmente che, in data 14 giugno 2018, è stata depositata ai sensi di legge, pubblicata sul sito internet della Società nonché messa a disposizione degli azionisti in formato cartaceo nella presente Assemblea, la relazione dell'organo amministrativo sulle materie poste all'ordine del giorno. Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione, considerato che è stata messa anche a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala, al fine di avere più tempo disponibile, dopo la conclusione dell'esposizione dell'argomento, per successivi eventuali interventi da parte dei soci. Nessuno si oppone. Il Presidente ricorda che, al fine di dar seguito al contratto di investimento sottoscritto dalla Società con Bracknor Capital Ltd, l'assemblea della Società ha approvato in data 4 settembre 2017 l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant. Il Presidente precisa che il testo esatto della delibera sottoposto dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'assemblea nella richiamata riunione del 4 settembre 2017, indicava un numero esatto massimo di azioni emettibili, a servizio della conversione delle obbligazioni ed a servizio dei warrant, corrispondente al 20% (venti per cento) delle azioni in circolazione al momento di detta delibera. Come risulta meglio illustrato nella Relazione dell'Organo Amministrativo a cui il Presidente fa richiamo, oggi si rende opportuno modificare l'indicazione del tetto massimo numerico di azioni da emettere, mantenendo comunque in essere il medesimo principio a suo tempo adottato. Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione dell'Organo Amministrativo. Io Notaio leggo la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A. - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma primo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e - preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione DELIBERA di modificare il numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale di massimi nominali Euro 3.000.000,00 approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant "Bioera S.p.A. - 2017/2018", e di compendio dell'aumento di capitale di massimi nominali Euro 1.500.000,00 approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre 2017 a servizio dei warrant, prevedendo che l'organo amministrativo possa emettere, in relazione alla somma dei richiamati aumenti, nel rispetto del meccanismo previsto nel Contratto Bracknor, un numero massimo complessivo di azioni inferiore al 20% del numero di azioni già ammesse alla negoziazione nel medesimo mercato regolamentato nei 12 mesi precedenti, ed in ogni caso non superiore (comprese le azioni già emesse a servizio del medesimo aumento) a 30.000.000 di azioni." Il Presidente dichiara aperta la discussione. Nessun chiedendo la parola il Presidente: - dichiara chiusa la discussione; - segnala che sono presenti in questo momento n. 3 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 18.006.485 azioni complessive con diritto di voto, pari al 41,716 % del capitale sociale; - pone in votazione la proposta di delibera prima letta sui punti 1) e 2) dell'Ordine del Giorno e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano. Azioni Favorevoli 18.002.092 Azioni Contrarie 0 Azioni Astenute 4.393 Il Presidente proclama i risultati della votazione. La proposta di delibera è approvata a maggioranza. ****** Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea straordinaria alle ore dieci e minuti trenta. A richiesta della comparente si allega al presente atto: - sotto la lettera "A", il foglio delle presenze e delle votazioni; Di questo atto io Notaio ho dato lettura alla comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore dieci e minuti trenta. omessa la lettura dell'allegato per espressa dispensa avutane dalla comparente. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da

me notaio completato a mano, consta il presente atto di numero sei fogli ed occupa di numero dieci intere facciate e parte della presente undicesima. F.to DANIELA GARNERO SANTANCHE' FABIO GASPARE PANTE' $ * * * * $

BIOERA S.p.A.

ALLEGATO
AL N. 13554 DI RACCOLTA

Assemblea straordinaria del 17 luglio 2018

Punto 1 e 2 straordinaria - Mod. Num. Max azioni Aucap POC 2017-2018 e Warrant

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea

18.006.485

100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

18.006.485

100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	18.002.092	99.976%	41,706%
Contrari		0,000%	0,000%
Astenuti	4.393	0.024%	0,010%
Non Votanti		0.000%	0,000%
Totale	18.006.485	100.000%	41.716%

inhalu Wa

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 e 2 straordinaria - Mod. Num. Max azioni Aucap POC 2017-2018 e Warrant

		p.pro.		41,708		3.000
$\left \begin{array}{cc} \text{Azosh in} \ -\text{Azosh in} \ \text{per} \end{array} \right $ , $\text{X}\text{sub}$ , $\left \begin{array}{cc} \text{X}\text{sub} \ \text{per} \end{array} \right $ von $\left \begin{array}{cc} \text{or} \ \text{on} \end{array} \right $		4.393		18.002.091
Delegato Rappresentante		ROMITO ADRIANA		SCHEMOZ ANTONINO
	ARES VII PLC		IOFOOD ITALIA SRI		ARADONNA GIANFRANCO MARIA

ž ì J Ξ $\frac{1}{\epsilon}$
à
Š

FAVOREVOL CONTRARI	ILNALON NOT ASTENUTI

8.002.092	o	393

99,976%
0,000%
0,024%
0,000%

TOTALE AZIONI PRESENTI

100,000% 18.006.485

$0_k$

BIOERA S.p.A.

Assemblea straordinaria dei soci del 17 luglio 2018

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 43.164.607 $\vec{a}$ $% \left( \beta {0}\right) =\beta {0}^{2}$ & $% \left( \beta _{0}\right)$ 41,716 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 18.006.485 $\mathcal{C}$ delega, per complessive n. Sono presenti n. azioni ordinarie.

Z BIOFOOD ITALIA SRL ISHARES VII PLC	3 CARADONNA GIANFRANCO MARIA		Delegato ROMITO ADRIANA		4.393 18,002.091	0.010 10:00 11,706 10:00			l l h	$\left{ \begin{array}{ll} \textbf{A}\textbf{a}\textbf{o}\textbf{a}\textbf{b}\textbf{a} & \textbf{A}\textbf{a}\textbf{a}\textbf{a}\textbf{b}\textbf{a} \textbf{c} \textbf{a} \textbf{c} \textbf{a} \textbf{b} \textbf{a} \textbf{c} \textbf{b} \textbf{c} \textbf{a} \textbf{c} \textbf{b} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf{c} \textbf$ Rappresentante $\sim$ Aventi diritto $\sim$			SCHEMOZ ANTONINO		1000 10 10 10
-----------------------------------------	------------------------------	--	----------------------------	--	---------------------	-----------------------------	--	--	-------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	------------------	--	---------------

Totale azioni in proprio
Totale azioni per delega	18000.484
Totale generale azioni	18.006.485
% sulle azioni ord.	41.716
persone fisicamente presenti in sala:

ROOS $\widetilde{\mathbb{C}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

Copia realizzata col sistema elettronico conforme
all'originale, conservato fra i miei atti.
Consta di 10 (dieci). facciate.
Tutti i fogli dell'originale sono muniti delle prescritte
firme.
Milano, diciassette luglio duemiladiciotto.