Bioceltix S.A.

Post-Annual General Meeting Information • May 7, 2024

Uchwała nr 01/06/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 03 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [·] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 02/06/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 03 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 03/06/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 03 czerwca 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 , art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 412.946,80 zł (czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) do kwoty nie niższej niż 412.946,90 zł (czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 90/100) i nie wyższej niż 492.446,80 zł (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści sześć złotych i 80/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 79.500 zł (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 795.000 (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M").

§ 2

• 1. Emisja Akcji Serii M zostanie przeprowadzona przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych) skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów na zasadach określonych w niniejszej uchwale, w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji Serii M") w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) i d) Rozporządzenia 2017/1129.
• 1. Oferta Akcji Serii M zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów wybranych przez Zarząd Spółki, po uprzednim przeprowadzeniu z udziałem zaangażowanych przez Spółkę firm inwestycyjnych ("Firmy Inwestycyjne") procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii M ("Proces Budowania Księgi Popytu"), z zastrzeżeniem, że w każdym przypadku Oferta Akcji Serii M zostanie skierowana wyłącznie do:
  2. 1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub
  3. 2) nie więcej niż 149 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub
  4. 3) inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Serii M o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora,

("Uprawnieni Inwestorzy").

1. Zarząd Spółki, według własnego swobodnego uznania, może podjąć decyzję o przyznaniu akcjonariuszom Spółki będącym Uprawnionymi Inwestorami prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii M na zasadach określonych w § 6 ust. 2 poniżej.

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

1. Uprawnieni Inwestorzy na zasadach określonych w niniejszej uchwale zostaną zaproszeni przez Firmy Inwestycyjne (po uzgodnieniu z Zarządem Spółki) do złożenia w ramach Procesu Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii M.

§ 3

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu.
• 1. Akcje Serii M zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii M ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii M mogą zostać przez Spółkę zawarte do dnia 30 czerwca 2024 r.

§ 4

• 1. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami Spółki począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 01 stycznia 2023 r., a kończącego się z dniem 31 grudnia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii M, z których prawa powstaną nie później niż w dniu dywidendy za rok obrotowy 2023 określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za rok obrotowy 2023 do podziału pomiędzy akcjonariuszy (o ile taka uchwała zostanie podjęta). W przypadku, gdy prawa z Akcji Serii M powstaną po dniu dywidendy za rok obrotowy 2023 określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za rok obrotowy 2023 do podziału pomiędzy akcjonariuszy (o ile taka uchwała zostanie podjęta), Akcje Serii M uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami Spółki począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 01 stycznia 2024 r., a kończącego się z dniem 31 grudnia 2024 r.
• 1. Akcje Serii M oraz jeżeli według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki będą mogły zostać spełnienie wymogi prawne – prawa do Akcji Serii M ("PDA"), będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie odpowiednio Akcji Serii M i PDA do obrotu na tym rynku.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M, o następującej treści:

"Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 03 czerwca 2024 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Emisyjna").

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji Spółki serii M leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na rozwój działalności Spółki oraz realizację jej celów strategicznych, w szczególności sfinansowanie budowy nowej wytwórni komórek macierzystych umożliwiającej wielkoskalowe wytwarzanie produktów leczniczych.

Przeprowadzenie emisji akcji serii M w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do nie więcej niż 149 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani lub (iii) do inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Serii M o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty akcji serii M bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), a zatem w sposób najbardziej optymalny z perspektywy czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału.

Dodatkowo, przeprowadzenie emisji akcji serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy: (i) pozwoli na skierowanie oferty również do nowych inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty akcji serii M oraz (ii) jest w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione w świetle obecnie panujących warunków rynkowych w kontekście poziomu finansowania oczekiwanego do pozyskania przez Spółkę w wyniku oferty akcji serii M.

Intencją Zarządu Spółki jest przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, posiadającym co najmniej 20.650 (dwadzieścia tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji Spółki stanowiących ok. 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki, prawa pierwszeństwa w objęciu akcji serii M (przy założeniu spełnienia dodatkowych warunków przewidzianych w Uchwale Emisyjnej). Zastosowanie prawa pierwszeństwa pozwoliłoby na ochronę takich akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki będzie uprawniony do przyznania prawa pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy posiadają odpowiednio istotny pakiet akcji, dokonując istotnej inwestycji w akcje Spółki, a jednocześnie spełnią warunki formalne i techniczne związane z udziałem w ofercie akcji serii M, które mogą zostać wskazane przez Zarząd Spółki. To dla takiej grupy akcjonariuszy (posiadających istotny pakiet akcji) szczególne znaczenie ma ochrona przed rozwodnieniem i utrzymanie dotychczasowego wpływu na działalność Spółki. Jednocześnie, brak pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i konieczność zaoferowania akcji serii M wszystkim akcjonariuszom Spółki czy też zagwarantowanie prawa pierwszeństwa większej grupie akcjonariuszy Spółki, mogłoby wiązać się z koniecznością sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, co wpłynęłoby negatywnie na czas i koszt pozyskania kapitału.

Cena emisyjna akcji serii M zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród wybranych przez Spółkę inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji akcji serii M.",

uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii M w całości.

§ 6

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Akcji Serii M, do określenia szczegółowych

warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii M, dematerializacji Akcji Serii M i PDA (jeżeli według decyzji Zarządu Spółki będą miały zastosowanie) oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii M i PDA (jeżeli według decyzji Zarządu Spółki będą miały zastosowanie) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, a w szczególności do:

• 1) określenia zasad wyboru oraz wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji Akcji Serii M wynikających z właściwych przepisów prawa;
• 2) określenia terminów: (i) prowadzenia Procesu Budowania Księgi Popytu oraz (ii) złożenia przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii M oraz ich przyjęcia przez Uprawnionych Inwestorów w drodze zawarcia ze Spółką umów objęcia Akcji Serii M, z uwzględnieniem terminu określonego w § 3 ust. 3 powyżej;
• 3) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu;
• 4) ustalenia ostatecznej liczby Akcji Serii M oferowanych Uprawnionym Inwestorom, z uwzględnieniem maksymalnej liczby Akcji Serii M określonej w § 1 powyżej;
• 5) podjęcia decyzji o przyznaniu dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii M przed innymi Uprawnionymi Inwestorami w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Pierwszeństwa ("Prawo Pierwszeństwa") oraz zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa niesprzecznych z postanowieniami ust. 2 poniżej;
• 6) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii M, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu oferty Akcji Serii M, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki, przy czym podejmując decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Serii M, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym;
• 7) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii M w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 8) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
• 9) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii M oraz PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• 10) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii M oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przyznaniu akcjonariuszom Spółki Prawa Pierwszeństwa:
  2. 1) Prawo Pierwszeństwa będzie przysługiwać akcjonariuszom Spółki, którzy według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa") posiadali co najmniej 20.650 (dwadzieścia tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji Spółki stanowiących ok. 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki ("Akcjonariusze Uprawnieni");
  3. 2) Akcjonariuszom Uprawnionym będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii M w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) procentowego stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariusza Uprawnionego do łącznej liczby akcji Spółki istniejących w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd Spółki ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii M, przy czym w przypadku gdy tak określona liczba Akcji Serii M przypadających danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii M");

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• 3) warunkiem, aby Akcjonariusz Uprawniony mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M, będzie spełnienie przez Akcjonariusza Uprawnionego, w sposób, który według Zarządu Spółki będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Akcjonariusza Uprawnionego"):
  • a) po uprzednim zaproszeniu przez Firmy Inwestycyjne (po uzgodnieniu z Zarządem Spółki), wystosowanym z zastrzeżeniem pkt. 4-5 oraz ust. 3 poniżej: (i) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany Akcjonariusz Uprawniony był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i stwierdzającego posiadaną przez niego na Dzień Pierwszeństwa liczbę akcji Spółki lub zarejestrowanie wymaganej liczby akcji Spółki na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i ujawnienie danego Akcjonariusza Uprawnionego jako akcjonariusza Spółki na liście uprawnionych do uczestnictwa w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) złożenie przez tego Akcjonariusza Uprawnionego w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii M po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna Akcji Serii M,
  • b) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem pkt. 4-5 oraz ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu oferty objęcia Akcji Serii M, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii M, po ustalonej przez Zarząd Spółki cenie emisyjnej Akcji Serii M;
• 4) Zarząd Spółki upoważniony będzie do określenia technicznych i organizacyjnych aspektów związanych z realizacją Prawa Pierwszeństwa oraz Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą;
• 5) postanowienia niniejszego ust. 2 nie ograniczają prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych Akcji Serii M nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M innym Uprawnionym Inwestorom według własnego uznania, po ostatecznej cenie emisyjnej Akcji Serii M.
• 1. Stwierdzenie, czy inwestor spełnia warunki uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Akcjonariusza Uprawnionego, a także podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii M zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii M Akcjonariuszom Uprawnionym, z uwzględnieniem § 2 ust 2 powyżej i ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji akcji wynikających w właściwych przepisów prawa.

§ 7

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 412.946,90 zł (czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 90/100) i nie więcej niż 492.446,80 zł (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści sześć złotych i 80/100) oraz dzieli się na nie mniej niż 4.129.469 (cztery miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 4.924.468 (cztery miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
     • a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
     • b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
     • c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
     • d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
• f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
• g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
• h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;
• i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;
• j) 400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K;
• k) 150.000 zwykłych akcji na okaziciela serii L;
• l) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 795.000 zwykłych akcji na okaziciela serii M.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii K zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii L zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii M zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.".
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 8

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Zmiana statutu Spółki wynikająca z niniejszej uchwały następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały oraz przeprowadzenie na jej podstawie emisji nowych akcji serii M pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na rozwój działalności Spółki oraz realizację jej celów strategicznych, w szczególności sfinansowanie budowy nowej wytwórni komórek macierzystych umożliwiającej wielkoskalowe wytwarzanie produktów leczniczych.

Szczegółowe uzasadnienie podjęcia uchwały, w tym w zakresie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M w całości, trybu emisji i subskrypcji akcji serii M, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M oraz przewidzianego w uchwale mechanizmu przyznania dotychczasowym akcjonariuszom Spółki spełniającym kryteria określone w uchwale prawa pierwszeństwa w objęciu akcji serii M zostało przedstawione w opinii Zarządu Spółki sporządzonej w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych i przedstawionej w treści niniejszej uchwały.