Biocartis Group NV — AGM Information 2016

Apr 12, 2016

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

UITSTAANDE AANDELEN EN STEMRECHTEN

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op vrijdag 13 mei 2016 om 14.00 uur

Dit overzicht werd opgesteld door Biocartis Group NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 533bis, §2, b) van het Wetboek van vennootschappen.

Op 12 april 2016 heeft de Vennootschap 40.589.188 uitstaande gewone aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Bovendien kunnen op 12 april 2016 nog 5.366.935 aandelen worden uitgegeven (waarbij ieder aandeel recht geeft op één stemrecht), waarvan:

• 859.172 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 859.172 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het "2013 Plan" voor werknemers, consultants en leden van het management, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
• 262.934 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 262.934 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het "2015 Plan" voor werknemers, consultants, leden van het management en bestuurders, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
• 67.000 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 67.000 warranten, "WHC Warrants" genoemd, toegekend aan Whitemarsh Capital LLC, een commerciële partner van Biocartis, waarbij elke warrant kan worden uitgeoefend voor één aandeel;
• 4.177.829 aandelen kunnen worden uitgegeven overeenkomstig een conversie-optieovereenkomst tussen Koninklijke Philips N.V. ("Philips") en de Vennootschap 1 .

1

De conversie-optieovereenkomst laat Philips toe om bepaalde royalty en andere aan haar verschuldigde betalingen te converteren ten belope van een maximum van 10% van het op dat ogenblik uitstaande kapitaal van de Vennootschap op een volledig gedilueerde post-money-basis, maar enkel indien de Vennootschap nog geen eenmalige betaling heeft uitgevoerd in de plaats van dergelijke royalty en andere betalingen, en de conversie kan enkel worden uitgeoefend door Philips na de aanvaarding van de uitoefening door de Vennootschap naar haar goeddunken. Het aantal van 4.177.829 aandelen die nog kunnen worden uitgegeven gaat uit van het feit dat alle uitstaande warranten (wat aanleiding geeft tot de uitgifte van maximum 1.189.106 nieuwe aandelen) werden uitgeoefend, met dien verstande dat het effectieve aantal van uit te geven aandelen afhankelijk is van een aantal factoren.