Bio-Gate AG — Annual Report 2014

Feb 17, 2016

Bio-Gate AG

Nürnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bilanz zum 31. Dezember 2014

Aktivseite

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	31.12.2014 EUR	31.12.2014 EUR	31.12.2013 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		812.083,00	983.477,50
II. Sachanlagen		665.797,50	790.066,00
III. Finanzanlagen		417.500,00	417.500,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte		263.895,04	234.433,83
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		170.318,65	260.283,54
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 525,00 (599,00)
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		27.586,36	56.795,10
C. Rechnungsabgrenzungsposten		6.230,44	9.200,00
		2.363.410,99	2.751.755,97
Passivseite
	31.12.2014 EUR	31.12.2014 EUR	31.12.2013 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.303.673,00	3.769.729,00
II. Kapitalrücklage		329.276,00	100.000,00
III. Gewinnvortrag / Verlustvortrag		- 2.352.311,32	- 754.708,91
IV. Jahresfehlbetrag		- 1.649.263,92	- 1.597.602,41
B. Rückstellungen		166.485,00	185.665,00
C. Verbindlichkeiten		1.565.552,23	1.048.673,29
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 1.065.552,23 (361.173,29)
		2.363.410,99	2.751.755,97

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014

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	2014 EUR	2014 EUR	2013 EUR
1. Rohergebnis		1.139.063,55	1.287.962,11
2. Personalaufwand		- 1.212.188,79	- 1.337.828,57
a) Löhne und Gehälter	- 1.035.119,87		- 1.130.340,30
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	- 177.068,92		- 207.488,27
- davon für Altersversorgung: - 3.349,31 (- 20.571,00)
3. Abschreibungen		- 329.956,51	- 338.804,89
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs	- 329.956,51		- 338.804,89
4. sonstige betriebliche Aufwendungen		- 1.217.217,59	- 1.315.063,95
5. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrages erhaltene Gewinne		1.855,46	108.155,42
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		37.500,00	56.370,82
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		- 66.960,04	- 56.761,45
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		- 1.647.903,92	- 1.595.970,51
9. sonstige Steuern		- 1.360,00	- 1.631,90
10. Jahresfehlbetrag		- 1.649.263,92	- 1.597.602,41

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

der Bio-Gate AG

1. Gesetzliche Grundlagen

Der Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen der §§ 242 bis 256a und §§ 264 bis 288 HGB aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Es handelt sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Von der Aufstellung eines Lageberichtes hat die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft in Anwendung des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB abgesehen.

Der Jahresabschluss wurde gem. der Vorschrift des § 244 HGB in Euro gebucht und erstellt.

Hinsichtlich der Abgrenzung latenter Steuern nach § 274 HGB wurde die Erleichterungsvorschrift des § 274a HGB in Anspruch genommen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 Abs. 2 HGB) sind im Rahmen der handelsrechtlichen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, unter Beachtung ergänzender Vorschriften für Kapitalgesellschaften, angewandt worden und wurden gegenüber dem Vorjahr beibehalten.

Neben den durchgeführten Finanzierungsmaßnahmen ist die Unternehmensgruppe darauf angewiesen, ausreichende Mittelzuflüsse aus der operativen Tätigkeit zu erzielen und zudem in 2015 eine Kapitalmaßnahme umzusetzen. Der Vorstand geht davon aus, dass die Unternehmensplanung zukünftig erreicht und die erforderliche Kapitalmaßnahme erfolgreich umgesetzt werden kann. Er ist daher vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgegangen. Ein deutliches Unterschreiten der Unternehmensplanung bzw. die nicht erfolgreiche Umsetzung der Kapitalmaßnahme würde die Unternehmung wesentlich beeinträchtigen.

2.1 Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten vermindert um lineare Abschreibungen bewertet.

Der im Jahr 2005 durch die Verschmelzung entstandene und aktivierte Firmenwert wird aufgrund der damit verbundenen, wertbegründenden Vermögensgegenstände und der Entwicklungen/Patente planmäßig über die geschätzte betriebliche Nutzungsdauer von 15 Jahre abgeschrieben.

2.2 Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Vermögensgegenstände mit einem Wert zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden in einem GWG-Pool über 5 Jahre abgeschrieben.

2.3 Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig waren, wurden die Finanzanlagen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

2.4 Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung des niedrigeren beizulegenden Wertes angesetzt. In den Herstellungskosten der unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind Fremdkapitalzinsen enthalten.

2.5 Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ist das strenge Niederstwertprinzip beachtet. Sie sind zum Nennwert angesetzt.

2.6 Die liquiden Mittel wurden zu Nennwerten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig waren, wurden die liquiden Mittel mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Fremdwährungsguthaben wurden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.

2.7 Rechnungsabgrenzungsposten wurden mit den Anschaffungskosten bzw. unter Berücksichtigung einer planmäßigen linearen Auflösung angesetzt.

2.8 Das Eigenkapital wurde mit dem Nennwert angesetzt.

2.9 Die sonstigen Rückstellungen und Steuerrückstellungen sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB). Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

2.10 Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

2.11 Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte bei den Forderungen mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

3. Angaben zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahr 2014 ist in einem gesonderten Anlagespiegel dargestellt.

3.2 Forderungen

Es bestehen sonstige Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 39 (Vj.: TEUR 212).

Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die restlichen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3.3 Liquide Mittel

In den liquiden Mitteln werden Fremdwährungskonten in US-Dollar geführt. Diese wurden gem. § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

3.4 Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten in Höhe von TEUR 4 ein die KfW-Darlehen betreffendes Disagio.

3.5 Eigenkapital

3.5.1 Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt zum 31.12.2014 EUR 4.303.673,00 und ist eingeteilt in 4.303.673 nennwertlose auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 hat die Änderung des § 4 Ziffer 4.11. (Bedingtes Kapital) der Satzung beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 156.972,00 durch Ausgabe von bis zu 156.972 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V).

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 beschlossen ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital VI) zu schaffen und eine neue Ziffer 4.12 im § 4 der Satzung einzufügen. Durch den Beschluss wird der Vorstand ermächtigt mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.350.920,00 zu gewähren.

Desweiteren wurde die Änderung des § 4 Ziffer 4.6. (Genehmigtes Kapital) der Satzung beschlossen. Durch den Beschluss wird der Vorstand ermächtigt mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 durch Ausgabe von bis zu 1.884.864 neuen nennwertlosen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 1.884.864,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Daneben wurde in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 das bedingte Kapital 2011/IV zur Gewährung von Aktienoptionen aufgehoben sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals VII beschlossen (Aktienoptionsprogramm 2014). Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2019 die Aktienoptionen auszugeben, die insgesamt zum Bezug von bis zu 348.297 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 je Aktie berechtigen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht ausüben.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren („Wartezeit") nach dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Letztmals können die Aktienoptionen sechs Jahre nach dem Ausgabetag der jeweiligen Bezugsrechte im folgenden Jahr ausgeübt werden. Danach verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist nur zulässig, wenn die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht haben. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft den Ausübungszeitraum um mindestens 20 % übersteigt. Maßgeblicher Wert ist der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis"). Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im XETRA-Handel gehandelt, im XETRA-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der XETRA-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. -soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie gehandelt wird bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

Am 2. Dezember 2014 wurde das genehmigte Kapital I (2014) teilweise genutzt und durch die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts das Grundkapital erhöht. Insgesamt wurden 376.972 neue Aktien zu einem Preis von EUR 1,40 je Aktie im Rahmen einer Privatplatzierung begeben. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich im Zuge der Kapitalmaßnahme um EUR 376.972,00 auf EUR 4.146.701,00.

Am 5. Dezember 2014 wurden die Teilschuldverschreibungen der Nullkupon-Wandelanleihen von Bedingtem Kapital V im Verhältnis 1:1 in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG umgetauscht. Das Grundkapital der Bio-Gate AG erhöhte sich durch die Wandlung dieser Wandelanleihen um EUR 156.972,00 auf EUR 4.303.673,00.

3.5.2 Kapitalrücklage

Durch die Kapitalerhöhung vom 2. Dezember 2014, wurden 376.972 neue Aktien zu einem Preis von EUR 1,40 je Aktie im Rahmen einer Privatplatzierung begeben.

Darüber hinaus wurden die am 13. Februar 2014 zu einem Preis von je EUR 1,50 und unter Ausschluss der Bezugsrechte begebenen unverzinslichen Inhaber-Wandelschuldverschreibungen über insgesamt 156.972 gewandelt. Damit beläuft sich das Agio auf EUR 229.276,00 und die Kapitalrücklage im Berichtsjahr auf EUR 329.276,00.

3.5.3 Ausschüttungsgesperrte Beträge

Jahresüberschüsse in Höhe von TEUR 48 sind für die Ausschüttung gesperrt, da selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in diesem Umfang aktiviert wurden.

3.6 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

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	31.12.2014 €
Personalrückstellungen	52.100
Rückstellung für Hauptversammlung/ Geschäftsbericht	37.500
Aufsichtsrat	45.000
Rückstellung für Jahresabschlusserstellung und -prüfung	20.000
Sonstige	11.885
	166.485

3.7 Verbindlichkeiten (in TEUR)

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	31.12.2014	Restlaufzeit				mehr als
Vj.	1 Jahr	Vj.	1-5 J.	Vj.	5 Jahre	Vj.
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinst.	500	688	188	188	250	375	62	125
Verbindlichkeiten aus Liefer. und Leist.	200	162	200	162	0	0	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	626	157	220	157	406	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	239	43	36	43	203	0	0	0
- davon aus Steuern	(15)	(32)	(15)	(32)	(0)	(0)	(0)	(0)
- davon i. Rahmen d. sozialen Sicherheit	(3)	(1)	(3)	(1)	(0)	(0)	(0)	(0)

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 500 durch Sicherungsübereignung von Inventar der Betriebstätte Bremen und durch eine Verpflichtungserklärung der Gesellschaft in Bezug auf Patente und Gebrauchsmuster besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten TEUR 406 für ein Darlehen. Des Weiteren sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 188 (Vj.: TEUR 126) und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 32 (Vj.: TEUR 31) enthalten.

4. Sonstige Angaben

4.1 Anteile an anderen Unternehmen

Die Gesellschaft besitzt zum 31. Dezember 2014 an folgenden Unternehmen mindestens den fünften Teil der Anteile (§ 285 Nr. 11 HGB):

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Name des Unternehmens	Anteil	Eigenkapital	Letzter JA	Ergebnis
BioEpiderm GmbH, Nürnberg	70 %	EUR - 90.341,57	31.12.2014	EUR 250.037,30
QualityLabs BT GmbH, Nürnberg	100 %	EUR 28.202,86	31.12.2014	EUR 0,00

Für die Beseitigung der buchmäßigen Überschuldungen der Tochtergesellschaft BioEpiderm GmbH hat die Bio-Gate AG Rangrücktrittserklärungen in Höhe von EUR 620.000,00 abgegeben. Die Darlehensforderungen gegenüber der BioEpiderm GmbH betragen zum Stichtag EUR 160.000,00. Mit einer Inanspruchnahme ist aufgrund der Unternehmensplanung nicht zu rechnen.

Bezüglich der QualityLabs BT GmbH besteht mit Wirkung zum 1. Januar 2008 ein Ergebnisabführungsvertrag welcher am 17. April 2008 abgeschlossen wurde.

4.2 Arbeitnehmerzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Zeitraum vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 durchschnittlich 19 Arbeitnehmer.

4.3 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 202.

Die Leasingverpflichtungen stellen sich darüber hinaus, bezogen auf die Gesamtlaufzeit wie folgt dar:

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	2015	2016	2017
	TEUR 15	TEUR 14	TEUR 14

4.4 Vorstand

Vorstandsmitglieder sind

	Karl Richter, Diplom-Betriebswirt, Nürnberg, Vorstandsvorsitzender
	Marc Lloret-Grau, Diplom-Betriebswirt, MBA, Nürnberg, Finanzvorstand

Hinsichtlich der Angabe der Vorstandsbezüge wird von der Erleichterungsvorschrift des § 288 Abs. 1 HGB Gebrauch gemacht.

Aufsichtsratsmitglieder sind die Herren

	Dr. Knud Klingler, Kaufmann, Nürnberg (Aufsichtsratsvorsitzender)
	Volker Rofalski, Diplom-Kaufmann, München (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
	Prof. Dr. Dr. Volker Alt, Facharzt für Chirurgie, Bad Nauheim (Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat erhielt in 2014 eine Vergütung in Höhe von TEUR 22,5 von der Aktiengesellschaft.

Nürnberg, 30. März 2015

Bio-Gate AG

- Der Vorstand -

Karl Richter

Marc Lloret-Grau