Binary Helix Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 13, 2026

{0}------------------------------------------------

Ogłoszenie Zarządu spółki Binary Helix Spółka Akcyjna o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 398 oraz 399 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki Zarząd Binary Helix S.A. zwołuje w trybie art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 12.02.2026 r. o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Dominika Michalewicz, Maja Zwolińska S.C (43-100) Tychy przy ul. Bielskiej 135C.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór przewodniczącego,
• 1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
• 1. przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  • a. sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2024 rok
  • b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 rok
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024,
  • b. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2024,
  • c. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
  • d. podziału zysku za rok obrotowy 2024,
  • e. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024,
  • f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024,
  • g. w sprawie zmiany uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 sierpnia 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki;

{1}------------------------------------------------

• h. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. wolne wnioski,
• 1. zamknięcie Zgromadzenia.

Opis procedury związanej z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem i wykonywaniem prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową) nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 22.01.2026 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wz@binaryhelix.eu).

Stosownie do art. 401 § 2 KSH zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dnia przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 25.01.2026 r. ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia - poprzez stronę internetową spółki oraz w formie raportu bieżącego.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 12.02.2026 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (wz@binaryhelix.eu). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

w przypadku akcji zdematerializowanych – przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w

{2}------------------------------------------------

• dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (wz@binaryhelix.eu) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajne go Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres e-mail Spółki (wz@binaryhelix.eu). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

{3}------------------------------------------------

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.binaryhelix.eu), zakładka "Dla Inwestorów", dział "Walne Zgromadzenie". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 27.01.2026 r. poniedziałek (ĵw. record date). Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu a o record date (27.01.2026 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

{4}------------------------------------------------

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: Katowice (40-019), ul. Zygmunta Krasińskiego 29/9 w godzinach od 11:00 do 15:00, w dniach powszednich od 9.02.2026 r. do 12.02.2026 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki (wz@binaryhelix.eu).

Wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące walnego zgromadzenia

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.binaryhelix.eu w zakładce "Dla Inwestorów", dział "Walne Zgromadzenie". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.

Obowiązki związane z ochroną danych osobowych

Zgodnie z art. 13 ust. 1 - 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej "RODO") Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

a. Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.

b. Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

{5}------------------------------------------------

c. Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:

• prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
• prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
• prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
• prawo do przenoszenia danych,
• prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

d. Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.

e. Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:

• podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmom inwestycyjnym,
• Komisji Nadzoru Finansowego,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych,
• sądom powszechnym,
• innym akcjonariuszom Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

• podmioty świadczące usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmy inwestycyjne,
• Komisja Nadzoru Finansowego,
• Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,
• sądy powszechne,

{6}------------------------------------------------

• inni akcjonariusze Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• inne podmioty lub organy, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

f. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.

g. Informacja o wymogu lub dobrowolności podania danych

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych, w tym w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości akcjonariusza. Ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W odniesieniu do adresu poczty elektronicznej podanie wspomnianego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej. Jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości nawiązania komunikacji za pośrednictwem kanału elektronicznego.

h. Informacja o źródle danych

Dane osobowe akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz są przesyłane przez akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji (w tym wykonania obowiązków związanych z posiadaniem określonej liczby akcji w Spółce), prawa głosu lub prawa do reprezentowania

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE BINARY HELIX S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH NA DZIEŃ 13 STYCZNIA 2026 ROKU.

Na podstawie art. 402³ §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki informuje, że na dzień 13 stycznia 2026 r., tj. na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na dzień 12 lutego 2026 r.:

• 1. ogólna liczba akcji w Spółce BINARY HELIX S.A. wynosi 5.173.492 akcji, z czego 660 000 stanowią akcje imienne, a 4 513 492 akcje na okaziciela (w tym 2 716 321 akcji zdematerializowanych notowanych w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect,
• 1. ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 5.173.492 głosów.