Billions Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 빌리언스

주주총회소집공고

2026 년 03 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 빌리언스
대 표 이 사 :	박 종 진, 심 화 석
본 점 소 재 지 :	충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3
	(전 화) 043-836-0025
	(홈페이지)http://www.thebillions.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 박 종 진
	(전 화) 02-416-0600

주주총회 소집공고(제53기 정기)

주주님께

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제21조의 규정에 따라 제53기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 상법 542조의4 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2026년 03월 31일 (화요일) 오전 8시 30분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제 1 호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건 (연결 / 별도 재무제표) 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (액면병합 100원 → 500원 포함) 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김기흥 선임의 건 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 박민정 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 주상철 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 공병선 선임의 건 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 비상근감사 홍서연 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항을 당사 본ㆍ지점 및 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 - 2026년 03월 21일 오전 9시 ~ 2026년 03월 30일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 안내

- 2025년도 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.thebillions.co.kr)에 게재될 예정입니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증

※ 주주총회 선물은 제공되지 않으니 참조하시기 바랍니다.

※ 장소관계로 주차가 불가하오니, 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

2026 년 03 월 16 일

주식회사 빌리언스
대표이사 박 종 진, 심 화 석

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
고찬태(출석률: 85.7%)		김범태(출석률: 35.7%)
---	---	---	---	---	---	---
참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부
---	---	---	---	---	---	---
1	2025-02-03	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	참석	찬성	불참	-
2	2025-02-03	제52기 결산 별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	불참	-
3	2025-02-17	제52기 결산 연결 재무제표 승인의 건	참석	찬성	불참	-
4	2025-02-28	금전대여 결정의 건	불참	-	불참	-
5	2025-03-05	제52기 정기주주총회 개최의 건	참석	찬성	불참	-
6	2025-05-14	제53기 임시주주총회 개최의 건	참석	찬성	불참	-
7	2025-06-12	제53기 임시주주총회 안건확정의 건	참석	찬성	불참	-
8	2025-06-12	유상증자 신주 발행의 건	참석	찬성	불참	-
9	2025-07-22	금전대여 결정의 건	참석	찬성	불참	-
10	2025-11-14	금전대여 결정의 건	참석	찬성	참석	찬성
11	2025-11-18	타법인 주식 취득 승인의 건	참석	찬성	참석	찬성
12	2025-11-19	㈜엑스와이지스튜디오와의 합병계약 체결 승인의 건	참석	찬성	참석	찬성
13	2025-11-28	기업대환대출 승인의 건	참석	찬성	참석	찬성
14	2025-12-23	㈜엑스와이지스튜디오와의 합병 승인의 건	불참	-	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	48,000	24,000	-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 승인 금액입니다.- 상기 지급총액은 2025년 12월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
차입금 상환	㈜인콘(기타특수관계인)	2024-11-04 ~2025-09-15	10.0	3.87%
유상증자 대금납입	휴마시스㈜(지배기업)	2025-09-12	35.55	13.75%

※ 상기 비율은 2024년도 별도 재무제표상 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
휴마시스㈜(지배기업)	유상증자 대금납입	2025-09-12	35.55	13.75%

※ 상기 비율은 2024년도 별도 재무제표상 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.2) 산업의 성장성성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다.매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

3) 경기 변동의 특성 동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다.4) 국내외 시장 여건세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다.5) 회사의 경쟁우위 요소시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 50여년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가절감을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습니다.그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다.① 국내적인 시장여건전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다.② 영업환경동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나, 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성장세가 이루어질 전망입니다.③ 생산 및 판매활동설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요재화 및 용역
의료기기 제조 및 판매 부문	고무제품 의료기기 제조 및 판매
엔터테인먼트 부문	드라마/영화/광고 출연, 음반/영화 제작 등

(2) 시장점유율

① 콘돔 부문

구 분	2023년	2024년	2025년	비 고
콘돔	43%	42%	39%	주력기종
주요 경쟁업체	메디바이스코리아, 동국라텍스, 오카모토, 카렉스, 한국라텍스 外

② 의료용장갑 부문

구 분	2023년	2024년	2025년	비 고
의료용장갑	32%	30%	30%	주력기종
주요 경쟁업체	안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

③ 지삭크 부문

구 분	2023년	2024년	2025년	비 고
지삭크	2%	1%	1%	-
주요 경쟁업체	코맥스外 중국 생산 업체

(3) 시장의 특성① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해외 전역을 대상으로 하고 있습니다.

② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적인 경기상황과 환율변동 등으로 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 엔터테인먼트 사업의 내용당사는 소속 아티스트(매우 및 가수)의 엔터테인먼트 활동(드라마, 영화, 광고, 행사,공연등), 다양한 컨텐츠 기획, 실행, 제작등을 주요 사업으로 하고 있습니다.당사는 다양한 컨텐츠 제작 및 부가사업 확대로 미래 성장성 강화와 기업가치를 제고하고자 합니다.

(4) 조직도

빌리언스-조직도_251231.jpg 빌리언스-조직도_251231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기내용 중 "Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요"부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ재무제표에 대한 주석

※ 아래의 재무제표는 25년 외부감사인의 감사전 연결 및 별도재무제표입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 03월 23일 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 53기 (당)기말 2025년 12월 31일 현재
제 52기 (전)기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 53기 (당)기말		제 52기 (전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			21,164,574,113		14,117,436,306
현금및현금성자산	4,5,6,35	13,283,981,624		5,956,937,748
매출채권및기타채권	4,5,7,34	2,668,948,698		3,465,891,904
당기법인세자산	30	8,161,000		121,579,660
기타유동자산	8	2,275,668,134		1,271,309,207
재고자산	9	2,927,814,657		3,301,717,787
Ⅱ. 비유동자산			27,539,153,752		34,728,961,310
매출채권및기타채권	4,5,7,34	298,779,155		552,682,463
기타금융자산	4,5,10	9,179,537,280		10,267,617,130
순확정급여자산	21	263,775,633		95,119,832
유형자산	13,15	4,307,865,071		5,250,498,085
무형자산	14	1,626,098,952		1,584,010,414
관계기업투자	11	11,863,097,661		16,053,327,096
기타비유동자산	8	-		925,706,290
자산총계			48,703,727,865		48,846,397,616
부 채
Ⅰ. 유동부채			23,474,274,212		25,681,617,081
매입채무및기타채무	4,5,15,16,34,35	3,637,758,177		6,977,414,153
단기차입금	4,5,18,35	2,499,000,000		1,000,000,000
유동성장기차입금	4,5,18,35	20,131,785		4,232,429,239
전환사채	4,5,19,34,35	11,395,234,313		9,707,405,233
파생금융부채	4,5,19,34,35	2,271,884,358		1,964,642,671
기타유동부채	17	3,650,265,579		1,799,725,785
Ⅱ. 매각비유동부채			79,480,008		79,480,008
매각예정비유동부채	37	79,480,008		79,480,008
Ⅲ. 비유동부채			631,544,539		1,059,404,674
매입채무및기타채무	4,5,15,16,34,35	293,272,864		741,393,660
장기차입금	4,5,18,35	-		22,360,160
전환사채	4,5,19,34,35	338,271,675		295,650,854
부채총계			24,185,298,759		26,820,501,763
자 본
지배기업의 소유지분		24,518,429,106		22,063,192,465
Ⅰ. 자본금	1,22	8,066,372,800		20,331,864,000
Ⅱ. 자본잉여금	22	115,374,866,443		92,877,748,346
Ⅲ. 기타자본	23	(1,464,366,048)		(264,695,924)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	24	(97,458,444,089)		(90,881,723,957)
비지배지분		-		(37,296,612)
자본총계			24,518,429,106		22,025,895,853
부채 및 자본총계			48,703,727,865		48,846,397,616

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 53기 (당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 52기 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 53기 (당)기	제 52기 (전)기
Ⅰ. 매출액	25,36	25,309,657,425	41,724,839,885
Ⅱ. 매출원가	25,27	20,195,394,806	35,289,797,995
Ⅲ. 매출총이익		5,114,262,619	6,435,041,890
Ⅳ. 판매비와관리비	26,27	5,948,539,770	7,561,967,642
Ⅴ. 영업이익(손실)		(834,277,151)	(1,126,925,752)
금융수익	28	280,012,021	2,432,044,208
금융비용	28	3,149,184,458	2,073,308,694
기타수익	29	1,844,313,271	7,496,296,988
기타비용	29	3,734,471,900	6,697,998,992
지분법손익	11	(1,839,968,503)	(1,980,797,914)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(7,433,576,720)	(1,950,690,156)
법인세비용(수익)	30	-	-
Ⅶ. 계속사업영업순손익		(7,433,576,720)	(1,950,690,156)
Ⅷ. 중단사업영업순손익	37	89,754,143	10,559,004,927
Ⅸ. 당기순이익(손실)		(7,343,822,577)	8,608,314,771
지배기업소유주지분		(7,133,786,862)	(1,964,411,148)
계속사업영업순손익		(7,223,541,005)	(1,776,066,258)
중단사업영업순손익		89,754,143	(188,344,890)
비지배지분		(210,035,715)	10,572,725,919
계속사업영업순손익		(210,035,715)	(174,623,898)
중단사업영업순손익		-	10,747,349,817
Ⅹ. 기타포괄이익(손실)		(370,271,067)	(928,901,513)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익	10	(1,088,079,850)	(157,437,158)
순확정급여부채의 재측정요소	21	342,395,287	(716,142,266)
지분법자본변동	11	912,093	8,576,496
지분법이익잉여금변동	11	214,671,443	(79,165,050)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
지분법자본변동	11	159,829,960	75,812,631
해외사업환산손익		-	(60,546,166)
XI. 총포괄이익(손실)		(7,714,093,644)	7,679,413,258
지배기업소유주지분		(7,504,057,929)	(2,298,870,672)
비지배지분		(210,035,715)	9,978,283,930
XII. 주당이익(손실)	31
지배기업소유주지분 기본주당순이익(손실)		(135)	(51)
계속사업 기본주당순이익(손실)		(137)	(46)
중단사업 기본주당순이익(손실)		2	(5)
지배기업소유주지분 희석주당순이익(손실)		(135)	(68)
계속사업 희석주당순이익(손실)		(137)	(64)
중단사업 희석주당순이익(손실)		2	(4)

연 결 자 본 변 동 표

제 53기 (당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 52기 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(전기초)	17,045,971,000	88,517,735,282	(1,797,318,138)	(87,765,537,053)	16,000,851,091	76,464,314,339	92,465,165,430
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,964,411,148)	(1,964,411,148)	10,572,725,919	8,608,314,771
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(140,077,528)	-	(140,077,528)	(17,359,630)	(157,437,158)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(187,593,435)	(187,593,435)	(528,548,831)	(716,142,266)
지분법자본변동(잉여금 대체)	-	-	893,065,142	(815,487,217)	77,577,925	-	77,577,925
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(148,166,479)	(148,166,479)	-	(148,166,479)
지분법자본변동(당기손익 대체)	-	-	75,812,631	-	75,812,631	-	75,812,631
해외사업환산손익	-	-	(12,012,638)	-	(12,012,638)	(48,533,528)	(60,546,166)
자기주식 처분	-	-	878,135,280	-	878,135,280	-	878,135,280
전환사채의 전환	3,285,893,000	4,167,540,859	-	-	7,453,433,859	-	7,453,433,859
전환사채의 발행	-	-	103,352,173	-	103,352,173	34,450,724	137,802,897
기타	-	-	(253,120,991)	-	(253,120,991)	-	(253,120,991)
연결범위 변동	-	192,472,205	(12,531,855)	(528,625)	179,411,725	(86,514,345,605)	(86,334,933,880)
2024.12.31(전기말)	20,331,864,000	92,877,748,346	(264,695,924)	(90,881,723,957)	22,063,192,465	(37,296,612)	22,025,895,853
2025.01.01(당기초)	20,331,864,000	92,877,748,346	(264,695,924)	(90,881,723,957)	22,063,192,465	(37,296,612)	22,025,895,853
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,133,786,862)	(7,133,786,862)	(210,035,715)	(7,343,822,577)
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(1,088,079,850)	-	(1,088,079,850)	-	(1,088,079,850)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	342,395,287	342,395,287	-	342,395,287
지분법자본변동(잉여금 대체)	-	-	912,093	-	912,093	-	912,093
지분법이익잉여금변동	-	-	-	214,671,443	214,671,443	-	214,671,443
지분법자본변동(당기손익 대체)	-	-	159,829,960	-	159,829,960	-	159,829,960
유상증자	4,000,000,000	6,237,525,617	-	-	10,237,525,617	-	10,237,525,617
무상감자	(16,265,491,200)	16,259,592,480	-	-	(5,898,720)	-	(5,898,720)
연결범위 변동	-	-	(272,332,327)	-	(272,332,327)	247,332,327	(25,000,000)
2025.12.31(당기말)	8,066,372,800	115,374,866,443	(1,464,366,048)	(97,458,444,089)	24,518,429,106	-	24,518,429,106

연 결 현 금 흐 름 표

제 53기 (당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 52기 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 53기 (당)기		제 52기 (전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름			721,547,131		677,403,638
당기순이익(손실)		(7,343,822,577)		8,608,314,771
조정	32	8,344,481,538		(6,487,039,609)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	32	453,285,672		361,413,725
이자의 수취		53,016,159		660,161,312
이자의 지급		(898,832,321)		(2,589,837,448)
법인세의 환급(납부)		113,418,660		124,390,887
II. 투자활동 현금흐름			(25,151,453)		(34,425,184,622)
장단기대여금의 회수		-		320,000,000
유형자산의 처분		158,681,818		526,531,253
무형자산의 처분		-		3,506,245
보증금의 회수		176,308,600		583,995,574
종속기업투자주식의 처분		-		161,520,000
매각예정비유동자산의 처분		89,754,143		2,252,172,230
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		-		540,000,000
장단기대여금의 증가		-		(5,060,000,000)
유형자산의 취득		(60,000,000)		(1,847,684,761)
사용권자산의 취득		(20,764,414)		-
무형자산의 취득		(302,145,600)		(678,410,907)
투자부동산의 취득		-		(3,350,381,956)
보증금의 증가		(66,986,000)		(441,171,000)
단기금융상품의 증가		-		(2,000,000,000)
장기금융상품의 증가		-		(227,848,827)
종속기업투자주식의 취득		-		(681,581,659)
관계기업투자주식의 취득		-		(3,860,953,516)
사업결합으로 인한 현금유입		-		9,721,773
연결범위변동으로 인한 현금유출		-		(20,674,599,071)
III. 재무활동 현금흐름	32		6,630,668,797		(559,606,324)
전환사채의 발행		-		12,061,896,000
차입금의 차입		4,000,000,000		8,048,170,420
유상증자		10,237,525,617		-
임대보증금의 증가		-		80,000,000
전환사채의 상환		-		(12,850,000,000)
차입금의 상환		(6,735,657,614)		(6,779,275,898)
리스부채의 감소		(840,300,486)		(965,072,853)
임대보증금의 감소		-		(180,323,993)
자본거래비용		(5,898,720)		-
비지배지분의 증가		(25,000,000)		25,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)			7,327,064,475		(34,307,387,308)
V. 기초의 현금및현금성자산			5,956,937,748		40,078,450,776
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(20,599)		185,874,280
VII. 기말의 현금및현금성자산			13,283,981,624		5,956,937,748

- 연결재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 53기 (당)기말 2025년 12월 31일 현재
제 52기 (전)기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 빌리언스	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 53기 (당)기말		제 52기 (전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			20,634,934,619		13,216,605,619
현금및현금성자산	4,5,6	13,188,918,429		5,828,761,300
매출채권및기타채권	4,5,7,14,32	2,668,037,573		3,399,574,673
당기법인세자산	30	8,132,830		121,513,200
기타유동자산	8	1,842,031,130		565,038,659
재고자산	9	2,927,814,657		3,301,717,787
Ⅱ. 비유동자산			27,340,274,607		34,351,991,310
매출채권및기타채권	4,5,7,32	295,225,630		505,549,507
기타금융자산	4,5,10	9,179,537,280		10,267,617,130
순확정급여자산	19	309,307,960		130,642,749
유형자산	12,14	4,067,007,124		4,909,648,720
무형자산	13	1,626,098,952		1,584,010,414
관계기업투자	11	11,863,097,661		16,028,816,500
기타비유동자산	8	-		925,706,290
자산총계			47,975,209,226		47,568,596,929
부 채
Ⅰ. 유동부채			22,464,173,043		24,465,720,314
매입채무및기타채무	4,5,14,15,32,33	3,590,737,910		6,901,262,146
단기차입금	4,5,17,33	2,499,000,000		1,000,000,000
유동성장기차입금	4,5,17,33	20,131,785		4,232,429,239
전환사채	4,5,18,32,33	11,395,234,313		9,707,405,233
파생금융부채	4,5,18,32,33	2,271,884,358		1,964,642,671
기타유동부채	16	2,687,184,677		659,981,025
Ⅱ. 매각비유동부채			79,480,008		79,480,008
매각예정비유동부채	35	79,480,008		79,480,008
Ⅲ. 비유동부채			325,315,325		820,963,407
매입채무및기타채무	4,5,14,15,32,33	325,315,325		798,603,247
장기차입금	4,5,17,33	-		22,360,160
부채총계			22,868,968,376		25,366,163,729
자 본
Ⅰ. 자본금	1, 20	8,066,372,800		20,331,864,000
Ⅱ. 자본잉여금	20	115,182,394,238		92,685,276,141
Ⅲ. 기타자본	21	(1,214,221,953)		(286,884,156)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	22	(96,928,304,235)		(90,527,822,785)
자본총계			25,106,240,850		22,202,433,200
부채 및 자본총계			47,975,209,226		47,568,596,929

포 괄 손 익 계 산 서

제 53기 (당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 52기 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 53기 (당)기	제 52기 (전)기
Ⅰ. 매출액	23,32,34	22,562,143,010	25,863,433,114
Ⅱ. 매출원가	23,25,32	17,954,983,391	20,539,181,304
Ⅲ. 매출총이익		4,607,159,619	5,324,251,810
Ⅳ. 판매비와관리비	24,25	4,888,350,727	5,204,400,194
Ⅴ. 영업이익(손실)		(281,191,108)	119,851,616
금융수익	26,32	288,360,358	3,672,963,011
금융비용	26,32	3,087,515,701	2,592,147,429
기타수익	27	1,842,595,538	9,114,036,110
기타비용	27	3,911,687,529	8,207,357,680
지분법손익	11	(1,884,173,949)	618,131,757
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(7,033,612,391)	2,725,477,385
법인세비용(수익)	28	-	-
Ⅶ. 계속사업영업순손익		(7,033,612,391)	2,725,477,385
Ⅷ. 중단사업영업순손익	35	89,754,143	(1,008,245,381)
Ⅸ. 당기순이익(손실)		(6,943,858,248)	1,717,232,004
Ⅹ. 기타포괄이익(손실)		(383,960,999)	(18,573,645)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익	10	(1,088,079,850)	(138,482,890)
순확정급여부채의 재측정요소	19	328,705,355	(50,174,968)
지분법자본변동	11	912,093	361,287,073
지분법이익잉여금변동	11	214,671,443	(282,250,649)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
지분법자본변동	11	159,829,960	91,047,789
XI. 총포괄이익(손실)		(7,327,819,247)	1,698,658,359
XII. 주당이익(손실)	29
계속사업 및 중단사업
기본주당순이익(손실)		(132)	45
희석주당순이익(손실)		(132)	6
중단사업
기본주당순이익(손실)		2	(26)
희석주당순이익(손실)		2	(16)

자 본 변 동 표

제 53기 (당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 52기 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	합 계
2024.01.01(전기초)	17,045,971,000	88,517,735,282	(1,651,723,113)	(90,628,953,897)	13,283,029,272
당기순이익(손실)	-	-	-	1,717,232,004	1,717,232,004
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(138,482,890)	-	(138,482,890)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(50,174,968)	(50,174,968)
지분법자본변동(잉여금 대체)	-	-	1,644,962,348	(1,283,675,275)	361,287,073
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(282,250,649)	(282,250,649)
지분법자본변동(당기손익 대체)	-	-	91,047,789	-	91,047,789
전환사채의 전환	3,285,893,000	4,167,540,859	-	-	7,453,433,859
기타	-	-	(232,688,290)	-	(232,688,290)
2024.12.31(전기말)	20,331,864,000	92,685,276,141	(286,884,156)	(90,527,822,785)	22,202,433,200
2025.01.01(당기초)	20,331,864,000	92,685,276,141	(286,884,156)	(90,527,822,785)	22,202,433,200
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,943,858,248)	(6,943,858,248)
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(1,088,079,850)	-	(1,088,079,850)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	328,705,355	328,705,355
지분법자본변동(잉여금 대체)	-	-	912,093	-	912,093
지분법이익잉여금변동	-	-	-	214,671,443	214,671,443
지분법자본변동(당기손익 대체)	-	-	159,829,960	-	159,829,960
유상증자	4,000,000,000	6,237,525,617	-	-	10,237,525,617
무상감자	(16,265,491,200)	16,259,592,480	-	-	(5,898,720)
2025.12.31(당기말)	8,066,372,800	115,182,394,238	(1,214,221,953)	(96,928,304,235)	25,106,240,850

현 금 흐 름 표

제 53기 (당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 52기 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 53기 (당)기		제 52기 (전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름			914,256,401		4,514,091,008
당기순이익(손실)		(6,943,858,248)		1,717,232,004
조정	30	8,313,210,041		(32,756,412)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	30	257,804,549		3,262,168,914
이자의 수취		52,829,930		446,494,676
이자의 지급		(879,110,241)		(1,081,878,674)
법인세의 환급(납부)		113,380,370		202,830,500
II. 투자활동 현금흐름			(256,465,453)		(3,861,785,538)
장단기대여금의 회수		-		1,670,000,000
유형자산의 처분		148,181,818		73,014,893
무형자산의 처분		-		3,506,245
보증금의 회수		176,308,600		363,600,000
금융리스채권의 회수		-		2,412,996
종속기업투자주식의 처분		-		161,520,000
매각예정비유동자산의 처분		89,754,143		352,172,230
장단기대여금의 증가		(200,000,000)		(460,000,000)
유형자산의 취득		(60,000,000)		(318,480,230)
사용권자산의 취득		(20,764,414)		-
무형자산의 취득		(302,145,600)		(657,747,270)
보증금의 증가		(62,800,000)		(443,971,000)
종속기업투자주식의 취득		(25,000,000)		(756,581,659)
관계기업투자주식의 취득		-		(3,860,953,516)
사업결합으로 인한 현금유입		-		9,721,773
III. 재무활동 현금흐름	30		6,702,386,780		(2,879,547,611)
차입금의 차입		4,000,000,000		1,000,000,000
유상증자		10,237,525,617		-
차입금의 상환		(6,735,657,614)		(46,601,626)
리스부채의 감소		(793,582,503)		(682,945,985)
전환사채의 상환		-		(3,150,000,000)
자본거래비용		(5,898,720)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)			7,360,177,728		(2,227,242,141)
V. 기초의 현금및현금성자산			5,828,761,300		8,041,204,212
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(20,599)		14,799,229
VII. 기말의 현금및현금성자산			13,188,918,429		5,828,761,300

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

(단위: 천원)
구 분	당 기		전 기
---	---	---	---	---
처리예정일: 2026년 3월 31일		처리확정일: 2025년 3월 20일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		96,928,304		90,527,823
전기이월미처리결손금	90,527,823		90,628,954
당기순손실(이익)	6,943,858		(1,717,232)
순확정급여부채의 재측정요소	(328,705)		50,175
지분법이익잉여금변동	(214,672)		282,251
기타자본항목등에서대체	-		1,283,675
II. 결손금 처리액		16,259,592		-
자본잉여금 결손금 보전	16,259,592		-
III. 차기이월미처리결손금		80,668,712		90,527,823

- 별도재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 6 조(壹주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 100원으로한다	제 6 조(壹주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 500원으로 한다.	주식 병합
제 22조 ( 소집지 ) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 서울특별시 및 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제 22 조(소집지 및 개최장소) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 서울특별시 및 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 이 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.	조문 추가
제 28조 ( 의결권의 대리행사 ) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제 28 조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	조문 수정
제 31조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 5명 이하로 하되 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다..	제 31조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 5명 이하로 하되 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 한다.	개정 상법 반영
제 36조 ( 이사의 의무 ) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제 36조 ( 이사의 의무 ) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	개정 상법 반영
제 37조의 2 ( 이사의 책임 감경 ) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수 액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 37조의 2 ( 이사의 책임 감경 ) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수 액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	개정 상법 반영
제 54조 ( 이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제 54조 ( 이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	조문 수정
제 56조 ( 주식의 소각 ) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제 56조 ( 자기주식의 보유 또는 처분 ) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	개정 상법 반영
<신설>	부 칙 이 정관은 2026년 03월 31일부터 시행한다. 제8조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제22조, 제28조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제9조(독립이사에 관한 적용례) ① 제31조, 제37조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7 22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

주식병합 세부내역

1. 목 적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2. 주식병합 내용 : 액면가 100원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합

구분		병합 전	병합 후	비고
1주당 가액(원)		100	500	-
발행주식총수	보통주식(주)	80,663,728	16,132,745	-
종류주식(주)	-	-	-
자본금(원)		8,066,372,800	8,066,372,500	-300

3. 주식병합 일정

구분	일정
주주총회 예정일	2026년 03월 31일
매매거래 정지기간	2026년 04월 14일 ~ 2026년 05월 08일
병합 기준일	2026년 04월 15일
병합 효력발생일	2026년 04월 16일
신주권 상장예정일	2026년 05월 11일

4. 기타사항

가. 본 건은 기업가치가 유지되는 주식병합으로 자본금이 감소되는 감자에 해당하지 않음.

나. 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 할 예정이며, 이에 따라 병합 후 발행주식 총수는 변경 될 수 있음.

다. 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의과정 및 정기주주총회 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김기흥	1979.01.08	사내이사	아니오	없음	이사회
박민정	1973.03.16	기타비상무이사	아니오	없음
주상철	1974.12.03	사외이사	아니오	없음
공병선	1964.03.12	사외이사	아니오	없음
총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김기흥	경영인	2011 ~ 현재	단국대학교 독어독문학과에스엘알 대표이사	없음
박민정	사회복지사	2017 ~ 20212025	동덕여자대학교 졸업사회복지법인 유니월드사회복지법인 기아대책	없음
주상철	변호사회계사	2001 ~ 20052011 ~ 현재	고려대학교 경제학과삼일회계법인 회계사법률사무소 세상 대표변호사	없음
공병선	경영인	2006 ~ 현재	중앙대학교 경영대학원흥일 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김기흥	해당없음	해당없음	해당없음
박민정	해당없음	해당없음	해당없음
주상철	해당없음	해당없음	해당없음
공병선	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

주상철 후보자 : 회계와 법률을 아우르는 전문성을 바탕으로 이사회의 경영 감시 기능을 고도화하고, 특히 재무 보고의 정확성과 지배구조의 건전성을 확보하는 데 중점을 둘 계획임. 공병선 후보자 : 독립적인 위치에서 경영 전반을 면밀히 분석하고, 이사회 안건에 대한 충실한 검토를 통해 회사가 장기적으로 안정된 성장을 이룰 수 있도록 조력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김기흥(사내이사) : 기업 대표로서의 현장 경영 경험을 바탕으로 회사의 실행력 중심 조직 문화를 구축하고 실무 성과를 창출할 적임자로 판단됨.

박민정(기타비상무이사) : 사회복지 분야의 행정 전문가로서 기업의 사회적 책임(CSR) 활동 강화와 지배구조 투명성 확보에 있어 외부 전문가로서의 통찰력을 제공할 것임. 주상철(사외이사) : 변호사와 회계사 자격을 모두 보유한 지배구조 전문가로서, 회계 투명성 확보와 법률 리스크 관리라는 두 가지 핵심 역할을 완벽히 수행할 것으로 기대됨.

공병선(사외이사) : 경영학 전문 지식과 기업 운영 경험을 두루 갖춘 사외이사로서 경영진의 의사결정을 객관적으로 견제하고 합리적인 방향을 제시할 수 있는 인물임.

확인서

김기흥_확인서.jpg 김기흥_확인서

박민정_확인서.jpg 박민정_확인서

주상철_확인서.jpg 주상철_확인서

공병선_확인서.jpg 공병선_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍서연	1963-02-14	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍서연	경영인	2015	숙명여자대학교 산업대학원동춘기업 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍서연	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍서연(감사) : 감사 실무 경험을 바탕으로 기업의 회계 투명성을 높이고, 공정하고 객관적인 시각에서 주주의 이익을 대변할 감사의 적임자임.

확인서

홍서연_확인서.jpg 홍서연_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	228,000,000 원
최고한도액	1,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,000,000 원
최고한도액	100,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈폐이지( www.thebillions.co.kr )에 게재할 예정입니다.- 해당 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 사업보고서는 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 정정공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 - 2026년 03월 21일 오전 9시 ~ 2026년 03월 30일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주주총회 집중일 개최 사유 해당사항 없습니다.