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Mar 5, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)빌리언스

주주총회소집공고

2025년 03월 5일
회 사 명 :	주식회사 빌리언스
대 표 이 사 :	박종진, 심화석
본 점 소 재 지 :	충북 증평군 증평읍 광장로 473-3
	(전 화) 043-836-0025
	(홈페이지) http://www.bladeent.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 박종진
	(전 화) 02-416-0600

주주총회 소집공고(제52기 정기)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원드립니다.당사는 정관 제21조에 의하여 제52기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 21조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -1. 일 시 : 2025년 3월 20일(목) 오전 09시 30분2. 장 소 : 서울특별시 용산구 소월로 375 남산예술원3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제52기 (2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(별도/연결) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 가. 직접행사(본인 참석) - 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 간접행사(대리인 참석) - 지참물 : 위임장(인감날인) , 인감증명서, 대리인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 6 . 기타사항 가. 본 의안에 대한 자세한 내용은 별첨의 기재 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다. 2025년 03월 05일 주식회사 빌리언스 대표이사 박종진, 심화석 (직인생략)

명의개서대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사등의 성명
황의윤(100.0%)	고찬태 (33.3%)	김범태 (88.9%)
찬반여부
1	2024.01.31	금전대여 결정의 건	찬성	해당사항없음 (신규선임)	해당사항없음 (신규선임)
2	2024.02.05	전환사채인수 결정의 건	찬성
3	2024.02.06	신규법인 설립의 건	찬성
4	2024.02.15	결산안 확정의 건	찬성
5	2024.02.21	금전대여 결정의 건	찬성
6	2024.02.29	결산안 확정의 건	찬성
7	2024.03.12	자금조달계획 수립의 건	찬성
8	2024.03.13	주주총회소집결의 및 전자투표등 결의의 건	찬성
9	2024.03.29	금전대여 결정의 건	찬성
10	2024.04.01	합병계약 체결의 건	찬성
11	2024.04.02	자회사 주식 양도의 건	찬성
12	2024.04.03	자금조달계획 재수립의 건	찬성
13	2024.04.04	자회사 주식 양도의 건	찬성
14	2024.04.04	자회사 주식 양수의 건	찬성
15	2024.04.05	합병계약 체결의 건	찬성
16	2024.04.05	금전대여 결정의 건	찬성
17	2024.04.22	임시주주총회 소집의 건	찬성
18	2024.04.24	금전대여 결정의 건	찬성
19	2024.04.25	자회사 주식 양수의 건 및 전환사채 양도결정의 건	찬성
20	2024.04.29	합병계약 체결의 건	찬성
21	2024.04.30	금전대여 결정의 건	찬성
22	2024.05.03	합병승인의 건	찬성
23	2024.05.09	합병승인의 건	찬성
24	2024.05.10	금전대여 결정의 건	찬성
25	2024.05.21	제52기 임시주주총회 개최의 건 및 전자투표 채택의 건, 경영지배인 선임의 건	찬성
26	2024.05.31	금전대여 결정의 건	찬성
27	2024.06.03	합병승인의 건	찬성
28	2024.06.10	임시의장 선임의 건 및 대표이사 변경의 건, 대표권 행사방법 결정의 건	해당사항없음 (사임)	찬성	찬성
29	2024.06.10	합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건	불참	찬성
30	2024.06.12	합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건	불참	찬성
31	2024.06.24	지점 이전의 건	불참	불참
32	2024.07.09	합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건	불참	찬성
33	2024.10.14	타법인주식 취득(경남제약 주주배정 유상증자 참여)의 건	찬성	찬성
34	2024.11.04	금전차입 결정의 건	찬성	찬성
35	2024.11.29	제5회차 전환사채 만기 연장을 위한 사채권자 집회 소집	불참	찬성
36	2024.11.29	제5회차 전환사채 만기 연장	불참	찬성

주1) 사외이사 황의윤은 2024년 6월 10일부로 사임하였습니다. 주2) 사외이사 고찬태, 사외이사 김범태는 2024년 6월 10일부로 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	32,133	32,133	-

* 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
사무실임차( 보증금)	(주)미래아이앤지(기타특수관계자)	2024.06.14~2026.06.13	2.08	1.18
금전차입	(주)인콘 (기타특수관계자)	2024.11.04~2025.11.04	10	5.66
유상증자참여	경남제약(주) (관계기업)	2024.10.14	38.61	21.86

주) 상기 비율은 (주)빌리언스 2023년말 재무제표 매출총액(별도) 기준으로 산정되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)인콘 (기타특수관계자)	금전차입	2024.11.04~2025.11.04	10	5.66
경남제약(주) (관계기업)	유상증자참여	2024.10.14	38.61	21.86

주) 상기 비율은 (주)빌리언스 2023년말 재무제표 매출총액(별도) 기준으로 산정되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다. (2) 산업의 성장성성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다. 매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

(3) 경기 변동의 특성 동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다. (4) 국내외 시장 여건세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다. (5) 회사의 경쟁우위 요소 시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 52년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가하락을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습니다. 그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다. ① 국내적인 시장여건전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이 후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다.② 영업환경동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나, 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성장세가 이루어 질 전망입니다.③ 생산 및 판매활동설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 다품종 소량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요재화 및 용역
의료기기 제조 및 판매 부문	고무제품 의료기기 제조 및 판매
매니지먼트 부문	드라마,영화,광고 출연, 음반제작 등
영상제작 및 배급 부문	드라마,영화 제작 등

(2) 시장점유율

① 콘돔 부문

구 분	2021년	2022년	2023년	비 고
콘돔	43%	39%	43%	주력기종
주요 경쟁업체	오카모토, 카렉스, 한국라텍스, 동국라텍스, 메디바이스코리아外

② 의료용장갑 부문

구 분	2021년	2022년	2023년	비 고
의료용장갑	31%	30%	32%	주력기종
주요 경쟁업체	안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

③ 지삭크 부문

구 분	2021년	2022년	2023년	비 고
지삭크	2%	1%	2%	-
주요 경쟁업체	코맥스外 중국 생산 업체

(3) 시장의 특성

① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해외 전역을 대상으로 하고 있으며 국내 주요고객으로는 건설장비업체, 환경업체, 전기공사업체, 중기임대업체 및 군·관 수주등으로 구성되어 있습니다.

② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등에 해외합작법인을 통해 향후 중국 및 베트남 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적 경기상황과 건설경기의 변동성, 정부예산 편성등이 장비 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 엔터테인먼트 사업의 내용당사는 소속 아티스트(매우 및 가수)의 엔터테인먼트 활동(드라마, 영화, 광고, 행사,공연등), 드라마제작 및 다양한 컨텐츠 기획, 실행, 제작등을 주요 사업으로 하고 있습니다.당사는 드라마, 영화, 음악등 다양한 컨텐츠 제작 및 부가사업 확대로 미래 성장성 강화와 기업가치를 제고하고자 합니다.

(5) 조직도

20241231_(주)빌리언스-조직도.jpg 20241231_(주)빌리언스-조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "III. 경영참고사항" 중 "1.사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표입니다. 2024년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 걸처 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 52기 (당)기말 2024년 12월 31일 현재
제 51기 (전)기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52기 (당)기말		제 51기 (전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		14,117,436,306		86,661,401,276
현금및현금성자산	5,956,937,748		40,078,450,776
매출채권및기타채권	3,465,891,904		24,047,778,856
파생금융자산	-		444,794,935
기타유동자산	1,271,309,207		3,049,889,256
재고자산	3,301,717,787		18,579,377,093
당기법인세자산	121,579,660		461,110,360
Ⅱ. 매각비유동자산		-		5,095,948,243
매각예정비유동자산	-		5,095,948,243
Ⅲ. 비유동자산		34,764,484,227		107,857,722,636
매출채권및기타채권	552,682,463		1,656,900,206
장기금융상품	-		124,109,820
기타금융자산	10,267,617,130		549,054,268
유형자산	5,250,498,085		51,932,786,351
무형자산	1,584,010,414		14,962,381,727
관계기업투자	16,053,327,096		5,841,968,793
투자부동산	-		30,956,552,016
확정급여자산	130,642,749		852,379,676
이연법인세자산	-		981,589,779
기타비유동자산	925,706,290		-
자산총계		48,881,920,533		199,615,072,155
부 채
Ⅰ. 유동부채		25,681,617,081		96,473,593,240
매입채무및기타채무	6,977,414,153		15,672,274,711
단기차입금	1,000,000,000		7,715,231,320
유동성장기차입금	4,232,429,239		28,425,798,593
전환사채	9,707,405,233		21,730,860,892
파생금융부채	1,964,642,671		13,908,948,983
기타유동부채	1,799,725,785		6,940,369,831
충당부채	-		2,023,349,277
당기법인세부채	-		56,759,633
Ⅱ. 매각비유동부채		79,480,008		79,480,008
매각예정비유동부채	79,480,008		79,480,008
Ⅲ. 비유동부채		1,094,927,591		10,596,833,477
매입채무및기타채무	741,393,660		1,536,392,564
장기차입금	22,360,160		8,820,809,571
전환사채	295,650,854		-
순확정급여부채	35,522,917		-
충당부채	-		239,631,342
부채총계		26,856,024,680		107,149,906,725
자 본
지배기업의 소유지분	22,063,192,465		16,000,851,091
Ⅰ. 자본금	20,331,864,000		17,045,971,000
Ⅱ. 자본잉여금	92,877,748,346		88,517,735,282
Ⅲ. 기타자본	(264,695,924)		(1,797,318,138)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(90,881,723,957)		(87,765,537,053)
비지배지분	(37,296,612)		76,464,314,339
자본총계		22,025,895,853		92,465,165,430
부채 및 자본총계		48,881,920,533		199,615,072,155

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 52기 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51기 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52기 (당)기	제 51기 (전)기
Ⅰ. 매출액	41,724,839,885	28,987,141,421
Ⅱ. 매출원가	35,289,797,995	23,165,220,100
Ⅲ. 매출총이익	6,435,041,890	5,821,921,321
Ⅳ. 판매비와관리비	7,561,967,642	6,436,332,895
Ⅴ. 영업이익(손실)	(1,126,925,752)	(614,411,574)
금융수익	2,432,044,208	4,314,409,749
금융비용	2,073,308,694	3,509,705,123
기타수익	7,496,296,988	4,972,409,612
기타비용	6,697,998,992	2,681,839,941
지분법손익	(1,980,797,914)	(84,355,823)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(1,950,690,156)	2,396,506,900
법인세비용(수익)	-	10,000,231
Ⅶ. 계속사업영업순손익	(1,950,690,156)	2,386,506,669
Ⅷ. 중단사업영업순손익	10,559,004,926	(33,232,334,329)
Ⅸ. 당기순이익(손실)	8,608,314,770	(30,845,827,660)
지배기업소유주지분	(1,964,411,149)	(13,813,311,019)
계속사업영업순손익	(1,776,066,258)	2,669,316,220
중단사업영업순손익	(188,344,891)	(16,482,627,239)
비지배지분	10,572,725,919	(17,032,516,641)
계속사업영업순손익	(174,623,898)	(282,809,551)
중단사업영업순손익	10,747,349,817	(16,749,707,090)
Ⅹ. 기타포괄이익(손실)	(928,901,513)	(403,676,636)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(944,167,978)	214,711,612
기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익	(157,437,158)	-
순확정급여부채의 재측정요소	(716,142,266)	250,265,775
지분법자본변동	8,576,496	(24,008,128)
지분법이익잉여금	(79,165,050)	(11,546,035)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :	15,266,465	(618,388,248)
지분법자본변동	75,812,631	-
해외사업환산손익	(60,546,166)	(618,388,248)
XI. 총포괄이익(손실)	7,679,413,257	(31,249,504,296)
지배기업소유주지분	(2,298,870,673)	(13,598,599,407)
비지배지분	9,978,283,930	(17,032,516,641)
XII. 주당이익(손실)
지배기업소유주지분 기본주당순이익(손실)	(51)	(415)
계속사업 기본주당순이익(손실)	(46)	80
중단사업 기본주당순이익(손실)	(5)	(495)
지배기업소유주지분 희석주당순이익(손실)	(68)	(415)
계속사업 희석주당순이익(손실)	(64)	80
중단사업 희석주당순이익(손실)	(4)	(495)

연 결 자 본 변 동 표

제 52기 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51기 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	16,171,990,500	88,595,405,541	(1,451,791,324)	(78,702,683,497)	24,612,921,220	78,396,128,048	103,009,049,268
회계변경의 누적효과	-	-	-	-	-	-	-
당기순손실	-	-	-	(13,813,311,019)	(13,813,311,019)	(17,032,516,641)	(30,845,827,660)
이익잉여금변동	-	-	-	585,912,865	585,912,865	-	585,912,865
매도가능증권평가손익	-	-	(32,309,421)	-	(32,309,421)	(408,788,811)	(441,098,232)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	223,937,694	223,937,694	(197,172,365)	26,765,329
기타이익잉여금변동	-	-	-	-	-	(481,723,047)	(481,723,047)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(11,546,034)	(11,546,034)	-	(11,546,034)
기타자본변동	-	-	1,419,946,822	-	1,419,946,822	-	1,419,946,822
해외사업환산손익	-	-	(97,334,717)	-	(97,334,717)	(384,082,900)	(481,417,617)
지분법자본변동	-	-	(50,570,180)	-	(50,570,180)	-	(50,570,180)
기타자본조정	-	-	(16,392,111)	-	(16,392,111)	-	(16,392,111)
재평가잉여금	-	-	-	-	-	261,358,430	261,358,430
기타자본잉여금	-	1,835,665,641	-	-	1,835,665,641	-	1,835,665,641
지분법자본대체	-	(3,516,675,559)	324,964,326	3,191,711,233	-	-	-
유상증자	768,049,000	1,231,950,596	-	-	1,999,999,596	-	1,999,999,596
전환청구권의 행사	105,931,500	371,389,063	-	-	477,320,563	-	477,320,563
자기주식의 취득	-	-	(1,396,602,645)	-	(1,396,602,645)	-	(1,396,602,645)
종속기업의 지분율변동	-	-	(223,673,263)	-	(223,673,263)	7,791,511,375	7,567,838,112
종속기업의 자본변동	-	-	(273,555,625)	273,555,625	-	-	-
연결범위변동 등	-	-	-	486,886,080	486,886,080	8,519,600,250	9,006,486,330
2023.12.31(전기말)	17,045,971,000	88,517,735,282	(1,797,318,138)	(87,765,537,053)	16,000,851,091	76,464,314,339	92,465,165,430
2024.01.01(당기초)	17,045,971,000	88,517,735,282	(1,797,318,138)	(87,765,537,053)	16,000,851,091	76,464,314,339	92,465,165,430
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,964,411,148)	(1,964,411,148)	10,572,725,919	8,608,314,771
매도가능증권평가손익(지분증권)	-	-	(140,077,528)	-	(140,077,528)	(17,359,630)	(157,437,158)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(187,593,435)	(187,593,435)	(528,548,831)	(716,142,266)
지분법자본변동(잉여금 대체)	-	-	893,065,142	(815,487,217)	77,577,925	-	77,577,925
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(148,166,479)	(148,166,479)	-	(148,166,479)
지분법자본변동(당기손익 대체)	-	-	75,812,631	-	75,812,631	-	75,812,631
해외사업환산손익	-	-	(12,012,638)	-	(12,012,638)	(48,533,528)	(60,546,166)
자기주식 처분	-	-	878,135,280	-	878,135,280	-	878,135,280
전환사채의 전환	3,285,893,000	4,167,540,859	-	-	7,453,433,859	-	7,453,433,859
전환사채의 발행	-	-	103,352,173	-	103,352,173	34,450,724	137,802,897
기타	-	-	(253,120,991)	-	(253,120,991)	-	(253,120,991)
연결범위 변동	-	192,472,205	(12,531,855)	(528,625)	179,411,725	(86,514,345,605)	(86,334,933,880)
2024.12.31(당기말)	20,331,864,000	92,877,748,346	(264,695,924)	(90,881,723,957)	22,063,192,465	(37,296,612)	22,025,895,853

연 결 현 금 흐 름 표

제 52기 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51기 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52기 (당)기		제 51기 (전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		677,403,638		(3,363,126,852)
당기순이익(손실)	8,608,314,770		(30,845,827,660)
조정	(6,487,039,608)		26,075,841,706
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	361,413,725		3,686,586,796
이자의 수취	660,161,312		1,999,544,779
이자의 지급	(2,589,837,448)		(4,040,898,207)
법인세의 환급(납부)	124,390,887		(238,374,266)
II. 투자활동 현금흐름		(34,425,184,622)		(33,864,038,106)
장단기대여금의 회수	320,000,000		933,033,429
유형자산의 처분	526,531,253		2,209,823,163
무형자산의 처분	3,506,245		212,793,715
보증금의 감소	583,995,574		773,200,800
금융리스채권의 회수	-		1,390,264
종속기업투자주식의 처분	161,520,000		-
매각예정비유동자산의 처분	2,252,172,230		-
단기금융상품의 처분	-		859,918,626
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	540,000,000		500,000,000
장단기대여금의 증가	(5,060,000,000)		(210,000,000)
유형자산의 취득	(1,847,684,761)		(4,956,413,393)
무형자산의 취득	(678,410,907)		(231,039,669)
투자부동산의 취득	(3,350,381,956)		(12,701,927,052)
보증금의 증가	(441,171,000)		(972,402,650)
단기금융상품의 증가	(2,000,000,000)		-
장기금융상품의 증가	(227,848,827)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(519,983,446)
종속기업투자주식의 취득	(681,581,659)		-
관계기업투자주식의 취득	(3,860,953,516)		-
사업결합으로 인한 현금유입	9,721,773		3,730,575
사업결합으로 인한 현금유출	-		(50,000,000)
연결범위변동으로 인한 현금유입	-		647,154,521
연결범위변동으로 인한 현금유출	(20,674,599,071)		(20,363,316,989)
III. 재무활동 현금흐름		(559,606,324)		29,012,673,360
전환사채의 발행	12,061,896,000		23,264,174,296
차입금의 차입	8,048,170,420		7,293,475,976
유상증자	-		5,132,729,506
임대보증금의 증가	80,000,000		590,000,000
전환사채의 상환	(12,850,000,000)		-
차입금의 상환	(6,779,275,898)		(3,324,244,374)
리스부채의 감소	(965,072,853)		(1,161,223,495)
임대보증금의 감소	(180,323,993)		(1,074,000,000)
비지배지분의 증가	25,000,000		-
종속기업에 대한 소유지분변동	-		(307,358,002)
자기주식의 취득	-		(1,396,602,645)
기타재무활동으로 인한 현금유출입액	-		(4,277,902)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(34,307,387,308)		(8,214,491,598)
V. 기초의 현금및현금성자산		40,078,450,776		48,169,831,258
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		185,874,280		123,111,116
VII. 기말의 현금및현금성자산		5,956,937,748		40,078,450,776

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 52기 (당)기말 2024년 12월 31일 현재
제 51기 (전)기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)	(단위 : 원)

과 목	제 52기 (당)기말		제 51기 (전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		13,216,605,619		16,847,176,621
현금및현금성자산	5,828,761,300		8,041,204,212
매출채권및기타채권	3,399,574,673		4,577,169,620
당기법인세자산	121,513,200		324,326,200
기타유동자산	565,038,659		494,285,015
재고자산	3,301,717,787		3,410,191,574
Ⅱ. 비유동자산		34,351,991,310		27,745,464,386
매출채권및기타채권	505,549,507		562,831,332
기타금융자산	10,267,617,130		100,000
순확정급여자산	130,642,749		406,882,424
유형자산	4,909,648,720		5,563,690,106
무형자산	1,584,010,414		1,472,931,482
종속기업투자	-		15,721,134,311
관계기업투자	16,028,816,500		4,017,894,731
기타비유동자산	925,706,290		-
Ⅲ. 매각비유동자산		-		1,183,779,575
매각예정비유동자산	-		1,183,779,575
자산총계		47,568,596,929		45,776,420,582
부 채
Ⅰ. 유동부채		24,465,720,314		31,790,878,513
매입채무및기타채무	6,901,262,146		1,967,193,761
단기차입금	1,000,000,000
유동성장기차입금	4,232,429,239		4,240,601,626
전환사채	9,707,405,233		18,223,760,773
파생금융부채	1,964,642,671		6,081,867,787
기타유동부채	659,981,025		1,277,454,566
Ⅱ. 비유동부채		820,963,407		623,032,789
매입채무및기타채무	798,603,247		562,243,390
장기차입금	22,360,160		60,789,399
Ⅲ. 매각비유동부채		79,480,008		79,480,008
매각예정비유동부채	79,480,008		79,480,008
부채총계		25,366,163,729		32,493,391,310
자 본
Ⅰ. 자본금	20,331,864,000		17,045,971,000
Ⅱ. 자본잉여금	92,685,276,141		88,517,735,282
Ⅲ. 기타자본	(286,884,156)		(1,651,723,113)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(90,527,822,785)		(90,628,953,897)
자본총계		22,202,433,200		13,283,029,272
부채 및 자본총계		47,568,596,929		45,776,420,582

포 괄 손 익 계 산 서

제 52기 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51기 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)	(단위 : 원)

과 목	제 52기 (당)기	제 51기 (전)기
Ⅰ. 매출액	25,863,433,114	17,660,993,661
Ⅱ. 매출원가	20,539,181,304	12,846,413,459
Ⅲ. 매출총이익	5,324,251,810	4,814,580,202
Ⅳ. 판매비와관리비	5,204,400,194	3,835,096,182
Ⅴ. 영업이익(손실)	119,851,616	979,484,020
금융수익	3,672,963,011	5,533,112,302
금융비용	2,592,147,429	5,057,954,488
지분법손익	618,131,757	(8,458,075,507)
기타영업외수익	9,114,036,110	4,170,711,265
기타영업외비용	8,207,357,680	8,852,426,747
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	2,725,477,385	(11,685,149,155)
법인세비용(수익)	-	-
Ⅶ. 계속사업영업순손익	2,725,477,385	(11,685,149,155)
Ⅷ. 중단사업영업순손익	(1,008,245,381)	(2,033,701,639)
Ⅸ. 당기순이익(손실)	1,717,232,004	(13,718,850,794)
Ⅹ. 기타포괄이익(손실)	(18,573,645)	25,243,113
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가이익	(138,482,890)	-
순확정급여부채의 재측정요소	(50,174,968)	255,493,107
지분법자본변동	361,287,073	(170,309,976)
지분법이익잉여금	(282,250,649)	(59,940,018)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
지분법자본변동	91,047,789	-
XI. 총포괄이익(손실)	1,698,658,359	(13,693,607,681)
XII. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	45	(412)
희석주당순이익(손실)	6	(412)

자 본 변 동 표

제 52기 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51기 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	합 계
2023.01.01(전기초)	16,171,990,500	83,269,232,508	(1,176,265,714)	(72,960,999,497)	25,303,957,797
회계변경의 누적효과	-	-	-	(804,641,003)	(804,641,003)
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,718,850,794)	(13,718,850,794)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	255,493,107	255,493,107
지분법자본변동	-	-	(170,309,976)	-	(170,309,976)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(59,940,018)	(59,940,018)
유상증자	768,049,000	1,231,950,596	-	-	1,999,999,596
전환사채의 전환	105,931,500	371,389,063	-	-	477,320,563
지분법자본대체	-	3,645,163,115	(305,147,423)	(3,340,015,692)	-
2023.12.31(전기말)	17,045,971,000	88,517,735,282	(1,651,723,113)	(90,628,953,897)	13,283,029,272
2024.01.01(당기초)	17,045,971,000	88,517,735,282	(1,651,723,113)	(90,628,953,897)	13,283,029,272
당기순이익(손실)	-	-	-	1,717,232,004	1,717,232,004
매도가능증권평가손익(지분증권)	-	-	(138,482,890)	-	(138,482,890)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(50,174,968)	(50,174,968)
지분법자본변동(잉여금 대체)	-	-	1,644,962,348	(1,283,675,275)	361,287,073
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(282,250,649)	(282,250,649)
지분법자본변동(당기손익 대체)	-	-	91,047,789	-	91,047,789
전환사채의 전환	3,285,893,000	4,167,540,859	-	-	7,453,433,859
기타(합병)	-	-	(232,688,290)	-	(232,688,290)
2024.12.31(당기말)	20,331,864,000	92,685,276,141	(286,884,156)	(90,527,822,785)	22,202,433,200

현 금 흐 름 표

제 52기 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51기 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)	(단위 : 원)

과 목	제 52기 (당)기		제 51기 (전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		4,514,091,008		230,379,926
당기순이익(손실)	1,717,232,004		(13,718,850,794)
비현금조정	(32,756,412)		14,288,724,932
영업활동으로인한 자산부채의 변동	3,262,168,914		(320,088,868)
이자의 수취	446,494,676		1,203,002,767
이자의 지급	(1,081,878,674)		(1,183,605,931)
법인세 납부	202,830,500		(38,802,180)
II. 투자활동 현금흐름		(3,861,785,538)		(7,956,031,845)
기타금융자산의 처분	-		500,000,000
장단기대여금의 회수	1,670,000,000		4,150,000,000
유형자산의 처분	73,014,893		117,875,985
무형자산의 처분	3,506,245		140,909,091
보증금의 회수	363,600,000		312,666,000
금융리스채권의 회수	2,412,996		6,530,400
종속투자주식의 처분	161,520,000		2,297,100,000
매각예정비유동자산의 처분	352,172,230		-
장단기대여금의 증가	(460,000,000)		(4,484,000,000)
유형자산의 증가	(318,480,230)		(165,721,986)
무형자산의 증가	(657,747,270)		(171,584,860)
보증금의 증가	(443,971,000)		(363,456,000)
종속기업투자주식의 취득	(756,581,659)		(10,300,081,050)
관계기업투자주식의 취득	(3,860,953,516)		-
사업결합으로 인한 현금의 증가	9,721,773		3,730,575
III. 재무활동 현금흐름		(2,879,547,611)		11,500,434,747
전환사채의 발행	-		10,000,000,000
유상증자	-		1,999,999,596
차입금의 차입	1,000,000,000		-
차입금의 상환	(46,601,626)		(230,170,673)
단주대금의 지급	-		(1,992)
리스부채의 감소	(682,945,985)		(280,762,184)
전환사채의 상환	(3,150,000,000)		-
임대보증금의 증가	-		11,370,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,227,242,141)		3,590,782,828
V. 기초의 현금및현금성자산		8,041,204,212		4,466,307,933
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		14,799,229		(15,886,549)
VII. 당기말의 현금및현금성자산		5,828,761,300		8,041,204,212

이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

제52(당)기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제51(전)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)	(단위 : 원)

과 목	제52(당)기	제51(전)기
I. 미처리결손금	90,527,822,785	90,628,953,897
전기이월미처리결손금	90,628,953,897	72,960,999,497
당기순손실(이익)	(1,717,232,004)	13,718,850,794
순확정급여부채의 재측정요소	50,174,968	(255,493,107)
지분법이익잉여금변동	506,199,479	864,581,021
기타자본항목등에서대체	1,059,726,445	3,340,015,692
II. 결손금 처리액	-	-
임의적립금이입액	-	-
III. 차기이월미처리결손금	90,527,822,785	90,628,953,897

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	283 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22 백만원
최고한도액	50 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 12일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 자사 홈페이지(공지사항)에 게재할 예정입니다. 또한 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고 하시기 바랍니다.1) 당사 홈페이지 주소 : http://www.bladeent.com2) 금융감독원 전자공시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

※ 참고사항 1. 주주총회 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음 * 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월 21일(금), 3월 27일(목), 3월 28일(금)입니다.