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Jun 12, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)빌리언스

주주총회소집공고

2025년 06월 12일
회 사 명 :	주식회사 빌리언스
대 표 이 사 :	박종진, 심화석
본 점 소 재 지 :	충북 증평군 증평읍 광장로 473-3
	(전 화)043-836-0025
	(홈페이지)http://www.bladeent.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)박종진
	(전 화)02-416-0600

주주총회 소집공고(제53기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 21조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -1. 일 시 : 2025년 06월 27일(금) 오전 09시 00분2. 장 소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원3. 회의목적사항 가. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 자본금 감소의 건4. 경영참고사항상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 가. 직접행사(본인 참석) - 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 간접행사(대리인 참석) - 지참물 : 위임장(인감날인), 인감증명서 , 대리인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.6. 기타사항 가. 본 의안에 대한 자세한 내용은 별첨의 기재 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다. 2025년 06월 12일 주식회사 빌리언스 대표이사 박종진,심화석 (직인생략) 명의개서대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사등의 성명
고찬태(출석률 : 83.3%)	김범태(출석률 : 0.0%)
---	---	---	---	---
찬반여부	찬반여부
---	---	---	---	---
1	2025.02.03	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	불참
2	2025.02.03	제52기 결산 별도 재무제표 승인의 건	찬성	불참
3	2025.02.17	제52기 결산 연결 재무제표 승인의 건	찬성	불참
4	2025.02.28	금전대여 결정의 건	불참	불참
5	2025.03.05	제52기 정기주주총회 개최의 건	찬성	불참
6	2025.05.14	제53기 임시주주총회 개최의 건	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	12,000	6,000	-

* 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인금액입니다.* 상기 지급총액은 2025년 03월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 2024년도 별도기준 매출총액(25,863백만원)의 100분의 1 이상인 단일거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 2024년도 별도기준 매출총액(25,863백만원)의 100분의 5 이상인 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.2) 산업의 성장성성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다.매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

3) 경기 변동의 특성 동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다.4) 국내외 시장 여건세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다.5) 회사의 경쟁우위 요소시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 50여년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가절감을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습니다. 그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다. ① 국내적인 시장여건 전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다. ② 영업환경 동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나, 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성장세가 이루어질 전망입니다. ③ 생산 및 판매활동 설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요재화 및 용역
의료기기 제조 및 판매 부문	고무제품 의료기기 제조 및 판매
엔터테인먼트 부문	드라마/영화/광고 출연, 음반/영화 제작 등

(2) 시장점유율

① 콘돔 부문

구 분	2022년	2023년	2024년	비 고
콘돔	39%	43%	42%	주력기종
주요 경쟁업체	메디바이스코리아, 동국라텍스, 오카모토, 카렉스, 한국라텍스 外

② 의료용장갑 부문

구 분	2022년	2023년	2024년	비 고
의료용장갑	30%	32%	30%	주력기종
주요 경쟁업체	안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

③ 지삭크 부문

구 분	2022년	2023년	2024년	비 고
지삭크	1%	2%	1%	-
주요 경쟁업체	코맥스外 중국 생산 업체

(3) 시장의 특성① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해외 전역을 대상으로 하고 있습니다.

② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적인 경기상황과 환율변동 등으로 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 엔터테인먼트 사업의 내용당사는 소속 아티스트(매우 및 가수)의 엔터테인먼트 활동(드라마, 영화, 광고, 행사,공연등), 드라마제작 및 다양한 컨텐츠 기획, 실행, 제작등을 주요 사업으로 하고 있습니다.당사는 드라마, 영화, 음악등 다양한 컨텐츠 제작 및 부가사업 확대로 미래 성장성 강화와 기업가치를 제고하고자 합니다.

(5) 조직도

20250612_0.bl-분기보고서_1.조직도.jpg 20250612_0.bl-분기보고서_1.조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 4조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bladeent.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	제 4조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.thebillions.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	- 공고방법 변경
제 6조 ( 壹주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 500원으로 한다.	제 6조 ( 壹주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 100원으로 한다.	- 액면가 변경
부 칙 (신설)	부 칙 제3조 (시행일) 이 정관은 2025년 6월 27일부터 시행한다.	- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 감액 무상감자- 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주식	40,663,728주	80%	2025-07-15	20,331,864,000원(40,663,728주)	4,066,372,800원(40,663,728주)

※ 기타 참고사항

1) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않음.

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본금 감소 결과, 자본금은 20,331,864,000원에서 4,066,372,800원으로 감소하나, 감소한 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없음.

3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략함.

4) 금번 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 발행주식의 변동은 없음.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항 -해당사항 없음