Billions Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)블루베리엔에프티

주주총회소집공고

2022년 03월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 블루베리엔에프티
대 표 이 사 :	홍상혁
본 점 소 재 지 :	충북 증평군 증평읍 광장로 473-3
	(전 화)043-836-0025
	(홈페이지)http://www.blueberrynft.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)홍상혁
	(전 화)02-416-0600

&cr

주주총회 소집공고(제49기 정기주주총회)

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 21조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr- 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2022년 03월 31일(목) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : 충북 증평군 증평읍 광장로 473-3 (주)블루베리엔에프티 회의실&cr&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제49기 재무제표(2021.01.01~2021.12.31) &cr 재무제표(별도/연결) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제2-1호 : 사내이사 김병진 선임의 건&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항&cr상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 본인 신분증&cr- 대리행사 &cr1) [개인] 주주본인 위임장(서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증&cr2) [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증&cr&cr2022년 03월 16일&cr주식회사 블루베리엔에프티&cr대표이사 홍상혁[직인생략]&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김동현&cr(출석률:81.8%)	공상훈&cr(출석률:100.0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.02.01	등기이사 보수 지급의 건	찬성	-
2	2021.02.09	MB필터 공장 증축의 건	찬성	-
3	2021.02.25	2020년 재무제표 승인의 건	찬성	-
내부 회계 관리자의 운영실태 평가 보고 승인의 건	찬성	-
4	2021.03.10	제3자배정 유상증자 결정의 건	찬성	-
5	2021.03.16	제48기 정기주주총회 개최의 건	찬성	-
6	2021.03.17	종속회사 신규 설립의 건	찬성	-
7	2021.04.01	등기임원 보수 지급의 건	찬성	-
8	2021.04.15	대표이사 변경의 건	불참	-
9	2021.04.22	타법인 주식 처분의 건	찬성	-
10	2021.06.09	임시주주총회 소집 결의의 건	불참	-
11	2021.06.17	임시주주총회 의안 상세내역 확정의 건	-	-
12	2021.07.12	타법인 주식 취득의 건	-	-
13	2021.09.24	제3자배정 유상증자 결정의 건	-	찬성
14	2021.09.28	금전대여 결정의 건	-	찬성
15	2021.10.06	금전대여 결정의 건	-	찬성
16	2021.10.13	유형자산 취득의 건	-	찬성
17	2021.11.01	제3자배정 유상증자 변경의 건	-	찬성
18	2021.11.05	금전대여 결정의 건	-	찬성
19	2021.11.24	㈜블루베리엔에프티 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	찬성
20	2021.11.30	금전대여 결정의 건	-	찬성
종속회사 신규설립의 건	-	찬성
21	2021.11.30	㈜블루베리엔에프티 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	찬성
22	2021.12.16	금전대여 결정의 건	-	찬성
23	2021.12.23	종속회사 출자지분 양수도 계약의 건	-	찬성
24	2021.12.24	타법인 유상증자 참여의 건	-	찬성
25	2021.12.28	종속회사 출자지분 양수도 계약 지급일정 변경의 건	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	18	18	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 &cr초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다. &cr매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

&cr3) 경기 변동의 특성 &cr동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다. &cr&cr4) 국내외 시장 여건&cr세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다.&cr&cr5) 회사의 경쟁우위 요소 &cr시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 48년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가하락을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습니다. &cr&cr그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다. &cr또한, 중국 현지법인을 통한 장비의 생산과 중국을 비롯한 동남아 수출의 전진기지로 활용하여 보다 안정적인 노동력 확보하여, 예상되어지는 내수위축에 적극적으로 대처해 나갈 예정입니다.&cr&cr ① 국내적인 시장여건&cr전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이 후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다.&cr&cr② 영업환경&cr동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나, 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성장세가 이루어 질 전망입니다.&cr&cr③ 생산 및 판매활동&cr 설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요재화 및 용역
고무제품 제조 및 판매	콘돔 등
의약외품 제조 및 부직포 제조판매	마스크, MB필터 등
의약품 연구 및 개발	항암제 등
의료용 소모품 수입 판매	피딩백, 리무버 등
NFT 사업기획 및 IP라이선스 관리	라이선스 로열티 등
의약품 및 의약외품 등 제조 및 판매	일반의약품, 의약외품 등

&cr

(2) 시장점유율

① 콘돔 부문

구 분	2019년	2020년	2021년	비 고
콘돔	41%	41%	43%	주력기종
주요 경쟁업체	오카모토, 카렉스, 한국라텍스, 동국라텍스, 메디바이스코리아外

&cr② 의료용장갑 부문

구 분	2019년	2020년	2021년	비 고
의료용장갑	25%	30%	31%	주력기종
주요 경쟁업체	안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

&cr③ 지삭크 부문

구 분	2019년	2020년	2021년	비 고
지삭크	14%	3%	1%	-
주요 경쟁업체	코맥스外 중국 생산 업체

&cr

(3) 시장의 특성

① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해외 전역을 대상으로 하고 있으며 국내 주요고객으로는 건설장비업체, 환경업체, 전기공사업체, 중기임대업체 및 군·관 수주등으로 구성되어 있습니다.

&cr② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등에 해외합작법인을 통해 향후 중국 및 베트남 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

&cr③ 수요의 변동원인

전반적 경기상황과 건설경기의 변동성, 정부예산 편성등이 장비 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다.&cr&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) NFT 사업 분야 및 진출 목적&cr 점점 커져가는 NFT 시장에서 가장 대두되고 있는 문제는 "IP" 입니다. 스포츠, 연예, 예술 등 다양한 장르의 NFT가 발매되고 있는 가운데, 많은 회사들이 IP를 확보하기 위한 전쟁을 펼치고 있습니다. NBA Top Shot 과 같은 확실한 IP를 보유할 경우 성공은 보장되어 있기 때문입니다. 이에 당사는 국내 스포츠를 중심으로 확실한 IP를 확보하여, NFT 시장에 안정적으로 안착하는 것으로 목표로 하 고 있습니다. 이후 스포츠 뿐만 아니라 국, 내외의 예술, 연예 등 다양한 IP를 확보하여 NFT 시장의 퍼스트 펭귄이 되는 것이 목표입니다.&cr &cr 나) NFT 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성&cr NFT는 현물 자산을 디지털화 시키고자 하는 수요가 높아지면서 발전하고 있습니다. 기존 전통 방식의 사업체들이 NFT에 눈길을 돌리고 있으며 예술, 스포츠, 영화, 음악 등 많은 팬층을 기반으로한 사업들이 NFT 시장에 진입하고 있습니다. NBA Top Shot, Open Sea 등 성공한 플랫폼들이 등장하기 시작했으며, 엄청난 수익을 얻고 있습니다. 전세계 NFT 거래량은 약 20억 달러에 이르고 있습니다. 2019년 1억 4000만달러 대비, 엄청나게 가파른 성장세를 보여주고 있습니다.&cr&cr 다) NFT 신규사업 진행상황 판단에 필요한 정보&cr 당사는 NFT 사업에 필요한 IP를 확보하고 이를 NFT 플랫폼에 제공함으로써 라이선스의 로열티를 지불받는 형태입니다. 당사는 빠른시일 내에 NFT 플랫폼 개발이 완료될 예정이며, 검수를 거쳐 서비스 런칭 예정입니다.&cr&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항, 1.사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표입니다. 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 걸처 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제49 (당)기 : 2021년 12월 31일 현재
제48 (전)기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 블루베리엔에프티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기		제48(전)기
자산
Ⅰ. 유동자산		93,115,723,967		19,761,863,553
현금및현금성자산	33,768,583,537		9,797,077,280
단기금융상품	-		-
매출채권및기타채권	36,104,564,963		2,912,037,676
기타금융자산	509,226,723		520,984,223
기타유동자산	2,644,273,648		640,008,550
재고자산	20,043,525,676		5,857,260,094
당기법인세자산	45,549,420		34,495,730
Ⅱ.비유동자산		101,989,496,452		45,704,027,291
매출채권및기타채권	943,638,731		239,251,331
기타금융자산	316,330,247		2,861,735,140
기타비유동자산	-		71,025,203
유형자산	58,058,020,618		4,618,608,797
무형자산	6,106,032,637		468,746,240
관계기업투자	994,458,618		37,444,660,580
투자부동산	27,670,243,640
매각예정비유동자산	672,278,080
이연법인세자산	7,228,493,881		-
자산총계		195,105,220,419		65,465,890,844
부채
Ⅰ.유동부채		64,256,654,227		14,579,231,040
매입채무및기타채무	12,483,671,872		834,321,355
단기차입금	20,500,000,000		585,175,484
유동성장기차입금	4,511,307,213		210,583,786
전환사채	14,239,401,543		6,061,426,946
파생금융부채	9,300,952,607		6,721,481,508
기타유동부채	1,082,289,253		166,241,961
충당부채	2,131,208,097		-
당기법인세부채	7,823,642
Ⅱ.비유동부채		27,747,659,734		4,826,584,254
매입채무및기타채무	1,084,457,331		156,714,468
장기차입금	25,686,412,076		4,547,719,289
확정급여부채	976,790,327		122,150,497
부채총계		92,004,313,961		19,405,815,294
자본
지배기업의 소유지분	46,350,659,906		46,060,075,550
Ⅰ.자본금	16,171,990,500		10,063,903,000
Ⅱ.자본잉여금	85,839,371,701		61,389,126,346
Ⅲ.기타자본	(3,740,861,575)		(2,662,421,897)
Ⅳ.이익잉여금	(51,919,840,720)		(22,730,531,899)
비지배지분	56,750,246,552		-
자본총계		103,100,906,458		46,060,075,550
부채와 자본총계		195,105,220,419		65,465,890,844

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제49 (당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제48 (전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 블루베리엔에프티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기	제48(전)기
Ⅰ. 매출액	25,853,044,047	13,049,479,934
Ⅱ. 매출원가	22,049,753,179	10,630,174,831
Ⅲ. 매출총이익	3,803,290,868	2,419,305,103
Ⅳ. 판매비와관리비	9,289,603,215	3,253,894,428
Ⅴ. 영업이익(손실)	(5,486,312,347)	(834,589,325)
금융수익	3,458,184,536	882,518,536
금융비용	(8,856,222,530)	(17,874,406,341)
지분법손익	(2,167,343,837)	(1,885,023,000)
기타수익	1,236,089,098	409,506,681
기타비용	(19,255,725,982)	(7,220,602,751)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(31,071,331,062)	(26,522,596,200)
Ⅶ. 법인세비용(수익)	975,670,072	-
계속영업당기순손익	(30,095,660,990)	(26,522,596,200)
중단영업당기순손익	(1,070,799,684)	(144,302,496)
Ⅷ.당기순이익(손실)	(31,166,460,674)	(26,666,898,696)
지배기업소유주지분	(29,352,474,377)	(26,666,898,696)
비지배지분	(1,813,986,297)	-
Ⅸ. 기타포괄이익(손실)	(1,201,954,868)	(1,136,622,261)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(861,635,196)	861,635,196
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익	(109,525,650)	-
순확정급여부채의 재측정요소	(334,363,334)	(296,698,174)
지분법자본변동	-	(3,439,912,748)
지분법이익잉여금	307,100,346	1,829,465,301
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
해외사업환산손익	165,714,717	40,612,968
지분법자본변동	(369,245,751)	(131,724,804)
Ⅹ. 당기총포괄이익(손실)	(32,368,415,542)	(27,803,520,957)
지배기업소유주지분	(30,541,304,124)	(27,803,520,957)
비지배지분	(1,827,111,418)	-
XI. 주당손익
기본및희석주당이익(손실)	(1,101)	(1,875)

연 결 자 본 변 동 표
제49 (당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제48 (전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 블루베리엔에프티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ.2020년 1월 1일(전기초)	6,467,859,500	35,187,478,080	666,465,747	2,403,599,670	44,725,402,997	46,716,587,408	91,441,990,405
당기순손실	-	-	-	(26,666,898,696)	(26,666,898,696)	-	(26,666,898,696)
유상증자	282,485,500	1,217,512,505	-	-	1,499,998,005	-	1,499,998,005
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손익	-	-	861,635,196	-	861,635,196	-	861,635,196
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	1,686,472,694	1,686,472,694		1,686,472,694
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(296,698,174)	(296,698,174)	-	(296,698,174)
해외사업환산손익	-	-	40,612,968	-	40,612,968	-	40,612,968
지분법자본변동	-	-	(3,571,436,186)		(3,571,436,186)		(3,571,436,186)
지분법자본잉여금	-	(2,784,823,782)	-	-	(2,784,823,782)	-	(2,784,823,782)
주식기준보상	-	-	(659,498,256)	-	(659,498,256)	-	(659,498,256)
전환청구권의 행사	3,313,558,000	26,382,921,608	-	-	29,696,479,608	-	29,696,479,608
연결범위변동	-	1,386,037,935	(201,366)	142,992,607	1,528,829,176	(46,716,587,408)	(45,187,758,232)
Ⅱ.2020년 12월 31일(전기말)	10,063,903,000	61,389,126,346	(2,662,421,897)	(22,730,531,899)	46,060,075,550	-	46,060,075,550
Ⅲ .2021년 1월 1일(당기초)	10,063,903,000	61,389,126,346	(2,662,421,897)	(22,730,531,899)	46,060,075,550	-	46,060,075,550
당기순손실	-	-	-	(29,352,474,377)	(29,352,474,377)	(1,813,986,297)	(31,166,460,674)
유상증자	2,597,402,500	7,402,597,125	-	-	9,999,999,625	-	9,999,999,625
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손익	-	-	(861,635,196)	-	(861,635,196)	-	(861,635,196)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 처분손익	-	-	-	(109,525,650)	(109,525,650)	-	(109,525,650)
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	251,222,979	251,222,979	-	251,222,979
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	21,468,227	21,468,227	-	21,468,227
해외사업환산손익	-	-	(191,117,255)	-	(191,117,255)	-	(191,117,255)
지분법자본변동	-	-	(299,242,852)	-	(299,242,852)	-	(299,242,852)
지분법자본잉여금	-	(998,253,878)	-	-	(998,253,878)	-	(998,253,878)
주식기준보상	-	-	-	-	-	-	-
전환청구권의 행사	3,510,685,000	15,337,848,370	-	-	18,848,533,370	-	18,848,533,370
연결범위변동	-	-	-	-	-	58,564,232,849	58,564,232,849
Ⅳ. 2021년 12월 31일(당기말)	16,171,990,500	85,839,371,701	(3,740,861,575)	(51,919,840,720)	46,350,659,906	56,750,246,552	103,100,906,458

연 결 현 금 흐 름 표
제49 (당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제48 (전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 블루베리엔에프티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기		제48(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,972,084,033)		(4,763,846,643)
당기순손실	(29,352,474,377)		(26,666,898,696)
조정	27,795,143,377		26,206,817,104
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,319,344,579)		(3,185,036,394)
이자의 수취	167,104,111		158,231,790
이자의 지급	(258,691,285)		(1,290,761,747)
법인세의 지급	(3,821,280)		13,801,300
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(23,373,825,887)		(37,952,445,443)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,890,474,294		-
단기금융상품의 처분	-		720,000,000
단기대여금의 회수	-		-
유형자산의 처분	19,565,618		245,297,170
무형자산의 처분	181,818,182		531,749,932
보증금의 회수	23,091,000		99,940,000
선급금의 감소	-		-
선급비용의 감소	473,463,044		-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		(1,999,999,944)
단기금융상품의 취득	-		(18,000,000)
장기금융상품의 취득	-		-
종속기업투자주식의 취득	(2,300,000,000)		-
관계기업투자주식의 취득	(1,399,999,790)		(11,544,454,038)
연결범위변동으로 인한 현금유출	-		(23,937,346,246)
유형자산의 취득	(5,612,442,469)		(1,707,184,396)
무형자산의 취득	(143,533,766)		(174,416,921)
단기대여금의 증가	(15,600,000,000)
보증금의 증가	(16,262,000)		(168,031,000)
선급금의 증가	-		-
선급비용의 증가	(890,000,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		27,513,977,429		(549,256,304)
단기차입금의 차입			597,948,328
장기차입금의 차입			60,000,000
전환사채의 발행	11,000,000,000		10,000,000,000
유상증자	16,999,999,060		1,499,998,005
신주발행비			-
전환사채의 상환	(3,615)		(11,700,051,535)
리스부채의 감소	(275,434,230)		(207,374,177)
단기차입금의 상환			(598,080,000)
유동성장기차입금의 상환	(210,583,786)		(201,696,925)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	1,168,067,509			(43,265,548,390)
V.기초의 현금및현금성자산	9,370,966,087			53,093,937,871
VI.현금및현금성자산의 환율변동효과	2,932,949			(31,312,201)
VII.기말의 현금및현금성자산	10,541,966,545			9,797,077,280

&cr&cr2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제49 (당)기 : 2021년 12월 31일 현재
제48 (전)기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 블루베리엔에프티	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기		제48(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		37,286,495,940		18,663,818,145
현금및현금성자산	10,541,966,545		9,370,966,087
매출채권및기타채권	19,112,385,397		2,781,031,452
기타금융자산	509,226,723		520,984,223
파생금융자산	659,037,214		-
당기법인세자산	38,317,010		34,495,730
기타유동자산	793,015,964		589,209,718
재고자산	5,632,547,087		5,367,130,935
Ⅱ. 비유동자산		31,869,845,189		46,226,719,894
매출채권및기타채권	237,922,595		239,251,331
기타금융자산	100,000		2,861,735,140
유형자산	9,072,476,145		4,102,830,724
무형자산	235,951,255		265,854,952
종속기업투자	20,656,658,496		1,312,387,167
관계기업투자	994,458,618		37,444,660,580
매각예정비유동자산	672,278,080		-
자 산 총 계		69,156,341,129		64,890,538,039
부 채
Ⅰ. 유동부채		21,985,803,612		14,003,878,235
매입채무및기타채무	1,091,677,942		862,014,808
유동성장기차입금	4,511,307,213		210,583,786
전환사채	7,824,586,252		6,061,426,946
파생금융부채	8,490,249,704		6,721,481,508
기타유동부채	67,982,501		148,371,187
Ⅱ. 비유동부채		294,557,571		4,826,584,254
장기차입금	36,412,076		4,547,719,289
매입채무및기타채무	184,000,000		156,714,468
확정급여부채	74,145,495		122,150,497
부 채 총 계		22,280,361,183		18,830,462,489
자 본
Ⅰ. 자본금	16,171,990,500		10,063,903,000
Ⅱ. 자본잉여금	85,839,371,701		61,389,126,346
Ⅲ. 기타자본	(3,459,880,658)		(2,662,421,897)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(51,675,501,597)		(22,730,531,899)
자 본 총 계	46,875,979,946			46,060,075,550
부 채 및 자 본 총 계	69,156,341,129			64,890,538,039

포 괄 손 익 계 산 서
제49 (당)기 : 2021년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제48 (전)기 : 2020년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 블루베리엔에프티	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기	제48(전)기
Ⅰ. 매출액	12,525,340,165	11,798,511,470
Ⅱ. 매출원가	10,935,779,801	9,068,937,544
Ⅲ. 매출총이익	1,589,560,364	2,729,573,926
Ⅳ. 판매비와관리비	4,576,217,783	2,911,427,190
Ⅴ. 영업이익(손실)	(2,986,657,419)	(181,853,264)
금융수익	2,068,855,442	851,436,704
금융원가	(5,878,459,790)	(17,774,645,262)
지분법손익	(4,457,527,043)	(2,594,934,890)
기타영업외수익	105,934,844	165,833,976
기타영업외비용	(17,882,080,467)	(7,132,735,960)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(29,029,934,433)	(26,666,898,696)
법인세비용(수익)	-	-
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(29,029,934,433)	(26,666,898,696)
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	(712,494,026)	(1,136,622,261)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(971,160,846)	861,635,196
순확정급여부채의 재측정요소	(70,779,016)	(296,698,174)
지분법자본변동	-	(3,439,912,748)
지분법이익잉여금	265,269,401	1,829,465,301
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
지분법자본변동	64,176,435	(91,111,836)
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(29,742,428,459)	(27,803,520,957)
Ⅹ. 주당이익(손실)
기본및희석주당순손실	(1,089)	(1,875)

자 본 변 동 표
제49 (당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제48 (전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 블루베리엔에프티	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
Ⅰ.2020.1.1(전기초)	6,467,859,500	35,187,478,080	666,465,747	2,403,599,670	44,725,402,997
당기순이익(손실)				(26,666,898,696)	(26,666,898,696)
순확정급여부채의 &cr 재측정요소				(296,698,174)	(296,698,174)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손익			861,635,196		861,635,196
지분법자본잉여금		(1,398,785,847)			(1,398,785,847)
지분법자본변동			(3,531,024,584)		(3,531,024,584)
지분법이익잉여금변동				1,787,351,839	1,787,351,839
기타이익잉여금				42,113,462	42,113,462
유상증자	282,485,500	1,217,512,505			1,499,998,005
전환권청구	3,313,558,000	26,382,921,608			29,696,479,608
주식매입선택권의 부여			(659,498,256)		(659,498,256)
Ⅱ.2020.12.31(전기말)	10,063,903,000	61,389,126,346	(2,662,421,897)	(22,730,531,899)	46,060,075,550
Ⅲ.2021.1.1(당기초)	10,063,903,000	61,389,126,346	(2,662,421,897)	(22,730,531,899)	46,060,075,550
당기순이익(손실)				(29,029,934,433)	(29,029,934,433)
순확정급여부채의 &cr 재측정요소				(70,779,016)	(70,779,016)
지분법자본잉여금		1,709,799,860			1,709,799,860
지분법자본변동			64,176,435		64,176,435
지분법이익잉여금변동				265,269,401	265,269,401
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산			(861,635,196)	(109,525,650)	(971,160,846)
유상증자	2,597,402,500	7,402,597,125
전환권청구	3,510,685,000	15,337,848,370
주식매입선택권의 부여
Ⅳ.2021.12.31 (당기말)	16,171,990,500	85,839,371,701	(3,459,880,658)	(51,675,501,597)	46,875,979,946

현 금 흐 름 표
제49 (당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제48 (전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 블루베리엔에프티	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기		제48(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(3,111,741,278)		(4,406,319,635)
당기순손실	(29,029,934,433)		(26,666,898,696)
비현금조정	27,415,246,145		26,915,253,773
영업활동으로인한자산부채의변동	(1,401,644,536)		(3,546,998,200)
이자의 수취	167,104,111		149,055,639
이자의 지급	(258,691,285)		(1,266,838,271)
법인세 환급	(3,821,280)		10,106,120
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(23,234,168,643)		(13,326,287,273)
단기매매증권의 감소			-
기타포괄손익-공정가치&cr 정 금융자산의 처분	1,890,474,294
단기금융상품의 감소	-		360,000,000
종속기업투자주식의 처분	-		1,832,802,793
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산의 취득	-		(1,999,999,944)
선급금의 감소			-
유형자산의 처분	19,565,618		89,995,312
무형자산의 처분	181,818,182		-
보증금의 감소	23,091,000		1,940,000
단기금융상품의 증가	-		(18,000,000)
선급비용의 감소	398,120,288		-
종속기업투자주식의 취득	(2,300,000,000)		-
관계기업투자주식의 취득	(1,399,999,790)		(11,544,454,038)
유형자산의 취득	(5,612,442,469)		(1,707,184,396)
무형자산의 취득	(143,533,766)		(173,356,000)
보증금의 증가	(16,262,000)		(168,031,000)
선급비용의 증가	(675,000,000)
단기대여금의 증가	(15,600,000,000)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		27,513,977,429		(513,288,332)
장기차입금의 차입	-		60,000,000
전환사채의 재발행	11,000,000,000		10,000,000,000
유상증자	16,999,999,060		1,499,998,005
단기차입금의 상환	(210,583,786)		(201,696,925)
전환사채의 상환	(3,615)		(11,700,051,535)
리스부채 감소	(275,434,230)		(171,537,877)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,168,067,509		(18,245,895,240)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		9,370,966,087		27,651,307,641
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 &cr 환율변동효과		2,932,949		(34,446,314)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		10,541,966,545		9,370,966,087

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김병진	1977.06.29	-	-	대표이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병진	경남제약(주) 사내이사	-&cr-&cr2019.05.30~	前 ES큐브 대표이사&cr前 클라우드에서 사내이사&cr現 경남제약 사내이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김병진	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 김병진 사내이사 확인서_202203160.jpg 김병진 사내이사 확인서_202203160

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	0.18억원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 자사 홈페이지(공지사항)에 게재할 예정입니다. 또한 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고 하시기 바랍니다.&cr&cr1) 당사 홈페이지 주소 : http://www.blueberrynft.co.kr&cr2) 금융감독원 전자공시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr&cr

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 가능한 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해서 일정을 조율하고자 했으나, 국내 및 해외 연결종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정 등을 감안 하여 코스닥협회가 발표한 집중예상일 발표 이전에 주주총회를 비롯한 연간 주요경 영활동 일정을 확정했기에, 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최 하게 되었습니다. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 25일(금), 3월 30일(수), 3월 31일(목) 입니다.

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을&cr제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.