Bigben Interactive — Annual Report 2022

Jun 27, 2022

BIGBEN INTERACTIVE

Document d'Enregistrement Universel

Incluant le rapport financier annuel au titre de l'exercice 2021/22

Le présent document d’enregistrement universel (« DEU ») a été déposé le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le DEU peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BIGBEN INTERACTIVE, 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de Bigben (www.bigben.fr).

REMARQUES GÉNÉRALES

Le document d’enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu’elle existe à la date d’enregistrement de cet URD. L’URD, établi selon l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, présente les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos au 31 mars 2022, ainsi que les comptes consolidés correspondant.

Le présent URD incorpore par référence les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020, comptes présentés au sein des documents d’enregistrement universel déposés auprès de l’AMF respectivement en date du 06 juillet 2021 sous le numéro d’approbation D. 21-0687 et en date du 07 juillet 2020 sous le numéro d’approbation D. 20-0656. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par les commissaires aux comptes de la Société.

Informations prospectives

L’URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de BIGBEN INTERACTIVE. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire.

Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire.

Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l’URD et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de BIGBEN INTERACTIVE concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans l’URD sont données uniquement à la date d'enregistrement de l’URD.

Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l’URD afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l’URD.

La Société opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions technologiques. Elle peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur le marché et la concurrence

L’URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l’activité menée par BIGBEN INTERACTIVE et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans l’URD sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d’un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L’activité de BIGBEN INTERACTIVE pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans l’URD.

La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

2 Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » de l’URD avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de BIGBEN INTERACTIVE. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date de l’URD, pourraient également avoir un effet défavorable.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans l’URD ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans l’URD peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Convention

Pour assurer au lecteur de ce document une meilleure lisibilité, il sera pris la convention d’utiliser le nom NACON pour désigner l’ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE sauf pour les paragraphes historiques dûment mentionnés.

3 Table des matières

1. PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................................. 7
   1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................ 7
   1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE.......................................................... 7
   1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................... 7# 7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

7 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES

2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS

3. FACTEURS DE RISQUES

3.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

3.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ

3.4 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

3.5 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

3.7 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ

4.2 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS

5.2 PRINCIPAUX MARCHÉS

5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES

5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE

5.6 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE

5.7 INVESTISSEMENTS

Déclaration de Performance Extra-Financière

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

6.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE

6.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

7.1 SITUATION FINANCIÈRE

7.2 RÉSULTATS D’EXPLOITATION

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

8.2 FLUX DE TRÉSORERIE

8.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

8.4 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX

8.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

10. TENDANCES

10.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS

10.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE BIGBEN

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

12.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

12.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

13.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES

14.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

14.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

14.5 INFORMATION SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

15. SALARIES

15.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE

15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

15.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

16.4 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

16.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 OPÉRATIONS INTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES

17.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

18.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

18.3 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

18.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA

18.5 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES

18.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

18.8 AUTRES INFORMATIONS

19.# INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

20. CONTRATS IMPORTANTS

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

22. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE

23. GLOSSAIRE

24. TABLES DE CONCORDANCE

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la Société.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Fait à Fretin, Le 27 juin 2022
Fabrice LEMESRE
Directeur Général de la Société

1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la société BIGBEN INTERACTIVE
396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France
Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00
Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99

1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Néant.

1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. L’URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Cet URD a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

• Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François DELBECQ
  26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix
  Nommé en date du 30 septembre 2005, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de la Société le 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

• KPMG Audit IS représentée par Madame Stéphanie ORTEGA
  Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
  Nommé en date du 8 novembre 1998, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de la Société le 22 juillet 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 22 juillet 2022 de renouveler KPMG SA pour un nouveau mandat de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. (se référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour l’assemblée générale »)

Commissaires aux comptes suppléants

• Créquy Conseils Expertise & Audit représentée par Monsieur François CREQUY
  51, rue Jean Jaurès – 59710 Ennevelin
  Nommé en date du 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

• Salustro Reydel
  Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense cedex
  Nommé par décision de l’assemblée générale de la Société le 22 juillet 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 22 juillet 2022 de renouveler Salustro Reydel pour un mandat de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. (se référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour l’assemblée générale »)

2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS

Néant.

3. FACTEURS DE RISQUES

La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans l’URD, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives… L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date d’enregistrement de l’URD, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Méthode d’analyse des facteurs de risque :
Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent URD, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent URD, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans l’avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
* présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société,
* présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l’ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l’échelle qualitative suivante :
* faible, moyen, élevé.

(Les notions de probabilité d’occurrence, d’ampleur du risque et de degré de criticité du risque s’entendent après mise en place des plans d’actions de mitigation)

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité du risque net
Risques liés à l'activité
Risques liés à l’activité
Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe	Élevé	Élevé	Élevé
Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe	Moyen	Élevé	Élevé
Risques liés à la dépendance à l’égard de technologies tierces	Moyen	Moyen	Moyen
Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et produits audiovidéo	Moyen	Moyen	Moyen
Risques liés aux stocks et à leur gestion	Moyen	Élevé	Élevé
Saisonnalité de l'activité durant l'exercice	Moyen	Moyen	Moyen
Impact spécifique de la crise sanitaire du Covid-19 sur les univers du Jeu vidéo et de l’AudioVidéo/Telco	Moyen pour AudioVidéo/Telco	Faible pour Gaming
Risques liés à la situation financière de la société
Risques liés aux acquisitions
Risques financiers et généraux sur les acquisitions

3.1.1 Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe

La Société peut connaître certains retards des programmes de développement de nouveaux produits (jeux et accessoires), qu’ils soient développés par ses équipes internes ou par des sous-traitants. Tout décalage par rapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d’affaires et les résultats de BIGBEN INTERACTIVE ainsi que sur ses perspectives de développement.

Tableau récapitulatif du nombre de jeux développés en interne et en externe sur les trois dernières années :

	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Développements internes	14	22	31
Développements externes	5	11	15

Risques liés au décalage dans le développement d’un jeu (Applicables au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo)

Le décalage ou l’allongement du développement d’un jeu peut être décidé par la Société si la qualité des développements ne lui paraît pas suffisante ou s’il lui paraît judicieux, par exemple pour des raisons marketing, de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible d’apporter au jeu une visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment à une compétition ou un tournoi à fort retentissement commercial). L’année 2021/2022 a ainsi été marquée pour NACON par l’annonce du décalage de quatre jeux (Vampire : The Masquerade®– Swansong, Blood Bowl 3®, Train Life et Hotel Life) afin de les améliorer et qu’ils puissent correspondre au standard de qualité souhaité par NACON. Par ailleurs NACON peut décider de décaler la sortie commerciale d’un jeu finalisé afin de bénéficier d’un calendrier de sortie favorable (notamment en dehors de sorties de jeux majeurs concurrents).

D’une manière générale cependant, la réussite commerciale d’un jeu vidéo dépend très largement du respect de son planning de développement. Les conséquences d’un décalage dans le développement d’un jeu seraient les suivantes :

• la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement,
• les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la Société,
• la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau titre de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial,
• les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans le cas d’un jeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l’atteinte des objectifs afférents.

L’impact du décalage d’un jeu (perte de chiffre d’affaires et/ou de réputation) est le même qu’il soit développé en interne ou en externe. L’avantage de développer en interne réside dans le fait qu’avec ses équipes propres, le département Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus facilement préparer une « réponse marketing ». Dans le cadre d’un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d’un jeu sont supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties).

Afin d’anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation d’un jeu, la Société veille à mettre en place les procédures suivantes :

• Pour les développements en interne :
  • respect d’un processus de production rigoureux par lequel l’équipe Edition est informée de toute difficulté rencontrée par les équipes de développement,
  • maintien de son haut niveau d’expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les équipes de développement.
• Pour les développements en externe :
  • sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi régulier de l’avancement de leurs travaux.

A ce jour, comme précisé au paragraphe 7.1.2, les effets de la pandémie Covid-19 n’ont pas engendré de retard majeur dans la sortie des nouveaux jeux prévus par le Groupe.

Risques liés au décalage dans le développement et la commercialisation d’un accessoire

Les conséquences d’un décalage dans la sortie d’un accessoire de jeu vidéo ou de mobile ou d’un produit audio majeur seraient les suivantes :

• des dépenses supplémentaires de développement ou d’approvisionnement en urgence, par mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de rattraper le retard de commercialisation,
• les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le développement aurait pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la Société,
• la date de sortie de l’accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant pas de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial (par exemple après Noël ou après la sortie officielle d’un nouveau smartphone),
• les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps.

Afin d’anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation d’un produit majeur, la Société veille :

• à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l’accent sur les échéances à respecter, les relations avec les usines de production notamment sur les aspects « assurance qualité » lors du passage en production,
• à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de distribution internationales en privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque les retards l’exigent).

Niveau de criticité global de ce risque

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

• plus de 75% de ses développements de jeux et 100% des développements d’accessoires ou de produits audio sont réalisés en interne. La Société est ainsi plus rapidement mise au courant de tout retard et a le temps de préparer une « contre-offensive » commerciale, tandis que l’impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un décalage d’un jeu ou d’un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait avoir un impact négatif sur le résultat de l’exercice, ses perspectives et ses objectifs.

3.1.2 Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe

En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent (de l’ordre de 5 à 20 M€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard des dépenses engagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses résultats, ses objectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés.

Dans un contexte d’augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

• le succès d’un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des gamers…), et bien que la Société estime disposer désormais d’un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles sorties de ses propres studios et back-catalogue1 de jeux anciens étoffé) lui permettant de limiter la dépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement important, un succès moindre qu’anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court terme sur la Société : impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société (surtout sur la première année puisque des revenus digitaux des années ultérieures pourraient ensuite compenser partiellement/totalement l’investissement de départ).

3.1.3 Risques liés aux évolutions technologiques affectant le développement des jeux

Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur des jeux vidéo et le rythme des innovations demeure soutenu. Les studios du Groupe NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE, développent leurs productions à l’aide de divers outils logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont plusieurs moteurs de jeu.# Bien que le Groupe estime ne pas être dépendant d’une technologie particulière, ses équipes de développement pourraient ne pas être en mesure de s’adapter suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier un nouveau moteur de jeu). Dans cette hypothèse, l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectées. Le Groupe considère avoir adopté une politique équilibrée d’utilisation des outils de développement. Ses studios ont ainsi :

• soit recours à des logiciels qui s’achètent aisément sur le marché (licences « one shot » ou par projet, sans ou avec limite de temps, sans ou avec royalties à verser en fonction de différents indicateurs tels le nombre d’exemplaires du jeu vendus ou le nombre de plateformes utilisées),
• soit développé leur propre moteur de jeu.

Les studios développent également en interne ou achètent des suites d’outils (middlewares) qui viennent se greffer sur les couches supérieures du moteur (végétation, effet particules, effet sons, etc.). Avec les autres coûts fixes peu significatifs tels les « middlewares », ces coûts de royalties à reverser représentent moins de 10% du coût global de développement d’un jeu et n’impactent donc pas la rentabilité d’un jeu. Afin d’anticiper les innovations technologiques, la Société veille à disposer en interne des expertises à même de s’adapter aux versions successives de logiciels largement répandus sur le marché afin de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n’importe quelle plateforme.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
* l’efficacité des mesures d’adaptation et de formation mises en place par la Société pour appréhender les changements de technologies de développement de jeux, permet d’atténuer la probabilité d’occurrence à un niveau « Faible », mais une inadaptation soudaine aux technologies de développement de jeux rendant les futurs développements dépassés ou obsolètes pourrait néanmoins avoir un impact négatif « moyen » sur la Société à horizon trois ans (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

3.1.4 Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et produits Audio

Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d’accessoires et de produits Audio et n'exploite aucune unité de fabrication. La Société fait appel à plus d’une quarantaine de sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de l’assemblage et de l’acheminement de ses produits. Afin de s’assurer du respect des critères de fabrication et de qualité des produits que le Groupe commercialise, la Société procède également de manière volontaire et à intervalles réguliers à des audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles elle fait appel.

Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de production, de qualité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des ruptures de stocks, une augmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un effet défavorable sur l’activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière. Ce risque s’est concrétisé :

• durant la crise sanitaire du covid-19 : en Chine en début d’année 2020 lorsque les usines chinoises ont tourné au ralenti pendant un mois et demi avant que la production ne revienne à la normale au printemps 2020 ; puis
• en 2021, avec le blocage d’un porte-containers dans le canal de Suez qui a paralysé le fret maritime mondial pendant plusieurs semaines ;
• en 2021 et 2022 avec la rareté et l’inflation induite des coûts de transport et avec la pénurie des composants électroniques (semiconducteurs, etc.) qui a généré des rallongements des délais des production des usines et une hausse de leurs coûts d’achat, et enfin
• en 2022 avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie et a freiné les approvisionnements routiers en partance d’Asie obligeant à recourir au transport maritime ou aérien.

Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources d’approvisionnement et de transport ainsi qu’à adapter son processus de développement R&D aux contraintes de pénuries de composants (changements des composants des circuits intégrés de ses produits) pour limiter ce risque à l’avenir.

Le poids des 5 premiers fournisseurs représente 32,7% du total des achats et charges externes du groupe au 31 mars 2022 (41% au 31 mars 2021). Parmi ceux-ci figurent deux usines asiatiques qui comptent pour 15,5% du total des achats et charges externes du groupe (3 usines comptant pour 21,8% au 31 mars 2021). La variation entre les années dépend des sorties de produits.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

• Bien que la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la fabrication et l’acheminement de ses produits et dispose de fournisseurs de substitution en cas de défaillance de certains d’entre eux,
• la Société dispose en Asie d’une équipe dédiée à la gestion de la relation avec les fournisseurs
• la Société, contrairement à bon nombre d’acteurs du secteur, a su anticiper ses approvisionnements pour pallier la pénurie de composants et dispose actuellement de stocks suffisants lui permettant au contraire d’approvisionner ses clients, générant ainsi des ventes supplémentaires.
• Pour ses accessoires, elle est dépendante de l’aptitude de ses propres clients à s’approvisionner en temps et en heures en leurs propres produits phare (PS5, Galaxy S22). Tout retard de livraison de ces produits phare aurait immanquablement des répercussions sur le niveau de ventes des accessoires associés vendus par Bigben ou Nacon.

La probabilité d’occurrence malgré l’ensemble de ce dispositif a été évaluée à « élevé » (contre « moyen » antérieurement) ; la Société tenant compte en tout état de cause de l’environnement de marché qui reste tendu pour l’ensemble des circuits d’approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels électroniques.

La Société estime que l’ampleur d’un tel risque aurait un impact négatif de niveau « élevé » sur le chiffre d’affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société : en effet, bien que la Société ne serait elle-même affectée qu’à moyen terme puisque, même en cas de défaillance en chaîne de tous ses fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois ou années pour faire produire ses produits chez d’autres fournisseurs asiatiques ou hors Asie, les unités centrales des acteurs principaux du marché (Samsung, Sony, Microsoft, etc.) dont elle est dépendante, pourraient ne pas être disponibles, ce qui impacterait ses propres ventes d’accessoires.

3.1.5 Risques liés aux stocks et à leur gestion

Dans le cadre de ses activités, la Société dispose d’une plateforme logistique d’une surface de 28.000m² située à Lauwin-Planque (59). Grâce aux investissements opérationnels et techniques réalisés, à l’organisation centralisée et à l’expérience des équipes de la société BIGBEN INTERACTIVE, la Société est en mesure de suivre l’évolution à la hausse de l’activité tout en répondant aux contraintes de ses clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier des ventes de ses produits afin de calibrer ses commandes et de ne disposer que du stock suffisant pour satisfaire les besoins de sa clientèle sur une base trimestrielle.

Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité, elle demeure exposée aux risques de défaut d’exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks ou de défaut des transporteurs, ainsi qu’à certains risques de force majeure. La survenance d’une difficulté dans le cadre de la gestion de la plateforme logistique, la surévaluation ou au contraire la sous-estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que la rupture même temporaire de la chaîne d’approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.

Une convention de refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE, à la Société NACON et à ses filiales ainsi qu’à la société Bigben Connected, ont été mises en place (se reporter au paragraphe 6.3).

Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques, d’accessoires ou de produits audiovidéo…, la Société est également confrontée au risque d’obsolescence des produits en stocks. Ce risque provient du décalage qui peut survenir entre les approvisionnements de produits lancés auprès des fournisseurs et l’insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie, parfois courte, d’un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris préalablement au lancement des produits.

La valeur des stocks et les montants dépréciés ont été les suivants au cours des deux dernières années :

	mar. 2022	mar. 2021
Valeur brute	107 463	88 704
dont stocks physiques	40 153	43 701
dont stocks en transit	4 952	5 471
Perte de valeur	(12 224)	(11 855)
Valeur nette	101 992	84 986

	Gaming	Mobile	AudioVidéo
Valeur brute	45 105	44 220	18 138
dont stocks physiques	40 153	43 701	18 138
dont stocks en transit	4 952	519	0
Perte de valeur	(11 855)	(2 339)	(26 418)
Valeur nette	32 881	32 365	(5 471)

Le niveau des stocks à fin mars 2022 a augmenté du fait des achats d’anticipation (dans un contexte de pénurie des composants et de raréfaction des transports).# De ce fait, la Société s’efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à la saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing des produits (calendriers de production et d’acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises et mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.).

15 La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
- la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les besoins des clients ainsi qu’un suivi rigoureux des rotations de stock permettant d’atténuer la probabilité d’occurrence à un niveau « moyen », et
- par ailleurs, la constatation d’un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société.

3.1.6 Saisonnalité de l'activité durant l'exercice

Historiquement, l’activité de la Société BIGBEN INTERACTIVE était marquée par une forte saisonnalité, la période de fin d’année calendaire constituant une période très importante en termes d’activité (notamment les fêtes de Noël). Les chiffres historiques de BIGBEN INTERACTIVE soulignent ainsi cette prédominance du 3ème trimestre (octobre à décembre) même si le poids de celui-ci sur l’activité a décru au fil des années :

Poids du 3ème trimestre en % du chiffre d'affaires annuel
| Année | 2014/15 | 2015/16 | 2016/17 | 2017/18 | 2018/19 | 2019/20 | 2020/21 | 2021/22 |
|-----------|---------|---------|---------|---------|---------|---------|---------|---------|
| Poids (%) | 42% | 40% | 38% | 36% | 34% | 32% | 30% | 28% |

Cet effet de saisonnalité affecte surtout les Accessoires Gaming dont les ventes restent très fortement corrélées aux ventes de consoles qui ont surtout lieu pendant la période de Noël ainsi que les produits Audio et les accessoires Mobile dont les ventes augmentent traditionnellement fortement en fin d’année calendaire ou en date des sorties de smartphones majeures. Les Jeux sont quant à eux moins exposés à cette saisonnalité dans la mesure où la Société développe essentiellement des jeux vidéo AA dont les dates de sortie se positionnent souvent en dehors des périodes de Noël, monopolisées par la sortie des jeux AAA. Cette tendance pourrait être accentuée par la digitalisation du marché et la croissance du nombre de jeux téléchargés tout au long de l’année.

Compte tenu de l’importance de la période des fêtes de fin d’année sur l’activité de la Société, des ventes en décroissance sur le 4ème trimestre (janvier à mars) pourraient générer des revenus moindres ainsi qu’une augmentation des stocks et des coûts et des risques de dépréciation associés.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

• la probabilité d’occurrence de ce risque est considérée comme étant de niveau « Moyen » pour les Jeux et Accessoires et particulièrement pour les Accessoires et produits Audio :
• pour ce qui concerne les jeux, sa filiale NACON a un back-catalogue de plus en plus fourni, un planning de sortie pour ses nouveaux jeux étalés tout au long de l’année ce qui permet d’atténuer les effets de saisonnalité en dehors de la période de Noël,

• quant aux accessoires et produits Audio, la Société estime que les accessoires premium s’adressent à des consommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires pour acheter à toutes périodes de l’année.

• concernant l’ampleur de ce risque : l’impact estimé de la saisonnalité sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société est pris en compte lors de l’établissement du budget de la Société et de ses objectifs. Toutefois, si l’ampleur de cette saisonnalité s’avérait supérieure aux attentes :

  • pour les accessoires Mobile et produits Audiovidéo : son impact serait considéré comme
    16 « élevé » car bien que les accessoires premium s’adressent à des consommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires pour acheter à toutes périodes de l’année, les ventes d’accessoires restent très liées à celles des smartphones qui ont surtout lieu pendant la période des fêtes de fin d’année ; des ventes de fin d’année en-deçà des attentes de la Société impacteraient donc fortement le chiffre d’affaires annuel des accessoires,
  • pour le gaming : son impact serait considéré comme « faible ».

3.1.7 Impact spécifique de la crise sanitaire du Covid-19 sur les univers du Jeu vidéo et de l’Audio/Telco.

Se reporter aux paragraphes 7.1.2 et 10.1 sur les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 sur l’attitude des consommateurs et l’évolution ponctuelle des ventes de la Société durant cette période. La Société estime que le degré de criticité global de ce risque est « Moyen ».

3.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

3.2.1 Risque lié aux acquisitions

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe estime être exposé plus spécifiquement à deux types de risques : les risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société, et le risque lié à la dépréciation des Goodwills compte-tenu des acquisitions successives réalisées lors des exercices précédents. La Société estime que le degré de criticité global de ce risque net sous divisé en deux sous-risques détaillés ci-dessous est « moyen ».

3.2.1.1 Risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société

(se référer à la Note 1 en annexes des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6)

Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétés tierces. Si le Groupe privilégie actuellement le renforcement de ses équipes afin d’accroître notamment la capacité de production de ses propres studios de développement, il pourrait envisager à l’avenir, en fonction des opportunités de marché, d’acquérir de nouvelles entreprises ou technologies. Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe pourrait être exposé aux risques suivants :
- risques liés à l’intégration des salariés et à la rétention des talents (se reporter à la section 3.4.1)
- risques financiers :
- non-respect par les cibles de leur business plans,
- révélation de faits ou d’événements défavorables affectants les cibles malgré les travaux de due diligence menés lors des acquisitions,
- dilution pour les actionnaires existants si les acquisitions sont effectuées, en tout ou partie, par émission d’actions nouvelles de la Société au profit des cédants des cibles.

L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques.

A noter que les acquisitions de la Société ont par le passé peu dilué les actionnaires existants. Les éventuels compléments de prix post acquisition ont toujours été versés en numéraire afin d’éviter toute dilution ultérieure des actionnaires existants. A titre indicatif, le montant estimé des compléments de prix que la Société pourrait être amenée à verser au titre des acquisitions déjà réalisées s’élève à 44,3 millions d’euros au 31 mars 2022.

Il est utile de préciser que dans le cadre de son développement, la Société BIGBEN INTERACTIVE et sa filiale NACON n’ont pas choisi une optique systématique de croissance externe et n’ont ainsi pas pris en compte d’éventuelles nouvelles acquisitions lors de l’établissement de leur business plan et des objectifs afférents. Elles privilégient actuellement le renforcement de leurs équipes.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
- le fait que la Société s’impose des critères de choix drastiques avant de valider une acquisition et que l’historique de ses acquisitions actuelles n’a mis en exergue aucun problème financier majeur réduisent le risque d’occurrence à un niveau « faible »,
- l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d’être d’un niveau « moyen » au regard de son résultat net ou du pourcentage de dilution.

3.2.1.2 Risque induit de dépréciation des Goodwills

Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition naît de la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur d’une société acquise. L'écart peut être positif (goodwill) ou négatif (badwill). Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de BIGBEN INTERACTIVE résulte très largement de l’acquisition de l’entité Telco ModeLabs (devenue depuis Bigben Connected) en 2011, ainsi que des acquisitions des studios de développement réalisées depuis 2018 ainsi que de l’acquisitions du groupe Metronic en octobre 2021.

Dans les comptes consolidés, les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », et IAS36 « Dépréciation d’actif ». Ils font en revanche l’objet d’un test de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie auxquels ils se rattachent (puisque ces actifs incorporels ne génèrent pas à eux seuls des flux de trésorerie indépendants), dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, à savoir une modification significative des conditions de marché, une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de clôture. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Le tableau de sensibilité au sein de l’annexe aux comptes consolidés annuels (section 18.1.6 Note 1) met en avant les hypothèses susceptibles de conduire à une remise en cause des montants de goodwill aujourd’hui présents dans les comptes.Bien que le risque paraisse réduit, du fait que les indications des marchés Gaming et Audio/Telco et l’analyse des comparables effectuée lors des acquisitions de studios susmentionnées semblent indiquer que les prix d’acquisition de l’entité AudioVidéo/Telco et des studios de développement acquis depuis 2018 n’ont pas été surestimés, l’évaluation à la juste valeur goodwill prend en compte un grand nombre d’hypothèses prospectives et estimations faisant appel au jugement qui pourraient être remises en cause et il n’est pas possible d’éliminer complétement sur le long terme le risque d’une future perte de valeur.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
- les acquisitions des studios sont récentes et dans l’ordre de prix du marché, le marché des jeux vidéo est en croissance, tandis que le marché AudioVidéo/Telco, même affecté temporairement par le ralentissement d’activité lié aux conséquences du Covid-19, reste porteur avec de belles perspectives lorsque la 5G sera déployée sur le plan mondial, réduisant le risque d’occurrence à un niveau « faible »,
- l’impact négatif de ce risque s’il se matérialisait (impact sur les charges non récurrentes, le niveau de rentabilité et les actifs incorporels de la Société) serait « moyen » au regard de son résultat net.

En revanche, la Société s’engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d’accroître le niveau de son risque à « élevé » dans l’éventualité où le marché du Gaming et de l’AudioVidéo/Telco viendraient à décroître.

3.2.2 Risques de liquidité (se référer aux notes 10, 29 et 36 en annexes des comptes consolidés annuels)

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses échéances financières grâce à ses ressources financières, ces dernières comprenant les ressources générées par les activités aussi bien que celles mobilisables auprès des tiers.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Au 31 mars 2022, suite aux différents financements bancaires à moyen terme mis en place dans le cadre en particulier de sa politique de croissance externe, et tenant compte de la levée de fonds de 87,3 m€ générée par l’émission d’obligations convertibles en actions NACON de l’exercice 2020/21 et de la levée de fonds de 103 m€ de l’année 2019/20 liée à l’introduction en bourse de sa filiale NACON (après déduction des coûts d’introduction), la trésorerie du Groupe s’élevait à 126,4 m€ et le montant total de l’endettement net du Groupe s’élevait à 53,7 m€.

Au-delà du financement des opérations de croissance externe réalisées par le Groupe (via des financements à moyen terme lors du dernier exercice), conformément à sa politique de financement, les filiales sont également financées par des concours court terme et le recours à l’affacturage.

Les conditions de financement (hors affacturage) dont bénéficient les filiales de la Société dépendent de la perception de la solidité financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs. Les conventions de crédit(s) conclues par la Société et ses filiales imposent le respect de certains engagements (covenants).

Les covenants à respecter au 31 mars 2022 par la société NACON SA étaient les suivants:

Covenants	Valeur cible	Statut
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA/ Frais financiers)	> 6	Respecté
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA)	< 2	Respecté

Au 31 mars 2022, le Groupe estime se conformer aux covenants auxquels il est soumis. En conséquence, la dette financière est positionnée conformément à ses échéances de paiement en court terme et moyen terme au sein des comptes consolidés.

La Société évalue de façon régulière ses besoins de financement et de liquidité en fonction de sa capacité d’autofinancement et de ses besoins d’investissement et de son besoin en fonds de roulement. Elle entretient un dialogue régulier avec ses établissements financiers partenaires et négocie avec eux des moyens de financement appropriés à ses besoins.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
- Dans la mesure où le Groupe considère disposer, à la date du document d’enregistrement universel, pour chacune des deux unités génératrices de trésorerie Nacon Gaming et Bigben AudioVidéo/Telco, d’une trésorerie et d’une capacité d’autofinancement suffisantes afin de mettre en œuvre sa stratégie et de faire face à ses engagements financiers Gaming et AudioVidéo/Telco, le Groupe estime que le risque d’occurrence de ce risque est « faible », l’impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait susceptible d’être faible au regard de son résultat net.

3.2.3 Risques de change (notes 33 et 34 en annexes des comptes consolidés en 18.1.6)

La part du chiffre d’affaires facturé en monnaie autre que l’Euro (essentiellement en USD et en GBP pour le Royaume-Uni) représente environ 24 % de l’ensemble du chiffre d’affaires Bigben au 31 mars 2022 et 24 % au 31 mars 2021. 52 % des achats du Groupe au 31 mars 2022 et 56% au 31 mars 2021 sont également libellés en USD. L’endettement du Groupe est, quant à lui, exclusivement libellé en Euro.

Le risque de change est concentré sur les sociétés NACON SA, BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN CONNECTED du fait de la centralisation des approvisionnements qu’elles effectuent pour les filiales européennes, en particulier via leurs filiales de Hong Kong. En lien avec son développement international notamment sur le territoire américain, le Groupe voit une part croissante de ses revenus libellée en USD, réduisant ainsi son exposition au risque de change.

Dans le cadre de sa gestion du risque de change, le Groupe utilise habituellement des contrats de type « FX TARN / Accumulateur » et est engagé au 31 mars 2022 dans ces contrats. Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant positif de 3 K€ au 31 mars 2022 (contre +312 K€ au 31 mars 2021). Celle-ci a été comptabilisée au passif en « autres créditeurs ». La conséquence d’un taux de change défavorable serait l’enregistrement d’une perte de change au résultat financier impactant la rentabilité de la Société.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
- les tests de sensibilité démontrent une approche prudente de la Société à l’égard des instruments dérivés financiers,
- les ventes en devises (notamment USD) se sont développées grâce à la reprise des activités américaines de casques gaming sous la marque RIG® auprès de Plantronics Inc., ventes compensant les futurs achats en USD (amélioration de la couverture naturelle), ces deux éléments réduisant le risque d’occurrence à un niveau « faible »,
- l’impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait susceptible d’être d’un niveau moyen au regard de son résultat net.

3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ

3.3.1 Risques liés à la dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux

Le marché du Gaming est caractérisé par une prédominance d’un nombre restreint d’acteurs : trois consoliers (SONY, Microsoft, Nintendo) et Steam (PC). De nouveaux entrants et de nouvelles plateformes de jeux apparaissent et devraient faire évoluer les liens de dépendance entre les acteurs du marché (voir la section 5.4.1).

A titre d’illustration, le poids du premier client consolier (SONY) du Groupe NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE, est le suivant :
- 4,6% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/20
- 5,6% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/21
- 6,8% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/22.

Pour les jeux - risque de non-accréditation en tant qu’éditeur sur consoles

Afin de pouvoir devenir éditeur de jeux vidéo sur les plateformes développées par Microsoft (XboxOne, etc.), SONY (PS3, PS4, PS5, etc.) ou Nintendo (3DS, SWITCH, etc.), un éditeur a besoin d’une accréditation (Publishing License Agreement). Cette accréditation doit être renouvelée à chaque changement de plateforme. En conséquence, le refus de délivrance, le retrait ou le non-renouvellement d’une accréditation, auraient un impact négatif sur l’activité du Groupe ainsi que sur son résultat, étant toutefois précisé qu’une fois obtenu, il est peu fréquent qu’elle soit retirée à l’éditeur.

Pour les accessoires - risque lié aux systèmes fermés de consoles

Les dernières générations de console (Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One) avaient instauré des systèmes fermés, lesquels avaient freiné le développement des manettes par les tiers à leur lancement en 2014. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces plateformes bloquaient en effet les manettes tierces qui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnaient. En revanche les accessoires mineurs tels que les câbles et autres accessoires extérieurs ne subissaient pas ce blocage.# Les négociations au cas par cas d’accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles ont jusqu’ici permis au Groupe de limiter ce risque :

• le Groupe avait ainsi négocié dès 2015 avec SONY un accord de licence spécifique pour les consoles PlayStation® 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés. Compte tenu du succès de sa manette pour Pro Gamers PC et de la qualité des produits du Groupe développés sous sa marque NACON®, NACON avait attiré l’attention du consolier SONY ; le Groupe et SONY avaient ainsi signé fin 2016 un accord pour le développement et la commercialisation de la manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 pour le segment haut de gamme (voir la section 5.1.2.1.2). Cet accord posa les fondations du partenariat avec SONY d’où s’ensuivirent plusieurs autres manettes et produits sous licence PlayStation® 4 jusqu’à la toute dernière lancée en octobre 2019 : la manette filaire Revolution Pro controller 3 pour PlayStation® 4 ;

Plus récemment la Société a par ailleurs conclu un nouvel accord avec l’acteur Microsoft pour développer des gammes d’accessoires à destination des consoles nouvelle génération.

• Les consoles de nouvelle génération ont à nouveau des systèmes fermés. NACON, disposant d’une technologie de pointe sur ses manettes, se trouve à nouveau dans une situation privilégiée, en comparaison de ses concurrents, pour renégocier des accords de partenariats. (se référer également au risque 3.5.2 « Risques d’exploitation de licences »). La Société ne peut cependant garantir que ce système fermé soit appliqué pour toutes les futures générations de consoles et ne dispose d’aucune information quant à la volonté des consoliers d’ouvrir ou non leurs systèmes aux accessoiristes tiers.

Pour les jeux et accessoires - risque de coûts supplémentaires de développement générés par le passage aux consoles de nouvelle génération

Le passage aux nouvelles consoles de 9ème génération (PS5, Xbox Series X…) fin 2020 génère des coûts supplémentaires mais que la Société estime maîtrisables.

Pour les jeux, la Société anticipe, comme pour chaque passage à une nouvelle génération de consoles, de devoir procéder à des « upgrade » des moteurs qu’elle développe (par exemple le KT Engine utilisé pour le racing). Aucun coût ne devrait cependant être supporté par la Société pour l’usage de technologies indépendantes (par exemple, le moteur Unreal dont le coût représente un coût variable directement lié aux ventes du jeu). En revanche, le chiffre d’affaires généré par ces jeux peut être supérieur dans la mesure où ils peuvent être commercialisés sur deux plateformes simultanément (PS4 et PS5 par exemple). La Société estime que les coûts induits par cette évolution seront plus faibles que les revenus supplémentaires tirés de la vente de jeux.

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Quant aux accessoires, le passage aux nouvelles consoles ne génère que quelques coûts supplémentaires de R&D (très similaires à ceux subis lors de l’évolution classique entre les différentes manettes).

Pour les jeux et accessoires - Risque lié au non-respect des contraintes techniques des consoliers et plateformes

Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs de consoles ou par les plateformes, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et son développement en seraient négativement affectés.

Pour les Jeux

La Société développe des jeux pour les consoliers SONY, Microsoft et Nintendo qui figurent parmi les trois principaux mondiaux et diverses plateformes (Steam, Epic, etc.). Un processus rigoureux nécessite de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au consolier ou à la plateforme est effectuée par l’équipe Edition. En effet, le consolier ou la plateforme, après avoir approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le risque principal pour NACON réside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés par le consolier ou la plateforme. De tels modifications ou compléments pourraient amener la production du jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats de la Société.

Afin de réduire les risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers / plateformes, la Société renforce sa vigilance sur les points suivants :
- elle dispose d’un service qualité qui s’assure tout au long du processus de développement que les contraintes techniques du cahier des charges générique des consoliers sont respectées,
- elle a systématiquement recours en fin de projet à des sociétés de « débuggages » spécialisées dans les phases de pré-certification.

Pour les Accessoires

Dans le cadre de ses partenariats avec les consoliers (et en particulier avec SONY et Microsoft), l’accessoire concerné est soumis à un processus rigoureux de tests avant d’obtenir la validation pour commercialisation par le consolier, voire dans le cas de SONY et Microsoft, qui lui permettra d’être vendu comme produit officiellement licencié par SONY ou Microsoft.

Afin de réduire les risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers, la Société renforce sa vigilance sur les points suivants :
- elle propose des projets très aboutis lors de la phase de « concept approval »,
- durant tout le développement elle respecte scrupuleusement le cahier des charges spécifique imposé par le consolier et teste de multiples prototypes avant d’en soumettre un au consolier,
- elle anticipe la commercialisation en préparant minutieusement l’accord de licence par région.

Niveau de criticité global du risque

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

La probabilité d’occurrence d’un tel risque est évaluée pour les accessoires et les jeux à un niveau « moyen » :
- pour les jeux : la tendance actuelle vers le « cloud gaming » et la création de nouvelles plateformes (Epic Games Store, EA Origin, Google Stadia, Xbox Gamepass, PS Plus, etc.) qui représentent autant de clients potentiels, ainsi que l’importance accordée au contenu des jeux plutôt qu’à leur support de vente devrait réduire à l’avenir la probabilité d’occurrence de ce risque de dépendance vis-à-vis des consoliers à un niveau « faible »,
- tandis que pour les accessoires, le pouvoir d’influence des consoliers et la menace de nouveaux systèmes fermés auxquels la Société n’aurait pas accès restent importants maintenant le risque d’occurrence à un niveau « moyen » ;

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L’ampleur de ce risque est, quant à elle, évaluée à un niveau « moyen » :
- l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société) serait ainsi susceptible au regard de son résultat net d’être :
- « faible » pour les jeux qui sont édités sur de nombreuses plateformes concurrentes, et
- « moyen » pour les accessoires Gaming, dont le chiffre d’affaires et la rentabilité dépendent fortement de la relation actuelle avec les consoliers SONY et Microsoft.

3.3.2 Risques liés à l’environnement concurrentiel

Les marchés du jeu vidéo, des accessoires pour consoles ainsi que des accessoires Mobile et des produits AudioVidéo sont caractérisés par une concurrence importante et qui pourrait s’intensifier. Ces marchés évoluent rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs divers. Le succès des jeux de la Société pourrait notamment être impacté par la performance des titres d’éditeurs concurrents. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient avoir une influence sur les usages des consommateurs et les détourner des jeux, accessoires et produits de la Société. Les joueurs sont ainsi très sensibles aux fonctionnalités des accessoires Gaming comme à la qualité et au contenu des jeux tandis que les consommateurs des accessoires Mobile et produits AudioVidéo sont plus attirés par les nouveautés. La survenance d’une ou plusieurs de ces hypothèses serait susceptible de réduire les parts de marché du Groupe et d’avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, son développement, ses résultats et ses perspectives. Une concurrence accrue pourrait également conduire le Groupe à augmenter ses dépenses d’investissement / coûts de développement afin d’être en mesure de mettre sur le marché ses propres jeux, accessoires Gaming et Mobile ou produits AudioVidéo.

La Société considère néanmoins pouvoir défendre ses parts de marché actuelles et en conquérir de nouvelles de par les actions qu’elle mène et notamment :
- une animation permanente auprès des joueurs (community managers, présence sur des salons et manifestations dédiés aux loisirs interactifs…) afin de percevoir les tendances et attentes de cette communauté,
- la recherche d’un référencement toujours plus large auprès de la grande distribution, en direct dans ses pays d’implantation ou par l’intermédiaire de distributeurs locaux (accessoires).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
- du fait que peu d’acteurs existent sur le marché du Gaming et du Mobile, le risque d’occurrence est globalement « faible » :
- pour les Accessoires Gaming de NACON qui disposent de technologies avancées et sont dûment brevetés, ce risque d’occurrence est évalué à « faible »,
- pour les Jeux : le marché AA est constitué de niches généralement adressées par un seul acteur à la fois compte tenu du potentiel de revenus envisageables. Si des concurrents venaient à développer un jeu sur un thème similaire à celui d’un jeu de NACON et à le commercialiser avant NACON, cela réduirait d’autant ses revenus.# Ce cas est rare mais s’est déjà produit par le passé, ce qui conduit à évaluer ce risque d’occurrence également à un niveau « faible », o Pour les Accessoires Mobile et les produits AudioVidéo pour lesquels le Groupe déploie des efforts marketing et d’innovation importants pour les distinguer de l’offre de nombreux produits similaires, ce risque d’occurrence est évalué à « Moyen », - néanmoins, ce risque, s’il se concrétisait, aurait un impact « élevé » (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société), les consommateurs n’achetant qu’un produit parmi l’offre multiple.

3.4 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

3.4.1 Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel

Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n’attirait pas de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser ses objectifs commerciaux.

Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents (Applicable au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo)

Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et très recherchés, la réussite de NACON dépend très largement du talent, des compétences et de l’implication de certains collaborateurs clés. En effet, les compétences liées à la création de jeu vidéo vont au-delà du codage : très récentes, elles évoluent très rapidement en fonction des technologies. De nouveaux métiers sont nés dans les dix dernières années : (game designer, sound designer, producer, etc.) rendant le recrutement de ces postes d’autant plus difficile qu’ils sont méconnus. Peu d’écoles dans le monde forment actuellement à ces métiers et les promotions qui en sortent n’arrivent pas à réguler le déséquilibre offre/demande présent sur le marché, les jeunes diplômés privilégiant souvent les grands studios de développement à plus forte notoriété au détriment des petits studios.

Afin de poursuivre son développement, la Société aura besoin de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau avec un fort degré d’implication. NACON fait face à une forte concurrence française et étrangère pour recruter, fidéliser et offrir des perspectives d’évolution aux équipes techniques hautement qualifiées. Compte tenu de l’intensité de cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de fidéliser ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue financier. L’incapacité de NACON à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société d’atteindre ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. En outre, dans le cas où des salariés clés rejoindraient un concurrent, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et voir les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Toutefois, le Groupe considère que certaines tâches effectuées par ces collaborateurs clés pourraient être effectuées par d’autres salariés après une période de formation et de transition. C’est pourquoi NACON mène une politique de ressources humaines active en termes de recrutement, formation et fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à travers les initiatives suivantes :

• recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou réseaux,
• accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieurs, jeux vidéo, 3D, etc.),
• responsabilisation et autonomie accordée dans le travail,
• politique de rémunération attractive avec, le cas échéant, une fidélisation des talents grâce à l’attribution gratuite d’actions de la Société basée sur une présence des bénéficiaires à terme,
• cadre de travail agréable et convivial, décoration personnalisée par les employés,
• multiplication d’événements de team building dans l’objectif de fédérer les équipes autour de projets communs, repas, évènements festifs, voyages à l’étranger pour des salons internationaux ou des repérages, etc. (Ces activités ont été, bien évidemment, partiellement mises entre parenthèse en 2020, 2021 et début 2022 en raison de la crise sanitaire).

De manière générale, le taux de « turnover » des employés du Groupe NACON s’établit à 13,0% au 31 mars 2022 ³ (contre 13,3% au 31 mars 2021). De manière plus fine, le taux de « turnover » des employés ³ Source : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Nacon SA au 31 mars 2021 des studios ayant quitté le Groupe au cours de l’année suivant l’acquisition de leur employeur a été faible. Ainsi, le turnover de l’ensemble des studios acquis de Nacon lors de l’exercice précédent (donc hors BigAnt, Passtech, Crea’Tures, Ishtar et Midgar) est de 10,0 %, ce qui est en deçà des normes du secteur (entre 20 et 25% selon la Société). Comme explicité en section 15.1, les studios ont également vu augmenter leur effectif de 421 (hors Néopica) à 511 employés (hors hors BigAnt, Passtech, Crea’Tures, Ishtar et Midgar) entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022 tout comme le périmètre « hors studio » de NACON qui est passé de 203 à 221 personnes.

Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés (Applicable essentiellement aujourd’hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo)

Toute opération de croissance externe comporte des risques quant à l’intégration de ses salariés. Un salarié mécontent pourrait ainsi quitter l’entreprise en emmenant son savoir-faire et son expérience pour rejoindre un concurrent. Le risque est d’autant plus grand pour NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE en charge du pôle Gaming, que l’effectif du Groupe est constitué d’environ 14% de collaborateurs qui ne faisaient pas partie de l’effectif du Groupe au 31 mars 2021, 16% non présents au 31 mars 2020, 30% non présents au 31 mars 2019 et 75% non présents au 31 mars 2018, et qui donc sont susceptibles de n’avoir qu’un niveau d’attachement limité au Groupe.

C’est pourquoi NACON mène une politique d’intégration innovante qui évite tout bouleversement souvent susceptible de déstabilisation des collaborateurs :

• le président fondateur de chaque studio continue à diriger son studio de la même façon qu’il/elle le faisait auparavant,
• chaque studio :
  • continue à être géré en tant que studio indépendant par l’équipe Edition du siège,
  • a gardé son autonomie (financière et organisationnelle),
  • devient désormais force de proposition créative lors des réunions bimensuelles du « Publishing Committee » qui regroupe les patrons des studios ainsi que la Direction et l’équipe Edition,
• aucun changement, hormis la remontée des données de reporting au Groupe par l’équipe financière n’est ainsi intervenu dans la vie quotidienne des salariés des studios (même fonction, lieu de travail, etc.),
• les salariés de ces nouvelles entreprises, comme ceux du Groupe, bénéficient d’actions gratuites afin de favoriser leur fidélisation à terme.

Risque de dépendance aux personnes clé du Comité de Direction

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par son Président Alain FALC, également Président Directeur Général de NACON, parles équipes de Direction de BIGBEN INTERACTIVE AudioVidéo/Telco et de NACON, et des Directeurs de studios de développement. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Dans le cas d’une absence longue durée de ces hommes clés, la Société a fait en sorte que les équipes actuellement en place soient en mesure de poursuivre les travaux initiés, notamment par le biais de formation en interne des adjoints de ces hommes clés. L’équipe de Direction est ainsi autonome dans la gestion du quotidien du Groupe.

Criticité globale du risque

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

• bien que la Société évalue le niveau de ce risque d’occurrence à « moyen » du fait :
• que les salariés et hommes clés soient fidélisés par différentes mesures (se référer aux sections 13 « Rémunérations » et 15 « Salariés » des URDs de BIGBEN INTERACTIVE et de NACON), notamment via l’attribution d’actions gratuites (conditionnée, le cas échéant à la présence du bénéficiaire et/ou à l’atteinte de certains objectifs par ce dernier),
  • que le taux de « turnover » des employés des studios ayant quitté NACON a été faible, et
• que la présence de Monsieur Alain FALC, en sa qualité de Président de BIGBEN INTERACTIVE et Président Directeur Général de NACON et le fait qu’il soit par ailleurs actionnaire important de BIGBEN INTERACTIVE rendent son implication au sein du Groupe extrêmement forte.
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait empêcher la Société d’atteindre ses objectifs et avoir un impact négatif élevé sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité (impact « élevé »).

3.4.2 Risques liés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires

Au 31 mars 2022, les deux actionnaires principaux de de la Société sont le Groupe Bolloré via la société Nord Sumatra (qui détient 20,6% du capital et 18,0% des droits de vote bruts) et Monsieur Alain FALC (qui détient directement et indirectement 13,4% du capital et 23,1% des droits de vote bruts). Il est précisé que Messieurs Sébastien BOLLORE et Jean-Christophe THIERRY, représentants de Nord Sumatra sont également membres du Conseil d’administration de la Société, tandis que Monsieur Alain FALC en est le Président du Conseil d’administration.# A ce titre, ils disposent d’une influence notable sur la Société et plus généralement sur le Groupe. Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable de la Société et le fait que Monsieur Alain FALC conserve son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société constitue la marque d’une confiance du Conseil d’administration dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe. En outre, l’historique de la Société témoigne de l’absence d’intervention inopportune dans la gestion de ses filiales. La Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

• bien que ses actionnaires principaux occupent une position stratégique au sein du Groupe, élevant la probabilité d’occurrence à un niveau « élevé », l’historique de la Société démontre que l’intérêt social du Groupe est l’élément central lors des prises de décisions, et la Société et sa filiale NACON SA disposent chacune d’une direction opérationnelle distincte sans mandataire social dirigeant commun ;
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait donc avoir qu’un impact négatif « faible » sur la Société (non-atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d’affaires et la rentabilité).

3.5 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

3.5.1 Risques liés à la perte du bénéfice de certains dispositifs fiscaux avantageux (Applicables essentiellement aujourd’hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo)

Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou canadien. Ces crédits d’impôts constituent des mécanismes d’incitation fiscale permettant aux entreprises de création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu.

En France : Créé en 2008, le Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français a connu une revalorisation très significative s’appliquant à compter du 1er janvier 2017, à travers :

• le relèvement du taux de 20 à 30% des dépenses de production composées des :
  • dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l'état neuf 26 (les dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues),
• rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en application d'un contrat de cession de droits d'exploitation de la propriété intellectuelle ainsi que les charges sociales afférentes,
  • dépenses de personnel relatives aux salariés de l'entreprise ainsi que les charges sociales afférentes et les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs qui y concourent,
• autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les loyers des immeubles, les frais d'entretien et de réparation afférents à ces immeubles, les frais de voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais postaux et de communicationélectronique),
• le doublement du plafond de crédit d’impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de 3 à 6 M€ par an),
• l’augmentation du plafond des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte dans le calcul du crédit d’impôt (de 1 à 2 M€ par an).

Au Canada : Les studios Amusement Cyanide Inc.et Studios Crea-ture Inc. présents au Québec (Canada) bénéficient quant à eux du Crédit d’impôt pour des titres multimédias (CITM). Une société admissible qui, dans l'année d'imposition, a un établissement au Québec et détient une attestation d'admissibilité valide délivrée pour l'année par Investissement Québec à l'égard d'un bien qui est un titre multimédia peut, à certaines conditions, demander un crédit d'impôt relativement aux dépenses de main-d’œuvre admissible qu'elle a engagées et payées pour les travaux de production admissibles relatifs à ce bien. Le taux du crédit d'impôts est de 37,5 % pour un titre disponible en version française qui est destiné à être commercialisé, 30 % pour un titre non disponible en version française qui est destiné à être commercialisé et 26,25 % pour tout autre titre. La filiale canadienne de Cyanide, se qualifie généralement pour le taux de 37,5 %.

Les CIJV/CITM constituent une ressource financière importante des studios de développement du Groupe. Les CIJV/CITM comptabilisés par les studios du Groupe s’élèvent à 2,5 M€ au 31 mars 2022 contre 2,4 M€ au 31 mars 2021.

Bien que les studios du Groupe aient l’habitude de présenter des dossiers à l’administration fiscale et de recevoir leurs accords et malgré la revalorisation récente du CIJV, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses retenues par ces studios pour la détermination des montants dont ils peuvent bénéficier. De même, bien que le dispositif ait été pérennisé en 2017, il ne peut être exclu, qu’au-delà, un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à ces studios d’en bénéficier. Dans un tel cas, les ressources financières des studios du Groupe s’en trouveraient limitées et les coûts de développement des jeux augmenteraient ce qui pourrait les contraindre à revoir le rythme de sortie de ses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu’ils entendent développer.

Le groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

• les états français et canadien n’ont fait montre d’aucune velléité de diminuer ces aides incitatives, génératrices d’embauches sur le marché du gaming, réduisant le risque d’occurrence a minima dans le court terme à un niveau « faible »,
• l’impact négatif de ce risque (impact sur le niveau de rentabilité) serait considéré comme « élevé » au regard de son résultat net.

3.5.2 Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences

Risques de propriété industrielle

Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques du Groupe sont déposées en France 27 et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier. La Société a étendu la protection de ses marques phare (Nacon®, Force®, AromaSound®, Just Green®...) et de ses autres marques, en procédant à l’enregistrement de noms de domaine correspondants. La surveillance des marques de la Société a été confiée à un cabinet spécialisé en propriété industrielle. Hormis pour ses jeux et accessoires licenciés pour lesquels sa filiale NACON négocie des contrats de licences séparés ou pour les rares jeux distribués ou sous accord de coédition (Bee Simulator, AO Tennis 2, Session, Lord of the Rings - Gollum…), BIGBEN INTERACTIVE et NACON détiennent l’intégralité de la propriété intellectuelle de leurs marques ou jeux. Les brevets, marques et modèles sont détenus par BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA tandis que les licences sont hébergées par BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd et NACON (HK) Ltd. Les Sociétés BIGBEN INTERACTIVE et NACON maîtrisent leur recherche et développement ainsi qu’une partie de leur production. En effet, leurs bureaux d’études basés à Hong Kong sont proches des sites de fabrication et assurent ainsi un suivi attentif du risque technologique. BIGBEN INTERACTIVE et NACON disposent également de nombreux brevets afin de protéger ses produits (se référer à la section 5.5.4.1). Les brevets, marques, secrets industriels, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et industrielle que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité. Toute utilisation abusive par des tiers de ces droits est susceptible d’avoir des conséquences préjudiciables pour ses activités et sa réputation. Le Groupe se fonde sur les lois régissant la propriété intellectuelle dans différents pays ainsi que sur les accords contractuels conclus avec ses collaborateurs, clients, partenaires commerciaux et autres interlocuteurs pour protéger ses droits en la matière. Malgré les précautions dont il s’entoure, des tiers pourraient toutefois utiliser ces droits sans autorisation. Le Groupe ne peut par ailleurs garantir que les droits qu’elle a déposés ou enregistrés, notamment ses brevets, couvrent de manière efficace et suffisante les produits qu’elle commercialise. Par ailleurs, le Groupe pourrait faire l’objet d’actions de la part de tiers pour violation de leurs droits de propriété intellectuelle. Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu’en soit l’issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l’équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe, compromettre la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière.

Risques d’exploitation de licences

Au cours des dernières années, le Groupe avait signé des licences importantes avec SONY afin de devenir partenaire spécifique pour le développement d’accessoires à destination des plateformes PlayStation® 3 et PlayStation® 4. Comme explicité au risque 3.3.1. « Risque lié aux systèmes fermés de consoles », il est utile de préciser qu’il existait une certaine dépendance de sa filiale NACON vis-à-vis des licences accordées par SONY et des contrats qui liaient les deux partenaires notamment pour les manettes Revolution, mais que cette dépendance était limitée. Les contrats qui liaient NACON à SONY n’étant, en effet, pas exclusifs. Tous les développements et les brevets qui s’y rattachent restent la propriété exclusive de NACON. Le choix de travailler prioritairement avec SONY avait été fait à l’époque au regard de la configuration du marché et des opportunités que présentait ce partenariat entre les deux sociétés. Au cours de l’exercice 2020/21, sa filiale NACON a signé un nouvel accord de licence important avec Microsoft pour la création et la distribution d’accessoires officiels pour les consoles Xbox® One et Xbox® Series X|S (gamme de manettes Revolution X et Pro Compact ainsi qu’une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming) et PC.A nouveau, tous les développements et les brevets qui s’y rattachent restent la propriété exclusive de NACON. NACON sera toujours vigilant et attentif à l’évolution du marché et adaptera sa stratégie en fonction. La perte de ces contrats SONY et Microsoft aurait un impact significatif à court et moyen terme. La Société estime cependant que sa filiale NACON pourrait changer de licencieur ou distribuer auprès d’autres plateformes la technologie des manettes Révolution appartenant à NACON et pouvant être proposée à d’autres clients consoliers ou plateformes de distribution digitales le cas échéant. La Société ne peut cependant garantir que sa filiale NACON parviendra à signer un contrat de licence avec une société offrant les mêmes perspectives de croissance de chiffre d’affaires que celles liées aux plateformes SONY et Microsoft. Par ailleurs, elle ne peut garantir qu’une distribution auprès d’autres plateformes lui permettrait une visibilité ou un chiffre d’affaires et une rentabilité identique.

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Chiffre d’Affaires de ventes d’accessoires SONY du Groupe

Période	Chiffre d’Affaires	Pourcentage du Chiffre d’Affaires Accessoires Gaming de NACON	Pourcentage du Chiffre d’Affaires du Groupe Bigben
au 31/3/22	39,1 M€	41% (2021/22)	14,2% (2021/22)
au 31/3/21	47,0M€	46% (2020/21)	5,6% (2020/21)
au 31/3/20	30,2 M€	57% (2019/20)	11,4% (2019/20)

Le poids des accessoires SONY dans les ventes d’accessoires Gaming du Groupe a mécaniquement baissé du fait de la montée en puissance des ventes des casques RIGTM.

Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus pour l’acquisition de droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition. Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains éditeurs de jeux, comme Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider, etc), ou Milestone (MotoXGP), afin de distribuer les jeux développés par ce type d’acteurs. Dans ce contexte, une partie de l’activité du Groupe reste dépendante des calendriers de sorties des jeux mis sur le marché par ces acteurs.

Parallèlement, le Groupe avait fait évoluer par le passé une partie de ses activités sur les accessoires de téléphonie au travers d’un modèle industriel de conception et de fabrication pour le compte de grandes maisons de mode et de luxe telles que Kenzo, Paul Smith, Jeanne Lanvin, Lancel, etc. Le Groupe s’est depuis plutôt détourné du modèle de « licencing » pour désormais adopter un "modèle fabricant " qui consiste en une simple fabrication et fourniture de produits aux marques.

Dans le modèle économique de la licence, le Groupe assure également la conception et la distribution de ses produits licenciés Audio avec notamment la marque Thomson. A noter que la licence Thomson a été prorogée jusque fin 2030. Les filiales Metronic utilisent également les licences Gulli et Petit Prince.

La Société estime que sa dépendance à l’activité résultant de l’exploitation de licences (que cela soit pour des accessoires de jeu vidéo ou de téléphonie, de produits AudioVidéo ou plus largement de jeux vidéo) reste relative et diffuse, BIGBEN INTERACTIVE considérant être toujours assez indépendant dans les développements et la commercialisation de ses produits. Cela est d'autant plus vrai lorsque l'on évoque la nouvelle stratégie du Groupe mettant en avant la création et le développement de nouvelles marques propres dans le segment premium telles que Nacon®, Force Glass®, Force Case®, Force Power®, Just Green®, Lumin’Us® ou AromaSound®.

Risques liés aux jeux

Risques liés au piratage et à la contrefaçon

Dans certains jeux, la Société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité, exposant la Société à d’éventuels risques d’allégations de contrefaçons de droits d’auteur. La Société a mis en place des mesures aux termes desquelles ses jeux sont passés en revue avec des protocoles que la Société estime adaptés à son industrie afin de limiter les risques de contrefaçon.

D’autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c’est à dire copiés ou transférés illégalement et sans bénéfice pour la société. Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS4, PS5…), Xbox Live (Xbox® One, Xbox® Series X|S…), Epic, etc. exigent une connexion pour pouvoir bénéficier des outils proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. Cette connexion ainsi que l’identification induite du joueur limitent le piratage.

Enfin, les créations de sa filiale NACON peuvent être contrefaites par des tiers. Comme toute société exerçant une activité créative, NACON peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments graphiques et/ou des scénarii originaux par exemple). NACON a mis en place des mesures de surveillance du marché français et international et est susceptible d’agir, en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour préserver ses droits et faire cesser tout agissement délictueux.

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Enfin, un des employés de la Société pourrait s’inspirer d’un jeu d’un concurrent pour développer son propre environnement de jeu. Dans une telle hypothèse, la responsabilité de la Société pourrait être mise en cause pour contrefaçon. Une action contre la Société sur ce fondement pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

• la Société dispose d’un service juridique spécialisé en propriété intellectuelle, d’équipes internes en charge de la R&D et fait appel à des cabinets extérieurs d’experts sur le sujet, qui mènent une veille permanente afin de s’assurer que ses produits, marques et logos ne sont pas copiés, contrefaits et qu’ils répondent aux cahiers des charges des licencieurs, réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen »,
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu’un impact « modéré » sur la Société, sachant qu’une contrefaçon de grande ampleur se traduirait immédiatement par une chute des revenus, ce qui attirerait immédiatement les soupçons (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d’affaires et la rentabilité).

3.5.3 Risques liés aux procédures judiciaires et administratives

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de concurrence, de propriété intellectuelle ou industrielle. Les litiges significatifs en cours susceptibles d’avoir des effets sur la Société sont détaillés à la section 18.6 de l’URD.

Au 31 mars 2022, le montant total de la provision pour litiges du Groupe s’élevait à 2 266 K€ (voir la note 14 des comptes consolidés annuels 2021/2022 inclus à la section 18.1.6 du Document d’enregistrement et la note 13 des comptes sociaux annuels 2021/2022 inclus à la section 18.1.1. du Document d’enregistrement).

Il ne peut être exclu que, dans l’avenir, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

• la Société veille à n’engager de relations commerciales qu’avec des partenaires reconnus comme « fiables » sur le marché et son service juridique reste vigilant lors de la signature des contrats afin que leurs clauses contractuelles protègent au mieux les intérêts de l’entreprise, réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen », mais que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact « élevé » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur son niveau de rentabilité).

3.5.4 Risques liés au traitement des données personnelles - Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

La Société estime se conformer aux principales dispositions du règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 (le « RGPD »). Elle a eu recours à l’accompagnement par un consultant externe. Les risques liés au RGPD sont limités dans la mesure où la Société, dans le cadre de son activité de démarchage commercial sur Internet, ou de vente sur des plateformes tierces, ne récolte pas de données personnelles sensibles au sens du RGPD. L’ensemble des données récoltées sont identifiées, avec un délai d’effacement et un motif de licéité associé.

Tout manquement aux réglementations qui lui sont applicables, ou l’incapacité à s’adapter à de possibles évolutions réglementaires plus restrictives ou contraignantes, pourrait exposer la Société à de possibles sanctions de diverses natures : financières, civiles, pénales ou administratives pouvant aller jusqu’à la fermeture momentanée ou définitive du site de production. L’occurrence de l’un ou plusieurs de ces risques impacterait de manière défavorable l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de développement de la Société.

N’étant actuellement que peu concerné par cette réglementation, la Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible ». En revanche, la Société s’engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d’accroître le niveau de son risque à un niveau « moyen » dans l’éventualité où ses modes

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de distribution viendraient à changer significativement.# 3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Dans le cadre de sa « Déclaration de performance Extra Financière » (DPEF) (cf section 5.7.4 du présent document), le Groupe a procédé conformément aux articles : L. 225-102-1, R.225-105 et R.225-105.1 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques financiers. Ces risques ont été identifiés, évalués et sont appréhendés selon la même méthodologie que les risques opérationnels, les risques juridiques et les risques financiers traités ci-avant dans l’URD. Conformément au considérant 54 du Règlement Prospectus, seul le risque présenté dans la DPEF et considéré comme « spécifique » à l’émetteur et « important » pour la prise d’une décision d’investissement au sens du Règlement Prospectus (cf. position-recommandation AMF 2020-06) a été décrit dans la section 3.41. ci-dessus. (Développement du capital humain - départ des talents, gestion des compétences et ressources humaines inadaptées).

En l’espèce, les risques suivants présents dans la DPEF présente en section 5.7.4. n’ont pas été inclus dans cette section : Se référer à la section 5.7.4. ainsi qu’aux sections dûment mentionnées afin d’obtenir de plus amples explications concernant ces risques

Risques extra-financiers avec niveau de criticité faible

• Qualité de vie au travail et diversité : discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail, de santé et de sécurité des collaborateurs
• Gestion de l'énergie : surconsommation
• Gestion des ressources et des déchets : production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées.
• Impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre élevées
• Gestion des fournisseurs et prestataires : non-respect des politiques d'achats responsables

3.7 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe dispose d’assurances pour l’essentiel des risques généraux inhérents à l’exercice de son activité. Il a notamment une assurance « multirisques » en dommages y compris les pertes d’exploitation, une assurance du parc automobile ainsi qu’une assurance responsabilité civile de l’entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus. A cet égard, une Police Master Groupe « RC Exploitation + Produits » couvre BIGBEN, NACON et ses filiales de distribution, en sus des polices locales souscrites par chaque entité. Les risques susceptibles d’être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d’une couverture appropriée.

Hormis pour les expéditions de marchandises à valeur unitaire élevée, le Groupe ne souscrit pas d’assurance pour les marchandises transportées. Il sélectionne en revanche ses prestataires avec la plus grande rigueur afin de limiter ses risques.

En matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, la police souscrite par BIGBEN et NACON couvre aujourd'hui l'ensemble de ses filiales, françaises et étrangères.

La typologie des principaux clients réguliers du Groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le Groupe. Les autres clients, y compris l’intégralité des clients à l’Export, font l’objet d’une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.

Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique retenue dans son secteur d’activité, et qu’aucun risque significatif n’est, à la connaissance de la Société, exclu de sa politique de couverture en la matière.

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4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a pour dénomination sociale : BIGBEN INTERACTIVE.

La Société a pour dénominations commerciales suivantes : Bigben, Bigben Interactive, Bigben Connected, Nacon et Games.fr.

4.2 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 17 février 1981 avant d’être transformée en société anonyme à Conseil d’administration par la décision de l’assemblée générale en date du 05 décembre 1988.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro unique d’identification B 320 992 977. Son numéro LEI est le 9695008GVA59G8SVGO83.

4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée pour une durée de 65 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts.

4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé au 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

• Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00
• Adresse : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.

L’adresse du site internet de la Société est : www.bigben.fr. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent URD.

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5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS

5.1.1 Présentation générale

Depuis l'exercice 2014/2015, le Groupe communiquait selon les grands marchés que BIGBEN INTERACTIVE adresse, ses activités étant réparties et présentées selon 3 segments : Gaming (univers du jeu vidéo, avec les accessoires et l'édition de jeux), Mobile (univers des accessoires pour la téléphonie et les tablettes) et Audio (univers des produits audio, que cela soit sous la marque BIGBEN INTERACTIVE, Thomson, Lumin’Us, AromaSound® notamment).

L’apport partiel d’actif de Bigben vers NACON et introduction en bourse de NACON Plus récemment, alors que les segments Gaming, Mobile et Audio, bien que comportant de nombreuses synergies entre eux, n’apportaient pas une lisibilité optimale aux investisseurs en termes de communication financière, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a décidé une réorganisation de ses activités. A cette fin, celui-ci a procédé à un apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming regroupant Accessoires et Jeux vers une nouvelle société NACON, du nom de sa principale marque d’accessoire Gaming. Cet apport partiel d’actif a été finalisé le 31 octobre 2019 après approbation des actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE, et une introduction en bourse de NACON a été réalisée au cours du 1er trimestre 2020, permettant à NACON de lever 109 m€.

BIGBEN INTERACTIVE demeure l’actionnaire de référence de NACON en conservant au 31 mars 2022, post distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON aux actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE réalisée en février dernier, 70,97 % du capital et 79,13 % des droits de vote de sa filiale.

Les bénéfices de cet apport partiel d’actif

• Des synergies évidentes :
  • même marché du jeu vidéo pour les Accessoires Gaming et les Jeux, de nombreuses synergies pour l’Audio et le Mobile : les opérateurs vendent aussi beaucoup de produits Audio.
• Une clarification de l’organigramme et des activités afin de faciliter la communication financière et la création de valeur.
• Deux Groupes Nacon - Gaming et Bigben - Audio/Telco ayant gagné en autonomie et avec des opportunités de croissance pour chacun.

5.1.1.1 Les métiers et savoir-faire du Groupe

Acteur de premier plan de l’industrie des loisirs numériques, BIGBEN INTERACTIVE exerce son savoir-faire au travers d’une synergie d’activités stratégiques déployée sur les secteurs du Gaming, du Mobile et de l’Audio. Créateur et distributeur d’une offre de produits et de services diversifiée, le Groupe est aussi sollicité par de nombreux fabricants pour son expertise marketing et commerciale. Fort d’une implantation européenne réussie et durable, BIGBEN INTERACTIVE a peu à peu étendu son réseau de distribution aux cinq continents.

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Reconnu pour ses capacités d’innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne désormais de figurer parmi les leaders mondiaux sur chacun de ses marchés.

5.1.1.1.1 BIGBEN INTERACTIVE : Editeur-Développeur de jeux AA

BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, fait partie intégrante du paysage vidéoludique mondial.

• 16 studios de développement en France et à l’international (Belgique, Italie, Canada, Australie, Allemagne,…).

Avec une expérience significative de distributeur de jeux vidéo, puis de fabricant d’accessoires dédiés aux joueurs, le Groupe a rapidement investi dans le segment de l’édition avec l’ambition de s’imposer comme l’un des grands noms européens du genre.

700 développeurs

Depuis 2018, BIGBEN INTERACTIVE a fait l’acquisition de nombreux studios de développement en France et à l’international, studios sélectionnés pour leur expertise créative et leur approche du secteur : Kylotonn Racing, Cyanide Studio, Eko Software, Spiders, Lunar Great Walls (RaceWard) et plus récemment Neopica, Big Ant Studios, Passtech Games, Crea-Ture Studios, Midgar Studio ou encore Ishtar Games.

Tout dernièrement, en avril dernier, le Groupe a réalisé sa plus importante acquisition dans ce segment avec l’opération Daedalic Entertainment, pour un montant pouvant atteindre un maximum de 53 m€.

Aujourd’hui, NACON peut ainsi mettre en avant des équipes disposant de plus de 700 développeurs repartis sur 16 sites opérationnels, soutenus par une équipe Edition de 70 personnes.

En se positionnant désormais comme un acteur éditeur-développeur, BIGBEN INTERACTIVE parvient à se créer une identité propre sur le segment du jeu vidéo AA, lui permettant de s’adresser à un public large, composite et international.# 5.1.1.1.2 BIGBEN INTERACTIVE : Concepteur de produits physiques
BIGBEN INTERACTIVE a développé une excellente connaissance de ses secteurs d’activité et a toujours su déceler les opportunités commerciales au moment propice. Dès les années 1990, l’entreprise a lancé ses propres accessoires pour rapidement devenir leader européen de l’accessoire Gaming. Après le rachat de ModeLabs en 2011, elle se lance dans l’accessoire Mobile. Plus récemment, l’acquisition de Metronic en octobre 2021 a permis au Groupe d’élargir ses compétences au domaine de la vidéo, Metronic étant l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Pour satisfaire une clientèle toujours plus exigeante, ingénieurs, designers et chefs produits BIGBEN INTERACTIVE travaillent sans cesse à la création des nouveautés qui seront la tendance de demain. Lors de toutes les étapes de la conception et fabrication de ses produits, BIGBEN INTERACTIVE prend en compte les attentes de ses consommateurs finaux en matière de design (choix de couleurs, matériaux « tendance », etc.), ergonomie, respect de préoccupations environnementales, comme celles de ses distributeurs (aspects packaging, etc.)

34 Ce savoir-faire technologique et créatif permet ainsi au Groupe de compter sur de nombreux partenaires pour l’exploitation de licences à forte valeur ajoutée ou la création de produits exclusifs. Depuis près de 20 ans, les filiales stratégiques de BIGBEN INTERACTIVE et NACON à Hong Kong sont le soutien privilégié des équipes de recherche et développement du Groupe. En contact direct avec les antennes de production basées en Chine, elle est garante du bon déroulement du façonnage des produits (matériaux, prototypes, tests) et de leur qualité de fabrication. En privilégiant les partenariats de production au long-court, BIGBEN INTERACTIVE fait le choix de la confiance et de l’échange dans les processus de production. Grâce à des interactions permanentes, le Groupe et ses partenaires évoluent ensemble au rythme des innovations.

5.1.1.1.3 BIGBEN INTERACTIVE : Distributeur de produits

Logistique

Entièrement intégrée et professionnalisée, l’activité logistique de BIGBEN INTERACTIVE est assurée conjointement par BIGBEN Hong Kong et le Nord de la France, véritable carrefour européen. Grâce à son dispositif unique de centralisation des commandes, le Groupe garantit à ses partenaires des livraisons en un temps record et ce, quel que soient les modes de transports nécessaires à l’acheminement. A noter que le Groupe a annoncé le 12 mai 2022 sa volonté de filialiser ses activités de logistique. Cette opération s’inscrit dans une logique de structuration interne du Groupe, avec pour objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de BIGBEN INTERACTIVE dédiées au pôle logistique. Le Groupe souhaite concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers.

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Réseau

Chaque année, le Groupe est sollicité par un grand nombre de fabricants et éditeurs renommés pour sa puissance commerciale et la qualité de son réseau de distribution. Avec des solutions pensées sur-mesure pour répondre aux besoins de ses clients et des partenaires locaux sélectionnés pour leur expertise, les forces commerciales de BIGBEN INTERACTIVE sont une référence en leur domaine. Le réseau de distribution de BIGBEN INTERACTIVE compte aujourd’hui environ 400 clients distributeurs répartis sur 115 pays.

5.1.1.2 Présentation du Comité de Direction

5.1.1.2.1 Comité de Direction

Le Comité de Direction du Groupe est le suivant :

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5.1.1.2.2 Un Top management très expérimenté

Un Comité de Direction très expérimenté :

Fabrice LEMESRE, Directeur Général

Entré dans le groupe Bigben en 1985, Fabrice Lemesre a consacré une grande partie de sa carrière à se spécialiser dans les métiers de la supply chain en occupant de nombreuses fonctions clés sur la logistique, les approvisionnements et les achats. Fort de ses nombreuses expertises métiers et d’une excellente connaissance sectorielle des produits vendus par Bigben, il est appelé en 1991 à diriger l’activité Horlogerie et Cadeaux d’affaires qu’il développera avec succès jusqu’en 2005. Homme de défis, il crée ensuite la division Audio dont il assure directement le développement produit et le commerce en diversifiant l’offre afin de mieux répondre aux exigences de la grande distribution. Il est nommé Directeur Général de BIGBEN INTERACTIVE en mars 2020.

Michel BASSOT, Directeur Général Délégué

Michel BASSOT démarre sa carrière à la FNAC en 1984 où il gère l’exploitation de l’activité auto-radio au sein des magasins spécialisés de l’enseigne avant d’être appelé au siège pour créer la fonction achat dans les produits et services télécom dont il en assurera la direction pendant 10 années. Il sera ensuite débauché par Ericsson en qualité de Directeur Commercial de la division téléphonie mobile et poursuivra sa carrière dans l’industrie télécom en rejoignant le fabricant mondial LG Electronics pour développer le business opérateur et grands comptes. En 2007, il rejoint ModeLabs en tant que Directeur de marque pour développer les téléphones mobiles de luxe dans la distribution sélective. Puis intègre le groupe Bigben en 2013 pour prendre la direction générale de Bigben Connected à partir de 2014. Fort de son expertise dans la conception, la distribution, le retail et l’industrie de l’électronique grand public, Michel Bassot a réussi à hisser la filiale des accessoires mobiles au rang des leaders européens du secteur grâce notamment à la montée en gamme de son portefeuille et la création de marques en propre.

François BOZON, Secrétaire Général

François Bozon a rejoint BIGBEN INTERACTIVE en octobre 2000. Après avoir participé activement à son développement puis à sa restructuration et à son adossement en 2006, il assume la direction financière du Groupe pendant près de 10 ans. Il a depuis, recentré ses activités sur un secrétariat général élargi. Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Université Paris Assas en droit, il avait, après une première expérience en risque industriel chez l’assureur allemand Gerling-Konzern, travaillé de 1983 à 2000 à la Banque Worms dans différentes fonctions financières à connotation internationale avant de rejoindre la banque d’affaires au début de 1995. Il était alors devenu spécialiste en montages boursiers et financiers pour une clientèle d’émetteurs en France et à l’étranger et avait à ce titre, mis en œuvre l’introduction en bourse de BIGBEN INTERACTIVE en 1999.

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Anne-Catherine MOULIN, Directrice Financière

Titulaire du diplôme de l’Ecole Supérieure de Commerce de Strabourg (IECS), du diplôme European Master of Business Sciences d’Heriott Watt university (Ecosse) ainsi que du diplôme d’expertise comptable anglo- saxonne (Chartered accountant – ICAS 2001), Anne-Catherine MOULIN commence sa carrière en 1997 en tant qu’auditrice au sein d’Ernst & Young puis rejoint le groupe de presse Johnston Press plc. coté sur la bourse de Londres en tant que contrôleur financier. De retour en France en 2004, elle devient Responsable de pôle contrôle de gestion et Responsable contrôle interne du laboratoire pharmaceutique Schering et participe à sa fusion avec le Groupe Bayer avant de rejoindre le Groupe Lesaffre, leader mondial de la fabrication de levure où elle occupe au sein de la Direction financière les postes successifs de Responsable SAP Finance Controlling en charge du déploiement de SAP dans les filiales internationales puis Responsable Contrôle de gestion Europe de l’Ouest. Elle rejoint le groupe BIGBEN INTERACTIVE en 2015 en tant que Directrice financière et coordonne sur le plan financier l’acquisition de quatre studios de développement et du groupe Metronic, l’introduction en bourse de sa filiale gaming Nacon, l’émission d’un emprunt obligataire ainsi que la récente distribution exceptionnelle d’actions Nacon et l’apport partiel d’actif de la branche logistique.

François PENIN, Directeur Logistique

Titulaire d’un diplôme d’ingénieur (ISA 1992), François Penin commence sa carrière dans l’industrie Agroalimentaire, pour ensuite s’immerger durant 5 années dans la grande distribution avant de revenir dans l’industrie puis d’intégrer BIGBEN INTERACTIVE en 2002. A la tête de la Direction Logistique depuis 2002, il a eu en charge de faire évoluer l’outil dédié au service des clients et des différentes filiales du groupe en Europe. Il gère l’activité Logistique de distribution des produits du groupe avec ses équipes depuis le site de Lauwin Planque de 29 000m2. Cette activité recouvre les approvisionnements, la préparation de commandes, le conditionnement et l’activité de reverse Logistique. Il est depuis le 17 mars 2022, Directeur Général de la filiale nouvellement créée Bigben Logistics.

Anne Catherine Moulin a quitté ses fonctions en date du 10 juin 2022, elle est remplacée par Lionel Vieux, en poste dans le groupe BIGBEN INTERACTIVE depuis 2013.

5.1.2 Présentation de l’offre produits par marché adressé

5.1.2.1 Offre produits « Gaming »

BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, produit des accessoires pour consoles de jeu (manettes, casques, claviers, souris, microphones, cartes mémoires, protections, sacoches, etc), est développeur- éditeur de jeu vidéo mais est également distributeur de produits, que cela soit de manière exclusive ou non. Ces activités dites de Gaming ont représenté 54,8 % du chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice 2021/2022, soit 151,0 m€ de volume d’activité (contre 172,1 m€ l'exercice précédent, soit en baisse tangible de 12,3 %).# La constitution du sous-ensemble NACON fin 2019 a répondu à plusieurs objectifs : regrouper l’édition et les accessoires sous une marque forte, concentrer l’expertise et le talent de professionnels évoluant dans la même industrie, mais aussi maximiser les synergies liées à l’intégration verticale des métiers pour créer de la valeur.

5.1.2.1.1 Le modèle Développeur-éditeur et l’offre produits « Jeux vidéo »

Après avoir développé l’Edition de jeux avec le concours de studios de développement externalisés, l’approche du Groupe a évolué depuis 2017, avec notamment l’acquisition ou la prise de participation dans nombreux studios au cours de ces dernières années :

Les différents investissements de BIGBEN INTERACTIVE au sein du monde des studios de jeux vidéo

L’opération Daedalic Entertainment annoncée en février 2022, plus grande opération de croissance externe réalisée par le Groupe à aujourd’hui, a été concrétisée (closing) postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/22.

La stratégie de BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, réside dans sa volonté de devenir un acteur intégré de l’édition de jeux vidéo, positionné sur le segment des jeux vidéo AA avec une logique de spécialisation et de recherche de niches aujourd’hui peu ou pas exploitées par les majors de l’industrie. Alors que les plus grands éditeurs mondiaux se focalisent sur le développement et la commercialisation de titres avec des objectifs des ventes souvent supérieurs à 3 millions d'unités, NACON se positionne sur la tranche du marché AA de l’édition de jeux vidéo, niche de prédilection des jeux de genre expert, avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 1 et 20 m€ par jeu (source IDG), 10 à 20 fois inférieurs aux budgets moyens de développement des jeux AAA. Peu exploitée par les grands éditeurs car générant des volumes de ventes insuffisants pour absorber leurs coûts fixes, cette gamme de produits offre ainsi à un acteur comme BIGBEN INTERACTIVE beaucoup d'opportunités, avec un prix de vente comparable à celui d’un jeu AAA au lancement.

BIGBEN INTERACTIVE suit aujourd’hui l’évolution naturelle de la transformation des deux métiers distincts d’éditeur et de studio développeur indépendant vers un métier intégré de développeur/éditeur, qui constitue un modèle économique vertueux permettant de capter 100 % de la valeur des jeux. Considéré comme un des précurseurs de ce changement dans le monde des jeux AA, BIGBEN INTERACTIVE a intégré des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer la structure amont de sa filière Gaming.

Le modèle Développeur-Editeur de NACON, sous-groupe de BIGBEN INTERACTIVE, nouvelle norme du marché

Dans un contexte où les contenus vont être de plus en plus recherchés, c’est l’acteur qui proposera le catalogue de jeux le plus complet qui captera le plus de joueurs. Prime à la qualité, offre large et diversifiée et rapidité de mise sur le marché sont les 3 critères qui font désormais le succès d’un éditeur de jeux.

Le modèle économique Développeur-Editeur adopté par NACON réunit le meilleur des deux mondes dans la production du jeu vidéo :

• Réduction du risque d’exécution grâce à l’intégration verticale : meilleur suivi des projets, meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés et des éventuels risques de décalage, maîtrise des budgets.
• Captation de 100% de la valeur : Intégration de la marge et des royalties touchées par les studios. Expertise et R&D détenue en interne.

La stratégie d’acquisition menée depuis 2017 repose sur l’intégration de studios disposant d’une expertise reconnue dans les genres ciblés par le Groupe (Racing, Sports, Simulation, Aventure, ainsi qu’Action, RPG4 et Narratif) ainsi que sur une expertise technique, à l’image du moteur propriétaire KT Engine développé par le studio KT Racing.

En intégrant les différents studios au sein du Groupe, BIGBEN INTERACTIVE donne la possibilité à leurs créateurs de profiter de la force commerciale et marketing d’un éditeur reconnu dans le monde des jeux AA tout en conservant l’esprit créatif et « intrapreneurial » d’une petite structure. Cette présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur lui assure un meilleur contrôle du développement de nouveaux jeux en vue d’augmenter la qualité des jeux produits et de réduire les risques d’exécution liés aux retards ou annulations de sorties. Cette stratégie d’intégration permet également à BIGBEN INTERACTIVE de générer des synergies entre les studios (accès à des moteurs performants, à des middlewares mis en commun…) afin de réduire les coûts de production et de sécuriser ses actifs en propriété intellectuelle.

Face à la demande croissante de contenus dans le marché des jeux vidéo, cette stratégie offensive va permettre à BIGBEN INTERACTIVE d’augmenter sa capacité de production afin de proposer un large éventail de jeux de qualité et constituer un catalogue fort et diversifié. Pour cela, en plus des 16 studios intégrés qui ont vocation à travailler en exclusivité pour le Groupe, le Groupe NACON collabore également avec une dizaine de studios partenaires, ce qui lui permet de proposer 10 à 15 nouveaux jeux par an, pour un total de plus de 30 jeux en développement continu.

Un des plus grands portefeuilles mondiaux de jeux vidéo AA

BIGBEN INTERACTIVE, via NACON, détient à ce jour un portefeuille de plus de 250 jeux vidéo pour consoles et PC. NACON a pour ambition de rendre ses jeux les plus réalistes possible. Pour se faire, NACON poursuit une stratégie de licensing avec la signature de plus de 200 contrats de licence par an avec des licensors en vue d’intégrer leurs marques, modèles ou avatars dans les jeux.

Au cours de l’exercice 2021/22, le portefeuille de jeux de BIGBEN INTERACTIVE était articulé autour des 4 gammes stratégiques que sont :

• le Racing,
• le Sport,
• la Simulation, et
• l’Aventure.

Le Racing

Le Racing est un genre populaire dans le marché du jeu vidéo qui prend une place significative dans le catalogue NACON. KT Racing (nom commercial de Kylotonn, studio intégré de NACON), expert dans le développement de jeux de course, propose dans son catalogue une simulation de jeu de rallye sous la licence officielle WRC. Fort de ses constantes améliorations physique et technique ces dernières années, WRC 10 sorti cette année est désormais considéré comme une référence dans son segment. L’expertise de NACON et KT Racing se prolonge sur les jeux de moto à travers le jeu TT Isle of Man, jeu officiel de la course la plus réputée des fans de Moto. D’autres simulations de course sont venues enrichir le catalogue NACON avec des propositions innovantes telles que FIA Truck Racing Championship (simulation de courses de camion) ou encore Overpass (simulation de franchissement d’obstacles off road), toutes les deux soutenues par des licences officielles. Ces deux jeux de simulation offrent ainsi un réalisme toujours plus poussé permettant de satisfaire les fans de jeux de courses et leurs proposer des expériences nouvelles.

Le Sport

Apprécié par les joueurs de tout âge, le jeu de sport est un indispensable dans une bibliothèque vidéoludique. Certains sports étant peu ou pas explorés par les majors de l’industrie, NACON a su préempter plusieurs disciplines pour les proposer aux amateurs de ces sports. Jeux de rugby, de cyclisme ou encore de tennis sont développés par des studios appartenant à NACON dont l’expertise est reconnue dans chacun des sports cités. Ils viennent répondre aux attentes des millions de licenciés qui attendaient impatiemment une adaptation de leur sport favori. L’acquisition récente de BigAnt Studios, grand spécialiste australien de la simulation de jeu de cricket notamment est également une illustration de cette stratégie, avec la vocation d’adresser ainsi les 120 millions de joueurs de cricket dans le monde.

La Simulation

NACON innove et propose des expériences nouvelles dans un secteur qui n’a de limites que l’imagination au travers de ses jeux de simulation. En combinant des mécaniques de gameplay5 uniques et des contenus réalistes (univers et licences), NACON souhaite offrir une expérience originale qui va au-delà de ce que propose habituellement le marché. Le dernier exemple en date s’appelle Bee Simulator. Ce jeu vidéo propose une expérience à la fois ludique et éducative qui invite le joueur à voir le monde à travers les yeux d’une abeille et à découvrir son univers. Plus récemment (en mars 2021), comme déjà indiqué, NACON a annoncé se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Le Groupe entend renforcer ainsi sa position éditoriale sur ce segment tout en donnant une cohérence de marque à ses productions.

L’Aventure

Particulièrement plébiscités par le grand public, les jeux d’action/aventure constituent le dernier pilier majeur des jeux proposés par NACON. Il s’agit du genre où la compétition est la plus marquée. Afin d’y faire face, la Société s’efforce de proposer des contenus innovants et originaux. NACON sait s’entourer de licences fortes qui possèdent déjà une communauté propre tout en proposant de nouveaux concepts qui sauront la séduire : l’univers Warhammer ou Werewolf ne sont que deux exemples significatifs.

Plus récemment, lors de l’annonce de ses résultats 2021/22, le Groupe a souhaité mettre en avant une nouvelle catégorie de titres, à destination des enfants. Considérant que ce segment était peu adressé, mis à part par le consolier Nintendo, et au regard de l’historique de NACON sur les jeux dits casual à destination de toute la famille, le Groupe considère ce segment comme porteur. Au cours de l’exercice 2022/23, NACON sortira ainsi 2 titres à destination des enfants : Zorro The Chronicles et My Fantastic Ranch.

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4 Jeux de rôles.

5 Le « gameplay », ou « expérience de jeu », est un terme issu des jeux vidéo qui désigne l’ensemble des mécanismes utilisés pour augmenter le plaisir et la satisfaction de l’audience.42 Sur la base de sa segmentation 2021/22 par typologie de jeux, NACON adresse désormais les genres les plus populaires du marché : Les données ci-dessous correspondent à la répartition des ventes en volumes de vente en fonction du genre sur le marché français (source : SELL - Mars 2022). Certes, ces données ne concernent que le marché français, mais NACON considère que cette clef de répartition reste pertinente à l’échelle des marchés adressés par le Groupe : Aujourd’hui, sur la base de sa segmentation (Action / Aventure, Racing, Simulation et Sport), NACON considère ainsi être en mesure d’adresser plus de 75 % du marché. Par ailleurs, pour rappel, pour renforcer sa ligne éditoriale sur la thématique Simulation, en mars 2021, BIGBEN INTERACTIVE avait annoncé se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Réunis sous le label LIFE, 5 jeux ont été ou sont toujours en cours de développement : Train Life, Hotel Life, Chef Life, Surgeon Life et Architect Life. Le Groupe entend se renforcer sur ce segment tout en donnant une cohérence de marque à ses productions. Les jeux estampillés LIFE invitent les joueurs à faire l’expérience de professions iconiques, chirurgien, chef étoilé ou architecte, au travers de gameplays. Dans le cadre de l’annonce de son pipe de sorties prévues pour l’exercice 2021/22, NACON avait mis en avant une gamme stratégique additionnelle, à savoir les jeux de type « Triple i » (« 3 i »). Au travers de cette dénomination, les acteurs du secteur visent l’analogie avec le segment des jeux AAA, dont les ventes atteignent généralement des volumes supérieurs à 5 voire 10 millions d’exemplaires, mais en s’appuyant sur des studios indépendants (d’où le « i ») à plus faibles budgets de développement. Les jeux ont vocation à être de très grande qualité, avec des prix de ventes plutôt agressifs (entre 20 et 30 € / jeu), conduisant le Groupe à attendre des perspectives de ventes importantes en volume et de rentabilité conséquente. NACON a ainsi commercialisé lors de son dernier exercice 2021/2022 deux jeux dans cette gamme, à savoir les jeux RogueBooks et RogueLords.

43 Ventes digitales

Au-delà de l'opportunité d'exploiter le segment plus ouvert adressé par les mid publishers, l'essor du mode de distribution des jeux vidéo sous le format des ventes dématérialisées offre en effet aujourd'hui au Groupe des avantages indéniables. La commercialisation digitale des jeux vidéo, qui correspond par exemple à 82 % de l’activité software en France selon le SELL lors de l’année 2021, contre 69 % en 2017 (environnement PC + consoles + mobiles - source : SELL Mars 2022), implique une disponibilité immédiate pour les clients (24 h / 24) de l'ensemble des produits édités, et ce y compris les titres les plus anciens (back catalogue), titres généralement plus disponibles en magasins physiques. Par ailleurs, le modèle économique induit par une distribution dématérialisée supprime les coûts de fabrication ainsi que de stocks, tout en réduisant le nombre d'intermédiaires permettant ainsi d'accroître la marge pour l'éditeur. Tenant compte de cette tendance forte à la digitalisation des ventes, le Groupe investit de fait le marché des jeux dématérialisés et propose ses titres en téléchargement sur de nombreuses plateformes digitales, dont Steam, PlayStation Store, Nintendo eShop, App Store d’Apple et Epic Games.

Des jeux désormais « dans le haut du panier » d’un point de vue qualitatif :

Les retours des joueurs sur la qualité des jeux édités par NACON ont connu ces dernières années une belle progression, comme en témoignent les notes de chaque jeu WRC présentées ci-dessous :

Aujourd’hui, l’objectif de NACON est de maintenir des niveaux de notation satisfaisants et cohérents avec les budgets d’investissement engagés sur ses jeux, à l’image des notations Metacritic obtenues sur la dernière version de WRC (WRC 10 : 76 sur PlayStation® 5 et 80 sur Xbox Series X/S).

Des budgets d’investissements immanquablement à la hausse :

Au regard des différentes acquisitions réalisées ces dernières années et de l’élargissement de son portefeuille de titres, BIGBEN INTERACTIVE, pour le compte de sa filiale NACON, voit le montant de ses investissements incorporels annuels croître de manière tangible. Ainsi, les montants des coûts de développements réalisés annuellement sur son pipe de jeux suit une courbe ascendante :

44 Forger un portefeuille rentable :

Le portefeuille de sortie des produits officiellement annoncés était le suivant au titre de l’exercice 2021/2022 :

Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget pour la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement atteignable.

45 Les sorties de jeux au cours du dernier exercice ont été plus limitées qu’anticipé, l’année 2021/2022 ayant ainsi été marquée pour NACON par l’annonce du décalage de quatre jeux (Vampire : The Masquerade®– Swansong, Blood Bowl 3®, Train Life et Hotel Life) afin de les améliorer et qu’ils puissent correspondre au standard de qualité souhaité par le Groupe. Le portefeuille de sortie des produits à ce jour officiellement annoncés est le suivant au titre de l’exercice en cours 2022/2023, portefeuille très dense :

46 Au-delà de ce pipe prévu par NACON au titre de l’exercice 2022/23 tel que présenté ci-dessus, il convient de rappeler qu’avec l’acquisition de Daedalic Entertainment, le Groupe a complété ses équipes d’édition de jeux. Ainsi, Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles et est particulièrement reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et multi-joueurs. Daedalic Entertainment a actuellement une quinzaine de nouveaux jeux annoncés pour une sortie en 2022, dont notamment Godlike Burger, Barotrauma, WildCat Gun Machine ou encore Potion Tycoon. Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget pour la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement atteignable.

5.1.2.1.2 Offre produits « Accessoires Gaming »

BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, estime être l’un des principaux acteurs du marché en Europe des accessoiristes pour console tiers (non consoliers) de l’univers du jeu vidéo, avec notamment des produits tels que les manettes pour consoles de salon, des casques gaming (produits permettant de communiquer lors des parties en ligne) et bien d’autres produits. La conception d’accessoires pour l’univers des jeux vidéo est principalement orientée vers les consoles de jeux phares du marché (Sony, Microsoft et Nintendo).

Offre produits pour consoles portables

Historiquement, BIGBEN INTERACTIVE avait en effet répondu aux attentes des consommateurs Nintendo (Wii, DS, DSi XL, 3DS, Wii U). Sa gamme de produits avait alors connu une très forte demande avec des développements de produits adaptés à ces consoles. Avec le nouveau succès rencontré depuis 2017 par la console dernière génération Nintendo SwitchTM, NACON, a su tirer parti de son savoir-faire historique pour mettre à disposition du marché une large gamme d’accessoires dédiée qui a connu un vif succès dès l’exercice 2017/18.

Offre produits pour consoles de salon et PC

Le Groupe est aujourd'hui bien évidemment également présent sur l'univers des accessoires à destination des plateformes SONY et Microsoft, avec notamment des produits couvrant l'ensemble des fonctionnalités de ces environnements. Avec le succès très important des plateformes des consoliers, le marché des accessoires de jeu vidéo reste tiré par l'essor du parc installé. Toutefois, par le passé, les systèmes fermés des dernières générations de consoles Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One avaient freiné à leur lancement en 2014 les accessoiristes tiers comme BIGBEN INTERACTIVE. Dans ce contexte, le Groupe avait négocié directement auprès de SONY dès 2015 un accord de licence spécifique afin d'adresser de manière privilégiée le parc des consoles PlayStation 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés, sous licence Sony PlayStation™.

47 La genèse de la marque NACON®

Pour pallier la menace d’une dépendance vis-à-vis des consoliers, la branche Accessoires gaming de BIGBEN INTERACTIVE avait développé une marque premium appelée NACON® à destination des gamers PC. Celle-ci rencontra très rapidement son public et acquit une forte notoriété. BIGBEN INTERACTIVE créa la première manette conçue et dédiée aux Pro gamers. La qualité et les possibilités de personnalisation offertes lui valurent le titre de « meilleure manette PC au monde » par la presse spécialisée.

Gamines d'accessoires de jeux vidéo dédiées aux core gamers (marque Nacon®) :

Des partenariats prestigieux, d’abord avec SONY et maintenant avec MICROSOFT

Sur le segment « haut de gamme »

Fort du succès, de sa manette pour Pro-Gamers PC et au regard de la qualité des produits du Groupe développés sous sa marque NACON®, NACON avait attiré l’attention des entités du groupe SONY dédiées aux accessoires Gaming qui lui avait demandé en fin d'année 2016 d’utiliser son expertise des exigences des joueurs Pro eSport pour le développement d’une manette eSport dédiée à la console PS4. La première Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 fut développée et commercialisée par NACON et rencontra dès sa sortie un succès commercial important.# 5.1.2.1 Offre produits « Gaming »

Depuis les différentes versions des manettes Revolution Pro Controller se sont vendues à plusieurs millions d’unités, avec notamment :
- Revolution Pro controller 2 pour PlayStation® 4
- Revolution Unlimited Pro controller, fleuron de la marque Nacon®
- Revolution Pro controller 3, manette filaire, pour PlayStation® 4
- Revolution Unlimited Pro controller, fleuron de la marque Nacon®

Sur le segment « entrée de gamme »

Au-delà de ces produits haut de gamme, NACON s’attache à adresser l’ensemble du marché, avec notamment d’autres produits : manette NACON Compact, manette Asymmetric Wireless, Arcade Stick ou encore d’autres produits à usage des fans de jeu vidéo (protections, etc) sous licence PlayStation® 4. Depuis leurs lancements respectifs, les manettes « entrée de gamme » Compact et Assymetric Wireless se sont vendues cumulativement à près de 2 millions d’unités et continuent à être l’un des bestsellers du Groupe, d’autant plus que le parc de PS4® dépasse désormais les 115 millions d’unités dans le monde (116,9 millions d’unités à fin décembre 2021 – source SONY). 48

En adaptant son offre premium à chaque segment de manette, NACON s’emploie ainsi à offrir à tous les gamers la meilleure manette dans leur segment. Le fait qu’un des acteurs majeurs du jeu vidéo qu’est SONY s’engage aux côtés de NACON représente un gage de qualité. Ce partenariat va d’ailleurs au-delà d’un partenariat classique : les équipes de NACON travaillent en effet directement avec les équipes techniques, design et marketing de SONY afin de respecter leur cahier des charges. NACON est ainsi devenu l’un des principaux partenaires européens et mondiaux de SONY. Il ne s’agit pas de produits SONY distribués par NACON mais de produits développés par NACON bénéficiant d’une licence octroyée par les équipes de SONY. En mettant un point d'honneur à assurer une qualité et une sécurité de haut niveau et grâce à ce partenariat avec SONY, Nacon® s'est solidement installé comme une des marques de référence dans le domaine des accessoires pour consoles.

Deuxième accord majeur de partenariat signé cette fois avec MICROSOFT

Désormais solidement installé au niveau mondial parmi les experts des accessoires de jeu vidéo, BIGBEN INTERACTIVE souhaitait élargir son réseau de partenaires et en juillet 2020, sa filiale NACON révélait ainsi à l’occasion de la « NACON Connect », première conférence digitale tenue par la société, la signature d’un nouveau partenariat d’envergure avec MICROSOFT. Ainsi, NACON a désormais l’opportunité de proposer plusieurs typologies d’accessoires sous licence officielle, dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce nouveau partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à l’international.

• Manettes Pro controller et MG-X pour la gamme Xbox

La nouvelle offre de casques RIGTM

Suite à l’acquisition des casques gaming et de la marque RIGTM en début 2020 de Plantronics Inc. (ex « Poly »), NACON a développé une nouvelle offre de casques. Tout comme pour les manettes Nacon®, la gamme RIGTM s’emploie à offrir à tous les gamers le meilleur casque dans leur segment :

• Casques de la marque RIGTM : 49

Le déploiement des casques RIGTM a été engagé depuis le début de l’exercice 2020/21 aux USA et en Australie, étant rappelé que cette acquisition d’actifs est intervenue le 20 mars 2020, permettant au Groupe NACON de renforcer et d’étoffer son offre Accessoires.

Enfin, le Groupe avait développé également des produits à destination des set top box pour le compte d'opérateurs télécom tels qu'orange, SFR ou Bouygues.

L’eSport

BIGBEN INTERACTIVE a très vite intégré l’eSport dans sa stratégie marketing pour asseoir la notoriété de ses accessoires premium. Partenaire des plus grands tournois d’eSport, BIGBEN INTERACTIVE a également développé un programme ambassadeur et influenceur avec des grands noms du eSport pour renforcer la crédibilité et la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel, mais aussi pour contribuer au développement de ses nouveaux produits.

En avril-mai 2020, durant la période de confinement lié aux contraintes de la crise sanitaire du Covid- 19, des tournois eSport ont également été organisés autour de nos jeux en remplacement des tournois physiques et certains, notamment le TWT Mutua Madrid Open ont rencontré un vif succès avec la participation de nombreuses stars du tennis. Ces événements se font le témoin des synergies marketing entre les deux métiers « Jeux » et « Accessoires » de sa filiale NACON.

5.1.2.2 Offre produits « Mobile »

Début 2010, et avec l'acquisition de Modelabs Group en 2011, le Groupe s’est positionné sur le marché des produits accessoires pour la téléphonie mobile et les objets connectés. Ce marché est très actif et porté par les succès des produits Apple (iPhone et iPad), plus largement par les smartphones Samsung, du fait notamment des renouvellements 4G puis 5G. Le nombre de références d’accessoires liées à la mise sur le marché de téléphones mobiles n’a cessé de croître ces dernières années. La complexité de gestion des références ainsi que les volumes vendus d’accessoires ont rendu nécessaire l’industrialisation de la logistique. Dans ce contexte, le Groupe a su établir une expertise logistique qui accompagne son expansion dans ses autres lignes de produits. Les accessoires sont gérés comme des produits à très forte rotation et à durée de vie courte. Leurs ventes étant directement corrélées à la mise sur le marché de nouveaux mobiles, elles nécessitent une forte réactivité et flexibilité. Grâce à la spécialisation historique de Modelabs Group dans l’industrie du téléphone mobile, BIGBEN INTERACTIVE a su adapter ses offres de produits aux différentes spécificités des canaux de ventes et de la demande des clients. Le Groupe se positionne aujourd'hui comme l’acteur majeur du marché des accessoires de téléphonie mobile en France.

Au cours des derniers exercices, le marché de la téléphonie a poursuivi sa mutation, portée par le succès des smartphones qui entraînent une demande croissante d’accessoires notamment dans la protection et la convergence (son, données, jeux). Toutefois, depuis 2018/2019, le marché a été marqué par un recul relatif des volumes de vente de mobiles, en raison de la tendance des consommateurs à allonger la durée de conservation de leurs smartphones, mais soutenu par la valeur. En revanche, le succès des écrans de protection Force Glass®, la montée en puissance des coques de protection Force Case® et le lancement réussi de la gamme de chargeurs et de câbles haute performance Force Power® confirment la dynamique des ventes d’accessoires premium, les consommateurs souhaitant protéger des smartphones toujours plus onéreux. 50

• Gamme d'accessoires de téléphonie sous la marque Force Case ® :
• Gamme d'accessoires de téléphonie sous la marque Force Power ® :

Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait également lancé la commercialisation au cours de l’exercice 2019/2020 d’une nouvelle gamme de produits de protection de smartphones Just Green®, marque qui s’adresse à une population soucieuse de la responsabilité sociétale et environnementale. Ces produits sont ainsi en matériaux biodégradables et compostables, offrant aussi une approche innovante d’économie circulaire. Au-delà de la politique interne RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale - cf paragraphe 5.7.4), le Groupe est aujourd’hui engagé dans une démarche visant la fabrication de produits plus respectueux de l’environnement tant en termes de sourcing ou d’acheminement qu’en termes de fabrication (composants des produits, packaging) et d’impact environnement global. Le lancement courant 2019 de la marque Justgreen® n’était qu’une première étape, conduite avec succès puisque répondant aux attentes des consommateurs finaux, l’objectif de BIGBEN INTERACTIVE étant aujourd’hui de décliner cette démarche sur l’ensemble de ses gammes de produits. Se reporter au paragraphe 5.4.1 sur la stratégie produits Mobile du Groupe.

• Ecouteurs True Wireless Slim Pods de Bigben ® :

Pour rappel, au cours de l’exercice 2020/2021, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son offre de produits, avec en particulier l’intégration à son catalogue des écouteurs sans fils TWS Bigben® (Octobre 2020). 51

Plus récemment, au titre de l’exercice 2021/2022, l’actualité produits du Groupe a été dense, avec en particulier l’élargissement des gammes de produits sous la marque Justgreen® mais surtout le lancement en juin 2021 des produits Force Power Lite®. 52

Au titre de l’exercice en cours 2022/2023, le Groupe annonce le lancement en juillet 2022 d’une nouvelle gamme de produits Force Play®. La gamme correspond à des produits écouteurs sans fil et à des écouteurs filaires.

5.1.2.3 Offre produits « Audio » … qui devient « AudioVidéo »

Segment historique du Groupe, l’Audio avait retrouvé il y a quelques exercices une nouvelle vigueur au sein du portefeuille des activités de BIGBEN INTERACTIVE. Avec un ciblage de produits grand public, l’accent a été mis sur le développement de modèles originaux alliant technologie et design, et répondant aux attentes des clients. Ainsi, c'est le Groupe BIGBEN INTERACTIVE qui a développé le concept de « Tours multimédia » à cette période. Au sein de ce pôle d’activités, BIGBEN INTERACTIVE développe et commercialise un large panel de produits : enceintes connectées, chaînes Hi-Fi, tours multimédia, barres de son, lecteurs mP3, micro chaînes, radios, radios CD, tourne-disques, etc. Au-delà de sa maîtrise pour le développement produits, le Groupe fait usage sur cette activité Audio de ses capacités en termes de marketing, en misant sur des fonctionnalités et des caractéristiques originales, afin de se démarquer de la concurrence. Plus récemment, le Groupe a acquis la licence Thomson, marque de forte renommée auprès du grand public.# Cet accord avait permis au secteur Audio de soutenir activement sa croissance et sa prise de parts de marché, avec ainsi une performance très soutenue au titre de l'exercice 2014/2015, (progression de près de 40 %, pour atteindre 31,5 m€), performance qui s'était poursuivie au titre de l'exercice 2015/2016, avec à nouveau des activités en croissance pour atteindre un chiffre d'affaires de 36,0 m€ (+ 14,2 %). Au titre de l'exercice 2016/2017, confrontée à un marché des tours audio particulièrement concurrentiel, l’activité Audio avait enregistré un chiffre d’affaires en léger recul de 8,6 %, soit 32,9 m€, niveau d'activités qui masquait toutefois le succès croissant des produits sous licence Thomson (+ 40,4 %) dont le contrat de licence a été prorogé jusque fin 2030. Par la suite, lors de l'exercice 2017/2018, sur un marché pourtant légèrement baissier, l'activité Audio avait regagné des parts de marché avec une hausse de 13,0 % de son chiffre d'affaires à 37,1 m€. Cette progression était notamment portée par le succès des enceintes lumineuses de la nouvelle marque du Groupe Lumin'Us et le renforcement du référencement de la gamme Thomson. Plusieurs gammes de produits très ouvertes pour le Groupe, avec des marques telles que ColorLight, Lumin'Us : 53 Lors de l’exercice 2018/2019, l’activité Audio s'était inscrite en recul tangible de 18,7 % à 30,2 m€, principalement impactée par la mutation importante du marché vers les produits connectés notamment les produits à commandes vocales (de type Alexa d'Amazon) et par un fort effet de base lié au lancement l’an dernier de nouvelles gammes de produits. Le Groupe était parvenu à inverser la tendance au cours de son exercice 2019/2020, l’Audio affichant une hausse de 15,2 % de son chiffre d’affaires à 34,8 m€. Cette progression avait été portée par de nombreux lancements de nouveaux produits réalisés lors de l’exercice, en particulier avec la nouvelle gamme AromaSound® (dispositifs d’aromathérapie offrant des fonctionnalités audio), ainsi que par l’ouverture de nouveaux canaux de vente (en particulier dans les réseaux de vente des secteurs de la décoration et du bien-être). Plusieurs produits de la gamme AromaSound® lancés en 2020 : Au titre de son exercice 2020/2021, l’Audio avait représenté une activité de 31,1 m€, en baisse de -10,6 %, l’activité ayant tout comme le segment Mobile été affectée par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 sur les réseaux physiques de distribution malgré les efforts fournis pour référencer ses produits dans près de 200 nouveaux magasins des secteurs de la décoration et du bien-être. Durant l’exercice 2021/2022, le segment Audio a été l’objet d’efforts de développement et de lancement de produits importants en particulier avec les gammes Bigben Kids et Bigben Party : Plusieurs produits des gammes Bigben Kids® et Bigben Party : 54 Au titre du dernier exercice 2021/2022, au-delà du lancement de nouveaux produits déclinant ses gammes Bigben Kids et Bigben Party et continuant à promouvoir ses produits sous licence Thomson., le segment Audio a été marqué par l’acquisition réalisée en octobre 2021 des activités de Metronic. Metronic est l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Créé en 1987 par Yves BOUGET, Metronic conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Ainsi, le portefeuille de produits est assez large : De fait, le segment « AudioVidéo » du groupe BIGBEN INTERACTIVE devient un segment plus large en termes de gammes de produits, bien plus ouvert, et devient « Audio / Vidéo ». Ainsi, lors de l’exercice 2021/2022, ce segment a affiché un volume d’affaires de 31,8 m€, l’intégration de Metronic n’ayant été effective que sur la deuxième partie de l’exercice.

5.1.3 Une présence mondiale

Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE dispose de plusieurs filiales et entités réparties entre l’Europe, l’Asie et l’Amérique du Nord (se reporter à la section 6 pour ce qui concerne l’organigramme juridique et la liste des filiales du Groupe). En s’associant à des partenaires commerciaux parfaitement implantés sur leur territoire, BIGBEN s’appuie également sur une véritable stratégie de coopération logistique et marketing dans le développement de son réseau de distribution. Chaque filiale et distributeur peut ainsi bénéficier d’une attention particulière quant à la localisation des produits et l’élaboration des outils d’aide à la vente en fonction de ses spécificités régionales.

55

De fait, le Groupe dispose d’une organisation opérationnelle à même d’adresser très largement l’international :

Une base opérationnelle déjà très aboutie pour adresser l’international :

5.2 PRINCIPAUX MARCHÉS

Sont précisées dans les paragraphes ci-après certaines informations concernant les marchés adressés par la Société.

5.2.1 Le marché du Gaming

5.2.1.1 Le digital comme vecteur d’accélération

Le monde du Gaming s’est progressivement imposé comme un marché majeur dans l’économie du divertissement, au même titre que les marchés historiques de la télévision, du cinéma et de la musique. Le marché du Gaming dans lequel s’inscrit l’activité de NACON est aujourd’hui considéré comme le deuxième marché en valeur dans l’économie du divertissement (derrière celui de la télévision). Cumulant à 180,3 milliards de dollars de revenus en 2021, toujours en croissance de 1,4 %, et ce alors que le marché avait déjà progressé de plus de 20 % en 2020 par rapport à 2019 (effet Covid-19), le marché des jeux vidéo est ainsi devenu plus important que ceux du cinéma et de la musique réunis (sources IDC et Newzoo). Au même titre que la musique et la vidéo, le marché du gaming est soumis à de profondes mutations depuis une dizaine d’années. La digitalisation modifie durablement les usages, en rendant l’accès au jeu vidéo plus facile, avec la multiplication des plateformes digitales de distribution de contenus sur PC et consoles et le développement rapide du jeu sur mobile, qui représente désormais à titre d’illustration 82 % de l’activité software en France selon le SELL lors de l’année 2021, contre 69 % en 2017 - environnements PC + consoles + mobiles). Cette évolution en faveur des ventes digitales, qui vont encore s’accélérer dans les prochaines années, s’explique par la multiplication des plateformes de distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l’univers PC Gaming et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l’univers des consoles) ainsi que la concurrence accrue des smartphones, appareils eux aussi désormais largement utilisés pour jouer.

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Progression des ventes digitales dans les ventes totales de jeux vidéo (marché français)

Source SELL – ventes France (mars 2022)

La démocratisation du jeu vidéo devrait encore s’accélérer dans les prochaines années avec le déploiement de la 5G, qui va rendre possible le développement rapide du « Cloud Gaming ». Celui-ci devrait constituer un véritable bouleversement pour l’industrie du jeu vidéo, en permettant aux utilisateurs de jouer directement sur leur smartphone à des jeux historiquement réservés aux propriétaires de consoles et PC. La multiplication des canaux de distribution induite par ces mutations devrait se traduire par une concurrence accrue avec l’arrivée de nouvelles plateformes digitales (Epic Games Store, Google Stadia, Apple, Amazon…) aux côtés des acteurs historiques que constituent Steam dans l’univers du PC gaming et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l’univers des consoles). Cette évolution va générer une demande croissante de contenus exclusifs, qui vont devenir déterminants pour différencier l’offre des opérateurs de celle des plateformes concurrentes. La démocratisation du jeu vidéo observée ces dernières années a également fait émerger de nouveaux concepts, tel que celui de l’eSport. Cette tendance de fond consiste en une pratique compétitive des jeux vidéo, où des sportifs viennent concourir. Au même titre que les sportifs « traditionnels », ces athlètes Pro gamers sont sponsorisés par des marques et équipementiers, autant vestimentaires qu’accessoiristes. Les grands rassemblements d’eSport constituent donc de véritables vitrines pour les fabricants d’Accessoires Gaming qui assurent la promotion pour le grand public de leurs

57

produits au travers de partenariats avec les Pro gamers. Par ailleurs, au-delà du sponsoring, depuis le milieu des années 2000, les dotations des compétitions internationales d’eSport les plus importantes ont largement progressé et se montent désormais à plusieurs millions de dollars.

Classement des dix joueurs d'eSport ayant engendré le plus de revenus à l'échelle mondiale en février 2022

Source Statista (mars 2022)

5.2.1.2 Un marché attendu en forte croissance dans les années à venir

Le marché du jeu vidéo a traversé ces dernières années une période de transition importante, période marquée, de manière traditionnelle, par l’attente de la sortie des consoles de nouvelle génération, dans le cas présent de la 8ème génération depuis les origines du jeu vidéo sur console. Après les succès ces dernières années des consoles PlayStation 4 de Sony, Xbox One de Microsoft et SwitchTM de Nintendo, le marché mondial avait bénéficié au cours de l’année 2020 de deux éléments majeurs d’accélération :

• L’impact de la pandémie de Covid-19 et en particulier les impératifs de confinement des populations (en Asie, puis en Europe et ensuite aux Etats-Unis) ont impliqué durant l’ensemble de l’année une demande très importante des consommateurs via le e-commerce et le digital… Ceci a été particulièrement vrai pour les éditeurs de jeux, vendant ainsi de plus en plus sur les plateformes dématérialisées (Steam, PlayStation Store, Xbox Live, Google Stadia, etc…).# 10-K Filing

5.2.1.2 Le marché du jeu vidéo

La sortie des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S, sortie effective en fin d’année (novembre 2020), a permis à la composante hardware de marché des consoles de repartir à la hausse, avec de fait une croissance significative des ventes enregistrée en novembre et en décembre 2020. Ainsi, le marché avait connu lors de l’année 2020 une progression supérieure à 20 %. Malgré cet effet de base exigeant, cumulant à 180,3 milliards de dollars de revenus en 2021, le marché mondial du jeu vidéo reste toujours en croissance de 1,4 % (sources IDC et Newzoo). Celui-ci s’est ainsi maintenu à un niveau élevé, avec toutefois des performances contrastées : l’univers mobile est en hausse de 7% (porté par le succès de certains jeux, 8 d’entre eux ayant généré des revenus supérieurs à 1 milliard de dollars chacun), tandis que les consoles sont elles symétriquement en baisse de 7% et 58 l’environnement PC est quasiment stable (-1%) (source : Newzoo). Après la phase de quasi stabilisation observée durant l’année 2021, le marché mondial du jeu vidéo devrait reprendre de la hauteur pour atteindre un niveau de 218,7 milliards de dollars en 2024 (source : Newzoo), porté par le mobile et les consoles (progression attendue de l’ordre de 8% par an sur ces deux segments), l’environnement PC devant observer une croissance faible (de l’ordre de 2% par an sur la période 2021-2024)

5.2.1.3 L’émergence de nouveaux modèles économiques pour l’Edition de jeux

Sur le marché des jeux, deux tendances importantes marquent de leur empreinte actuellement la manière pour les éditeurs de commercialiser leurs produits, avec de plus en plus de contenus édités :

• en free to play : les jeux distribués en ligne, sur Internet, peuvent être en accès gratuit pour les joueurs, l’objectif de l’éditeur étant alors de monétiser son jeu au travers de la publicité ou au travers d’opérations de micropaiements (par exemple via une boutique virtuelle pour faire l’acquisition de nouveaux personnages ou de nouveaux pouvoirs pour évoluer au sein du jeu).
• en live ops : les jeux mis à disposition des joueurs en ligne font l’objet de mises à jour régulières, à la fois pour corriger certains bugs, mais surtout pour compléter l’expérience des utilisateurs, en fonction de leurs commentaires. Ainsi, l’éditeur, en améliorant de manière continue son produit et en le dotant de contenus et fonctionnalités additionnels, augmente la durée de vie de son titre, et ainsi le potentiel de monétisation de son jeu (par abonnement ou au travers d’opérations de micropaiements).

L’approche recherchée par les éditeurs au travers de la mise en place et de l’exploitation de ces deux modèles reste l’engagement des joueurs pour un titre, l’enjeu étant de satisfaire dans le temps les attentes des joueurs pour maximiser le retour sur investissement, dans la durée.

5.2.2 Le marché du Mobile

5.2.2.1 Un marché de masse en phase de maturité, y compris pour les smartphones :

Au niveau français et européen, après plusieurs années d'hypercroissance, le marché de la téléphonie mobile, et en particulier celui des smartphones, connaît depuis plusieurs années une certaine stagnation, voire régression. Ainsi, l'année 2016 avait même marqué pour la première fois une baisse du marché, avec in fine des ventes totalisant 23,1 millions d'unités en France (le marché hexagonal représentant la majeure partie de l’activité du Groupe en accessoires pour mobiles), en baisse tangible de 6 %, avec un total de ventes de smartphones dans l’hexagone de 20,2 millions d'unités, volume également en baisse par rapport à 2015 (effet concurrence de l'offre correspondant aux produits reconditionnés, dont le volume était de l'ordre de 1,9 millions d'unités en 2016). Cette tendance s'était poursuivie au cours de l'année 2017, avec une nouvelle baisse du volume des ventes de smartphones, à 19,4 millions d'unités en France, soit une régression de 4 % (2,0 millions d'unités en produits reconditionnés), baisse qui s’était prolongée en 2018 et en 2019 avec des volumes de ventes de respectivement 18,2 millions (- 6 % vs 2017) et 17,3 millions (- 5 % vs 2018) d’unités. En 2020, l’impact de la crise sanitaire du Covid-19 et la fermeture des réseaux de distribution des opérateurs (qui représentent 55 % de parts de marché) avaient conduit une nouvelle fois le marché à la baisse (- 8 % vs 2019), avec des ventes de smartphones s’élevant à 16,0 millions d’unités. Les ventes online ainsi que la progression du prix moyen des appareils ont permis de limiter l’impact sur le marché en valeur de cette période, le marché français étant par ailleurs particulièrement dynamique pour les appareils reconditionné (+ 20 %) - données GfK / Février 2021.

En Europe, l’évolution récente est même plus forte qu’en France (plus volatile), le cabinet Counterpoint évaluant ainsi les ventes à 185,9 millions d’unités en 2020, contre 216,1 millions d’unités en 2019, soit une contraction du marché de - 14 %. Lors de l’année 2021, le rebond post Covid-19 est plus fort qu’en 59 France, avec un marché en hausse de +8 % selon ce même cabinet. Toutefois, cette remontée est freinée tout comme en France par les pénuries de composants affectant les volumes de produits disponibles, en particulier des nouveaux produits mobiles 5G.

Au niveau mondial, le marché des smartphones était resté sous pression en 2018 et en 2019, avec selon IDC des volumes de vente de l'ordre de 1,4 milliard d'unités, en baisse de - 4,1 % en 2018 et de - 1,4 % en 2019, en particulier en raison de la baisse encore plus prononcée (- 10 %) du marché chinois. En raison de l’effet Covid-19, la tendance à la baisse observée ces dernières années s’était accélérée en 2020, le marché s’étant contracté de - 5,9 % sur l’année, même si la fin de l’année 2020 avait bénéficié de l’arrivée sur le marché des appareils de technologies 5G. En 2021, toujours selon ce même cabinet IDC, les volumes de vente ont rebondi de +5,7 % pour s’élever à 1,4 milliard d’unités, malgré un 4ème trimestre 2021 en bernes, affecté par les pénuries de composants.

Dans cet environnement de marché, au-delà de ses efforts pour accroître ses parts de marché en France, BIGBEN INTERACTIVE a choisi d’internationaliser ses activités d’accessoires pour Mobile, avec notamment des développements en Espagne, en Pologne et plus récemment en Roumanie, au Bénélux et en Allemagne.

5.2.2.2 Les accessoires mobiles, un marché corrélé aux terminaux mobiles

Du fait de la combinaison mobile / accessoire, le marché des accessoires pour terminaux mobiles (téléphones ou tablettes) est corrélé au marché correspondant au parc installé de terminaux mais se caractérise par ailleurs par une forte rotation des produits : effets de mode, courte durée de vie, constante innovation, véritable valeur ajoutée apportée aux consommateurs, etc. Le pic de vente d’accessoires se situe au moment de l’achat ou du renouvellement du téléphone mobile. Les clients finaux accessoirisent leurs mobiles au moment de l’achat pour le protéger (housses, coques), le compléter (chargeurs, oreillettes), étendre son champ d’utilisation (kit mains libres de voiture), en explorer et utiliser toutes les fonctionnalités et possibilités (câble data, etc.). Après quelques temps d’utilisation, les clients peuvent également souhaiter compléter leurs usages avec de nouveaux accessoires : oreillettes Bluetooth, câble ou dongle PC pour sauvegarder répertoires et photos vers un ordinateur, supports de voiture, etc. A chaque mobile se manifeste un besoin de ses propres accessoires. En général, un mobile dispose d’une gamme d’accessoires comprise entre 3 et 12 accessoires dédiés, c'est-à-dire spécifiques à ce modèle de téléphone mobile. Il dispose aussi d’une gamme d’accessoires génériques compatibles.

Ainsi, alors que la croissance de l'activité en volume de la téléphonie mobile n'est plus d'actualité depuis 2016, la tendance restait elle positive sur les accessoires dédiés (protections, chargeurs, etc) avec un niveau d'activité en hausse de 2 % pour atteindre 450 m€ en France en 2017 (contre 435 m€ en 2016 et 400 m€ en 2015), et plus encore en ce qui concerne les accessoires dits compagnons (casques, stations d'écoute, montres connectés) avec un chiffre d'affaires de 310 m€ en 2017 (en croissance de 15 % par rapport à 2016) (Données GfK – Février 2018).

En 2018, le marché des accessoires dédiés connaissait une décroissance de son chiffre d’affaires qui atteignait alors 420 m€ puis descendait à 407 m€ en 2019, décroissance qui s’était accélérée lors de l’année 2020 (- 20 %), sous le coup de la pandémie de Covid- 19 et la fermeture des réseaux de distribution de ce type de produits, en particulier les réseaux des opérateurs (Données GfK – Février 2021).

Malgré ce contexte de décroissance des accessoires dépendant des ventes de smartphones en baisse, BIGBEN INTERACTIVE reste particulièrement confiant pour ses produits Accessoires pour Mobile, au regard en particulier de la poursuite de la "premiumisation" du marché des équipements télécoms (évolution à la hausse régulière du prix moyen des smartphones, 358 € en 2016, 374 € en 2017, 419 € en 2018, 420 € en 2019, 423 € en 2020 et 446 € en 2021). Ce contexte pousse immanquablement les propriétaires de smartphones à s'équiper en termes d'accessoires dédiés.

5.2.3 Le marché de l’AudioVidéo

Au-delà des positionnements de BIGBEN INTERACTIVE sur les univers Gaming et Mobile, il convient de remettre en avant le poids des activités Audio au sein du mix d'activités du Groupe (activité de 26,1 m€ au titre du dernier exercice, soit 9,5 % du chiffre d'affaires total). 60 Ce segment de marché avait été ces dernières années en phase de renouveau, en particulier sur les produits couverts par le Groupe : Audio-Vidéo, Casques et Hi-Fi de salon, alors que le marché de l'électronique grand public était lui en baisse régulière, baisse qui s'est même accélérée au cours de l'année 2017 (- 18 % en ce qui concerne l'ensemble des biens techniques selon GfK).# Le marché des produits Audio ciblés par le Groupe reste en effet soutenu par le succès des produits liés au nomadisme (accessoires de type casques et écouteurs, mini-enceintes sans fil), mais également par les ventes des produits hi-fi de salon (barres de son, systèmes audio dont la qualité sonore s'est appréciée), conduisant les ventes à un niveau de 630 m€ en 2017 dans l’hexagone (en baisse d’environ 9 %, soit un déclin plus limité que le marché pris dans son ensemble). Plus récemment, l’année 2019 a été marquée par une montée en puissance des casques audio, avec des volumes de vente en France de 11,2 millions de pièces, soit 539 m€ en France selon GfK (croissance en valeur supérieure à +30 %). BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas de données détaillées pour le marché des produits Audio que le Groupe adresse au titre des années 2019 et 2020, années de mutation importante du marché, mais considère le marché comme porteur, devant bénéficier à l’avenir en particulier de l’essor des technologies connectées. Avec l’acquisition en octobre 2021 de Metronic, le Groupe a élargi ses gammes de produits et son univers adresse ainsi de manière plus globale le marché de l’électronique grand public, au travers d’une offre désormais présentée sous la référence « AudioVidéo ». Au titre de l’année 2021, toujours selon le cabinet GfK, l’ensemble des produits électroniques grand public ont connu en France une baisse en volume de l’ordre de - 3,8 % tout en considérant une légère progression en valeur d’environ + 1,6 %. Grâce à l’avènement des plateformes de distribution de la musique en streaming (Deezer, Spotify….) offrant un accès illimité à un vaste catalogue de titres, les usages liés à l’écoute de la musique et à la vidéo ont été massivement démocratisés à l’échelle mondiale stimulant la demande en objets audio connectés dont le smartphone en est la télécommande via sa multi-connectivité 5G, Wifi et bluetooth. Ainsi, on peut désormais parler d’un véritable marché ‘AudioVidéo/Telco’ dont les frontières dépassent largement le smartphone et l’enceinte puisque notamment la fonction Audio tend à se développer à travers de nouvelles catégories de produits telles que les assistants vocaux au fur et à mesure que l’interface vocale complète celle de l’écrit. Plus qu’une synergie entre usages, BIGBEN entrevoit l’émergence d’objets connectés hybrides liés à leur contexte de lieu et d’usage pour en améliorer l’expérience utilisateur. La maison et le bien-être sont notamment les nouveaux territoires d’expression de cette tendance de fond.

5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES

5.3.1 Historique

BIGBEN INTERACTIVE est un groupe de plus de 1 160 salariés à la date de parution de ce Document d’enregistrement universel, créé il y a plus de 40 ans et dont le siège social est également situé à Fretin- Lesquin, dans le Nord. Initialement tourné vers la distribution d’articles électroniques et de produits Audio, il s’est ensuite diversifié dans le multimédia et les jeux vidéo avec succès puisque sa notoriété dépasse les frontières françaises.

En 1981, Alain FALC se lance dans la conception et la sous-traitance de la fabrication de produits électroniques, ainsi que dans leur distribution. Il anticipe très vite les avancées technologiques dans le domaine du jeu vidéo en plein essor. Le groupe entame dès la fin des années 1990 son développement à l’international avec plusieurs rachats d’entreprises et de sociétés de distribution (Angleterre, Benelux) et la création d’une filiale en Allemagne et d’un bureau d’études à Hong-Kong. Celui-ci se poursuivra ensuite en 2013 et 2014 avec la création de filiales en Espagne et en Italie. Cette stratégie lui a permis de s’imposer comme l’un des principaux acteurs français sur le marché des accessoires pour consoles tiers (non consoliers) au début des années 2000, puis comme l’un des 61 principaux acteurs européens sur ce même marché6. L’entrée de la société BIGBEN INTERACTIVE à la Bourse de Paris en octobre 1999 avait pour objectif de financer cette expansion à l’international. Dès les années 2000, BIGBEN INTERACTIVE poursuit sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités la distribution et l’édition de jeux vidéo, qui lui permettent de s’ancrer sur ce marché auprès des plus grands acteurs du marché.

En 2011, BIGBEN INTERACTIVE rachète l’entreprise parisienne ModeLabs, spécialisée dans les accessoires pour téléphones portables (coques de protection, pochettes de transport…). Une stratégie fructueuse puisque les accessoires pour smartphones, estampillés maintenant Bigben Connected, représentent aujourd’hui une part significative de l’activité du Groupe (30,7 % du chiffre d’affaires 2021/2022) et sont une vitrine de choix pour ses partenariats avec les plus grandes marques. Dès 2016, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE établit un partenariat prestigieux avec Sony Interactive Entertainment pour la commercialisation de ses accessoires sous marque Nacon® dont ses manettes Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4.

En 2018/2019, le Groupe rachète 4 studios de développement majeurs – Cyanide, Kylotonn, Eko Software, Spiders – et prend une participation dans un cinquième studio italien Lunar Great Wall studios (RaceWard). Au 31 octobre 2019, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE finalise l’apport partiel d’actifs de sa branche Gaming (regroupant les Jeux vidéo et les Accessoires Gaming) dans une filiale nommée NACON dont l’entrée en bourse s’est effectuée le 4 mars 2020, permettant à cette filiale de collecter 109 m€ lors de l’opération. Début 2020, NACON acquière la marque RIGTM à Plantronics Inc. (« Poly »), marque emblématique de casque gaming reconnue mondialement. L’intégration a été particulièrement réussie, permettant au Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats- Unis.

Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE, toujours via sa filiale NACON, a de nouveau complété ses compétences en matière de studios de développement de jeux avec les acquisitions de Neopica (Belgique) sur l’exercice 2020/21, de Passtech Games (France), de BigAnt Studios (Australie), de Crea-Ture Studios (France), de Ishtar Games (France) et de Midgar Studio lors de l’exercice 2021/2022, et en enfin, tout récemment, de Daedalic Entertainment (Allemagne), opération la plus importante du périmètre NACON à ce jour pour un montant maximum de 53 m€ (avril 2022). Par ailleurs, en juillet 2020, un deuxième partenariat significatif avait été signé pour rappel avec Microsoft pour la commercialisation d’accessoires de jeu à destination des plateformes Xbox One et Xbox Series X/S. Enfin, en ce qui concerne le périmètre Audio / Telco, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé en octobre 2021 la finalisation de l’acquisition de Metronic, société positionnée sur les produits audio et vidéo.

5.3.2 Evénements marquants dans le développement du Groupe Bigben

Ces grandes étapes dans la vie du Groupe Bigben soulignent sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés respectifs et notamment aux sorties des nouvelles technologies. Etant initialement un acteur de taille modeste sur ses marchés, sa réactivité, sa flexibilité et sa vision ont été des éléments clés dans sa stratégie croissance (se référer à la section 5.4 « Stratégie » du présent URD).

6 Source : Société.
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5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

Les deux industries historiquement servies par BIGBEN INTERACTIVE (jeux vidéo et produits audio) ont été une source récurrente d’apports réciproques (cross fertilisation) en termes de marketing et de promotion. Lors de sa diversification vers le jeu vidéo au cours des années 90, BIGBEN INTERACTIVE a pu utiliser son savoir-faire en matière de conception technique, de design et de sourcing acquis précédemment dans l’activité « montres et cadeaux », afin de progressivement développer des relations solides avec les grands distributeurs. Vingt ans plus tard, BIGBEN INTERACTIVE a su tirer profit du leadership obtenu dans le secteur des accessoires pour le jeu vidéo et diversifier son offre auprès de la grande distribution en trouvant à ses produits audio un nouveau canal de distribution. Avec le rachat de Modelabs Group en 2011, les nombreuses acquisitions de studios de développement de jeux vidéo depuis 2018 et plus récemment l’acquisition de Metronic en octobre 2021, le Groupe est désormais solidement ancré sur 3 segments de marché au travers de ses positions significatives sur les produits de Gaming, de Mobile et les produits AudioVidéo.

Aujourd’hui, le Groupe met en avant :

• des Actifs métiers (Développement, Edition et Distribution) au service de 3 marchés distincts (Gaming, Mobile et AudioVidéo),
• des Actifs de Propriété Intellectuelle, avec des marques propres fortes (Nacon ®, Force Glass ®, Force Case ®, Force Power ®, Force Moov ® , AromaSound ® , Just Green ® , Metronic ® ou encore Mooov ®), des accords de licences importants (Thomson, ou pour le compte des produits PlayStation ® 4 de Sony ou des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft), et des titres propriétaires de jeux vidéo avec le rachat de Cyanide, d'Eko Software, de Spiders ou encore de Crea-ture Studios, (notamment Pro Cycling manager, Styx, The Council, How to Survive 1 & 2, Greedfall, Werewolf : the Apocalypse - Earthblood, Session, etc), avec une culture renforcée en matière de dépôt de brevets notamment,
• des Actifs d'organisation Interne, avec en particulier des circuits courts de décision et une forte agilité face aux évolutions du marché.

Par ailleurs, BIGBEN INTERACTIVE a largement développé ses capacités à l'international au cours de ces derniers exercices.# Sur ces bases, BIGBEN INTERACTIVE compte poursuivre sa stratégie d'innovation produits et appliquer un programme d'investissements riche au cours des prochaines années, avec en particulier :
- sur le segment Gaming, la mise en avant d'un catalogue de jeux « AA » comptant environ 250 titres, bénéficiant d'une intégration verticale de la chaîne de valeur (création, développement et distribution), avec dans le même temps de nouvelles innovations sur l'univers des accessoires sous la marque Nacon® et RIGTM ,
- sur le segment mobile, l'essor des produits de protection sous les marques Force Glass®, Force Case®, Force Power® ou encore Just Green®. A noter qu’au regard de la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge électrique pour smartphones, la gamme énergie a connu un vif succès et a pris plus d’ampleur par le biais du développement d’une gamme spécifique Force Power Lite® destinée aux smartphones de moindre coût,
- sur le segment Audio / Vidéo, la poursuite des ventes de produits sous marque Thomson et le développement de nouveaux segments produits (gamme AromaSound® ou gammes Color light à destination des enseignes de décoration ou produits Bigben party destinés aux adolescents), ainsi que l’extension de son portefeuille de produits à l’univers de la Vidéo avec le rachat en octobre 2021 des activités de Metronic (antennes réception TV, connectique, produits CPL, etc).

5.4.1 Plan stratégique à horizon 2023

Lors de l'annonce de ses résultats annuels 2019/2020 en mai 2020, BIGBEN INTERACTIVE avait dévoilé son plan stratégique à moyen terme, « BIGBEN 2023 », plan mis à jour lors de l’annonce par le Groupe de ses résultats au titre de l’exercice 2020/2021. Ainsi, ce plan stratégique met en avant les objectifs suivants, métier par métier :

5.4.1.1 GAMING

Intégration verticale pour maîtriser la création du « contenu » de ses jeux

BIGBEN INTERACTIVE, après avoir intégré durant ces dernières années plus de 700 développeurs, présente de larges ambitions et souhaite devenir, par le biais de sa filiale NACON en charge du Gaming, l'un des leaders mondiaux du segment "AA", sur la base d'un positionnement intégré (Développeur Editeur). En couvrant toute la chaîne de valeur de la création d’un jeu à sa commercialisation, NACON, s’inscrit en effet dans la mouvance du marché et conserve d’un point de vue financier toute la valeur des jeux. L’acquisition de studios indépendants renommés lui permet également d’intégrer des compétences clés détenues par des développeurs talentueux et des actifs stratégiques.

Le plan d’actions de NACON pour atteindre son objectif de « devenir un des leaders mondiaux du jeu AA » est le suivant :

• atteindre une taille critique :
  • par poursuite de la stratégie d’acquisitions de studios, et par croissance interne des studios existants,
• poursuivre sa stratégie de création de contenu avec un plan d’investissement massif dans la création de contenu propriétaire (des montants d’investissements en coûts de développement qui pourraient se situer autour de 60 m€ annuels lors des prochaines années menant à l’évolution du budget moyen par jeu). Ce contenu permettra :
  • d’enrichir son back catalogue, donc de générer des ventes digitales, revenus récurrents supplémentaires qui permettront potentiellement une forte hausse de sa rentabilité
  • diversification éditoriale : nouveaux genres / nouvelles niches
  • saisir les opportunités offertes par la dématérialisation :
    • les contrats d’exclusivité avec les plateformes de distribution
    • intensifier les « Live opps »
• monétisation des jeux existants à travers des DLCs payantes, contenus et fonctionnalités additionnelles, microtransactions, avatars / voitures / accessoires de jeux supplémentaires, abonnements…
  • s’orienter vers le cloud gaming

Poursuite de la stratégie de Product Leadership dans les accessoires Gaming

Expansion internationale

Dans le même temps, le Groupe capitalisera sur l'importance de ses partenariats stratégiques avec SONY pour gagner des parts de marché sur les accessoires de jeux. Par ailleurs, l’acquisition des actifs correspondant à la marque RIGTM auprès de Plantronics Inc. (« Poly ») début 2020 (produits casques Gaming) permet au Groupe d’accroître son adressage des marchés nord-américains au niveau des accessoires de jeu (3ème acteur du marché des casques Gaming dès l’année 2020 aux Etats-Unis). L’internationalisation des activités va être accélérée par la signature courant 2020 d’un nouveau partenariat majeur avec MICROSOFT portant sur la commercialisation d’accessoires dédiés aux plateformes Xbox One et Xbox Series X/S. NACON ambitionne également d’accroitre ses ventes de produits physiques dans ses canaux traditionnels Retail, canaux qui pourraient souffrir bientôt d’une baisse des ventes de jeux physiques dans leurs rayons et donc s’ouvrir plus largement aux produits Accessoires du Groupe.

La stratégie Accessoires de NACON peut ainsi se résumer en un cercle vertueux :

5.4.1.2 AUDIOVIDEO/TELCO

5.4.1.2.1 MOBILE :

Dans la lignée de son plan « BIGBEN 2022 », puis « BIGBEN 2023 », BIGBEN INTERACTIVE s’est démarquée de ses concurrents pour proposer à ses clients une offre clé en main de produits et de services plutôt que la fourniture d’un simple accessoire. C’est l’approche du « retail connecté » qui consiste à optimiser la rentabilité du linéaire accessoires des acteurs de la grande distribution, des opérateurs et des spécialistes de la téléphonie mobile en combinant un portefeuille inégalé de plus de 3.500 références actives, une gestion prédictive du réassort en magasin et une animation commerciale au plus proche des vendeurs. Cette approche basée sur le service repose sur quatre piliers stratégiques qui contribuent aujourd’hui et demain au développement de l’activité Mobile du groupe.

Alors que les marques Force Glass®, Force Case® et Force Power® sont solidement installées dans l'hexagone, le succès vient désormais du déploiement de nouvelles marques telles Justgreen® et Force Power Lite®,de l'international, avec le renforcement des partenariats avec les constructeurs leaders mondiaux de la téléphonie mobile et du canal web, et avec le développement de boutiques en ligne proposant tous les produits du groupe en B2C.

Tendances de marché

BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui en position idéale pour bénéficier à court terme d’évolutions de marché importantes sur l’univers du Mobile :

• l’arrivée de la technologie 5G et son déploiement progressif doivent conduire les consommateurs à renouveler leur mobile, et donc à investir sur des produits de protection et de recharge,
• la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge électrique pour smartphones ouvre un potentiel de croissance très significatif sur ce segment, le Groupe lançant de fait la gamme Force Power Lite® dans ce contexte. Capitalisant sur la marque Force Power®, le Groupe verticalise son offre, touchant ainsi l’ensemble des consommateurs,
• le déploiement à large échelle de la norme USB-C et l’adoption du Power Delivery pour l’ensemble des systèmes de recharge électrique pour smartphones, tablettes et ordinateurs portables induisent de nouvelles opportunités en termes de catégories de produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE fournirait des accessoires dédiés.

International

L'un des objectifs de BIGBEN INTERACTIVE, avec son nouveau plan « BIGBEN 2023 », reste de confirmer l'internationalisation de ses activités mobile, à l'image du développement des activités en Espagne, en Pologne et au Bénélux sur la base notamment de partenariats. Pour rappel, au cours de l’exercice 2019/2020, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son adressage du marché européen, avec le gain d’un appel d’offres lancé par Orange Pologne pour fournir accessoires mobiles et objets connectés proposés par l’ensemble des canaux de ventes Orange à destination du grand public et de l’entreprise dans ce pays. Cet accord correspond à la concrétisation de la qualité de la stratégie commerciale de BIGBEN INTERACTIVE sur son segment Mobile et démontre ainsi sa capacité à se positionner comme un partenaire stratégique auprès des plus grandes enseignes et opérateurs en France comme à l’international. Le choix de BIGBEN INTERACTIVE par Orange Pologne s’explique à la fois par la richesse et la qualité de son catalogue produits mais aussi par l’excellence et l’innovation de son modèle d’approvisionnement. En effet, BIGBEN INTERACTIVE bénéficie d’un savoir-faire unique en la matière grâce aux nombreux investissements réalisés qui lui ont permis de concevoir sa solution VMI (Vendor Management Inventory) adaptée aux exigences techniques et commerciales de Orange Pologne. Unique sur le marché, cette dernière permet à chaque boutique Orange Pologne d’être réapprovisionnée automatiquement garantissant ainsi une disponibilité permanente des produits. Lancée en 2010 à l’initiative de la filiale BIGBEN CONNECTED, la solution VMI est largement utilisée par les clients de BIGBEN INTERACTIVE en France. Actuellement, plus de 1000 points de vente bénéficient de cette innovation clé du retail connecté en France et dans le monde. Le déploiement à l’international se poursuit également dans d’autres pays européens (Roumanie, Bénélux, …).

Nouveaux canaux de distribution

L’omniprésence des produits Mobile entre les mains de chacun impose aujourd’hui que BIGBEN INTERACTIVE puisse toucher les consommateurs finaux où qu’ils soient. De fait, la stratégie de distribution en cours de mise en place par le Groupe vise un élargissement des canaux de distribution auprès de réseaux nationaux non spécialistes des équipements d’électronique grand public, à l’image des stations-services, des enseignes de centres villes ou encore des réseaux de bricolages et de décoration. L’adressage de ces nouveaux réseaux représente pour le Groupe un potentiel de 700 points de vente en France.# 5.4.1.2.2 AUDIO VIDEO : Nouveaux usages – nouveaux canaux

L'approche sur le marché Audio implique une forte segmentation et une différenciation par l'usage et le style qui accompagne les nouveaux modes d’écoute de la musique et la montée en puissance de l’interface vocale pour commander son smartphone, les objets connectés et effectuer des recherches sur le web. BIGBEN INTERACTIVE entend dans ce contexte cultiver un portefeuille de marques diversifié, que cela soit en marques propres ou au travers de licences.

Une stratégie AudioVidéo tournée vers les nouveaux réseaux

L’appétence des consommateurs pour la musique en toutes circonstances et l’adoption croissante des assistants vocaux notamment par les jeunes générations démocratisent la fonction audio à travers de nouvelles catégories de produits hybrides entre produits de l’audio traditionnel et objets de la maison (décoration, bien-être, etc.). La place du smartphone au centre de cette galaxie d’objets pour les commander au doigt ou à la voix pour diffuser un contenu musical ou lancer une action, tend à fusionner les marchés Audio et Telco, une évolution que BIGBEN INTERACTIVE a su anticiper en réorganisant dorénavant ses activités éponymes au sein d’une seule entité.

Les synergies du groupe vont notamment s’illustrer dans la conquête de nouveaux canaux de distribution :

• autour de la maison (décoration, bricolage, jardins…), avec notamment les marques ColorLight et Lumin’Us
• du bien-être (médecine douce, développement personnel…), avec la marque Aromasound, des loisirs (multimédia, sport, outdoor…) avec la marque Thomson (licence de marque renouvelée jusqu'en 2030) et les déclinaisons des marques Bigben Audio.

Elargissement de l’offre produits à l’univers de la Vidéo avec l’acquisition de Metronic

En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l’acquisition de Metronic, dont les activités Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe. Pour mémoire, Metronic conçoit et distribue depuis plus de 30 ans des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique dans l'habitat. Metronic a su démocratiser l’accès du grand public aux produits High-Tech de qualité. C’est ainsi que cette société est devenue l’un des leaders européens du traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté. Aujourd’hui, plus de 15 millions de foyers européens sont ainsi équipés d’adaptateurs Satellite et TNT Metronic permettant de recevoir les programmes TV en numérique.

Avec le rachat de Metronic, le Groupe intègre un acteur de renom qui contribuera fortement à développer son activité AudioVidéo/Telco. Cette opération offre ainsi à ce pôle un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment :

• Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution ;
• Référencements dans des canaux encore peu exploités par BIGBEN INTERACTIVE : marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...
• Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées de Metronic ;
• Ventes e-commerce.

A ce sujet, au-delà des réseaux de vente physiques, BIGBEN INTERACTIVE met particulièrement l'accent aujourd’hui sur le développement de la vente en ligne avec la création de boutiques en B2C pour les marques du Groupe. Déjà, les marques Lumin’Us et Aromasound bénéficient de sites de vente en ligne dédiés à leur univers.

5.4.1.3 Le Groupe BIGBEN - Acteur du développement durable

Au-delà de ces opportunités significatives, il convient de rappeler les dernières évolutions Produits mises en avant par BIGBEN INTERACTIVE, avec le succès des gammes Justgreen® dans le prolongement de la démarche Produits RSE du Groupe (cf paragraphes 5.1.2.2 et 5.7.4). L’approche RSE y compris sur les produits développés et commercialisés par BIGBEN INTERACTIVE devient un axe majeur du positionnement Produits du Groupe.

Les attentes des consommateurs, toujours plus avertis et exigeants, sont aujourd’hui très fortes en la matière, avec une attention particulière sur :

• la production locale des produits qu’ils achètent,
• l’utilisation de matériaux recyclables,
• la réduction des emballages ou l’utilisation de packaging optimisés (zéro plastique, réduction des tailles, etc).

Le Groupe entend intensifier ses efforts pour répondre à ces exigences, notamment en généralisant l’approche d’éco-conception mise en œuvre pour le développement de ses nouveaux produits, mais également en faisant la promotion de nouvelles attitudes écoresponsables.

Dans cette optique, Bigben a également souhaité en 2021 mettre en lumière l’amélioration de ses performances extra-financières en procédant à une évaluation de ses « bonnes pratiques RSE » et a obtenu :

• Une note générale de 69% à l’indice GAIA lors de la campagne 2021. Sur 3 ans, cette note est en nette progression puisqu’elle était de 55% en 2019 et démontre une nouvelle fois le bien-fondé des actions menées par Bigben en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Sur l’ensemble des critères retenus, Bigben s’inscrit au-dessus de la moyenne du benchmark national comprenant 400 entreprises (58%) et du benchmark sectoriel incluant 60 entreprises (59%). Dans le segment des entreprises réalisant un chiffre d’affaires de 150 à 500 M€, Bigben surperforme également sa catégorie, puisque la moyenne des 85 entreprises françaises est de 61%.
• Une note de 3,5/5 à l’indice Humpact
• Et une note de D au reporting CDP (n’ayant que peu de latitude de par la nature de ses activités pour agir sur les critères environnementaux)

Plus particulièrement, dès 2018 les efforts en la matière de Bigben Connected, filiale en charge du Telco, ont été couronnés par la Notation Ecovadis de 58/100 et une médaille d’argent, ce qui représentait déjà une des meilleures notes de son secteur. Bigben Connected a amélioré ses performances RSE en 2021 en obtenant la note à 62/100 puis début 2022 en obtenant une note de 70/100 et le statut Gold.

Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben. Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d’ailleurs déjà publiquement exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d’autant plus prégnant qu’il s’orientait depuis plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable.

Bigben compte poursuivre ses efforts afin que ses activités contribuent à un développement durable. (Se référer également à la Déclaration de Performance Extra-Financière en section 5.7.4.)

Le Groupe compte ainsi bien atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 et prépare sa transition notamment en préparant la future proposition de nomination aux Conseils d’Administration de Nacon et de Bigben Interactive d’un « Comité RSE ».

5.4.2 Objectifs

Sur la base de ces grandes lignes stratégiques, BIGBEN INTERACTIVE a pour guidance au titre de son exercice clos au 31 mars 2023 un objectif de chiffre d'affaires de 400 m€ pour un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€.

5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE

5.5.1 Capacités et expertises en matière de R&D

La recherche et développement au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE s’attache :

• pour les jeux : à développer des jeux comportant un haut niveau de technicité afin de rendre leur attirance et jouabilité optimales mais également à apposer des marques à forte notoriété susceptibles de déclencher « l’achat pulsion »,
• pour les accessoires et produits AudioVidéo : à développer des accessoires innovants permettant un réalisme accru du jeu tout en offrant une prise en mains accessible à tous les joueurs, ces savoir-faire techniques du Groupe s'appliquant également au niveau des gammes de produits AudioVidéo, ainsi qu'aux Accessoires pour mobiles.

Pour se faire, le Groupe dispose d’équipes dédiées, d’un savoir-faire et de technologies performantes qu’elle a fait breveter (pour les accessoires) ainsi que de propriétés intellectuelles ou de marques connues qu’elle a protégées par le biais de nombreux dépôts et a recours à des licences extérieures à forte notoriété.

Si les efforts de R&D sont importants pour maintenir l’avance technologique du Groupe ou le recours aux licences indispensable pour rendre ses produits plus attrayants pour la vente, il est important de mentionner que leur influence sur l’activité ou la rentabilité globale du Groupe est limitée : BIGBEN INTERACTIVE n’a ainsi que peu de dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences. La perte d’une de ces licences, y compris la perte du contrat SONY, en particulier alors que le Groupe dispose désormais d’un autre accord majeur avec MICROSOFT (se référer au risque 3.5.2), ne donnerait lieu qu’à un changement de licencieur que la Société estime pouvoir obtenir dans un délai raisonnable alors que la tombée dans le domaine public de vieux brevets ne concernerait que d’anciennes technologies depuis longtemps révolues.# 5.5.2 Profils des équipes de R&D au sein de BIGBEN

Les équipes de développement technique sur les produits hardware sont principalement représentées par des effectifs au sein des entités françaises BIGBEN INTERACTIVE et NACON et au sein des entités hongkongaises du Groupe. Les équipes sont composées principalement d’ingénieurs en électronique, en mécanique, en qualité, de designers industriels, de chefs de projets d’opérateurs PAO, et de personnes disposant de compétences spécifiques permettant de faire le lien Software / Hardware, principe de base de plus en plus utilisé par la Société pour le développement de ses produits.

Les équipes françaises sont par ailleurs très impliquées dans le respect des critères les plus strictes en termes de qualité et de normes (normes relatives aux produits électroniques, normes environnementales, …). Une base de données spécifique a été créée spécialement pour suivre ces aspects au sein de la Société.

Les équipes hongkongaises sont en contact quotidien avec les équipes françaises. Des rapports réguliers de l’avancement des développements produits sont ainsi échangés entre les équipes, précisant l’évaluation de chaque produit, les difficultés rencontrées, les améliorations possibles, ainsi que l’évolution des coûts de revient estimés du produit une fois industrialisé.

Au-delà de la maîtrise des technologies, les équipes apportent beaucoup d’attention quant à la gestion des projets en cours, au travers de l’utilisation de logiciels de suivi de projets permettant une bonne coordination entre les équipes ainsi qu'un suivi strict des processus de développement. Il est en effet rappelé que la philosophie générale de BIGBEN INTERACTIVE est d’être sur chacun de ses produits le premier sur le marché, sur la base d’un produit de qualité et affichant un prix adapté, d’où une importance cruciale quant au respect des calendriers de développement.

5.5.3 Savoir-faire et technologies maîtrisés par BIGBEN INTERACTIVE

5.5.3.1 Des expertises techniques éprouvées

Pour le développement de ses produits physiques et pour saisir l’ensemble des opportunités de marché que recèle l’univers des accessoires de jeux vidéo, des accessoires pour téléphones mobiles, ou encore des produits Audio, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreux atouts et savoir-faire technologiques. Les paragraphes ci-après visent à mettre en avant un certain nombre de ces atouts, mais n’ont pas vocation à être exhaustifs.

BIGBEN INTERACTIVE est notamment reconnu sur le marché des accessoires de jeux vidéo grâce à sa technologie de transmission de l'information, notamment par radiofréquence, technologie intégrée dans de nombreux produits développés par la Société. Cette technologie appliquée aux jeux vidéo dès 2002 par NACON, a notamment contribué au développement, sur le marché, des manettes de jeux sans fil. Pour s’adapter aux évolutions des consoles, BIGBEN INTERACTIVE a développé des accessoires spécifiques pour améliorer certains produits phares de ces dernières années dans l’univers du jeu vidéo, comme les accessoires pour la console Nintendo Wii, en combinant notamment les deux technologies Bluetooth et radiofréquence.

BIGBEN INTERACTIVE est également, historiquement spécialisée dans l’association Jeu Vidéo + Accessoire, et ce afin de mettre en avant un véritable duo jeu + accessoire parfaitement adaptés l'un à l'autre. Les savoir-faire techniques des spécialistes de la Société en termes de mécanique, électronique et connectique s’expriment alors à plein, selon des cahiers des charges extrêmement précis.

Sur le marché des consoles portables, les produits BIGBEN INTERACTIVE répondent aux attentes des joueurs par leur qualité, leur simplicité et leur ergonomie. Ces compétences résultent de l’expertise de la Société en matière de résistance des matériaux, de micromécanique et de connectique.

Avec le développement de sa gamme de produits adaptés aux iPhone et iPad d’Apple, et ce avant même le rachat des activités de ModeLabs Group, BIGBEN INTERACTIVE capitalisait sur ses savoir- faire techniques pour s’ouvrir de nouveaux marchés, dans de larges volumes de vente. C’est ainsi que des systèmes de protection innovants ont été mis sur le marché par BIGBEN INTERACTIVE avec succès au cours de ces dernières années, avec la gamme de produits Force (marques Force Glass®, Force Case®, Force Power ® et Force Moov ®).

Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE s’est également attaché à proposer des solutions innovantes en matière de recharge des manettes de jeu. Après avoir développé un produit permettant de recharger les manettes de jeu via câble USB en lieu et place d’un câble électrique, BIGBEN INTERACTIVE s’est penché sur la problématique de connectique liées aux enveloppes de protection en silicone ne permettant pas le rechargement des manettes sur leur socle respectif. Illustrant sa capacité à s'adapter à son marché, BIGBEN INTERACTIVE a été l’une des premières sociétés à avoir travaillé sur la technologie par induction et à développer des applications directes dans le monde de l’accessoire pour jeux vidéo. BIGBEN INTERACTIVE avait par ailleurs mis au point un produit basé sur une technologie par induction permettant de recharger les manettes de jeu au travers de leur enveloppe de protection en silicone, les ondes électromagnétiques permettant de recharger sans contact les batteries situées à l’intérieur de la manette. Cette technologie a été par la suite déclinée par les acteurs de la téléphonie pour créer des chargeurs de smartphones par induction.

Par la suite, toujours sur ces enjeux de connectique, le Groupe avait développé ses savoir-faire portant sur la norme USB (3.1) servant principalement à la charge et au transfert haute vitesse (utilisés principalement pour les smartphones et les tablettes) ou encore sur les technologies sous licence Apple pour la charge et le transfert de données sur iPad, iPhone et iPod de dernières générations.

Enfin, avec le rachat en octobre 2021 de Metronic, le Groupe s’est attaché les savoir-faire techniques d’équipes hautement spécialisées pour la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique dans l'habitat (traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté). Par ailleurs, Metronic a été le précurseur des prises adaptateurs CPL et WIFI offrant l’accès à internet partout dans la maison au moment de l’arrivée de l’offre Triple Play (Internet,Téléphone,TV).

Au-delà des différents savoir-faire et technologies évoqués plus haut, il est important de noter que la Société est soucieuse du respect des normes les plus strictes (se référer à la section 9 de ce document d’enregistrement universel). Par ailleurs, une veille continue des évolutions technologiques est mise en œuvre, afin de faire profiter la Société de tout développement applicable à son activité.

5.5.3.2 Jeux vidéo - Intégration d’équipes de développement en propre

Pour rappel, l’approche du Groupe au niveau de ses activités de développement de jeux vidéo a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment l'acquisition de nombreux studios de développement. Aussi, au-delà de l'expertise hardware décrite précédemment, BIGBEN INTERACTIVE s'impose aujourd’hui de fait comme l'un des acteurs les plus importants en termes de capacités de développement de jeux dits « AA ».

La conception d’un jeu vidéo implique le recours à de nombreuses technologies et l’expertise de nombreux profils spécialisés. Elle implique aussi une part d’innovation. Les studios du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON comptent aujourd’hui plus de 700 développeurs et ont recours à une gamme d’outils étendus largement répandus dans le monde du jeu vidéo et peuvent être amenés à développer en interne leurs propres briques logicielles pour les besoins spécifiques d’un jeu, briques qui pourront être réutilisées pour des projets ultérieurs. La stratégie du Groupe est de choisir les meilleurs outils disponibles sur le marché et de se concentrer sur le développement d’éléments logiciels qui donnent une vraie valeur ajoutée aux jeux de NACON.

Parmi les principales technologies du marché, les équipes de production utilisent :

• le moteur de jeu Unity, suite d’outils plus facile à maîtriser que le moteur Unreal, il permet un prototypage rapide en phase de préproduction. Le coût de la licence du moteur Unity est calculé en fonction du nombre de postes d’utilisateurs équipés, il est moins onéreux qu’Unreal et rattrape rapidement son retard sur la qualité du rendu visuel.# 5.5.3.3 La R&D comme élément clef de différenciation

BIGBEN INTERACTIVE dispose de fait aujourd’hui de vrais éléments différentiateurs par rapport à d’autres acteurs du marché, au carrefour des mondes Hardware Software, du développement technique, du marketing produits et de la veille de marché. Tout d’abord, il faut souligner la grande réactivité que peut avoir une société comme BIGBEN INTERACTIVE, société de taille moyenne, aux équipes de développement restreintes, mais parfaitement focalisées sur les trois univers Gaming, Mobile et AudioVidéo qu’elle cible, marchés sur lesquels elle est présente depuis de nombreuses années. Sur de tels marchés riches et complexes, il convient d’identifier parmi les premiers les tendances et de les intégrer le plus rapidement possible à ses produits. Ensuite, BIGBEN INTERACTIVE se positionne dans la logique même de l’éditeur, avec des développements de produits parfois en marge des jeux traditionnels à destination des gamers. Ces développements s’inscrivent toujours dans une recherche de qualité des produits. Enfin, compte tenu de ces éléments, BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui un acteur largement reconnu de la profession, et les plus importants acteurs du jeu vidéo souhaitent travailler avec la Société, en particulier pour bénéficier de son savoir-faire et de son expertise pour le développement des accessoires de jeux vidéo (SONY, Microsoft, …), d’accessoires Mobile (Orange, Huawei, …) ou de produits Audio (Thomson).

Ainsi, dans l’Accessoire Gaming, BIGBEN INTERACTIVE estime avoir anticipé avant ses concurrents que le marché du Gaming allait s’orienter vers le eSport et vers des accessoires toujours plus techniques. Depuis le début des années 2010, BIGBEN INTERACTIVE par le biais de sa filiale NACON a ainsi procédé à des investissements conséquents dans la R&D qui lui ont permis par exemple de développer des manettes qui sont considérées aujourd’hui comme les « meilleures manettes au monde » par les experts du marché et la presse spécialisée. Ses produits commercialisés sous la marque NACON® avec majoritairement un positionnement haut de gamme sont d’ailleurs tous plébiscités par les gamers. Son savoir-faire acquis sur de multiples années ainsi que ses innovations que la Société estime comme dûment brevetées représentent une forte barrière à l’entrée. Bénéficiant de sa position de précurseur, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir ainsi plusieurs années d’avance sur ses concurrents. Afin de maintenir son avance technologique, NACON reste continuellement à la recherche de la qualité et garde pour objectif une premiumisation constante de ses produits.

5.5.4 Brevets, modèles, licences et marques

5.5.4.1 Brevets et Modèles

BIGBEN INTERACTIVE a déposé un nombre significatif de brevets correspondant à ses développements de produits innovants ainsi que divers dessins et modèles sur une large gamme d’accessoires et de produits audio. La Société, dotée d’un département juridique dédié, est également accompagnée par des conseils spécialisés en propriété industrielle afin de préserver ses intérêts. Le Groupe axe essentiellement sa protection sur ses accessoires. La manette de jeu Pro Controller sous ses différentes versions en est un bon exemple ; elle constitue l’aboutissement de vingt ans d’expérience et de recherche-développement en ce domaine, alliant un concentré de technologies tant software que hardware et répond ainsi aux exigences que requiert en particulier les donneurs de licences tels que SONY et Microsoft.

BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui titulaire de brevets correspondant notamment à des pochettes de rangement pour les consoles de jeux, à des accessoires immersifs pour jeux vidéo, à des accessoires immersifs de remise en forme pour jeux vidéo, à des équipements et procédés de limitation du temps d’utilisation des consoles de jeu, à un simulateur de conduite, etc… Dernièrement, le Groupe a développé un nouveau procédé de contrôle du curseur de visée pour les manettes de jeu et d’éléments d’affichage par une console de jeu. Au global, le Groupe dispose au 31 mars 2022 de 133 brevets distincts dont 88 couvrant la manette Révolution.

Au-delà des brevets et des dépôts de brevets, le Groupe protège également le design de ses créations en déposant de nombreux modèles des produits mis à disposition du marché. Ainsi, BIGBEN INTERACTIVE affiche aujourd’hui plus de 350 modèles propriétaires, qu’il s’agisse de modèle de contrôleurs, manettes de jeux, pochettes ou coques de protection pour les consoles portables, claviers, oreillettes et écouteurs, chaînes hi-fi, récepteurs de radio, enceintes pour haut-parleurs, lecteurs de disques audio numériques, réveil matins, technologies vidéo… Les tout derniers modèles déposés concernent les gammes à fort succès :

• sur le segment Gaming, les produits à destination des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft, en particulier les produits Pro Controller et MG-X, mais également les nouvelles gammes de casques pour gamers sous la marque RIGTM ,
• pour son activité Mobile, la gamme de protection pour smartphone construite autour de l’idée de « Force » qu’il s’agisse du protège écran en verre trempé Force Glass®, des coques de protection Force Case® ou encore de chargeurs et de câbles haute performance Force Power®),
• les produits des gammes Lumin’Us, Kids Bigben et Bigben Party composée d’enceintes lumineuses Bluetooth et/ou d’enceintes aux formes très spécifiques en Audio.

5.5.4.2 Licences

Accessoires gaming

La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’accessoires :

• SONY ; afin de développer une gamme de manettes de jeux à destination des consoles PlayStation® 3 et PlayStation® 4,
• Microsoft Corporation ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés aux consoles de jeu Xbox 360, Xbox One et Xbox Series X/S,
• Nintendo ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés à la console de jeu Wii, licence couvrant également le développement d’accessoires adaptés aux consoles Nintendo DS et Nintendo Switch™.

Dans le cadre de ces contrats de licence, le Groupe n’est en aucun cas sous-traitant pour le compte de ces constructeurs de consoles mais se positionne comme un intervenant indépendant développant ses propres accessoires et les commercialisant après avoir reçu l’accord de ces fabricants.

Jeux vidéo

La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’édition. Les studios de sa filiale NACON, par leurs partenariats historiques, lui ont notamment également donné accès à des licences prestigieuses :

• licence Tour de France® et licences Games Workshop (Blood Bowl®…) pour Cyanide ;
• licence The Lord of the Rings™ : Gollum™ pour Daedalic Entertainment.

Enfin, il est précisé que BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, peut conclure d’autres contrats de licences de manière ponctuelle pour l’acquisition des droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition (par exemple avec Square Enix). A ce titre, des royautés sont payées aux éditeurs et/ou aux développeurs dont BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, distribue et/ou édite les jeux, selon les cas. NACON exploite ainsi la matrice de jeux et gère le risque de stock à sa discrétion. De manière générale, les licences dont dispose aujourd’hui BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, ont été accordées pour l’Europe avec une extension pour d’autres pays de la zone PAL (Australie, Nouvelle Zélande, Pays du Golfe, Asie et Japon).# AudioVidéo / Telco

A noter pour l’Audio, la signature de la licence phare Thomson, renouvelée jusque fin 2030. Par ailleurs, avec le rachat de Metronic par le Groupe en octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE dispose désormais de deux licences supplémentaires : Gulli et Le Petit Prince. Quant aux activités d'Accessoires de téléphonie, qui par le passé, développaient une partie de leurs revenus au travers de licences de marques (Kenzo, Lancel...), celles-ci se sont plutôt détourné du modèle de « licencing » en déclin sur le marché telco pour désormais adopter un "modèle fabricant" (Paul Smith, Jeanne Lanvin…) qui consiste à valoriser le savoir-faire acquis dans la conception et la fabrication de produits aux marques et de livrer leurs réseaux de distribution sélective.

5.5.4.3 Marques

Au fil de son évolution, BIGBEN INTERACTIVE a construit un véritable écosystème de marques lui permettant de se positionner auprès d’un large panel de publics. Le positionnement stratégique de chacun de ses métiers s’inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de ses activités. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et d’innovation afin d’offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés stratégiques en créant des marques propres ou en exploitant des marques sous licence exclusive. Au global, le Groupe a déposé au 31 mars 2022 plus de 500 marques couvrant différents pays : 243 marques d’accessoires gaming ou de marques connues dans l’univers des jeux vidéo, 71 marques d’accessoires Mobile ainsi que 182 marques de produits Audio.

Jeux vidéo

Plus spécifiquement, pour ce qui concerne ses activités Gaming via le Groupe NACON, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreuses marques propres ou licenciées qui avaient bénéficié d’un fort engouement des gamers comme vecteurs de vente et qu’elle compte utiliser dans différents futurs opus de jeux vidéo.

Marques propres, dont notamment :

• V-Rally
• Test drive
• Styx
• ProCycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus)
• The Council
• Greedfall
• Session

Marques licenciées :

• Warhammer®
• WRC® pour ses jeux de Rally (accord avec FIA/WRC Promoter jusqu’en 2023)
• Tourist Trophy Isle of Man®
• Tennis World Tour
• Werewolf
• The Lord of the Rings™ : Gollum™
• Les 100 marques de voitures de prestige licenciées de Test Drive
• Les multiples marques connues (ex : marque de la carabine Winchester, etc.) des jeux de pêche ou de tir
• Le Top 14 / Pro D2 des jeux de rugby.

La réputation des noms commerciaux de ses studios :

• Big Bad Wolf et Rogue Factor (deux établissements secondaires de Cyanide basés à Bordeaux et au Canada, chacun spécialisé dans un type de jeu particulier)
• KT Racing (Kylotonn)
• RaceWard (Lunar Great Wall studios)
• Eko Software
• Spiders
• Neopica
• Passtech
• Big Ant
• Crea-Ture Studios
• Ishtar Games
• Midgar Studio
• Daedalic Entertainment

= des studios experts dans leurs domaines qui assurent aux joueurs une véritable « expérience Gamer » pour le type de jeu qu’ils apprécient. La réputation des studios est également telle que leurs noms peuvent être assimilés à une « marque », les studios pouvant être assimilés à des auteurs. En effet, un fan du type de jeu développé par un studio et qui possède son univers propres (personnages, environnement, effets spéciaux...) connaît le nom des studios et sera enclin à acheter un autre jeu développé par ce même studio.

Accessoires gaming

Depuis 2014, le Groupe a entrepris une restructuration de son offre en accélérant la montée en gamme de ses produits qui a conduit à la création de la marque Nacon®. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben® autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et d’innovation afin d’offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le Groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés et segments stratégiques : le positionnement stratégique des marques Nacon® et RIG® s’inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité́ de son activité. Grâce à sa stratégie de marque, le Groupe NACON vise à ce que le consommateur ait le réflexe :

• Nacon® et RIG® = l’accessoire à la meilleure qualité / prix pour son usage (Pro Gamer ou récréatif)
• Nacon® et RIG® = gage de qualité pour les jeux qu’il achète.

Mobile / AudioVidéo :

La nouvelle plateforme de marques du Groupe s’articule dorénavant autour de Bigben pour le segment volumique de chacun de ses marchés, de Nacon® pour les accessoires Gaming, de Force Glass®, Force Case®, Force Power®, Force Power Lite®, Force Moov® ou encore Justgreen® et Artefakt® pour les accessoires de mobilité à destination des smartphones haut de gamme et de Thomson, Lumin'Us, Colorlight®, Aromasound®, Metronic® ou Mooov® pour les produits AudioVidéo techniques et design.

5.6 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE

5.6.1 Univers du Gaming :

Comme déjà indiqué, BIGBEN INTERACTIVE, au travers de sa filiale NACON occupe un positionnement :

• de Développeur / Editeur AA en ce qui concerne les jeux vidéo,
• de spécialiste en produits premium pour ses accessoires Gaming.

Néanmoins, hormis les consoliers, à la connaissance de la Société, aucun autre concurrent ne propose une offre consommateurs alliant à la fois des accessoires et des jeux.

5.6.1.1 Place du développeur / éditeur NACON sur le segment de jeux vidéo AA

Le marché des jeux vidéo se caractérise par la présence de « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts, Activision, Square Enix…) dans les éditeurs de jeux vidéo qui ne publient que des jeux classés AAA à gros budget d’investissement qui représentent la majeure partie des ventes mondiales (ex : succès du jeu FIFA). Le Groupe se focalise sur des niches de jeux sur le segment AA à plus faible investissement. Il n’existe actuellement pas de statistiques de parts de marché sur ce segment AA. Ce segment AA est occupé par une quinzaine de concurrents dans le monde :

• En France : Focus Home Interactive
• A l’international : Paradox Interactive AB en Suède, Embracer Group (ex THQ Nordic AB) en Suède, Team 17 plc. au Royaume Uni ou 505 Games en Italie.

NACON est également en concurrence avec des studios indépendants lorsqu’ils deviennent également éditeurs, ce qui est le cas des studios français Quantic Dream ou DontNod Entertainment, par exemples.

5.6.1.2 Place de l’accessoiriste de jeux vidéo

BIGBEN INTERACTIVE, via NACON Il n’existe pas de statistiques mondiales sur les parts de marché des accessoiristes de jeux vidéo, les offres produits des acteurs du marché n’étant pas comparables entre elles. NACON estime que ses principaux concurrents sont :

• Guillemot Corp SA : spécialisé en Racing et accessoiriste de nombreux volants
• Astro Gaming (filiale de Logitech) : spécialisé en accessoires PC
• Razer Inc.: spécialisé en accessoires PC
• Turtle Beach : spécialiste des casques Gaming
• Performance Designed Products LLC (PDP)
• POWERA (filiale Accessoires Gaming de BD&A)
• HORI.

5.6.2 Univers du Mobile :

BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas d’étude significative correspondant à l’analyse de la concurrence sur le marché de la distribution de produits accessoires de téléphonie. Toutefois, historiquement, le Groupe est le leader en France de ces activités, avec une part de marché estimée aujourd'hui par le management comme étant supérieure à 45 % du marché français de la distribution. En effet, au cours de ces dernières années, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir gagné des parts de marché importantes, avec les succès rencontrés par ses gammes de produits de protection Force Case ® et d'énergie Force Power ®, du succès durable des écrans de protection Force Glass ® et de la dynamique des ventes d'accessoires premium pour les dernières générations de smartphone. Parmi les concurrents du Groupe sur le marché des protections et accessoires pour l’univers Mobile peuvent être cités des acteurs tels qu’Ascendeo ou Strax.

5.6.3 Univers AudioVidéo :

Sur le marché de la distribution de produits correspondant à sa gamme AudioVidéo, le Groupe figure en bonne place sur des produits comme les radios réveils, les tourne-disques, les tours audio ou enceintes, produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE se situe dans les toutes premières marques en France, aux côtés d'acteurs tels que Sonos, Philips, Sony ou Samsung... A noter toutefois depuis 2015 le renforcement important des parts de marché des acteurs JBL et google (via ses assistants vocaux), diluant par effet ricochet les autres acteurs. Comme déjà indiqué, en ce qui concerne les produits dédiés à l’univers de la vidéo connectée (réception et diffusion de l’image dans l’habitat), Metronic, société acquise par le Groupe en octobre 2021, est un acteur important du marché en Europe sur ces produits. Ne disposant pas de données de marché, BIGBEN INTERACTIVE considère toutefois bénéficier de parts de marché tangibles, d'environ 4 % à 5 % en volume du marché national français.

5.7 INVESTISSEMENTS

5.7.1 Principaux investissements réalisés par le Groupe

Afin de pouvoir tendre vers son objectif ambitieux de devenir l’un des leaders des éditeurs AA mondiaux en proposant un portefeuille de jeux à large contenu, BIGBEN INTERACTIVE, via le groupe NACON a focalisé la majorité de ses investissements sur l’accroissement de sa capacité de production de développement de jeux vidéo. Les principaux investissements de NACON ont ainsi consisté majoritairement en :

• l’acquisition ou la prise de participation dans des studios de développement, et
• l’allocation de budgets R&D plus importants au développement de nouveaux jeux vidéo.# 5.7.1.1 Acquisitions de studios de développement

Après avoir développé l’édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement externalisés, l’approche du Groupe a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment la réalisation de plusieurs acquisitions de studios au cours des 4 derniers exercices. Après l’annonce médiatique du rachat de BigAnt Studios (opération concrétisée en mai 2021), opération réalisée sur la base d’un prix global maximum de 35 m€, BIGBEN INTERACTIVE, via sa filiale NACON, a réalisé plusieurs opérations sur l’exercice 2021/22 dont tout dernièrement la plus grosse opération de croissance externe de son histoire à ce jour sur le segment Gaming, avec l’acquisition de Daedalic Entertainment pour un montant pouvant atteindre 53 m€, montant décomposé de la manière suivante :

• un prix net de 32 m€ en numéraire à la signature ;
• un complément payable à 100% en numéraire, fonction des performances jusqu'en 2026.

Se reporter aux annexes des comptes consolidés 2021/2022 « Evolution de périmètre ».

5.7.1.2 Acquisitions du Groupe Metronic

En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l’acquisition de Metronic, dont les activités Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe. L’acquisition auprès du Groupe HF Company de l’intégralité du capital et des droits de vote de Metronic SAS pour 12 m€ payés en numéraire, a été effectuée le 15 octobre 2021. Deux compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un montant global cumulé de 4,0 m€.

5.7.1.3 Efforts en matière de R&D

Au cours des dernières années, les budgets d’investissement ont progressé, accompagnant la stratégie de développement de jeux vidéo de la Société. Hors développements des jeux vidéo, les investissements réalisés par le Groupe au cours des derniers exercices ont été focalisés :

• Pour le Groupe NACON : sur le développement de produits innovants pour les accessoires Gaming (manette NACON® pour PC ou manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 de SONY ou manette Revolution X Pro Controller sous licence Xbox One ou Xbox Series X/S de MICROSOFT), l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l’Edition de logiciels de jeu vidéo (Warhammer®, Tennis World Tour, etc.) ou encore le rachat en mars 2020 des casques gaming et de la marque premium RIG™ ;
• Pour les entités AudioVidéo / Telco : sur l’acquisition de droits de licence (Thomson, etc...) et l’acquisition de Metronic.

Les investissements se répartissent en 3 postes principaux :

• Les charges de personnels internes affectés à la recherche et au développement de nouveaux produits, et les charges additionnelles associées, charges correspondaient à des montants de 4,5 m€ au 31 mars 2022 (contre 3,9 m€ au 31 mars 2021 et 3,9 m€ au 31 mars 2020). A noter qu'aucun frais de ce type n'est activé, tout comme les frais de moules (0,4 m€ au 31 mars 2022 contre 0,3 m€ au 31 mars 2021 et 0,8 m€ au 31 mars 2020) qui sont incorporés directement au prix de revient des marchandises ;
• Les charges de développement de jeux vidéo pour lesquels sa filiale NACON est Editeur auprès des studios internes ou auprès de développeurs externes (sous-traitance), pour des montants de dépenses de 58,0 m€ au 31 mars 2022 (contre 48,5 m€ au 31 mars 2021). La hausse de ces investissements devrait se poursuivre et se situer autour de 60 m€ sur les exercices à venir.

Evolution des dépenses de coûts de développement

Dépenses en M€	31/03/2022	31/03/2021	31/03/2020
Coûts de développement des jeux	58,0	48,5	32,8

• les charges liées à la protection juridique des développements réalisés par le Groupe représentaient également 0,6 m€ au 31 mars 2022 (contre 0,7 m€ au 31 mars 2021 et 0,6 m€ au 31 mars 2020), NACON consentant également de plus en plus de frais opérationnels pour la protection de ses développements (dépôts de brevets, marques et modèles).

Ces investissements sont menés dans la droite ligne de la stratégie de la Société conduisant à accroître le développement de produits propres, produits distribués soit sous la marque NACON®, BIGBEN INTERACTIVE ou sous l’une des marques du Groupe, soit via l'utilisation de licences de marques.

5.7.1.4 Autres investissements

Non applicable.

5.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation ou à venir

BIGBEN INTERACTIVE souhaite aujourd’hui focaliser ses investissements sur le développement de ses activités propres, à savoir l’univers des jeux développés et édités en propre au sein de l'activité Gaming, des produits Mobile et de l'AudioVidéo. En particulier, BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, présente un programme d’investissement et de sorties de jeux vidéo ambitieux présentés dans son line-up (se référer à la section 5.1.2.1.1.) ainsi que de nouveaux jeux en cours de développement ou futurs non encore annoncés. NACON a ainsi, au 31 mars 2022, 46 jeux en cours de développement, dont 31 au sein de ses propres studios en interne et 15 au sein de studios externes, pour un montant total de 100 M€. Par ailleurs, sous la supervision des équipes de Daedalic Entertainment, 14 jeux complémentaires sous en cours de développement par des studios indépendants, spécialité éditoriale de Daedalic Entertainement.

NACON ne prévoit en conséquence pas, pour le moment, de réaliser d’autres investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes, et ce même si le Groupe reste attentif à toute opportunité de croissance externe entrant dans cette orientation stratégique. Le financement de ces investissements se fera par autofinancement, par recours aux emprunts bancaires ou par le biais d’une augmentation de capital.

5.7.3 Informations sur les participations

Hormis ses filiales détenues à 100 % et la détention du sous-groupe NACON à hauteur de 70,97 %, la Société BIGBEN INTERACTIVE ne détient pas de participations dans des entreprises susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats.

A noter qu'au regard des tendances attendues dans les prochains mois, le Conseil d’Administration de Bigben Interactive a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale Annuelle qui se réunira le 22 juillet 2022 :

• Le versement d’un dividende en numéraire d’un montant de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2021-22 ;
• Une distribution en nature sous forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour quatre (4) actions Bigben Interactive détenues, représentant à ce jour environ 5,4 % du capital de Nacon.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle sur ce qui précède, le détachement et la mise en paiement tant du dividende en numéraire que de la distribution en nature d’actions Nacon devraient avoir lieu dans les deux semaines suivant la date de l’Assemblée Générale Annuelle. Bigben Interactive publiera, à l’occasion de la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, un communiqué de presse détaillé précisant les modalités techniques de la distribution en nature d’actions Nacon.

5.7.4 Facteurs environnementaux

Le Groupe a la volonté d’appliquer à l’ensemble de ses activités une politique de développement durable sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie les exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le développement durable. A compter de l’exercice prochain 2022/23, la Société entend mettre en avant au sein de sa Déclaration de Performance Extra-Financière des informations prospectives et des objectifs quantitatifs et qualitatifs, permettant de dresser une feuille de route en lien avec sa stratégie sur les questions environnementales et sociales.

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DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)

1. INTRODUCTION

L’ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la directive européenne 2014/95/UE modifiant l’article 225 du Code de Commerce qui impose aux entreprises relevant de son champ d’application de reporter sur les informations sociales, environnementales et sociétales dans leur rapport de gestion. Le Groupe Bigben Interactive entre dans le champ d’application de cette réglementation visant à établir, pour l’année 2021/22, une déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Cette déclaration de performance extra-financière se structure en 4 étapes qui seront couvertes par les chapitres suivants :

• La description du modèle d’affaires du Groupe
• La description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe ou à l’utilisation de ses produits et services, issue de l’analyse de matérialité effectuée par le Groupe,
• Les politiques mises en œuvre pour gérer ces risques
• Le résultat de ces politiques menées

Bigben Interactive SA en tant que société mère du groupe Bigben a adhéré au Global Compact des Nations Unies depuis 2016. Son adhésion a été renouvelée en 2021 et en 2022. Toutes les filiales du groupe sont au bénéfice de cette adhésion. A noter le travail important effectué les six dernières années par le Groupe ainsi que par l’une de ses filiales majeures : Bigben Connected SAS sur la responsabilité sociale et environnementale ainsi que sur son engagement en la matière :

• Depuis octobre 2016, le Groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption.Bigben Connected a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte d’achats responsables ». Au cours des dernières années, Bigben Connected a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de la responsabilité sociale et environnementale, tout d’abord en créant une « équipe projet RSE » en charge de suggérer des moyens d’améliorer la conscience « RSE » de tous les salariés, puis en mettant en place dès 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet accessible à tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale » et maintenant l’engouement créé grâce à des newsletters ou « posts Linked-in » réguliers ou des statistiques encourageantes diffusées par sa Direction générale. Cette culture a été étendue à tous ses partenaires comme reflété dans le message de sa carte de vœux 2021 qui mettait en exergue le message « de construire avec ses partenaires une économie plus circulaire et de contribuer à vivre une année plus solidaire ».

• 2018 marque une première étape où les efforts de Bigben Connected en la matière ont été couronnés par la Notation Ecovadis de 58/100 et une médaille d’argent, ce qui représentait déjà une des meilleures notes de son secteur. Bigben Connected a amélioré ses 83 performances RSE en 2021 en obtenant la note à 62/100 puis début 2022 en obtenant une note de 70/100 et le statut Gold. La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants :

  • Environnement
  • Social et Droits de l’Homme
  • Ethique
  • Achats responsables
    Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com.

• Aujourd’hui au-delà des notations et des intentions, Bigben Connected est passé à une nouvelle étape qui consiste en la matérialisation de ses objectifs RSE. Cela se traduit par la fabrication de produits plus respectueux de l’environnement tant en termes de sourcing ou d’acheminement qu’en termes de fabrication (packaging, composants des produits) et d’impact environnemental (référentiel de consommation). Ainsi la volonté de Bigben Connected de minimiser son empreinte environnementale s’est exprimée :

  • Dès octobre 2014 par la mise en place de productions « made in France », et en 2017 de productions « made in Europe »
  • Dès septembre 2019 par le lancement de sa marque d’accessoire mobile Justgreen® entièrement recyclable et désormais vendue dans plus de 15 pays,
  • Dès septembre 2020 par le fait que toutes ses marques propres possédaient des packaging éco-conçus et affichant les indicateurs vertueux suivants :
    • Zéro plastique
    • 20% de masse en moins
    • 100 % recyclable
  • En 2021 en augmentant la part des gammes « made in France », et en intégrant la certification « Origine France garantie » sur de nouvelles lignes de produit.

Cette volonté s’est encore reflétée par la création en septembre 2020 du GREEN ACT !, premier barème pour sensibiliser le consommateur sur l’impact environnemental des accessoire mobiles Bigben Connected défini sur la base de plus de 70 critères environnemental, social et éthique. Dans cette optique, dès novembre 2020, Bigben Connected SAS, en tant que leader sur son secteur, a ressenti le devoir de responsabiliser l’ensemble des acteurs de la chaîne de production pour généraliser l’éco-conception dans les produits que chacun introduit sur le marché français, européen et mondial et d’appliquer son label GREEN ACT ! à tous les produits Tech, au-delà des seuls accessoires pour smartphones. L’objectif affiché pour 2022 est d’étendre le bénéfice de ce label à d’autres marques d’équipement électronique dans le seul but de guider le consommateur à faire un choix plus responsable lors de l’achat d’un produit technologique. Toutes les marques propres du Groupe Bigben (tant Mobiles qu’Audio ou Gaming) ont ainsi vocation à terme à rejoindre également ce label. Les produits Mobiles sont ainsi tous dûment notés tandis que le processus de notation des produits Audio du groupe a commencé et devrait se terminer d’ici fin 2022.

Fortes de ce partage d’expérience, les autres filiales du Groupe ont également intensifié leurs efforts au cours de l’année 2021/22 en la matière :

• Prise en compte accentuée des aspects RSE lors de la création d’un produit et de l’établissement des diverses stratégies produits associées dûment mise en exergue lors des échanges avec les partenaires commerciaux (présentations RSE aux partenaires, etc.) ;
• Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur le packaging « Zéro plastique » des accessoires mobiles, la « business unit » Audio de Bigben Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer au 31 mars 2021 d’avoir quasiment tous ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » tandis que le passage des autres produits Audio et des accessoires Gaming est bien avancé et devrait s’accomplir sur l’exercice en cours ;
• La conception des nouveaux produits de Métronic, société nouvellement acquise, suit également la directive européenne ERP (Energy-Related Product) réduisant l’impact sur l’environnement. Les nouveaux produits Métronic sont ainsi conditionnés sans plastique ; le carton recyclable et la photo du produit remplace les blisters ou la fenêtre plastique. La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices digitalisées téléchargeables par les consommateurs ;
• L’encre de soja ou l’encre végétale est désormais couramment utilisée sur les emballages ;
• Sensibilisation des salariés aux aspects RSE (poursuite des pratiques de recyclage, distribution de gourdes réutilisables aux salariés, préconisation de l’usage des DocuSign, formation aux achats et au design responsables et à l’éthique des affaires…)

Les nouvelles sociétés ayant rejoint le Groupe se sont également montrées vertueuses notamment pour Metronic qui poursuit son engagement éco-responsable et citoyen en termes de conception, fabrication et recyclabilité de ses produits.

En 2021, Bigben a également souhaité mettre en lumière l’amélioration de ses performances extra- financières en procédant à une évaluation de ses « bonnes pratiques RSE » et a obtenu :

• Une note générale de 69% à l’indice GAIA lors de la campagne 2021. Sur 3 ans, cette note est en nette progression puisqu’elle était de 55% en 2019 et démontre une nouvelle fois le bien-fondé des actions menées par Bigben en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Sur l’ensemble des critères retenus, Bigben s’inscrit au-dessus de la moyenne du benchmark national comprenant 400 entreprises (58%) et du benchmark sectoriel incluant 60 entreprises (59%). Dans le segment des entreprises réalisant un chiffre d’affaires de 150 à 500 M€, Bigben surperforme également sa catégorie, puisque la moyenne des 85 entreprises françaises est de 61%.
• Une note de 3,5/5 à l’indice Humpact
• Et une note de D au reporting CDP (n’ayant que peu de latitude de par la nature de ses activités pour agir sur les critères environnementaux)

Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben. Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d’ailleurs publiquement exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d’autant plus prégnant qu’il s’orientait depuis plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable. Le Groupe compte bien atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 et prépare sa transition notamment en préparant la future proposition de nomination aux Conseils d’Administration de Nacon et de Bigben Interactive d’un « Comité RSE ». Les différents engagements et mesures prises par les filiales du Groupe seront explicités plus en détail dans le rapport suivant.

2. MODELE D’AFFAIRES

Les éléments majeurs du modèle d’affaires du Groupe sont déjà amplement décrits au chapitre 5 de ce Document universel d’enregistrement. Néanmoins, afin de faciliter la lecture de sa performance extra-financière et d’éviter de multiples renvois ou tables de concordance, le Groupe a fait le choix de le décrire sommairement par les tableaux suivants

2.1. LES MARCHES DU GROUPE BIGBEN

Le Groupe Bigben, c’est :

• Un marché « Gaming » regroupant l’édition et les Accessoires de jeux vidéo
• Un marché « AudioVidéo/Telco » auquel il s’adresse par le biais de ses Accessoires Mobiles et produits AudioVidéo.

2.2. LES TENDANCES DE NOS MARCHES GAMING

Un marché qui se digitalise très rapidement

2.3. MODELE DE CREATION DE VALEUR DU GROUPE BIGBEN

LES RESSOURCES	L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE
L'innovation "produits et marketing" : depuis toujours un axe majeur de notre stratégie	STRATEGIE DE CROISSANCE
STRATEGIE GAMING : Bâtir les fondements de la croissance future pour atteindre > 250M€ de CA en 2023	CREATION DE VALEUR
Capital humain 1156 collaborateurs répartis dans > 11 pays	Capital humain 0,6% : budget de formation par rapport à la masse salariale

Grâce à une équipe dédiée de R&D et de Marketing au plus proche des besoins des consommateurs et à des studios de développement talentueux avec expertise reconnue dans les genres cibles : Racing, Sports, Simulation, Aventure, ainsi que Action, RPG (jeux de rôles) et Narratif.# 303 : Nombre d'embauches entre mars 2021 et mars 2022

La qualité des jeux se reflète par la satisfaction clients et les notes Metacritic : exemple opus WRC.

Capital intellectuel

Bigben s'entoure des meilleurs pour développer ses produits : Capital intellectuel. De nombreuses personnes travaillant en R&D et des dépenses de R&D conséquentes.

Exemple :
* Des produits innovants générateurs de marge
* De nombreux brevets déposés
* Un programme ambassadeur et influenceur pour renforcer la crédibilité et la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel
* Les ambassadeurs aident à la conception des produits : ainsi la joueuse professionnelle KAYANE a aidé à la conception du Daija Arcade stick pour PS4TM et PS5TM.

STRATEGIE MOBILE : stratégie de "montée en gamme" et de conquêtes de nouveaux canaux

Capital "manufacturier"

• Fort budget d’investissements annuels dans les coûts de développement de nouveaux jeux.
• Capacité de production de 16 Studios intégrés et de nombreux studios partenaires capables de développer près de 50 jeux en développement continu et de lancer > 15-20 jeux/an.
• "Category management" (gestion de réassort) pour nos clients grâce à un outil in-house.
• D’excellentes notes (Metacritic, etc.) pour nos jeux vidéo sortis récemment.
• 28 000 m2 de base logistique (capacité de 36 000 palettes pour 11 000 références).

70% Capital financier

• Une structure financière solide.
• Gearing de 17,9% (hors dettes de loyers et Earn-Out sur acquisitions).
• Target d’un Chiffre d’affaires de 400 M€ et de > 55M€ de Résultat Opérationnel Courant en mars 2023.
• … dans le respect du développement durable.
• Distribution future de dividendes en numéraire ; Distributions en nature.

STRATEGIE AUDIO : Tournée vers les nouveaux réseaux

Capital sociétal

Pour rappel, Bigben a été précurseur sur :

En accessoires Gaming :

• la manette Revolution NACON : développement d’un algorithme approprié afin d’accéder à de nouvelles capacités propres au monde des joueurs Pro- Gamers.
• la manette de jeu radiocommandée sans fil multijoueurs.
• application précoce de la recharge à induction aux accessoires Gaming.

En Mobile :

• gamme d’accessoires pour téléphone portable garantie à vie.
• gamme Just Green® éco-pensée (biodégradable, etc.).
• Echelle de notation Green Act !

En Audio :

• tours multimédias.
• enceintes lumineuses Bluetooth (Lumin'Us).
• enceintes connectées diffuseurs d’huiles aromatiques bios AromaSound.

• Tourne-disques réinscriptibles Revival.

• Recours à de nombreux stagiaires et alternants.

• De nombreux partenariats avec des acteurs locaux (écoles, associations, etc.).
• Un réseau de fournisseurs mondial.
• Un code de conduite anti-corruption implémenté dans toutes les filiales.
• De nombreux emplois indirects créés en amont de la "filière" (fournisseurs et prestataires).
• Un code de conduite anti-corruption implémenté auprès de tous les salariés du groupe en 2021/22.

Capital environnemental

• Achats de produits aux normes ROHS et REACH.
• 25% de voitures hybrides dans la Flotte du groupe en 2021/22.
• Note Ecovadis Bigben Connected : Médaille d’or avec 71/100 en 2021.
• Réduction des déplacements au profit de "confcalls" ; mise en place du télétravail pendant le confinement.
• Transport maritime privilégié.

88 3. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE OU A L ’ UTILISATION DE SES PRODUITS ET SERVICES

Les principaux risques auxquels est confronté le groupe Bigben Interactive sont présentés dans son Document d’enregistrement universel au Chapitre 3. Une emphase particulière est placée sur les risques prioritaires extra-financiers couvrant les domaines suivants :
* Social
* Environnemental, Sociétal, Droits de l’homme
* Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.

Dans les paragraphes 3 à 8 suivants de ce chapitre 5.7.4 « Déclaration de Performance Extra- Financière », le Groupe décrit pour chacun des domaines précités la manière dont ses risques extra- financiers sont couverts par des politiques et des procédures de diligence raisonnables et mentionne les indicateurs clé de performance dès que cela est pertinent. L’annexe 9 méthodologique donne des indications quant au calcul de ces mêmes indicateurs clé de performance.

Le lien entre les Risques extra-financiers, les politiques menées pour les pallier ainsi que les indicateurs mis en place pour le suivi de cette politique sont explicités dans le tableau synthétique suivant :

89

Lien entre Risques extra-financiers, politiques, mise en place des indicateurs et résultats

Intitulé du risque	Description du risque	Degré de criticité du Risque	Politiques menées pour gérer ces risques	Indicateurs prioritaires	Période	Périmètre	Unités	Résultat des politiques menées
Santé / Sécurité au Travail des collaborateurs et tiers	Dégradation du bien-être au travail, ainsi que des conditions de santé et de sécurité pouvant entrainer des accidents ou des maladies chez les collaborateurs ou des tiers	Elevé	Concernant la Crise Covid-19 (à compter de mars 2020) : Mise en place du télétravail ou autres dispositifs (arrêt garde d'enfants, etc.) pour les collaborateurs lors des phases de confinement. Incitation aux gestes barrière sur site (distenciation sociale imposée, mise à disposition de gel hydroalcoolique, distribution de masques, affichage sur lavage des mains, etc.) pour les collaborateurs et tiers. Vigilance constante sur les normes de sécurité tant dans l'entrepôt que dans les locaux administratifs.	Nombre d'accidents du travail avec arrêt	01/04/2021 à 31 /03/2022	N/A	N/A	Nb
				Taux de fréquence d'accidents du travail	01/04/2021 à 31 /03/2022		%
				Taux de gravité des accidents du travail	01/04/2021 à 31 /03/2022		%
Développement du capital humain	Départ des talents, gestion des compétences et ressources humaines inadaptées	Elevé	Les collaborateurs de tous les métiers au centre des politiques de ressources humaines des sociétés du Groupe. Le KPI "Embauches" en hausse indique que le groupe conserve sa capacité d'attraction.	Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre	01/04/2021 à 31 /03/2022		Nb
				Nombre d'embauches	01/04/2021 à 31 /03/2022		Nb
				Nombre de départs	01/04/2021 à 31 /03/2022		Nb
				Nombre d'heures de formation moyen par salarié	01/04/2021 à 31 /03/2022		Heures
				Nombre de formations moyen par salarié	01/04/2021 à 31 /03/2022		Nb
				% de l'effectif moyen ayant été formés	01/04/2021 à 31 /03/2022		%
				Effectifs par sexe, catégorie, zone géo, tranche d'âge	01/04/2021 à 31 /03/2022		Nb
				Nombre de jours d'absence / Taux d’absentéisme	01/04/2021 à 31 /03/2022		Nb / %
Discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail des collaborateurs	Une volonté d'éviter toute discrimination au sein du Groupe. Des mesures mises en œuvre pour encore plus améliorer le cadre de vie des salariés du Groupe.	Elevé	L'ouverture en 2019 d'un nouvel établissement de Nacon SA à Paris et de conserver des talents parisiens. a permis d'attirer Recrutement en 2019/20 d'une Responsable Ressources Humaines dédiée aux collaborateurs de NACON SA.	% de femmes par responsabilité	01/04/2021 à 31 /03/2022	Groupe	%
				Part des femmes	01/04/2021 à 31 /03/2022		%
				% de collaborateurs handicapés à des fonctions	01/04/2021 à 31 /03/2022		%
Qualité de vie au travail et diversité	Suivi des accords collectifs conclus dans l’entreprise ayant des impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Faible	Déjà traité au 3.4.1	Rotation des effectifs	01/04/2021 à 31 /03/2022	Groupe	%
				Rémunération moyenne par employé	01/04/2021 à 31 /03/2022		€
Gestion de l'énergie : surconsommation	Mauvais rendement énergétique entrainant des consommations intenses pour les bâtiments. Absence d’énergie renouvelable dans les consommations d’énergie conduisant à un impact environnemental négatif.	Faible	Pas d'usine de production. Juste un entrepôt logistique au sein de Bigben Interactive. Dépenses d'énergie limitées.	Consommation d'électricité	01/04/2021 à 31 /03/2022	Groupe	kWh
				Consommation de gaz naturel	01/04/2021 à 31 /03/2022		m3
Utilisation durable des ressources		Faible
Economie circulaire	Principal déchet constitué par les matériaux de packaging (cartons, etc.) qui sont déjà recyclés.	Faible		Consommation de papier et carton	01/04/2021 à 31 /03/2022	Groupe	Kg
				Quantité de déchets papier et carton recyclés	01/04/2021 à 31 /03/2022		Kg
Gestion des ressources et des déchets	Production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées.	Faible
Contribution au changement climatique par l'émission de gaz à effet de serre dans l’ensemble du cycle d'approvisionnement des produits : de l'usine jusqu'au client final	Impacts environnementaux - Emissions de gaz à effet de serre élevées	Faible	Transport maritime privilégié. Passage progressif des Flottes de voitures du groupe en voitures hybrides/électriques.	Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations énergétiques des bâtiments	01/04/2021 à 31 /03/2022	Groupe	TCO2eq
				Emissions de CO2 liées aux data centers hébergés en externe	01/04/2021 à 31 /03/2022		TCO2eq
				Emissions de CO2 liées aux flottes de voitures	01/04/2021 à 31 /03/2022		TCO2eq
				Emissions de CO2 liées au transport de marchandises	01/04/2021 à 31 /03/2022		TCO2eq
SOCIETAL / ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME	Non respect des politiques d'achats responsables, risques sociaux, environnementaux et éthiques associés à l'activité des fournisseurs et sous-traitants, dangers pour les prestataires	Elevé	Fournisseurs rigoureusement sélectionnés (audits d'usine et sélection de transporteurs privilégiant des notes RSE excellentes). Adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies. Guide anticorruption diffusé dans le cadre de la loi anticorruption SAPIN II.	Suivi des audits d'usines partenaires (volets sociétaux)	01/04/2021 à 31 /03/2022	Groupe	N/A
				Gestion des fournisseurs et prestataires	01/04/2021 à 31 /03/2022		N/A
				Suivi des politiques RSE des transporteurs	01/04/2021 à 31 /03/2022		N/A
				Suivi des principes du Global Compact des Nations Unies	01/04/2021 à 31 /03/2022		N/A

90 4. RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS

Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques sociaux mentionnés en section 3.

4.1. SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL DES COLLABORATEURS ET TIERS

Avec l’apparition du virus Covid-19, ce risque a été évalué par la Direction comme « élevé ».# 4.1.1. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé durant l’exercice par les différentes sociétés du Groupe en la matière. En revanche, quelques évènements marquants ont eu lieu en 2020 et 2021 dans les filiales françaises :

• Chez Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon, il a été mis en place un plan de continuité d'activité dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, des référents Covid ont été nommés en interne, les risques liés ont été inscrits au Document Unique. Une charte (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de mise en place du Télétravail (pour Bigben Connected) ont ainsi été rédigés afin d'instaurer et de cadrer cette pratique ouverte en 2020. L'ensemble de ces éléments ayant donné lieu à consultation et échange avec les Instances Représentatives du Personnel.
• Chez Bigben Interactive, deux Référents sécurité ont été nommés début 2021 pour intervenir et animer la démarche sécurité des sites. Les membres du CSE ont été formées à la santé et à la sécurité. De nouveaux processus ont été écrits et diffusés sur la prise en charge des blessés, l’utilisation de certains outils/machines de l’entrepôt afin de redonner les consignes sécurité adéquates.

4.1.2. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité. En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel : le Comité social et économique (CSE), qui est venu remplacer le CHSCT. Le basculement s’est fait en juin 2018 pour Bigben Connected et entre novembre 2019 et janvier 2020 pour les autres entreprises françaises.

En France, les Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment pour Bigben Interactive par la mise à jour d’un document unique d'évaluation des risques (DUERP) validé par le Comité social et économique (CSE), qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs, il est à noter que les activités des Sociétés génèrent des risques ne rentrant pas dans le cadre des critères de pénibilité, tels que définis par la loi.

Nacon, créée au 2ème semestre 2020, a adopté dans la continuité de la politique menée par le groupe Bigben une démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d’un document unique validé par le CSE. En tant qu’éditeur de jeux et d’accessoires gaming, les risques pouvant être identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l’activité (activité sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet). Ses studios français ont fait de même en mettant à jour chaque année, au besoin avec leur CSE, leur Document unique. Par ailleurs, il est à noter que les activités de ces sociétés génèrent un risque professionnel limité.

Le Groupe recherche également continuellement des innovations sur les équipements de son site logistique de Lauwin Planque afin d’améliorer les conditions de travail, et réduire les risques de Troubles Musculo-Squelettiques (TMS). En 2019/20, le réseau de chauffage sur Lauwin Planque a ainsi été intégralement modifié pour augmenter le niveau de température ambiante et améliorer les conditions de travail pour le personnel appelé à travailler dans l’entrepôt. Depuis 2021, une réorganisation des flux de manutention (Pôle Cariste) est en cours sur le site logistique et s'accompagne d'investissement sur l'outil informatique de gestion et l'achat de nouveaux engins.

Les salariés français des Sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon bénéficient régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin de permettre aux volontaires d’être formés aux premiers secours et à la manipulation du matériel de lutte contre l'incendie. A ce titre, des formations initiales et de recyclage aux premiers gestes de secours sont régulièrement organisées.

De nombreuses autres initiatives ou obligations existent en local pour prévenir les risques de santé qui peuvent survenir :

• La filiale allemande Bigben GmbH est membre de l’association BAD qui est en charge de contrôler que toutes les conditions sont mises en place pour éviter les accidents du travail. En Belgique, La filiale est affiliée à CESI (Service externe de prévention et de protection au travail) pour la médecine du travail. En revanche, la filiale n’est désormais plus constituée que d’employés sans contrôle médical obligatoire.
• En Italie, le DVR (document d'évaluation des risques) est régulièrement mis à jour même si le risque est limité et si les salariés bénéficient régulièrement de formation sécurité et de visites médicales.
• En Espagne, dans le domaine des risques professionnels la filiale suit la norme de la Loi 311995 du 8 novembre 1995 qui régule les risques professionnels sur le poste de travail et la surveillance de la santé des travailleurs. La compagnie a confié ce service á FREMAP.
• En Asie, la société respecte les règles du Occupational Safety and Health Council
• En Australie, la société suit les principes du Australian Institute of Health & Safety
• Aux USA, la société respecte les National and State Safety and Occupational Health regulations
• Le studio Cyanide a quant à lui, acheté des chaises ergonomiques pour tous ses salariés et les a formé à leur usage ainsi qu’aux possibilités de régler la luminosité de l'éclairage pour améliorer leur confort
• Le studio Kylotonn a formé 10 salariés au SST (Sauveteurs Secouristes du travail) et en a renouvelé 2

Focus sur les mesures prises pour protéger les salariés et tiers de la Covid-19

La santé de ses salariés est au cœur des préoccupations du Groupe. Hormis les mesures spécifiques d’organisation du travail décrites en 4.3.1., le Groupe a décidé dans le cadre de la crise sanitaire du covid-19 et afin de protéger la santé de ses collaborateurs de :

• Mettre ses collaborateurs en télétravail dès que possible ou en chômage partiel dès l’annonce de la phase de confinement de chaque pays au printemps 2020 et d’instaurer les gestes barrière, le port du masque et la distanciation sociale pour tous les collaborateurs dont leurs fonctions les maintenaient à leurs postes de travail ; Cette attitude a été reprise à chaque nouveau confinement décidé par les états de chaque pays ; des accords de télétravail ont également été conclus dans la plupart des entités du Groupe.
• De mener un plan de déconfinement strict dès que les états respectifs l’autorisaient afin de préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire ; la stratégie de déconfinement du Groupe s’articule autour de différents axes :
  • Prévention et respect strict des mesures barrières
  • La communication / le dialogue
  • Politique d’utilisation des masques au sein de l’entreprise
  • Aménagement de l’organisation du travail et des espaces de travail
  • Intensification des mesures de nettoyage et de désinfection par des entreprises agréées
• Fermeture des locaux dès que le nombre de collaborateurs ayant contracté la covid-19 dépasse les seuils de « clusters » instaurés par chaque organisme de santé référent de chaque pays.
• Reverser 5% du chiffre d'affaires de sa gamme de produits recyclables Justgreen® à quatre associations (The Sea Cleaners, L’Abeille noire, Les Hôpitaux de Paris et Plantons pour l’avenir)

Accidents du travail (fréquence et gravité) ainsi que les maladies professionnelles

Le Groupe est attentif à la santé de ses collaborateurs. Grâce à la prévention menée par l’entreprise et son activité, l’entreprise ne constate généralement qu’un nombre limité, en fréquence et en gravité, d’accidents du travail.

GROUPE BIGBEN

Accidents du travail (fréquence et importance) ainsi que les maladies professionnelles	31/03/2022	31/03/2021
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	4	3
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	1	0
Nombre d'accidents de trajet	1	1
Taux de fréquence d'accidents du travail	2.76	N/A
Taux de gravité des accidents du travail	0	N/A

4.2. DEVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

Le groupe Bigben Interactive réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Ces profils étant très recherchés, il est donc exposé au risque de départ de ses collaborateurs si sa gestion des compétences et des ressources humaines s’avère inadaptée.

4.2.1. EVOLUTION GENERALE DES EFFECTIFS DU GROUPE

Attirer, développer et fidéliser des talents est une des clés de la réussite du Groupe. Le Groupe a à cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d’apprendre et de développer leurs compétences et expertises. Fin mars 2022, Bigben Interactive regroupe 1 156 collaborateurs contre 853 fin mars 2021. L’effectif est en forte augmentation du fait de l’acquisition des studios Big Ant, Passtech, Crea-ture, Ishtar, Midgar et des trois sociétés du groupe de négoce METRONIC, ainsi que du recrutement de nouveaux salariés au sein des autres studios et de l’équipe Edition du siège de Nacon.

La répartition de l’effectif par métier reste relativement stable sur la période, hormis pour le Gaming qui s’est vu rattacher les nouveaux salariés susmentionnés : cette évolution s’explique par la nécessité de répondre au besoin du Groupe de réunir les compétences et les équipes indispensables à leur développement, notamment dans ces métiers au cœur de sa nouvelle stratégie.# GROUPE BIGBEN 31/03/2022

Qté	31/03/2021	% Qté	%
EFFECTIF TOTAL	1 156
Répartition de l'effectif par :
Gaming	750	100	63
Mobile	156	64.8%	8.7%
Audio	544	156	5.4%
Vidéo	94	63.7%	7.6%
Logistique	17	11.0%	13.5%
Services Généraux	76	1.9%
	123	8.9%
	5	14.4%

4.2.2. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Une attention particulière est portée aux recrutements des nouveaux collaborateurs car ils représentent un atout pour l’entreprise dans un contexte de forte mutation de nos métiers. De nouveaux profils correspondant aux métiers de l’Edition, du Mobile et du marketing ont donc été recrutés durant l’année et plus particulièrement sur le site de Paris nouvellement créé en septembre 2018 afin de faciliter l’embauche de collaborateurs dont les métiers sont en tension. Depuis septembre 2021, de manière générale, il y a un renouvellement du personnel. L’exercice clos au 31 mars 2022 a vu l’embauche de 303 collaborateurs (dont 226 en CDI et 87 femmes) et le départ de 190 collaborateurs, dont 5 licenciements.

GROUPE BIGBEN
Embauches et licenciements

	31/03/2022		31/03/2021
	F	H	F	H
Nombre total d'embauches externes de CDI	87	59	20	8
	216	167	40	9
de CDD	101	67	29	5
d''Apprentis/Alternants	143	79	60	4
d'Interims (1)	5	4
Départs	76	114	75	59
de CDI	60	10	6	8
	88	22	4	6
de CDD	64	9	38	17
d''Apprentis/Alternants	4	1
d'Interims (1)	6	4	1	1
Dont Licenciements :	2	3	5

Rotation des effectifs par genre
| | 22,9% | 13,3% | 16,0% | 26,9% |
|---|---|---|---|---|
| Rotation des effectifs non genré | 9,9% | 15,1% | | |

Pour recruter les candidats, outre les sites internet de recrutement, le Groupe peut consulter les médias sociaux pour trouver des profils ou faire appel à des agences de recrutement pour sourcer des candidats.

L’indicateur de rotation des effectifs globaux démontre un taux de "turnover" groupe relativement faible de 16% contre 15,1% au 31 mars 2021. Ce taux incluant les fins de contrats de CDDs, on peut considérer que les vrais taux de turnover se rapprochent plus de 10%-12%. L’indicateur de rotation des effectifs genré démontre un taux de "turnover" des femmes relativement faible de 22,9% pour les femmes contre 26,9% au 31 mars 2021. Les années 2020 et 2021 restent des années atypiques dans le domaine du recrutement avec des périodes de « stop and go », des comportements plus aléatoires et plus impulsifs des candidats mais surtout des conditions d’intégrations plus compliquées. Certains métiers se révèlent être en tension et génèrent des difficultés au recrutement. Sur ces métiers, le marché du travail courant 2021/2022 reste axé sur des demandes fortes et une pénurie de candidat. Cela n’a néanmoins pas entravé la croissance des effectifs du groupe.

4.2.3. REMUNERATIONS ET EVOLUTIONS

La politique de rémunération du Groupe vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité, encourager la performance des collaborateurs et fidéliser les talents. Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs ou de leur implication dans des projets (notamment pour les studios de développement).

• En France, chez Bigben Interactive et Nacon, les évolutions de salaire sont validées lors des réunions NAO (négociation annuelle obligatoire). Des ajustements peuvent également réalisés une fois par an selon les minimums conventionnels. De plus, chez Bigben Connected, 70% des postes de manager sont issus de la promotion interne. Enfin, dans ces sociétés, les dispositions du code du travail relatives à la participation sont applicables et des accords d’intéressement / plans d’épargne salariale ont été mis en place. Ainsi, les salariés de ces filiales françaises sont associés de manière pérenne au développement de leur société et à ses fruits tout en constituant un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le placement des sommes qui leur sont distribuées sur un Plan d’Epargne d’Entreprise. Enfin, le personnel de Bigben Interactive SA, de Bigben Connected ou de Nacon SA ont pu bénéficier des « primes Macrons » au titre de l’année 2019, 2020 ou 2021. Une revalorisation des autres accessoires de rémunération, à savoir, chèques déjeuners, régime de prévoyance et de santé a pu également être faite sur 2021/2022. A noter la signature sur Bigben Interactive d’un nouvel accord d'Intéressement en Août 2021.
• Au Bénélux, l’évolution salariale se base sur un index donné par l’Etat et des négociations individuelles ; la société appartient également à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission paritaire.
• En Allemagne, dans le secteur de l'industrie, des négociations ont lieu entre l’organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH a également mis en place un entretien individuel par an et organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel par an ;
• En Italie, les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles (évaluations annuelles basées sur les responsabilités et la progression des compétences) auxquelles peuvent être rajoutées des primes individuelles en fonction du résultat obtenu par la filiale. L'entreprise suit également les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce.
• En Espagne, la filiale s’appuie sur la Convention collective et les négociations individuelles.
• En Asie, les évolutions de salaire sont basées sur l’inflation des pays concernés et sur la performance individuelle.

L’ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations versées et les avantages au personnel.

GROUPE BIGBEN
Rémunérations et évolutions
(en milliers d'euros)

	31/03/2022	31/03/2021
Rémunérations de l'exercice	43 922	33 534
Charges sociales	16 383	12 802
Rémunération Moyenne annuelle par employé	41 39	39

La rémunération moyenne brute d’un salarié du Groupe Bigben s’affichait à 41k€ en 2021/22 (contre 39k€ en 2020/21). La hausse par rapport à l’année précédente s’explique par la contribution en année pleine de nouveaux salariés des studios. Les collaborateurs des filiales françaises Bigben Interactive SA, Bigben Connected, Nacon SA ou de Bigben Belgium disposent également d’autres avantages sociaux : ainsi, des “tickets restaurants” leur sont distribués, une participation patronale à un régime riche en garanties sur leurs frais de santé est accordée aux salariés français, tandis que les salariés belges disposent également d’assurances épargne-pension. Chez Bigben Interactive SA et Nacon SA : les contrats Santé et Prévoyance ont également été revus sur 2021/2022 avec certaines garanties revues à la hausse et des cotisations salariales baissées. Une commission mutuelle/prévoyance avait d’ailleurs été réunie lors de la refonte de ces 2 régimes afin de permettre la consultation des représentants du personnel. Par ailleurs, l’actionnariat salarié est un excellent moyen pour le Groupe d’intéresser l’ensemble de ses collaborateurs à la réussite de l’entreprise. Ainsi, une rémunération moyen-terme peut également être attribuée aux collaborateurs les plus performants ou à tous les collaborateurs dans un objectif de fidélisation active. Elle s’est traduite dans le passé (2008, 2010 et 2011) par l’attribution d’actions gratuites ou de BSAs réitéré par six nouveaux plans de droits d’actions gratuites attribués annuellement à tous les salariés entre 2016 et 2021 sous condition de présence et performance. Le Groupe se réserve la possibilité d’avoir à nouveau recours à de tels plans dans l’avenir. Certains studios proposent également de nouveaux avantages à leurs salariés : Kylotonn va ainsi mettre en place un plan d'épargne salariale pour l'année 2022/2023.

4.2.4. FORMATION :

Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Dans des métiers et secteurs où l’innovation permanente, l’avance technologique et l’expertise sont clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités. La valeur d’une société réside en effet dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d’activité sur lequel opère le Groupe est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité de tous les salariés et le développement de leur savoir-faire. Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation vise à concilier les besoins de l’entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s’agit d’un équilibre entre les besoins individuels exprimés à l’occasion des entretiens individuels annuels et les enjeux économiques de rentabilité. Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions individuelles mais également par des plans de formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en fonction de leur importance pour le développement de la société. De plus, les collaborateurs français ont bénéficié en 2020 et en 2021, chez Bigben Connected, Nacon et Bigben Interactive ou au sein des studios, d’une évaluation de leurs besoins de formation lors des Entretiens Professionnels. Ces entretiens sont un temps fort pour chaque collaborateur : chaque manager fait le point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs compétences. Cette évaluation permet aussi de préparer les deux années à venir en termes d’objectifs et de plan individuel de développement. Le Groupe a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant à favoriser l’adaptation des compétences des salariés aux perspectives d’évolution des métiers du Groupe.# A noter toutefois sur cet exercice, que la crise sanitaire avait contraint le déploiement du plan de développement des compétences sur le premier semestre 2020 et qu’il a été nécessaire de déployer un volume plus important de formations sur 2021, notamment chez Bigben Interactive sur la partie sécurité et formations réglementaires. Le plan de développement des compétences s’est accéléré à la suite des entretiens professionnels, une énorme demande de formation pour l’année 2022 s’est exprimée. Ainsi, les thèmes majeurs récurrents de la formation des salariés du Groupe en 2021 sont des formations techniques en lien avec les domaines d’expertise des collaborateurs ou liées à la sécurité (notamment pour Bigben Interactive) ou des formations bureautiques et de développement personnel. A noter le cas spécifique des studios de développement de jeux vidéo pour lesquels il existe très peu de formations adéquates spécialisées à leur industrie en France. Ces studios doivent souvent élaborer eux-mêmes leurs formations et, pour se faire, favorisent grandement les formations internes et les transferts de compétences intra entreprise. Les collaborateurs sont par ailleurs conviés tout au long de l’année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans leurs domaines de compétences par des partenaires (avocats, syndicat professionnel, CCI, banques, prestataires externes, conférence dans les écoles etc.).

Nombre total d’heures de formation / nombre de formations moyen par salarié

En 2021/22, les dépenses consacrées à la formation ont représenté 0,6% de la masse salariale. Ainsi, 242 collaborateurs ont bénéficié d’au moins une formation, soit près de 20,9 % de l’effectif moyen du Groupe. Le nombre d’heures de formation moyen par salarié est de 5 heures tandis que le nombre de formations moyen par salarié est de 0,15.

	31/03/2022	31/03/2021
% de la masse salariale consacrée à la formation	0,6%	0,4%
Dépense de formation (en €)	258 059	145 780
Nombre total de salariés formés	242	129
% de l'effectif moyen ayant été formé	20,9%	15,1%
Nombre de formations	176	160
Nombre total d'heures de formation	5 678	3 404
Nombre d'heures de formation moyen par salarié	5	4
Nombre de formations moyen par salarié	0,15	0,19
% de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien d’évaluation annuel	48,9%	38,4%

De manière générale et globale sur l’ensemble du groupe, l’investissement formation a été contraint sur 2020/2021 et 2021/2022 par les confinements successifs et la nécessité de reporter les formations normalement organisées « en présentiel ». Dans un souci de sécurisation des conditions de travail et de poursuite d’activité, le groupe BIGBEN a dû, au plus fort de la crise sanitaire, recentrer les activités de ses salariés sur les missions les plus « essentielles ». Dorénavant, les formations se poursuivent en format hybride entre distanciel et présentiel, certains salariés préférant souvent suivre des formations à distance. Il est à noter que, comme précédemment cité, du fait de l’absence de formations spécialisées liées aux métiers des jeux vidéo sur le plan mondial, celles-ci ont souvent lieu « en interne », la baisse de certains indicateurs de formation dans les dernières années qui ont été le témoin de l’arrivée de nombreux collaborateurs des studios de développement nouvellement acquis.

QUALITE DE VIE AU TRAVAIL ET DIVERSITE

Le groupe réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Chaque collaborateur a la possibilité de se développer et d’entreprendre, entouré de personnes passionnées par leur métier. Cette créativité permanente des équipes s’exprime non seulement dans le développement de nouveaux produits, mais aussi dans l’environnement de travail au quotidien. Le bien-être des équipes est donc un des piliers de la stratégie globale du groupe. L’environnement de travail et l’organisation du temps de travail jouent un rôle fondamental sur ce bien-être.

POLITIQUES MENEES

Un environnement de travail adapté

Le Groupe s’efforce de développer un environnement adapté dans l’ensemble de ses filiales avec une multiplicité d’espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente, espaces cafétéria/réfectoire) mais également d’un cadre de vie agréable. Ainsi, le siège de Lesquin et de Nacon bénéficie d’un large patio sous verrière avec plantes exotiques, tables de ping pong et babyfoot et la filiale Bigben Connected a placé de nombreuses plantes dans ses locaux et dispose d’une grande terrasse privative. Le Groupe veille aussi à privilégier autant que possible l’aménagement de sites disposant d’open- spaces incitant au travail collaboratif et facilitant la communication, avec des managers disponibles pour leurs équipes. Le Groupe cherche à favoriser le bien-être de ses salariés en organisant et finançant au cours de l’année quelques événements à caractère social afin de créer du « lien » avec ses salariés (barbecues, petits déjeuners, journée « pull de Noël », soirée de Noël, séminaires organisés par certains services ou certaines entreprises, invitations au restaurant, séance de shooting photo avec les enfants de salariés volontaires, etc.). Ces activités ont été, bien évidemment, fortement mises entre parenthèse en 2020 et en 2021 en raison de la crise sanitaire. En particulier, au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale, mettant en place au cours de 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet auprès de tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ». La « politique sociale » met en avant les 4 dimensions du bien-être au travail :

• Le Sens
• Le Lien
• L’Activité
• Le Confort

Sur lesquelles la politique Ressources Humaines de Bigben Connected SAS s’est structurée autour des trois grandes priorités suivantes :

• Fédérer les équipes autour de projets transversaux communs
• Rassembler les équipes par la convivialité
• Promouvoir en interne pour assumer les fonctions de manager.

Le Groupe s’est efforcé de préserver autant que possible un environnement de travail adapté pour ses salariés dans le respect des gestes barrière imposés par les contraintes liées à la crise sanitaire de la Covid.

Organisation du temps de travail

La politique du Groupe est de permettre aux collaborateurs une certaine souplesse dans l’organisation de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur :

En temps normal :

• En France, c’est le cadre légal des 35 heures hebdomadaires travaillées qui s’applique aux salariés de la Société. L’organisation de ce temps de travail est définie par un accord 35 heures et varie, selon les départements et services de la société.
• Une modulation du temps de travail est appliquée selon ce même accord au sein du service Logistique : elle comporte une période haute et basse qui permet de se "caler" à l’activité de la société. Sur le site de Lauwin Planque, cette modulation a pour conséquence l’octroi de 9 jours de repos en période basse et une récupération des heures par l’augmentation de l’horaire de travail ainsi que le travail du samedi en période haute. Une durée hebdomadaire du travail basée sur l'horaire légal permet également pour les autres services chez Bigben Interactive et Bigben Connected l'octroi de jours de RTT.
• Au Benelux, la semaine consiste en 5 jours de 7,60heures, soit 38 heures hebdomadaire – La réduction de temps de travail est limitée à 33% de l’effectif par département sous la forme d’horaire glissant avec la possibilité de prendre 1 jour / semaine en homeworking
• En Allemagne, le temps de travail hebdomadaire est de 38 heures ½ (accord avec le syndicat VERDI/NRW) avec une pause quotidienne de 45min.
• En Italie, le temps de travail hebdomadaire est de 5 jours à 8 heures par jour avec une pause quotidienne de 1 heure.
• En Espagne, le temps de travail hebdomadaire est de 40 heures
• En Asie, aucune régulation n’existe : les pays sont encore dans la phase de proposition de lois. Bigben accorde entre 12 et 15 jours de vacances à ses salariés asiatiques.
• Aux Etats-Unis, aucune restriction horaire n’existe.

Lors des périodes de confinement liées à la crise sanitaire de la COVID-19, afin de ne pas exposer la santé de leurs salariés, toutes les filiales ont pris des mesures favorisant le télétravail et ont recouru aux autres dispositifs de sauvegarde de l’emploi mis à leur disposition par leurs états respectifs (chômage partiel, arrêt maladie, etc.).

Ainsi pour la France :

Au regard de la situation de crise sanitaire, le Groupe a été amené à réorganiser lors du premier confinement du printemps 2020 son activité afin de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Les services pouvant maintenir leur activité en recourant au télétravail l’avaient poursuivi à distance. Dès la phase de déconfinement et lors des confinements suivants (automne 2020 et printemps 2021) qui ont été moins restrictifs, les mesures de gestes barrière au sein des locaux du Groupe, le respect de la jauge des salariés présents sur site et le recours étendu au télétravail ont permis de conserver un rythme de travail soutenu (cf 4.1.1.). Seules des absences liées à la mise sous protection de certains salariés ont été à déplorer. Pour Bigben Interactive, à noter un recours au chômage partiel accru sur 2021/2022 du fait de personnel amené à s’isoler dans le cadre des mesures Covid (début 2021) ou obligé de garder un enfant en raison de la fermeture de classes. La crise sanitaire de la Covid-19 actuelle aura permis au Groupe de repenser son organisation du travail.# Les habitudes de travail ayant été complètement transformées notamment avec l’accélération du déploiement du télétravail à tous les métiers sédentaires, les trois sociétés françaises principales Nacon SA, Bigben Connected SAS et Bigben interactive SA ont mis en place en septembre 2020 une charte de télétravail (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de télétravail (pour Bigben Connected). Ceux-ci permettent à leurs collaborateurs, hors contexte de crise sanitaire de la Covid, d’opter pour un à plusieurs jours de télétravail par semaine. Le télétravail est aussi amplement répandu dans toutes les autres sociétés du groupe.

Relations sociales

Information et consultation du personnel, procédures de négociation

• Le dialogue social est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la législation.
• En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel : le Comité social et économique (CSE). Le CSE est un nouvel organisme qui regroupe les trois instances représentatives du personnel existantes, les délégués du personnel (DP), le comité d’entreprise (CE), le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Il a pour mission d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production.
• Les salariés des Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected sont respectivement représentés depuis janvier 2020 et novembre 2019 par leurs CSEs. Cette institution est informée et consultée dans le cadre réglementaire prévu. Ainsi, les membres du CSE échangent tous les mois avec les ressources humaines sur le fonctionnement de leur 100 société, ses évolutions et ses orientations. Des accords collectifs peuvent ainsi être mis en place en collaboration avec le CSE et le délégué syndical (Bigben Interactive). Chez Bigben Interactive, sur 2021, 2 Référents Sécurité ont également été nommés, afin de remonter les informations liées au HSE et d'être également consultés sur la démarche HSE. 11 réunions CSE ont lieu tous les ans chez BBI, dont 4 qui sont dédiées aux questions de Santé, de Sécurité et de Conditions de Travail.
  • Nacon est quant à elle dotée depuis Janvier 2020 d’un CSE qui a été élu pour un mandat de 4 ans. Des réunions sont organisées tous les 2 mois.
• Enfin 3 studios français ont dûment élu leurs CSEs en 2019. Des réunions sont organisées tous les 2 mois. Le studio Spiders vient d’ailleurs de créer une section syndicale, avec des élections du CSE qui auront lieu en juillet 2022.
• En Allemagne, la coopération entre partenaires sociaux tels les employeurs et les syndicats est d'une importance primordiale. Ces derniers sont libres de négocier et de trouver les alliances qui leur conviennent. La société est incluse dans la structure relative au secteur tertiaire. Les négociations ont lieu entre l’organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel par an. Des Conventions collectives sont signées avec le syndicat VERDI.
• A noter que les filiales du Bénélux, d’Espagne, d’Italie, d’Asie et des Etats-Unis n’ont pas de représentation syndicale du fait de leurs effectifs réduits. Néanmoins, elles suivent scrupuleusement la législation de leurs pays respectifs en la matière :
  * Bigben Benelux appartient à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission.
• Bigben Italie suit les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce. La loi italienne leur permet également d’établir des accords internes différents de ceux imposés par le CCNL : Il s’agit des contrats « integratives".
  * Bigben Espagne relève de la convention collective du Commerce de gros n° 28014085012007.
  * Aucune convention collective n’existe à Hong Kong.

Bilan des accords collectifs

Le Groupe applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local, des accords nationaux et des accords de branches. En France, les sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon SA relèvent de la convention collective du Commerce de gros n° 0573. Les studios de développement relèvent quant à eux de la convention collective SYNTEC (bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieur-conseils et des sociétés de conseils) n° 3018.

Au cours de l’exercice 2021/22, les accords collectifs ont été signés :

• Par Bigben Interactive SA : Des ajustements ont été réalisés sur 2021/2022, les partenaires sociaux de la branche du Commerce de Gros ayant signé un nouvel accord sur les salaires, après 2 années sans évolution. Les salaires du personnel entrant en logistique ont également pu bénéficer des évolutions liées aux 2 hausses conséquentes du SMIC (Octobre 2021 et Janvier 2022)
• Il n’y a pas eu d’autres accords collectifs signés durant l’exercice.

4.3.2. RESULTATS OBSERVES

Absentéisme

Le nombre d’absences en valeur absolue augmente par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse s’explique essentiellement par le changement de périmètre et le rattachement des nouveaux studios de développement en année pleine ainsi que par le fait que la crise sanitaire a également engendré des absences maladie plus importantes. Le taux d’absentéisme annuel reste néanmoins à un niveau extrêmement bas de 2,3%.

101

GROUPE BIGBEN	en jours	31/03/2022	31/03/2021
NOMBRE DE JOURS D'ABSENTEISME TOTAL		6 142	5 064
Congés maladie		128	4 851
Accident du travail et trajet		4 108	21
Congé sans solde		951	722
Congé maternité		23	952
Congé paternité / congé parental		836	581

TAUX D'ABSENTEISME	2.3%	2.4%

Les journées d’absence sont définies en jours ouvrés.
Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières.
Taux d’absentéisme basé sur l’effectif en fin de période et un nombre de jours ouvrés de 235 jours.

Egalité de traitement

La diversité des profils au sein du Groupe est inhérente à la créativité et l’innovation dont l’entreprise a besoin afin de rester à la pointe de l’innovation et de la technologie. Le processus d’Edition d’un jeu vidéo, ou de développement d’Accessoires de jeux vidéo, de téléphonie ou de produits AudioVidéo innovants demande à des équipes venant d’horizons et de formations très diverses de collaborer ensemble. La diversité culturelle, la mixité des genres, la diversité des âges est source de créativité et aide les équipes à mieux comprendre les attentes des consommateurs et à répondre à leurs besoins partout dans le monde.

102

GROUPE BIGBEN	Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique	31/03/2022	31/03/2021
		Qté	%
EFFECTIF TOTAL	1 156		853
Répartition de l'effectif par:
Temps Plein	1 095	94.7%	807
Temps Partiel	61	5.3%	46
Cadres	483	41.8%	339
Autres statut	673	58.2%	514
CDI	1062	91.9%	754
CDD	61	5.3%	97
Apprentis/Alternants	33	2.9%	14
TYPE D'EMPLOI
DE	1	0.1%	1
TYPE CONTRAT
Autres (Intérim) (1)	31		30
Autres (stages) (1)	14		27
Femmes	323	27.9%	260
Hommes	833	72.1%	593
SEXE
France	845	73.1%	662
Reste de l'Europe	158	13.7%	113
Asie	32	2.8%	30
ZONES GEO.
Autres	22	1.9%	27

(1) Hors effectifs totaux

La répartition de l’effectif par type d’emploi et par sexe a fortement évolué sur la période : cette évolution s’explique par la nécessité de répondre au besoin du Groupe de réunir les compétences et les équipes indispensables à leur développement, notamment dans le métier du gaming au cœur de sa nouvelle stratégie. En découle la hausse des contrats CDI et des fonctions de Cadre. Au 31 mars 2022 les filiales implantées hors du territoire français représentent environ 26,9% de l’effectif total Groupe contre 22,4% au 31 mars 2021. Les salariés de ces filiales ont des contrats de travail de droit local. Le Groupe a essentiellement recours à l’intérim au sein de son site de Lauwin-Planque pour les besoins saisonniers en renfort logistique ainsi que le recrutement de collaborateurs par l’intermédiaire de notre partenaire Loginov (CCI de l’Artois) qui leur permet d’obtenir une formation certifiée de préparateur de commandes dans le cadre de 2 sessions de POEC (Préparation Opérationnelle à l’Emploi Collective). Ces collaborateurs sont ensuite intégrés en tant qu’intérimaires sur plusieurs mois. Le CDD peut être utilisé comme un outil de recrutement en vue de l’embauche ultérieure sous forme de CDI. L’apprentissage a également été valorisé sur 2021 avec l’embauche de jeunes en alternance. Le Groupe n’a pas mis en place de politique particulière mais il favorise une diversité culturelle. Ainsi le Groupe est présent dans plus de 11 pays répartis sur plusieurs continents et cultive cette diversité culturelle nécessaire à la bonne compréhension des besoins de ses consommateurs et à une meilleure adaptation de nos produits aux différences culturelles.

103

Une pyramide des âges équilibrée

La répartition s’établit comme indiqué ci-dessous :

GROUPE BIGBEN	Pyramide des âges	31/03/2022	31/03/2021
		Qté	%
<=25 ans	173	15,0%	110
de 26 à 35 ans	498	43,1%	373
Tranche d'âge de 36 à 45 ans	274	23,7%	228
de 46 à 55 ans	164	14,2%	112
> 56 ans	47	4,1%	30
Nombre de seniors (> 45 ans)	211	18,3%	142
dont salariés Français	121	14,3%	88

Tous les âges sont représentés dans l’effectif du Groupe. Néanmoins, avec 81,7% de la population dans la tranche d’âge 20-45 ans, la pyramide des âges reflète une jeunesse de ses collaborateurs en ligne avec la jeunesse de l’industrie des jeux vidéo et de la téléphonie mobile.# Son profil reste globalement stable en raison des effets conjugués liés à une ancienneté des effectifs en hausse et au nombre important de salariés rattachés sur l’exercice par le biais des acquisitions des studios de développement ou de recrutements ayant eu lieu et concernant majoritairement les tranches d’âge les plus jeunes.

o Mesures en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

Les 1 156 salariés se composent de 27,9% de femmes et de 72,1% d'hommes, la part des femmes ayant légèrement décru par rapport à l’exercice précédent du fait de l’acquisition des nouveaux studios de développement et du recrutement de développeurs dans des studios existants où la population est largement masculine.

En termes de formation et de développement des compétences, les hommes et les femmes bénéficient du même niveau d'accessibilité. Le Groupe veille par ailleurs à l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes. Aucune différentiation n'est effectuée ni à l'embauche ni à la promotion professionnelle. A noter que 26% des managers sont des femmes. Bien que les collaborateurs des studios soient majoritairement masculins, les femmes ne sont pas pour autant discriminées :

Index égalité Hommes/Femmes

Les entreprises françaises d’au moins 50 salariés doivent depuis le 1er mars 2020 mesurer l’index d’égalité femmes-hommes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018. Cet index a pour but de mesurer le positionnement de l’entreprise en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes selon les 4 indicateurs (pour les entreprises de moins de 250 salariés) définis par le gouvernement :

• L’écart de rémunération femmes hommes ;
• L’écart de répartition des augmentations individuelles ;
• Le pourcentage de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ;
• Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations.

Ce score s’il est en dessous de 75% doit donner lieu à la mise en place d’actions correctives.

Les filiales françaises de Bigben concernées obtiennent toutes plus de 81% à cet index en 2021, en nette amélioration par rapport à l’an dernier, résultat encourageant qui vient confirmer les engagements du Groupe en matière d’égalité professionnelle.

L’accessibilité aux postes clé est également très prégnante pour les sociétés d’AudioVidéo/Telco dans lesquelles 40% des collaborateurs « cadres + » sont des femmes. (et notamment pour la société Bigben Connected où ce pourcentage représente 52,4%)

GROUPE BIGBEN	31/03/2022	31/03/2021
Répartition homme / femme au sein de l'effectif
% F	27,9%	28,3%
% de femmes managers & Top managers	20,7%	20,4%
% F	30,1%	33,9%
% de femmes tops managers	16,7%	18,8%
% F	27,7%	29,0%
% de femmes managers	25,8%	33,2%
% F	35,6%
% de femmes cadres
% de femmes agents de maîtrise
% de femmes employées

Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales.
Un manager se définit comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)
Un cadre se définit comme un salarié ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise qu’il n’ait ou qu’il n’ait pas de collaborateurs sous sa hiérarchie.
Un agent de maîtrise se définit comme un salarié doté de responsabilités en termes d'encadrement d'une équipe, avec un niveau de responsabilité moindre que celui d'un cadre.

Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ».

Conscient de l’importance que représente la mixité professionnelle, facteur d’enrichissement collectif, d’équilibre social et d’efficacité économique, le Groupe s’engage à garantir une égalité des chances et de traitement des salariés quel que soit leur sexe et envisage de poursuivre ses efforts en la matière dans les années à venir.

Nacon est également signataire de la Charte de promotion de la diversité corédigée par le SNJV, la DGE, le CNC et le SELL, visant à encourager la diversité au sein des équipes et à porter les valeurs de mixité et d’égalité dans l’entreprise. Nacon s’est ainsi notamment engagé à :

• Contribuer à mesurer les efforts de diversité
• Garantir une égalité de traitement dans l’entreprise
• Agir en matière de prévention des comportements discriminatoires, du harcèlement et de toute forme de violence
• Œuvrer à une meilleure promotion des métiers du jeu vidéo auprès du jeune public.

o Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

Le groupe Bigben emploie 16 salariés en situation de handicap.

Emploi de personnes en situation de handicap	31/03/2022	31/03/2021
Nombre de personnes	16	14
Taux d'emploi	1.6%	1.4%

* Rectification du chiffre du 31 mars 2021 : 14 au lieu des 12 initialement mentionnés

Plus particulièrement, les sociétés françaises majeures Bigben Interactive, Nacon et Bigben Connected emploient, au 31 mars 2022, 9 salariés bénéficiaires de l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés.

A noter que depuis 2020-2021, la réforme de l’OETH en lien avec la loi « Avenir professionnel » du 05 septembre 2018 a non seulement modifié la forme de la déclaration des salariés en situation de handicap (déclaration désormais automatique par le biais de la DSN) mais a également supprimé certaines déductions et minorations afin d’encourager l’emploi direct de travailleurs en situation de handicap. Les entreprises françaises doivent toujours s’acquitter d’une cotisation en cas de bénéficiaires manquants.

Du fait de ce changement de mode de calcul, sur les trois filiales françaises majeures Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon concernées par l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés, certaines sociétés, n’ont pas totalement rempli leurs obligations et ont versé en 2021 à l’AGEFIPH une compensation financière : 15,71 K€ pour Nacon, 13,51 K€ pour Bigben Connected.

Le Groupe continue à confier fréquemment des missions de sous-traitance (reconditionnement) à des ESAT (anciens CAT). L’ESAT (Etablissement et Service d’Aide par le Travail) permet à une personne handicapée d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d’autonomie pour travailler en milieu ordinaire.

De plus, la société Bigben Interactive a mis en place il y a de nombreuses années le recyclage de ses déchets avec pour partenaire la société Elise qui emploie du personnel en réinsertion et/ou handicapé.

A noter également la démarche de Bigben Interactive SA qui avait initié dès 2017 un partenariat avec Game Lover, une association sous l’égide des Papillons Blancs de la Région Hauts de France qui regroupe des personnes en situation de handicap éditant un blog d’information sur le jeu vidéo et a pris depuis de l’ampleur en rejoignant l’association CapGame Testing. L’objectif de la collaboration était de prendre en considération une série de déficiences (visuelles, psychomotrices, cognitives, psychiques, mauvaise perception de la 3D, autisme, etc.) auxquelles pouvaient être confrontés certains joueurs de jeux vidéo souffrant de handicaps afin de trouver des moyens pour leur faciliter l’accessibilité aux jeux vidéo. Ce partenariat a permis d’initier la sensibilisation aux problématiques d‘accessibilité des personnes déficientes moteurs et cérébrales aux jeux-vidéo et de mettre en place une démarche, désormais intégrée dans le cahier des charges Nacon, afin que les développeurs puissent autant que possible prendre en compte ces contraintes lors des phases de développement.

Les problématiques d’accessibilité sont également au cœur des priorités des nouveaux studios acquis par le Groupe et sont, en tant que telles, régulièrement à l’agenda de leurs réunions.

• Ainsi, le studio Eko software a organisé avec la société Pidiem en 2019/2020 une demi-journée de sensibilisation collective ouverte à tous les salariés et a organisé avec cette même société un accompagnement individuel des salariés motivés par la problématique « handicap & santé au travail » ;
• Les employés de Spiders ont suivi en 2020/21 une formation d'une journée dispensée par Cap Games sur l'accessibilité dans les jeux ;
• De nombreux studios dont les studios Spiders et Cyanide font également le plus possible appel à des prestataires type ESAT.

Enfin, la filiale Bigben Connected a lancé en mars 2021 son projet « d’accord Handicap », dûment approuvé à l’unanimité par son CSE qui vise à favoriser l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. Une formation sera dispensée à l’avenir aux managers afin de les sensibiliser et de les aider dans le recrutement de personnes en situation de handicap notamment sur des postes administratifs. L’objectif étant de mettre en avant les critères de compétences et l’expertise métier comme critère premier de sélection afin d’éviter toute focalisation sur le handicap.

5. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS

Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques environnementaux mentionnés en section 3. Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Il n’existe pas au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement. L’organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement consiste en une gestion de projet menée par les équipes existantes concernées. Les questions environnementales sont en effet suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D, marketing).# Le développement durable est aujourd’hui une réalité dans le développement des produits, éco-conçus dans leur grande majorité et impliquant toutes les parties prenantes de l’entreprise à savoir le marketing produit, la logistique, les achats et les ventes. En revanche, au cours des dernières années, une filiale majeure du Groupe, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale, mettant en place au cours de 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet auprès de tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ». La « politique environnementale » de Bigben Connected SAS met en avant une approche « cycle de vie » pour aborder les impacts environnementaux potentiels de ses activités et a défini les objectifs prioritaires suivants :
- Limiter la consommation de ressources naturelles non renouvelables
- Limiter la consommation d’énergie et particulièrement d’énergies fossiles
- Limiter la consommation d’eau
- Réduire les émissions de GES
- Réduire les émissions de polluants dans l’air
- Réduire les émissions de polluants dans l’eau
- Réduire la production de déchets et améliorer leur valorisation/traitement
Pour chacun d’entre-eux, Bigben Connected SAS a mis en place des bonnes pratiques et les a communiqués à tous ses salariés sous forme de newsletters ou communication régulière. Ces démarches ont permis à Bigben Connected SAS d’obtenir en 2022 une Notation Ecovadis de 70/100 et une médaille d’or, ce qui représente une des meilleures notes de son secteur : 107 La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants :
- Environnement
- Social et Droits de l’Homme
- Ethique
- Achats responsables
Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com.

5.1. GESTION DE L'ENERGIE : SURCONSOMMATION

POLITIQUES MENEES

5.1.1. Utilisation durable des ressources

Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’électricité et de chauffage et de nombreux sites ont déjà mis en place des actions visant à limiter leurs consommations énergétiques et leurs dispositifs de climatisation et d’éclairage :
- Les dispositifs de climatisation et d’éclairage du siège et de toutes les filiales sont coupés les soirs et durant le week-end.
- Plusieurs sites, notamment Bigben Interactive SA, Nacon et Bigben Connected disposent également de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d’extinction automatique des lumières afin d’ajuster au mieux l’éclairage aux besoins des collaborateurs
- Le site de Lauwin Planque a remplacé les luminaires par des ampoules en LEDs sur l’exercice 2021/22
- Certains sites ont mis en place une politique d’extinction horaire de leur système de climatisation, notamment les filiales d’Europe du Sud très concernées par le sujet ; le bâtiment de la filiale espagnole est classé comme « Centre intelligent » et utilise une climatisation naturelle légère et solaire.
- A noter que depuis juin 2017, la filiale belge loue des bureaux dans un espace de coworking. Elle ne gère plus l'approvisionnement en énergie mais veille à mettre hors tension tous les appareils électriques et informatiques
- Certains studios tels Cyanide et Kylotonn ont signé des contrats "énergie verte" avec ERDF ou Enercoop.
- l’achat de matériel à l’efficacité énergétique accrue est une initiative de plus en plus répandue au sein des filiales.
- Certains sites, tels l’Allemagne privilégient l’éclairage LED pour ses propriétés moins consommatrices d’énergie ou pour un éclairage plus efficient.
- La Société Bigben Interactive SA a investi dans une installation photovoltaïque montée sur la 1ère tranche de son site logistique de Lauwin-Planque, pouvant produire 1,2 MWh en année pleine. Cette installation est opérationnelle et a été raccordée en production au réseau ERDF en mai 2017. Les ventes d’électricité à ERDF ont débuté dès novembre 2017. L’entreprise a pris la décision pour l’avenir d’utiliser la production correspondante à son auto-consommation et de revendre à terme le reliquat de production à ERDF au tarif plancher de 0.0619€ / kWh.
- En accord avec la loi DADDUE qui impose un audit énergétique à certaines catégories d’entreprises, les filiales françaises ont également été auditées. Le rapport d’audit rédigé par l’organisme AKAJOULE a été dûment déposé en juillet 2016 sur la plateforme de l'organisme ADEME, prouvant que le groupe remplit ses obligations réglementaires jusque juillet 2020, et les préconisations faites ont été dûment analysées dans une optique de réduction des dépenses énergétiques futures. Cet audit sera reconduit en 2022 dès lors que les contraintes de confinement liées à la crise sanitaire de la covid-19 seront levées.
- Enfin le Groupe veille à ce que ses fournisseurs se placent également dans une démarche d’utilisation durable des ressources (cf 6.1) et a mis en place de nouveaux indicateurs (cf 5.3) afin de pouvoir continuer à affiner l’évaluation de sa propre empreinte carbone sur l’exercice 2021/22.

5.1.2. RESULTATS OBSERVES SUR L’UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux.

	31/03/2022	31/03/2021
Eau (en m3)
Siège	331	297
Logistique	957	376
Filiales	1 145	1 664
TOTAL	1 992	1 664

L’approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d’eau, le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d’approvisionnement. Le Groupe sensibilise également les salariés aux économies d’eau.

Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies durables

Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux.
A noter également que Bigben Connected occupe un bâtiment classé « basse consommation » et que Lauwin Planque occupe un entrepôt de 29 000 m2 à isolation renforcée assimilable aux normes RT 2012 permettant de réduire les dépenses de gaz dédiées au chauffage. En 2019/20, le réseau de chauffage sur Lauwin Planque a été intégralement modifié pour accorder de meilleures conditions de travail pour le personnel. L’installation d’une chaudière haute performance devrait notamment générer un meilleur rendement énergétique à l’avenir.

	31/03/2022	31/03/2021
Electricité (en kWh)
Siège	296 030	551 696
Logistique	765 988	295 612
Filiales	551 696	919 150
Consommation Interne	1 613 714	1 699 035
TOTAL

	31/03/2022	31/03/2021
Gaz (en m3)
Siège	175 097	159 882
Logistique	0	0
Filiales	0	0
TOTAL	175 097	159 882

La hausse des coûts de gaz est liée à la première année pleine de la nouvelle installation de chauffage qui est plus puissante. La baisse des coûts d’électricité en interne est due à des économies d’électricité du site logistique suite à la mise en place d’une chaudière performante en dépit de l’entrée en périmètre de nombreuses nouvelles sociétés et de consommations plus importantes des sites « administratifs » revenant à un niveau normatif post confinement.
A noter depuis 2020/21 l’existence de l’indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer non seulement les consommations d’électricité générées par l’hébergement de serveurs extérieurs mais également d’évaluer l’empreinte carbone induite (cf 5.3.2) :

	31/03/2022	31/03/2021
Electricité (en kWh)
Datacenters externes	119 377	118 814
TOTAL	119 377	118 814

5.2. GESTION DES RESSOURCES ET DES DECHETS

5.2.1. POLITIQUES MENEES

Formation et information des salariés en matière de gestion des déchets

Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les problématiques liées aux impressions, tri sélectif (piles, plastique, matériel informatique et électronique, etc.), éclairage, et en les sensibilisant aux économies d’eau, d’électricité et de papier. La sensibilisation et la formation des salariés sont organisées localement par chaque filiale.
A noter l’initiative de Bigben Interactive SA et Nacon SA qui, sur leur site commun de Lesquin, ont :
- mis en place en février 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE, des poubelles de tri sélectif. Cette mise en place a été accompagnée d’une campagne de communication et de sensibilisation auprès de leurs salariés
- réinstallé lors de l’été 2018 une nouvelle climatisation permettant de réduire les dépenses de chauffage/climatisation des bureaux
- mis en place en mars 2019 une climatisation dans les parties communes avec système d’optimisation « air frais / air chaud » permettant de pallier les perditions d’énergie liées à la présence d’une verrière et de réguler la température du patio, des couloirs et du hall d’accueil, afin d’assurer le confort des salariés tout en baissant les consommations de chauffage ou de climatisation dans les bureaux.
- Sensibilisé leurs salariés aux aspects RSE notamment par la distribution gratuite de gourdes réutilisables aux salariés en 2020. Une re-sensibilisation sur le tri sélectif a été faite sur le site de Lesquin de Bigben interactive et Nacon en 2021.
A noter également les initiatives de Bigben Connected SAS :
- Bigben Connected SAS, a, sur son site de Paris, mis en place depuis juin 2018 un tri sélectif des déchets au bureau avec la société « les joyeux recycleurs ». Celui-ci est explicité en plus amples détails ci-dessous.
- Le Directeur Général de Bigben Connected SAS communique lui-même régulièrement les statistiques de recyclage à tous les salariés en les félicitant et en les incitant à poursuivre leurs efforts.Au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de responsabilité sociale et environnementale, tout d’abord en créant une « équipe projet RSE » en charge de suggérer des moyens d’améliorer la conscience « RSE » de tous les salariés, puis en diffusant sur son intranet accessible à tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale » ; En janvier 2022, Bigben Connected SAS a tout dernièrement lancé, accompagné de partenaire Greenly, un questionnaire collaborateur pour établir le bilan carbone de la société afin d'évaluer son impact environnemental et par conséquent, d’agir collectivement et individuellement dans le but de réduire son empreinte écologique. 110 En outre, les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par défaut en recto verso). Les trois filiales majeures Bigben Interactive SA, Nacon SA et Bigben Connected SAS ont ainsi décidé sur l’exercice 2021/22 de supprimer toute impression de documents corporate et d’adresser des cartes de vœux uniquement digitales à leurs partenaires. A noter également, les initiatives en matière de RSE supportées par le Groupe, d’apprentis et stagiaires de ces trois mêmes filiales qui ont lancé, dans le cadre de leurs mémoires, des questionnaires RSE auprès de tous les salariés du Groupe pour les sonder en la matière et trouver des actions d’amélioration ou procédé à des revues de benchmark RSE afin de suggérer des actions pragmatiques à mettre en place.

• Mesures de prévention des pollutions

o Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau ou le sol, affectant gravement l’environnement.

Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il n’est pas concerné par des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement et n’a pas mis en œuvre de mesures spécifiques. En effet, le Groupe :
• émet peu de déchets dangereux tels que qualifiés par les législations en vigueur. En particulier, les entreprises Bigben Interactive SA et Nacon SA collectent et recyclent - - les cartouches imprimantes auprès de la société CONIBI, les piles et batteries auprès de la société SCRELEC lorsqu’elle n’en fait pas don à des associations. Ainsi la Société a donné 120 kg de piles en décembre 2018 à une école primaire locale dans le cadre de l’opération « Piles Solidaires ». L’entreprise Bigben Connected, quant à elle, collecte et recycle - - les cartouches imprimantes par le biais du service dédié de Xerox « Ecobox ». et utilise également des modèles d’imprimantes à impression écologique : Xerox ColorQube 9302
• n'est pas concernée par des déversements accidentels compte-tenu de son activité
• ne consomme de l’eau que dans un cadre domestique

o Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Il n’existe pas de nuisances sonores spécifiques à l’activité du Groupe. L’impact bruit de ses filiales est en effet faible, les entreprises étant principalement situées dans des zones logistiques ou tertiaires et travaillant uniquement en journée. L’activité logistique de Lauwin Planque génère néanmoins des rotations quotidiennes de camions mais qui ne nuisent à aucun riverain du fait de sa présence dans une zone dédiée à des entreprises logistiques.

o Utilisation des sols

Aucune mesure spécifique n’a été prise par la Société, hormis les mesures d’usage sur son site logistique de Lauwin-Planque classé ICPE, comme cela était précédemment le cas sur son ancien site logistique de Libercourt, opérationnel jusqu’à l’automne 2011.

o Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il n’est pas concerné par des risques environnementaux et des pollutions liés à des activités industrielles et n’a pas mis en place de moyens spécifiques. Il a néanmoins mis en œuvre toutes les mesures nécessaires à la prévention de risques de pollution accidentelle sur son site logistique de Lauwin-Planque et a par ailleurs souscrit une police d’assurance spécifique. Le Groupe reste toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les pays où il est implanté.

111
o Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux

Aucune provision et garantie pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée.

• Mise en place d’une économie circulaire

o Prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets

Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus de recyclage a permis de développer une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben. Les aspects RSE et les problématiques de recyclage sont désormais pris en compte dès la création d’un produit et de la stratégie produits associée qui est dûment mise en exergue lors des échanges avec les divers partenaires commerciaux.

Le recyclage éco-pensé en amont

Des produits éco-pensés : Le Groupe travaille sans cesse à l’optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d’emballage et essaye autant que faire se peut de récupérer et réutiliser des cartons. La thématique de la gestion des déchets est d’ailleurs au cœur des préoccupations de Bigben Connected qui a d’ailleurs dès septembre 2019 lancé sa marque d’accessoire mobile Justgreen® qui emploie un matériau entièrement recyclable notamment sur les coques de protection et s’est engagée auprès de l’association The SeaCleaners en faveur de la gestion des déchets en mer. De plus, à l’instigation de la société Bigben Connected, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de recyclage au cours de l’année 2021/22 :
- Ainsi depuis septembre 2020 toutes ses marques propres d’accessoires mobiles ont des packaging éco-conçus et affichant des indicateurs vertueux :
o Zéro plastique
o 20% de masse en moins
o 100 % recyclable

Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur le packaging « Zéro plastique » des accessoires mobiles, la « business unit » Audio de Bigben Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer d’avoir également depuis le 31 mars 2021 tous ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » et sont constitués de packagings 100% FSC et utilisant de l’encre de soja. De plus, pour tout produit audio « sous boite blister », le plastique utilisé est désormais en PET, donc recyclé et recyclable. Les efforts se poursuivent sur les produits volumineux : le service produit audio est ainsi en cours de développement d’une solution pour mettre en place des cales et protections intérieures empêchant toute casse du produit et qui soient protectrices de l’environnement. De même, le passage des accessoires Gaming est bien avancé.

La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices digitalisées téléchargeables par les consommateurs ;
- L’encre de soja est désormais couramment utilisée sur les emballages ;
- Des initiatives sont menées pour utiliser des emballages de carton FSC (avec n° de certification FSC).
- A noter que l’usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo du Groupe est également dotée de panneaux solaires qui ne génèrent aucune émission carbone

Cette volonté de minimiser son empreinte environnementale s’est également exprimée par la création en septembre 2020 par Bigben Connected du GREEN ACT !, premier barème de 112 notation environnementale pour les accessoires mobiles défini sur plus de 70 critères évaluant leur impact environnemental, social et éthique. Ce barème fonctionne sur le principe du Nutriscore avec l’affichage de la performance écologique par lettre A, B, C, D, E sur le packaging de chacun des accessoires Mobiles en marque propre Bigben.

• Dès novembre 2020, Bigben Connected SAS, en tant que leader sur son secteur, a ressenti le devoir de responsabiliser l’ensemble des acteurs de la chaîne de production pour généraliser l’éco-conception dans les produits que chacun introduit sur le marché français, européen et mondial et d’ouvrir son label GREEN ACT ! à toutes les catégories de la Tech, au-delà des seuls accessoires pour smartphones. L’objectif est de fédérer toutes les marques d’équipement électronique dans le seul but de guider le consommateur à faire un choix plus responsable lors de l’achat d’un produit technologique. Toutes les marques propres du Groupe Bigben (tant Mobiles qu’Audio ou Gaming) ont ainsi vocation à terme à rejoindre ce label. Les produits Mobiles sont ainsi tous dûment notés.
• Enfin les sociétés du groupe ont poursuivi la sensibilisation de leurs salariés aux aspects RSE (poursuite des pratiques de recyclage, distribution de gourdes réutilisables aux salariés, envoi de questionnaires de sensibilisation des salariés au RSE, formation aux achats responsables et à l’éthique des affaires, formation au design responsable, etc.)

Les nouvelles sociétés confirment également leur engagement citoyen : METRONIC participe ainsi à l’économie circulaire en réparant ses produits, en reprenant ses invendus auprès des distributeurs pour les proposer en produits de seconde-main.

Des consommations de papier raisonnées

Les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par défaut en recto verso).# Elles se sont également investies dans la dématérialisation des documents générés (factures, notes de frais…) :

• Chez Bigben Connected, la mise en place progressive de la dématérialisation des factures clients et fournisseurs a débuté en 2016, tout comme la prise de commande par EDI qui est encouragée auprès de nos clients. En outre, début 2017 a vu la mise en place de l’envoi de factures clients par PDF qui a permis de réduire le volume d’envoi et d’impression (80% des factures sont aujourd’hui dématérialisées) et ainsi de diminuer l’empreinte carbone de la société.
• Chez Bigben Interactive et Nacon : cette même dématérialisation a été mise en place en septembre 2020.
• Ces trois mêmes sociétés ont également mis en place dès mars 2020 un logiciel de notes de frais qui permet aux utilisateurs de scanner leurs reçus et de faire valider leur note de frais directement sous format numérique.
• Chez Nacon, Bigben Interactive et Bigben Connected a également été déployé en 2020/21 l’usage du logiciel de signature DocuSign permettant d’éviter d’imprimer des documents juridiques tels les contrats pour les signer de manière électronique. Les efforts se sont poursuivis en 2021/22 : les supports marketing sont désormais tous digitalisés depuis le salon Maison & Objet de mars 2022 avec affichage d’un QR Code à télécharger par les visiteurs de nos stands. Initiative qui s’est poursuivi depuis lors de la Bigben Week de mai 2022 pendant laquelle les traditionnels catalogues des produits du groupe ou plaquettes corporate ont été remplacés par des supports digitaux.

Le recyclage géré en aval

Un effort est fourni depuis de nombreuses années par l’entrepôt de Lauwin Planque pour trier les produits et séparer les pièces métalliques et plastiques du corps de ces produits ainsi que les cartons, susceptibles d’être soit réutilisés soit recyclés, des parties non recyclables destinées à être détruites.

En matière de recyclage, les filiales françaises confient la collecte, le traitement et la valorisation :

• des déchets d’emballage à Citeo (nouveau nom d’Eco-emballage) pour les emballages des produits mis sur le marché français;
• des déchets électriques et électroniques à Eco-Systèmes pour Bigben Interactive SA et Eco-Logic pour Bigben Connected, pour les produits mis sur les marchés français ;
• des déchets papier, cartons, plastiques et les piles usagées générés par l’activité à divers prestataires de services en vue de leur valorisation.

Concernant, les produits non commercialisables accessoires téléphonie de Bigben Connected SAS : la mise au rebut de stocks de produits dans les plateformes de distribution est de la responsabilité directe des sites. Elle est organisée par les fournisseurs ou par les gestionnaires des entrepôts des sites. Les différentes destructions (par broyage et compactage), réalisées sous le contrôle d’organes officiels, sont confiées à des sociétés externes pour être brulées, ensevelies ou recyclées.

La gamme de produits Just Green inclut également depuis 2021 automatiquement dans son offre une recyclerie Just Green qui assure la collecte des charqeurs usagés pour les acheminer via l’association Les Joyeux Recycleurs auprès des acteurs de la filière de retraitement concerné.

De plus, comme sus-mentionné,

• Bigben Interactive SA, a mis en place en février 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE, sur son site de Lesquin, des poubelles de tri sélectif. Le papier, les bouteilles plastiques, les gobelets, les cartouches d’encre, les canettes en métal, et les petits DEEE sont ainsi triés.

Ainsi ont été recyclés en 2021/2022 en dépit d’une présence des employés moins fréquente liée à l’intensification du télétravail :

• 2015 kg de papier carton, 107 kg de plastique et 24 kg de métaux divers (contre 2540 kg de papier carton, 132 kg de plastique et 37 kg de métaux divers en 2020/21).

• Bigben Connected SAS, a mis en place depuis juin 2018 un tri sélectif des déchets au bureau avec la société « les joyeux recycleurs ». Des box de recyclage (Papiers, Gobelets, Capsules de café, Canettes et Bouteilles plastique) ont ainsi été installés dans les locaux. La société « Les joyeux recycleurs » :

  • collectent le contenu des box toutes les 2 semaines, certifient le bon recyclage et affichent près des box un reporting mensuel précisant les quantités collectées,
  • reversent 5 centimes d’euros à l’association de réinsertion Ares Atelier pour chaque kilo collecté.

Ce qui a permis de recycler en 2021 318 kg (contre 537k en 2020, 626kg en 2019 et 264kg en 2018) de déchets divers malgré le contexte sanitaire et la présence de moins de salariés dans ses locaux (télétravail), ce qui équivaut à 2 arbres sauvés, 189 cintres, 24 polaires, 3 trottinettes, 874 canettes et 1 vélo fabriqué. La filiale s’est fixée comme objectif pour les années à venir de dépasser ce score.

Chez Nacon SA et Bigben Interactive SA, les projets de recyclage lancés à l’initiative de collaborateurs (par exemple récupération de bouchons en plastique ou de papier au profit d’associations caritatives) ont également été par le passé activement soutenus par la Société. Ainsi en 2018, 120 kg de piles ont été données à une école de Carvin dans le cadre d’une opération caritative « Piles solidaires »

Ces initiatives mettent non seulement en exergue la volonté du Groupe de recycler autant que possible ses déchets afin de minimiser son empreinte environnementale mais devraient également permettre la création d’emplois locaux de personnes souvent atteintes d’un handicap ou en réinsertion professionnelle, en charge du recyclage de ces déchets.

Quant aux filiales étrangères et aux studios de développement, la plupart des sites déclarent recycler ou procéder au tri sélectif de leur papier, gobelets, piles ou cartouches d’encre une fois utilisé. Sensibilisés à l’impact écologique de la consommation de leurs déchets, les sites profitent des programmes municipaux ou gouvernementaux pour recycler leurs déchets via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées :

• En Allemagne, la société suit les règles allemandes de traitement des déchets ménagers et de bureau avec un tri des déchets organisé par nature (papier, plastique et déchets résiduels). Par ailleurs, la société a donné mandat à un entrepreneur spécialisé pour traiter tous les déchets d'emballages résultant de la distribution de ses produits aux détaillants et respecte la réglementation de conditionnement "VerpackV". Elle a également mis en place des processus EDI afin de diminuer sa consommation de papier.
• En Belgique : L'entreprise bénéficie des mesures d'optimalisation quant à la limitation des déchets d'emballage. La fermeture de son entrepôt au cours de l'exercice diminue les emballages liés aux entrées de marchandises. En matière de recyclage, elle adhère également aux organisations suivantes : Valipac (gestion des emballages secondaires et tertiaires), Fost- Plus (gestion des emballages primaires), Bebat (recyclage des piles et batteries) et Recupel (gestion des appareils électriques et électroniques) ;
• En Espagne, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets électriques et électroniques a Reinicia pour les produits mis sur le marché espagnol et la gestion des conteneurs et emballages à Ecoembes ; elle encourage également la transition vers les documents en support digital pour réduire la consommation de papier ;
• En Italie, la société recycle les emballages reçus, participe au recyclage des papiers, des piles, des cartons, des plastiques en suivant les règles de sa Commune et a mis en place des bonnes pratiques vertueuses comme l’impression papier recto-verso. En 2016/17, elle a également cherché à réduire la consommation de papier en mettent les documents sur support digital. Depuis 2017, la filiale est également associée au CONAI (Consortium pour la récupération et le recyclage des emballages) et au Consortium ECOEM pour la gestion des déchets électroniques (RAEE). A partir de septembre 2020, la société a également procédé à l'élimination des produits défectueux incluant des batteries via le CONSORZIO ECOEM ;
• Enfin tous les studios de développement ont mis en place le tri sélectif (consommables, piles, cartons, etc.) il y a de nombreuses années.

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Le groupe, du fait de ses activités, n’est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire. Le groupe ne dispose pas de restaurant d’entreprise. Cependant, la plupart des sites du groupe mettent à disposition soit des réfectoires soit des salles de pause afin de permettre aux employés de se restaurer. La consommation des produits alimentaires n’est donc que limitée aux besoins individuels de chaque employé ou invité de l’entreprise. Le groupe n’est pas non plus concerné par la lutte contre la précarité alimentaire ou le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable, et durable.

Protection de la biodiversité

Du fait de son implantation en zones urbaines, aucun site de Bigben n'est implanté en proximité de zones riches en biodiversité.

5.2.2. RESULTATS OBSERVES

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

La hausse de consommation de papier et carton correspond à une activité de conditionnement du Groupe plus importante sur le site de Lauwin Planque (conditionnement de plus nombreuses « petites séries » …), ainsi qu’à un stockage plus important en fin d’année de matériaux d’emballages pour se prémunir du risque de la hausse actuelle du cours du carton.# 5.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX - CONSOMMATION DE PAPIER ET RECYCLAGE

5.3.1. POLITIQUE DU GROUPE

Le Groupe, par ses actions internes, vise à réduire au maximum la consommation de papier, en privilégiant des processus dématérialisés. La gestion des déchets est également optimisée grâce à des contrats passés avec des prestataires spécialisés dans le recyclage, qu’il s’agisse de papier, carton, plastique ou autres types de déchets.

	31/03/2022	31/03/2021
Papier / carton (en kg)
Siège	1 270	1 325
Logistique	210 833	214 904
Filiales	3 563	1 427
TOTAL	215 666	217 656

	31/03/2022	31/03/2021
Papier / carton (en kg)
Siège	2 013	1 427
Logistique	258 565	242 837
Filiales	451 238	565 451
TOTAL	711 816	809 715

Cette hausse temporaire masque néanmoins des améliorations :

• ainsi sur le site de Lesquin l’usage désormais courant de DocuSign a permis d’économiser l’équivalent de 61kg de bois, 1492 litres d’eau, 143 kg de carbone et 10kg de déchets.
• tandis que l’usage du prestataire Publiscreen a permis dans le cadre de sa mission REFOREST’ de contribuer à la plantation de 2 arbres, création de 6 abris pour animaux, de générer 8 mois d’oxygène, de stocker 0,30 tonnes de CO2 et de créer 2 h de travail.

En France et en Allemagne, il existe un contrat avec des prestataires pour recycler les emballages des fournisseurs/distributeurs. Le site logistique de Lauwin Planque a ainsi décidé de contracter avec Dhesdin et Veolia. Par ailleurs la majorité des filiales participent au tri sélectif papier / plastique / autres. La filiale italienne suit le programme municipal lié à la différenciation des déchets. La hausse du recyclage de cartons/papier du site logistique suit la hausse des consommations de cartons.

5.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX - EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ELEVEES

5.3.1. POLITIQUES MENEES

Du fait de son implantation géographique, Bigben n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique. Le siège et les entrepôts logistiques du Groupe sont situés dans le Nord de la France et à Tours. Les autres implantations du Groupe sont des bureaux localisés en Europe, au Canada, à Hong Kong, aux Etats-Unis et en Australie. Par conséquent, les risques associés aux conséquences du changement climatique sont limités.

Compte tenu de l’activité de négoce de Bigben, les principales sources d'émission concernent les déplacements de collaborateurs ou les évènements organisés par le Groupe, les déchets et l'énergie consommée. Les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations d’énergie des bâtiments ont été calculées et sont présentées ci-dessous.

• Politique des déplacements internes

Du fait de son activité, les collaborateurs du Groupe participent à de nombreux salons en France et dans le reste du Monde. Lors de ces déplacements, le Groupe favorise les déplacements en train comme moyen de transport dédié en France et les vols directs pour les déplacements internationaux. Le groupe encourage également l’usage des systèmes d’audio ou de video conférences (Skype, Teams, etc.) en remplacement de certains déplacements en filiales.

Les filiales en partenariat avec leurs partenaires loueurs mènent des efforts pour réduire le contenu carbone de leur parc automobile. La politique de ses filiales a pour ambition de limiter les impacts environnementaux générés par leur flotte automobile par la sélection de modèles de véhicules moins émetteurs. Ainsi les filiales du Groupe détiennent de nombreux véhicules hybrides dans leur parc automobile (24 véhicules sur les 95 du parc sont classés « hybrides », ce qui représente 25% en 2021/22 contre 23% en 2020/21).

En particulier :

*   Bigben Connected possède 9 véhicules hybrides parmi son parc de 30 véhicules.
*   Bigben Interactive en possède 3 dont une rechargeable sur son parc de 9 véhicules.
*   Nacon en possède 5 sur son parc de 21 véhicules.

A l’étranger, d’autres filiales ont également fait preuve d’initiatives en la matière :

*   Bigben Benelux a déterminé des limites d'émission de CO2 dans sa « car policy».
*   Bigben Italie et Bigben GmbH ont équipé leurs équipes d’automobiles classées Euro 4, 5, 6.

• Recours à des usines respectueuses de l’environnement

  Lors de la sélection des usines partenaires, l’aspect « respect de l’environnement » est dûment pris en compte (cf 6.1.).

• Gestion des opérations de transport de marchandises

L’objectif du Groupe en matière de gestion des transports est d’une part d’assurer la disponibilité des produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d’autre part de réduire les impacts environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles. Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie ou en Europe, cela nécessite en conséquence :

*   un acheminement maritime, aérien ou par train entre la Chine et principalement l’Europe ou les USA.
*   un acheminement par la route en Europe.

Le Groupe a fait le choix d’externaliser l’exécution de ses transports, tout en gardant une expertise interne forte relative à la gestion des prestataires. Finalement ce sont les transporteurs choisis qui, par leurs équipements (modernité de la flotte, formation à l’éco conduite, bridage des moteurs, technologie de pneus, capacité de mesure des émissions etc.) déterminent en grande partie le niveau d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES).

En transport, les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l’aérien en cas de rupture de stock. Une attention quotidienne est demandée aux services approvisionnement du site de Lauwin Planque pour une prise en compte des délais d’acheminement afin de maximiser le chargement maritime.

Par ailleurs, le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires et s’est donc entouré d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 constitue une priorité. A titre d’exemple, dans le plan RSE de Bigben Connected décidé en 2015, la société a pris l’engagement en 2022, concernant ses transports sur vente, de travailler à plus de 50% des véhicules, avec des transporteurs LABEL CO2 par contrat. C’est le cas également des filiales ayant recours à des prestations logistiques locales afin de servir certains clients aux exigences spécifiques. Ainsi l’Allemagne a recours aux prestations du transporteur DPD qui certifie « Zero émission » lors de la distribution de ses colis.

• Recours à des data centers externes

A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis l’exercice 2020/2021 un nouvel indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer non seulement les consommations d’électricité générées par l’hébergement de serveurs extérieurs (cf 5.1.2.) en sus de ses consommations électriques internes mais également d’en évaluer l’empreinte carbone induite.

• Suivi des Emissions de Gas à effet de Serre (GES) des voitures de société

A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis cet exercice 2021/2022 un nouvel indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer l’empreinte carbone induite par l’usage des véhicules de société. Le comparatif de l’année 2020/21 précédente a été rajouté afin de rendre pertinent le suivi.

5.3.2. RESULTATS OBSERVES

	31/03/2022	31/03/2021
Emissions de CO2 (en kg CO2e)
Emissions associées aux véhicules de société (en Kg CO2/ Km)	290 826	268 642
dont celles des voitures Diesel	36 470	28 585
dont celles des voitures Essence	59 965	51 392
dont celles des voitures Hybride	194 391	188 665
Total Emissions Scope 1	387 261	348 619
Emissions indirectes liées aux consommations d'énergie
Emissions associées à l'électricité (en kg CO2e)	168 848	448 599
Emissions associées au gaz (en kg CO2e)	448 599	161 263
Total Emissions Scope 2	617 447	609 862
Eléments mesurés du Scope 3
Emissions associées aux transports	5 164 119	8 431 475
Emissions associées aux serveurs hébergés en externe	14 634	8 431
Total Emissions Scope 3	5 178 753	8 439 906
Total Emissions tous Scopes	6 183 461	9 398 387

Cf 5.1.2 pour l’explication sur les variations de consommations de gaz et d’électricité.

Les principales émissions de CO2 du Groupe consistent en les émissions associées aux transports externalisés de marchandises. L’objectif du Groupe est de réduire à l’avenir les émissions de CO2 des transporteurs en réduisant sa part de transport aérien.

La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 5 164 Tonnes CO2 sur l’exercice 2021/22 (contre 8 431 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) selon les informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l’ensemble du Groupe. Elle est en forte baisse du fait notamment des événements suivants :

• recours moindre à l’aérien.
• épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial.
• politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux.

Le nouvel indicateur suivi par le Groupe concernant les émissions de CO2 des voitures de société met en exergue une légère hausse liée à une reprise d’activité et à des trajets de voiture plus importants après une année 2020/21 impactée par de multiples confinements. A noter que les chiffres au 31 mars 2021 ont été rajoutés afin de présenter une base comparable pour ce nouvel indicateur.

5.4. TAXINOMIE VERTE

5.4.1. NOUVELLE REGLEMENTATION

Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) et modifie le règlement 2019/2088. Cette Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte » établit les critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d’un investissement.

Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité économique :

• contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés ci-dessous :
  1. l’atténuation du changement climatique,
  2. l’adaptation au changement climatique,
  3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
  4. la transition vers une économie circulaire,
  5. la prévention et la réduction de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par : - - o o les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, et o les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme ; - est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission. Conformément à ce règlement, le Groupe Bigben est uniquement soumis sur l’exercice 2021/22 à l’obligation de publier des ratios financiers « verts », à savoir la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (« CapEx » ou « Capital expenditures ») et de ses dépenses d’exploitation (OpEx ou « Operating expenditures ») provenant de produits ou services associés à des activités économiques pour lesquelles des critères de durabilité environnementale ont été définis. Au titre de l'exercice 2021/22, les exigences de publication de ces ratios financiers concernent uniquement « l'éligibilité » des activités. Le Groupe Bigben est ainsi tenu de publier ces indicateurs mettant en évidence la proportion associée à des activités potentiellement durables, sans prise en compte des critères techniques. Dès lors, les activités éligibles sont listées et décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation. Elles seront étendues aux quatre autres objectifs environnementaux (utilisation durable de l’eau et des ressources marines, économie circulaire, prévention de la pollution, protection et restauration des écosystèmes) lors de l’exercice 2022/23 avec obligation de publication au titre de l'exercice 2023/24. 5.4.2. RESULTATS OBSERVES Certaines activités du Groupe Bigben contribuent à un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux en facilitant l’une des activités qui concourent à ces objectifs. Par nature, certains services proposés par le Groupe Bigben contribuent au développement durable. Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de Bigben à la clôture de l’exercice à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 mars 2022 et conformément à la règlementation dans le but de définir les composantes du chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx « vert ». Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous. Pour Bigben, les 3 indicateurs clé de performance définis par la taxinomie verte sont pour l’exercice 2021/22 les suivants : 119 Part des activités économiques éligibles et non éligibles à la taxinomie dans le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx du Groupe : GROUPE BIGBEN | Part d’activité non éligible à la Taxonomie verte | Part d’activité éligible à la Taxonomie Verte en milliers d'euros | TOTAL | Chiffre d’affaires vert | 275 711 | 58 926 | 0,4% | 99,6% | Dépense d’exploitation OpEx | 99,1% | 0,9% | 59 974 | | Dépense d’investissement CapEx | 99,8% | 0,2% | | Chiffre d’affaires éligible A propos du chiffre d’affaires, et au vu du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il apparait que la majorité des activités du Groupe appartiennent à des secteurs qui ne sont pas éligibles aux deux objectifs climatiques définis par la Taxinomie verte. Pour la branche AudioVidéo/Telco de Bigben, seul le chiffre d’affaires du produit écoresponsable JustGreen a été pris en compte. Les activités économiques de Nacon en tant que développeur de jeux vidéo et d’accessoires, ne sont pas éligibles à l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie. En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans notre chiffre d’affaires total s’élève à 0,4 %. CapEx / OpEx éligibles Au sujet des autres éléments lié à la taxonomie, les CapEx concernés par la Taxonomie définis par la réglementation, et pris en compte au numérateur, comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes: ► l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (activité 7.5.) ► des locations de flottes de véhicules (rattaché à l'activité 6.5. « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ») ► des immobilisations en lien avec le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données (activité 8.1). ► la rénovation de bâtiments existants (activité 7.2.) ► l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements d'efficacité énergétique (activité 7.3.) ► des services de transport routier de fret (activité 6.6) D’après la réglementation et l’analyse menée par le Groupe, 0,2% des CapEx du Groupe sont éligibles au titre de l’exercice 2021-2022. Les OpEx concernés par la Taxonomie définis par la réglementation, et pris en compte au numérateur, comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes : ► dépenses de R&D liées au développement durable ► entretiens et réparations des bâtiments ► entretiens et réparations des véhicules ► autres entretiens et réparations ► mesures de rénovation des bâtiments (non capitalisés) ► location de biens immobiliers ► location de véhicules ► autres locations à court terme ; 120 ► coûts des services généraux (entretien des actifs). D’après la réglementation et l’analyse menée par le Groupe, 0,9% des OpEx du Groupe sont éligibles au titre de l’exercice 2021-2022. Pour ce qui est des CapEx et OpEx pris en compte dans le calcul des indicateurs clé de performance, ils comprennent également ceux liées à toute dépenses conjointe à la production directes ou indirectes d’activités économiques alignées sur la taxonomie et certaines mesures individuelles permettant aux activités ciblées de contribuer à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre. 6. RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer le risque sociétal mentionné en section 3. Sur une démarche volontaire, le Groupe a également documenté les autres mesures sociétales auxquelles elle s’astreint tant en termes d’intégration territoriale en matière de sécurité de ses consommateurs. 6.1. GESTION DES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES 6.1.1. POLITIQUES MENEES • Politique d’achat et prise en compte des aspects « RSE » lors des négociations avec les fournisseurs et sous-traitants Les politiques Achats sont centralisées. Cette globalisation s’effectue en tenant compte des enjeux opérationnels et de l’importance des achats. Il n'existe pas à ce jour de politique achat relative aux problématiques environnementales, sociales ou sociétales formalisée à l'échelle du Groupe. Néanmoins, chaque société essaye de prendre en compte dans leur politique d’achat les enjeux sociaux et environnementaux. La RSE (Responsabilité Sociétale et Environnementale) des fournisseurs et sous- traitants représente ainsi un des critères pris en compte lors des négociations avec ces prestataires. En pratique, BIGBEN a bien une politique en matière d'achat écologique mais ne la formalise pas toujours, hormis pour l'une des plus grosses sociétés du groupe : Bigben Connected (en charge de l’accessoire Mobile). Cette société fait signer une charte d'achat responsable à 100% de ses partenaires en distribution qui s'appuie sur les conventions fondamentales de l'OIT et des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies. De plus, la société Bigben Connected, a formalisé une politique environnementale qui définit ses objectifs et sa mise œuvre. En revanche, les acheteurs du siège en Mobile, Audio et Gaming commencent à être formés aux enjeux du développement durable qui consistent en connaitre les produits et les certifications écoresponsables ainsi que les fournisseurs qui les proposent. L'exemple le plus significatif actuel concerne l'emballage, car le Groupe regroupe une partie importante de ses produits avec des volumes d'achats importants auprès d'un même imprimeur qui a notamment la norme FSC qui garantit un traçage de la matière dans un respect de l'environnement et principalement des forêts. Choix des sous-traitants usines Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de tous ses produits. Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’environnement et de responsabilité sociale et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l’environnement. De plus, les sous-traitants ont à charge de démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité. Ainsi tous ses partenaires signent ou fournissent les certificats suivants : BSCI, SMETA, REACH, ROHS et/ou LABELCO2. 121 Par ailleurs, Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong mène également en Asie des audits de toutes leurs usines partenaires afin de s’assurer qu’elles respectent leur responsabilité sociétale. Depuis le 1er avril 2017, l’audit social a été rajouté à l’audit qualité appuyé par un formulaire d’audit social. De plus, les sous-traitants ont à charge de démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité. Le Groupe, du fait de la difficulté à obtenir ces informations des usines partenaires, n’avait pas pour habitude de sélectionner ses usines partenaires sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) tant scope 1 « émissions de GES directement liées à la fabrication du produit » que scope 2 « émissions de GES liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ».# Le fait que la Chine, principal pays producteur du Groupe, s’oriente désormais vers une neutralité carbone pourrait faciliter à l’avenir cette demande. Le Groupe aimerait ainsi à l’avenir s’orienter vers une sélection encore plus exigeante de ses usines partenaires dont les critères reposeraient en sus de ceux déjà existants également sur les émissions de gaz à effet de serre (GES). Dans ce cadre, il est à la recherche d’une véritable norme internationale validée par tous les pays sur laquelle s’appuyer pour évaluer les GES des usines sélectionnées.

Choix des prestataires de transport

Le Groupe est attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires transporteurs et s’entoure d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable tout comme leur responsabilité sociale constituent une priorité. Le Groupe n’avait jusqu’ici pas pour habitude de sélectionner ses transporteurs sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 3 (« émissions de GES qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit - approvisionnement, transport, etc. »). Il a entrepris d’évaluer la consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe à compter de l’exercice 2020/21 selon des informations fournies par les principaux transporteurs et extrapolées sur l’ensemble du Groupe (cf 5.3.1 et 5.3.2).

Choix des sous-traitants hors transport et hors usines

Le Groupe utilise également la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion, de marketing et de développement de jeux vidéo. Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’environnement et de responsabilité sociale et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l’environnement. De plus, les sous-traitants ont à charge de démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité. Le Groupe n’avait jusqu’ici pas non plus pour habitude de sélectionner ses partenaires informatiques hébergeurs sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 2 (« émissions de GES liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit »). Il a entrepris d’évaluer la consommation énergétique liée à l’hébergement des bases de données des principales entités opérationnelles à compter de l’exercice 2020/21 sur la base du nombre de serveurs concernés et de leurs temps annuels d’utilisation (cf 5.1.1., 5.1.2., 5.3.1 et 5.3.2). Enfin, la collecte et la valorisation de déchets est confiée à des « éco-organismes » comme Eco- Systèmes en France.

Un suivi des principes du Global Compact des Nations Unies

Comme indiqué en section 7, le Groupe respecte et promeut les conventions fondamentales de l’OIT suivantes :
✓ Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
✓ Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
✓ Elimination du travail forcé ou obligatoire
122
✓ Abolition effective du travail des enfants

De plus, depuis octobre 2016 le groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption.

RESULTATS OBSERVES

Usines

La plupart des usines de fabrication des produits Bigben sont certifiées ISO 9001 garant du processus «Système de management de la qualité», d’autres sont certifiées SA8000, standard de responsabilité sociétale qui défend des conditions de travail décentes, ou d’autres encore, à défaut du SA8000, possède le BSCI (« Business Social Compliance Initiative »/« initiative de conformité sociale en entreprise ») : il s’agit d’une initiative menée par des entreprises qui se sont engagées à améliorer les conditions de travail dans leurs chaînes d’approvisionnement internationales). D’autres usines sont accréditées SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), l’un des formats d’audit éthique. A noter que toutes les usines partenaires de Bigben Connected sont certifiées SA8000, ou à défaut du SA8000, possède le BSCI. Le BSCI semble devenir depuis 2017-18 plus courant que le SA8000. Au 31 mars 2022, 11 des 30 premières usines de production partenaires sont certifiées ISO 14001. Ainsi, au 31 Mars 2022, sur les 30 usines majeures avec lesquelles les filiales de sourcing de Hong- Kong du Groupe font 46% de leur chiffre d’affaires :

• 73% ont au moins un rapport d’audit sociétal SA8000, SMETA, BSCI ou RBA (80% au 31 Mars 2021 et 50% au 31 Mars 2020) ;
• 37% ont au moins le rapport d’audit environnemental ISO14001 (40% au 31 Mars 2021 et 20% au 31 Mars 2020) ;
• 73% ont au moins un rapport d’audit de système qualité ISO9001 (73% au 31 mars 2021 et 47% au 31 Mars 2020).

Ces nombres reflètent l'investissement de Bigben sur ce sujet, car le nombre de nos usines partenaires avec ces certificats a beaucoup augmenté depuis 3 ans. L’usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo est également dotée de panneaux solaires qui ne génèrent aucune émission carbone. Par ailleurs, le Groupe Bigben n'a jamais utilisé les « minerais de conflits » (les 3 T : étain, tungstène et tantale) mais aussi d'or provenant de la République Démocratique du Congo pour la fabrication de ses produits et dans sa chaîne d'approvisionnement.

Prestataires de transport

Lors de l’exercice 2021/22, le Groupe a principalement contracté avec les transporteurs suivants qui ont tous fait montre d’une politique RSE exemplaire :

Le premier transporteur du Groupe, Chronopost a depuis 2015 restructuré ses engagements RSE autour d’une nouvelle politique : DrivingChange - qui repose sur un socle commun constitué d’engagements fondamentaux : les droits de l’homme, les normes de travail (sécurité,handicap, diversité, égalité homme / femme) et de l’environnement (gestion des déchets, politique papier, certification ISO 14001) et qui se décline autour de 4 piliers en lien avec son coeur de métier :

• l’engagement pour une livraison neutre en carbone sans surcoût pour le consommateur
• le défi d’une livraison urbaine intelligente
• le soutien de l’entrepreneuriat innovant
• le rapprochement entre l’entreprise et la société civile

Chronopost a obtenu une note EcoVadis de 70/100 en 2020 (au niveau Gold depuis 2017) et fait partie des 5% des entreprises les mieux notées de son secteur.
123

Le deuxième transporteur du Groupe, Sogetra (filiale du groupe Bolloré Logistics) a lancé son programme «Powering Sustainable Logistics» en octobre 2018 :

• Qui repose sur 4 leviers d’action :
  • Offrir à ses clients des solutions Supply Chain durables.
  • Assurer une pratique des affaires éthique et responsable dans la chaîne de valeur logistique.
  • Agir en employeur engagé envers ses collaborateurs.
  • Renforcer les relations avec ses parties prenantes sur les territoires.
• Fondé sur la norme ISO 26000 d’évaluation des enjeux RSE des parties prenantes, il mobilise l’ensemble des acteurs de l’entreprise autour de 11 engagements et des objectifs quantitatifs à atteindre à l’horizon 2025, avec une première étape d’ici 2020 ;
• A travers ce programme, Bolloré Logistics contribue aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU.
• Déployé à l'international, ce programme a pour objectif d'accroître la valeur environnementale et sociétale de Bolloré Logistics tout au long de la supply chain. En tant que moteur du développement local dans plus de 100 pays, Bolloré Logistics souhaite ainsi accompagner ses clients dans une croissance internationale pérenne et souligner son rôle engagé dans le commerce mondial durable
• En 2019, Bolloré Logistics a ainsi obtenu le statut Gold pour sa performance RSE sur son périmètre global, évaluée par l’agence de notation indépendante EcoVadis.

Le troisième transporteur du Groupe, Clasquin a vu ses efforts en matière de RSE à nouveau reconnus en 2021, par la principale agence de notation RSE au monde : EcoVadis, qui délivre une évaluation des performances sociales et environnementales des supply chains mondiales, et a attribué à Clasquin le niveau « médaille d’argent » grâce à la note globale de 62/100. Clasquin a également obtenu la note de 67/100 avec l’indice GAIA. Ces deux notes sont en progression avec respectivement +10 points et 5 points par rapport à 2020. Cela témoigne du degré d’implication du transporteur sur les enjeux de développement durable.

Le quatrième transitaire du Groupe, BGI Worldwide Logistics tient compte des objectifs de développement durable dans sa démarche. Ainsi, il obtient le classement ESG de 2/5. Ce classement est basé sur la performance d’une entreprise et les risques liés aux facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Cela montre que BGI est l’un des transporteurs les plus performants du secteur avec une moyenne de 2.82.

Le cinquième transporteur du Groupe, Kühne & Nagel, a mis l’Environnement au cœur de ses grandes décisions : son plan "Net Zero Carbon" vise une réduction de CO2 dans les services de transport et de logistique partout dans le monde. La société compense ainsi depuis 2020 les émissions directes de CO2 qui ne peuvent être évitées, puis elle traite de manière proactive l'empreinte carbone des services de transport fournis par ses fournisseurs (compagnies aériennes, compagnies maritimes et entreprises de transport) afin d’atteindre une neutralité carbone d'ici 2030.

Le sixième transporteur du Groupe, DSV, a signé en octobre 2009, le Pacte Mondial des Nations Unies et fait preuve d’un engagement renforcé pour réduire les émissions de CO2. D'ici 2030, DSV prévoit ainsi de réduire les émissions de portée 1 et 2 (voitures de société, des bureaux et des entrepôts…) de 40 % et les émissions de portée 3 (transport de marchandises sous-traité…) de 30 % par rapport à 2019.# La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 5 164 Tonnes CO2 sur l’exercice 2021/22 (contre 8 431 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) selon les informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l’ensemble du Groupe. Elle est en forte baisse du fait notamment des événements suivants :
* recours moindre à l’aérien
* épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial
* politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux

124 Sous-traitants hors transport et hors usine

Datacenters externes : La consommation énergétique liée à l’hébergement des bases de données des principales entités opérationnelles peut-être évaluée à 119 377 KWH (14,6 Tonnes CO2) sur l’exercice 2021/22 (contre 118 814 KWH soit 15,4 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) sur la base du nombre de serveurs concernés et de leur temps annuel d’utilisation. L’augmentation est liée au nombre plus important de filiales dans le périmètre d’audit (nouvelles sociétés acquises).

6.2. INTEGRATION TERRITORIALE

6.2.1. POLITIQUES MENEES ET RESULTATS OBSERVES

• En matière d‘emploi et de développement régional

Le Groupe contribue au développement de l’emploi local principalement par la création d’emplois du fait du faible recours à la sous-traitance et au choix de l’implantation de son siège et de son entrepôt logistique dans la Région « Hauts de France » (Nord-Pas-de-Calais-Picardie). Le Groupe a également à cœur de « faire vivre le tissu local » par l’intermédiaire des prestations de services auxquelles il a recourt.

✓ Ainsi Bigben Interactive SA, Bigben Connected et Nacon SA privilégient des fournisseurs locaux pour :
* Leurs prestations marketing d’impression, de photographie, de booking de lieux pour les prises de vues, de booking de models, de commandes de polos flockés
* les prestations fournies par les laboratoires de tests agréés : l’un des laboratoires utilisés pour l’assistance à l’émission des certificats de conformité de ses produits avec les normes européennes et les tests « d’autocontrôle » (suite aux tests effectués en Asie) est originaire de la métropole lilloise et plus particulièrement de Lesquin (Iryos anciennement By Expert)
* la fabrication des huiles essentielles de la gamme AromaSound (fabriquées par une société française dans la Loire)
* Les prestations événementielles, ainsi que les fournitures de stands, mobiliers (ex : meuble Force GlassTM), PSVs de comptoirs, ou l’animation du blog des tendances mobiles « SmartAddict ».
* Le sourcing de certains de ses produits (sprays antibactériens…)
* Leurs fournitures et matériels informatiques auprès du fournisseur local parisien « La Maison de la Micro »
* Leurs prestations d’hébergement de serveurs qui sont procurées par la société OVH, qui, basée à Roubaix, est également un acteur réputé pour son engagement éco- responsable et écologique.
* et toute autre prestation effectuée dans le cadre d’une relation qualité/prix compétitive

Les efforts se sont poursuivis sur l’exercice 21/22 avec en particulier, l’obtention en septembre 2021 par Bigben Connected de la certification officielle "Origine France Garantie" pour la gamme FORCE CASE - PULSE. Beaucoup plus exigeant encore que le « Made in France » pour lequel Bigben Connected était déjà pionnier dans son secteur depuis 2016, ce label assure que la majorité du coût de revient unitaire du produit est « français » depuis l’origine de la matière première jusqu’à la main d’œuvre employée pour la production.

Stratégiquement, la relocalisation en France de ses activités industrielles est une réalité que le Groupe, convaincu des vertus des circuits courts souhaite accélérer : un time-to-market raccourci, une réduction du stock, une meilleure traçabilité et une culture de l’innovation partagée.

Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche volontariste en matière d’insertion professionnelle des jeunes.

✓ A ce titre, une politique de recours à l’apprentissage, aux contrats de professionnalisation et aux stages a été développée depuis plusieurs années par les filiales françaises. Ainsi en mars 2022 :

• Bigben Connected comptabilise 10 contrats d’apprentissage. Les alternants et stagiaires proviennent généralement d’écoles locales.
• Tandis que Bigben Interactive comptabilise 2 contrats d’apprentissage tout en ayant accueilli au cours de l’exercice une vingtaine de stagiaires de longue durée, en période d’observation ou dans le cadre de préparation collective opérationnelle à l'emploi (POEC), notamment dans les métiers de la logistique
• Au cours de l’exercice, le Groupe Nacon et ses filiales a également accueilli de nombreux alternants ainsi que de nombreux collégiens en stage d’observation ou stages de plus d’un mois. Les stagiaires et alternants proviennent d’écoles de jeux vidéo,d’écoles locales comme le CESI, Supinfo Games, ISEN, … ou également d’écoles de commerce sur le reste de l’hexagone comme Neoma, ESC Clermont…
• Les studios ont accueilli de nombreux stagiaires au cours de l’année pour les former au métier de développeur et de nombreux stages ont débouché sur un contrat (CDD ou CDI).

✓ Au 31 mars 2022, le Groupe Bigben comptabilise ainsi à son actif 33 apprentis/alternants et 47 stagiaires (dont 18 apprentis/alternants et 33 stagiaires pour le Groupe Nacon) contre 4 apprentis/alternants et 26 stagiaires au 31 mars 2021 (dont 1 apprenti et 3 stagiaires pour le Groupe Nacon).

En outre, ces filiales françaises ont renouvelé en 2021/2022 leur engagement dans plusieurs actions menées spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment :

• Pour Bigben Connected
  • De nombreux partenariats existent entre les équipes de Paris et diverses écoles :

• Ainsi la Responsable Comptabilité Clients est en lien étroit avec le Lycée Privé Passy Saint Honoré Paris XVIème (membre de jury d’examen en BTS Assistant de Gestion de PME-PMI lors de la soutenance des apprentis comptables).

• Pour Nacon SA

  • En Gaming :
• De nombreux partenariats existent entre les équipes « Edition Gaming » du siège de Lesquin, le studios et l’établissement Rubika (SupInfoGame et ISD), école dépendante de la Chambre de Commerce de Valenciennes ou avec d’autres écoles telles le CNAM – ENJMIN, l’ECV Bordeaux, Pole III D, IIEM (en partenariat avec les studios Cyanide), l’IIM, l’ICAN :
• Des collaborateurs du groupe ont donné sur l’exercice des cours de marketing et de business aux étudiants de Rubika/SupInfoGame et ont été également membres du jury de fin d’année de 5 à 6 écoles.
• A noter l’ouverture d’un partenariat en 2021 avec le CNAM – ENJMIN (Ecole publique de formation et recherche dans les jeux vidéo et médias numériques Grande école publique du jeu vidéo et des médias interactifs numériques)
• De nombreux projets d’étude en design et développement ont également été menés avec les étudiants de l’ISD lors des 10 dernières années (exemple : développement de gamme d’accessoires pour la PS Vita, projets de simulateurs, projet « made for Iphone controllers », etc.)
• A noter que le siège de Lesquin a recruté de nombreux étudiants de ces écoles au cours des dernières années qui ont rejoint les départements Edition et Design d’accessoires de jeux vidéo et en accueille d’autres en stage.
  * Un jeune stagiaire a ainsi été recruté en CDI en tant que Associate Producer au cours de 2020/21, un stagiaire en CDD est également passé en CDI.
• Le département Design d’accessoires de jeux vidéo collabore aussi régulièrement avec l’EDNA (Ecole de Design de Nantes Atlantique) et a d’ailleurs embauché un de ses élèves en janvier 2018 ;
  * Nacon SA est aussi partenaire de l’école AMOS de management sportif qui incorpore un module de formation à l’eSport et qui a inauguré ses nouveaux bâtiments lillois le 20 mars 2018 :
• Un collaborateur de l’équipe « Edition Gaming » donne d’ailleurs des cours de « marketing sportif » aux classes de Master 1 et 2, un étudiant de cette école a été embauché en CDI et de nombreuses opportunités de stages sont offerts à ses étudiants.
  • Les studios nouvellement acquis depuis 2018 sont également investis dans des partenariats avec des écoles :
• Ainsi, le Directeur créatif du studio EKO Software donne des cours à l’ISART Digital, école internationale d’enseignement supérieur de Jeu Vidéo & d’Animation 3D-FX, basée à Paris ainsi qu’à Montréal et Tokyo, des collaborateurs de Cyanide et de BigBadWolf interviennent dans certaines écoles comme l’IIEM.
  • En Marketing :
    • De nombreux partenariats existent également entre et le département PAO et diverses écoles :
      • Avec l’école de communication Esupcom de Lille
        • La responsable PAO a, par le passé, été intervenante dans cette école et membre du jury lors de la présentation par les étudiants en Master de leurs projets de fin d’étude ;
        • Des tables de travail ont ainsi été proposées fréquemment aux étudiants par le passé afin de les faire travailler sur des sujets concrets.
      • Avec l’ISCOM, Aston Lille ou l’IAE :
        • Accueil d’étudiants en contrats d’apprentissage ou contrat professionnels
      • Avec le MJM Graphic Design
        • Participation par le passé à des « job datings »
• Nacon SA est partenaire de Paris Gaming School, école de formation aux métiers de l’eSport basée à Paris. Ce partenariat a notamment permis à l’entreprise en 2017/18 d’échanger sur les attentes des joueurs professionnels et de tester ses prototypes tout en équipant les étudiants en matériel NACON ;
  • De manière générale
    • Un membre de l’équipe « Edition » a également été jury pour l’entrée en première année de l’école de commerce IESEG par le passé.
    • Enfin, les collaborations régulières avec des écoles d’ingénieurs notamment l’ISEN dans le cadre de projets de développement ont été nombreuses par le passé.# 6.2. Engagement sociétal

• En Italie, la filiale collabore régulièrement avec plusieurs institutions (Centre de formation Professionnel (Ial et Promos) - Eurolavoro - Lycée) pour favoriser des périodes de stage scolaires. 2 employés de ces écoles ont été embauchés en 2016/17 tandis que la société a accueilli 5 jeunes filles pour le projet Alternance école-travail scolaire (ASL) en 2019/20. Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d’attirer et de recruter les talents en les sensibilisant dès les premiers contacts aux enjeux et responsabilités du secteur professionnel de nos filiales et à la réalité de ses métiers. En outre, en France, les sociétés avaient l’habitude de favoriser les établissements régionaux pour l’attribution des taxes d’apprentissage (notamment ISEN à Lille) et vont reprendre ces mesures dès 2021 suite à la réforme récente sur la formation et alternance qui, en lien avec la loi Avenir Professionnel, a neutralisé la taxe d’apprentissage en 2019. Elles travaillent également avec plusieurs entreprises locales (Centre d’Aides par le Travail) : E.S.A.T APEI de Dainville (62) pour Bigben Interactive dans le cadre d’opérations de conditionnement et Entreprise Adaptée REBOND de Albi (81) pour Bigben Connected afin de s’approvisionner en fournitures de bureau. La réforme de l’apprentissage portée par la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel a développé massivement l’apprentissage. La loi a assoupli le dispositif de formation en apprentissage pour le rendre plus efficient et plus attractif pour les jeunes mais aussi pour les employeurs. C’est dans ce cadre que Nacon emploie deux alternants.

• Sur les populations riveraines ou locales
Du fait de son activité de distribution, Bigben n'est pas directement concerné par les incidences sur la population riveraine et locales.

• Conditions du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations, institutions sociales)
Le Groupe n’a pas mis en place de politique particulière.

127
Néanmoins, les initiatives engagées dès 2018/19 par le Groupe reflètent l’engagement pris par celui-ci. En effet, les actions de partenariat qu’elles soient réalisées de concert avec les établissements scolaires locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, ont en commun leur investissement dans l’apprentissage des compétences liées aux nouvelles technologies et à l’univers du jeu vidéo, de l’AudioVidéo ou de la Téléphonie. En particulier, les partenariats dans notre métier d’Edition sont nombreux :

Au niveau National :
- Nacon est membre de divers syndicats du jeu vidéo et peut ainsi représenter ponctuellement l’industrie du jeu vidéo, notamment lors de conférences, en expliquant les mécanismes concourant à la création, au développement et à l’édition des jeux vidéo :
- Par le biais de sa cotisation groupe qui incorpore les nouveaux studios de développement récemment acquis ainsi que l’équipe Edition du siège, Nacon est membre du syndicat professionnel de l’industrie du jeu vidéo SELL.
- La Directrice de production du studio KT Racing (Kylotonn) est également première vice-présidente au Conseil d’Administration du SNJV (Syndicat National du Jeu vidéo) ; son Directeur de l’Edition en avait été administrateur il y a encore quelques années.
- Le Directeur de l’Edition de Nacon a été, de 2015 à 2017, membre de la Commission du Centre National du Cinéma et de l’image Animée (CNC) reliée aux Ministères de la Culture et de l’Industrie qui gère le fonds d’aide aux jeux vidéo.

Au niveau Régional :
Le Directeur de l’Edition a également de nombreux « mandats » en cours dans la région « Hauts de France » :
- Il a été le président fondateur de l’association « Game Industry North » (GAME IN) pendant quatre ans et reste toujours un membre actif pour cette association qui regroupe aujourd’hui une trentaine d’entreprises régionales de la filière de jeux vidéo et qui organise de nombreuses conférences sur des thèmes divers et variés.
- Dans le cadre de GAME IN, il a été également l’un des fondateurs en 2013 du laboratoire spécialisé en playtests « Play in Lab » sur le site de la Plaine Images à Tourcoing. Cette coopérative dont Bigben est adhérent, vise à proposer à tous les acteurs de la filière « jeux vidéo » des tests d’usage permettant de faire évaluer leurs produits par un panel de consommateurs représentatifs de la cible visée
- En lien avec le Directeur du développement de la Plaine Images à Tourcoing et dans un cadre de mentorat, Bigben accueille également des délégations de start-ups afin qu’elles puissent présenter leurs produits voire se créer un réseau d’affaires. Ainsi, grâce à l’intermédiation de Bigben, un courant d’affaires s’est créé entre les studios de développement 3D Duo et Kylotonn
- Notre Directeur Edition est d’ailleurs devenu en 2018 le Vice-Président de la French Tech Hauts de France chargé des missions à l’international et à l’export et, dans ce cadre a commencé un mentorat des start-ups de sociétés de la Plaine Images à Tourcoing.
- Il a été également membre du jury d’attribution d’aides du Fonds d’aides « Expériences interactives » animé par l’organisme régional Pictanovo en charge des filières de l’image (audiovisuel, animation, cinéma, jeux video) et basé à Tourcoing (Nord) pendant plusieurs années et a cédé temporairement sa place pour permettre une rotation des mandats.
- Pour le compte d’EuraTechnologies (Pôle d'excellence économique dédié aux Technologies de l'Information et de la Communication (TIC) de la métropole lilloise), il a fortement été impliqué dans le lancement de la « French Tech » depuis 2014 en obtenant des fonds du Ministère de la Culture.
- Il est devenu également en 2021 membre du Comité Métropolitain du Numérique sous le patronage d’Akim Oural (Conseiller Métropolitain Délégué à l’Innovation et au Numérique)
- En 2021, il s’est également engagé avec Capital Games, une association professionnelle régionale de la filière Jeux-vidéo en Ile de France qui compte en son sein 150 à 160 entreprises partenaires qui interviennent dans le cadre d’un dispositif de mentorat : le Directeur de l’Edition de Nacon va ainsi consacrer 5h pour accompagner une société de Jeux-vidéo sur un projet précis
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- Enfin, il va participer à une journée de présentation pour l’association française des ludothécaires en tant que conférencier
- La Trésorière Groupe est membre de l’antenne locale de l’Association Française des Trésoriers d’Entreprise et la Directrice Financière Groupe est membre de plusieurs associations de Directeurs financiers de la région « Hauts de France »
- Enfin, le studio EKO Software est membre de Capital Games, une association qui a pour but de soutenir le jeu vidéo en « Ile de France ».

Les filiales étrangères sont également investies dans leurs communautés :
- Bigben Benelux adhère à l’organisation suivante : 'Union Belge des Annonceurs (UBA)
- Bigben Italia fait partie d’IDEA (Italian Interactive Digital Entertainment Association) ex-AESVI (association des éditeurs et développeurs italiens de jeux vidéo) et s'est associé en 2021 à CONFINDUSTRIA (Confédération générale de l'industrie italienne), qui est la principale organisation représentative des entreprises italiennes de fabrication et de services
- Le studio Raceward est associé à IIDEA, Assolombarda et Confcommercio pour soutenir le jeu vidéo en Lombardia.
- Nacon est également membre du syndicat américain ESA ainsi que du syndicat anglais UKIE et du syndicat australien (par le biais du studio nouvellement acquis Big Ant) ainsi que d’associations au Québec (dont la Guilde du jeu vidéo du Québec).
- Kylotonn adhère au SNJV et à GameOnly.

• Partenariats ou mécénats
La plupart des actions de mécénat menées par les filiales sont décentralisées. Elles visent principalement au développement du bien-être de populations défavorisées ou des communautés locales :
- En soutien d’une cause d’intérêt général, la société française Bigben Connected a fait le don en nature de produits au bénéfice des Compagnons de l’espoir (Emmaüs) et a reversé un pourcentage de son chiffre d’affaires de son produit Just Green® aux associations « L’Abeille de Compagnie », « Hôpitaux de France » et « The Sea Cleaners ». Elle a également fait un don au bénéfice de l’association « Plantons pour l’Avenir ».
- Les sociétés françaises Bigben Interactive, Nacon, Bigben Connected, Kylotonn et Cyanide soutiennent également des organisations sportives locales ou associations caritatives (Ligue contre le cancer, Institut Raphaël, etc.).
- En Allemagne, des donations de produits ont été faites par le passé à des associations de football locales organisant des tournois.
- Au Bénélux, des donations de produits à des associations de parents d'élèves ou associations locales sportives ont été faits.
- En Italie et en Espagne, des dons ont été faits par le passé ou durant l’exercice à des associations sportives ou en faveur des enfants ou de la santé.
- Le studio Spiders a monté au printemps 2020 avec différents acteurs du jeu vidéo et l’association « Loisirs Numériques », le dispositif « la Bourse Jeux Vidéo » qui a pour vocation d’accompagner financièrement et de mentorer des étudiants qui n’ont pas les moyens socio- économiques d’effectuer des études (très coûteuses) de jeu vidéo. La « Bourse Jeux Vidéo » propose ainsi un financement total des frais d’inscriptions, des frais scolaires et du matériel informatique des étudiant(e)s sélectionné(e)s, ainsi qu’une aide au logement et aux transports et un accompagnement par des mentors professionnels·
- Spiders fait depuis un don annuel à l’association par an pour soutenir dans la durée cette initiative. D’autres studios du Groupe ont rejoint cette bourse et 5 étudiants sélectionnés ont pu en profiter en 2021/22.

6.3. SANTE ET SECURITE DES CONSOMMATEURS

Pour assurer la sécurité de ses produits, Bigben dispose dans les usines sous-traitantes d’une organisation et de processus exigeants.Le groupe mobilise des équipes dédiées au suivi et à la mise en œuvre des normes, des réglementations et des règles internes. La sécurité est prise en compte dès la conception des produits : un produit doit répondre aux exigences nationales sur la sécurité du marché auquel il est destiné et également à des exigences internationales. De ce fait, les produits excèdent souvent les exigences locales sur la sécurité. Avant la mise sur le marché, tous les produits doivent réussir un programme complet de qualification sur la sécurité des produits. Ces tests permettent d’évaluer les risques potentiels : physiques, chimiques et d’inflammabilité. Tous nos produits sont ainsi conformes aux exigences de la Communauté Européenne, tout comme aux dispositions légales et réglementaires, et sont vérifiés par des laboratoires d’essais indépendants, à dimension internationale et dont la notoriété en termes de sérieux et de compétence n’est plus à démontrer. Bigben respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d’utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. En ce qui concerne son métier Gaming, le Groupe s’engage dans la santé et la sécurité de ses consommateurs par l’intermédiaire des syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que le SELL en France. Les équipes « software » travaillent en étroite relation avec les organismes de notation et de protection des consommateurs, dont les plus importants sont :
- PEGI (Pan European Game Information) pour l’Europe ;
- ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ;
- OFLC (Office of Film and Literature Classification) ou COB pour l’Australie ;
- USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Auto-contrôle des logiciels de divertissement) pour l’Allemagne ;
- CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon.
Ces organismes permettent d’informer les consommateurs de la nature des produits et de l’âge recommandé pour les utiliser en établissant des systèmes de classification par âge destinés à garantir un étiquetage clair des contenus des jeux vidéo par classe d’âge en fonction du contenu. Chaque organisme est indépendant et fonctionne de façon différente. D’autre part, en France les produits contiennent, conformément au décret du 23 avril 1996, un avertissement sur les risques d’épilepsie. Certains fournisseurs « first party » demandent également à ce que des informations sur les risques similaires soient relayées sur leurs packagings ou dans les notices jointes aux produits. C’est le cas pour Sony, Microsoft et Nintendo.

7. ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME

A noter le travail important effectué par une filiale majeure Bigben Connected SAS sur le sujet :
- Depuis octobre 2016, Bigben Connected SAS ainsi que toutes les autres filiales du Groupe Bigben est au bénéfice de l’adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected SAS a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte d’achats responsables ». L’adhésion au Global Compact a été renouvelée en 2021.
- Bigben Connected SAS a ainsi obtenu une Notation Ecovadis de 70/100 et une médaille d’or en 2022. La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants :
- Environnement
- Social et Droits de l’Homme
- Ethique
- Achats responsables

Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com. D’autres filiales majeures promeuvent également des valeurs d’éthique : Dans sa démarche RSE, METRONIC est ainsi associé au programme international AMFORI BSCI et s’assure que ses partenaires suivent un code de conduite éthique, dans le respect des Droits de l’Homme, des Droits du Travail et de l’environnement. Pour plus d’information sur AMFORI BSCI : se référer au site www.amfori.org.

Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT

Le Groupe respecte les dispositions :
- Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective : Le Groupe respecte la liberté d’association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.3).
- Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession : Le Groupe réunit des collaborateurs talentueux venant d’horizons et de profils différents (Cf. § 4.6.3). Par ses recrutements de profils variés, le Groupe s’efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous toutes ses formes.
- Elimination du travail forcé ou obligatoire : Le Groupe s’engage à respecter les conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations.
- Abolition effective du travail des enfants : Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant et les Conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre infantile et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations. De ce fait, le Groupe respecte pleinement les règles du « HK Labour Law » et les « Employment of Children Regulations ». Il est intéressant de noter qu’en sus des audits sociaux menés par Bigben Hong Kong (Cf. § 6.2.2), nos inspecteurs qualité, qui sont présents tous les jours dans les usines, doivent reporter immédiatement auprès du responsable du département qualité de Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong s’ils suspectent que des enfants travaillent dans une usine. Le Groupe est très vigilant sur ce point et n’a eu aucun cas de travail forcé ou obligé d’enfants répertorié au cours de l’année écoulée.

Choix des partenaires

Puis, comme déjà indiqué précédemment, certaines actions menées par le groupe auprès des sous-traitants et partenaires notamment (par exemple l’audit social des usines asiatiques rajouté depuis le 1er avril 2017 à l’audit qualité et appuyé par un formulaire d’audit social) s’assurent de la prise en compte de la responsabilité sociale par ces derniers. A ce jour, hormis le cas des actions sociales mentionnées, le Groupe n'est pas engagé dans d’autres actions en faveur des droits de l'homme.

8. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE

LES ACTIONS ENGAGEES POUR LA PREVENTION DE LA CORRUPTION ET LEURS RESULTATS

Bigben rappelle l’obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l’importance de ce principe au moment de l’embauche des nouveaux salariés. Les procédures anti-corruption mises en place par le Groupe prennent plusieurs formes :
- Le Groupe a communiqué en 2016 une procédure « anti-Fraude » à toutes ses filiales et les a formées aux moyens de contrer toute tentative de fraude externe ; une mise à jour annuelle de cette procédure a été renvoyée en février 2017, en mars 2018, en mars 2019, en mars 2020, en février 2021 et en mars 2022 à toutes ses filiales (dont Bigben Connected et Nacon SA). Les filiales informent ensuite leurs propres salariés.
- Il a aussi imposé à toutes ses filiales une procédure d’engagement de dépenses qui définit notamment les principes d’autorisation et de validation de dépenses en fonction de seuils. Le Trésorier Groupe a également accès aux positions bancaires journalières des filiales.
- Bigben considère également que la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir les tentatives de corruption en interne.
- Certaines filiales ont également accentué leurs actions anti-corruption dès 2016/17 :
- En Allemagne, Italie et en Espagne, des mentions concernant le devoir de loyauté ont été rajoutées aux contrats de travail.
- Bigben Belgium s'impose également des pouvoirs limités par des signatures conjointes lors de l'exécution de paiements. Elle automatise son flux logistique et s'approvisionne au fil de l'eau auprès du centre logistique du groupe.
Concernant les sous-traitants :
- Lors de la sélection d’un nouveau sous-traitant important, l’usage est de mettre en place soit des procédures d’appels d’offres nécessitant plusieurs niveaux d’approbation pour leur validation soit d’obtenir a minima trois offres fournisseurs.
- Il est également intéressant de noter que les filiales d’Asie font signer un formulaire « Gift and Gratuities » à leurs fournisseurs (y compris leurs usines partenaires) stipulant le fait que Bigben n’acceptera aucun cadeau ou aucune gratuité.

A noter que le Groupe Bigben, ayant franchi le seuil des 500 salariés lors de l’acquisition du studio Kylotonn en octobre 2018, est depuis soumis à la loi française SAPIN II – volet anti-corruption. Le Groupe Bigben a ainsi mené depuis début 2019 un projet d’envergure afin de s’intégrer au plus vite dans le respect de la loi. Cette mise en conformité prévue initialement à l’automne 2019 et bien que fortement avancée avait été décalée à 2020 du fait du projet d’introduction en bourse de sa filiale Nacon SA puis des mesures de confinement liées à la crise sanitaire Covid-19.# 8.2. ACTIONS ENGAGÉES POUR LA PRÉVENTION DE L’ÉVASION FISCALE ET LEURS RÉSULTATS

L’évasion fiscale n’a pas été identifiée par le Groupe Bigben comme un risque significatif. Chacune des filiales du Groupe Bigben respecte ainsi les réglementations fiscales de son pays. Le Groupe, en matière de prix de transfert, s’assure d’être en conformité avec les principes BEPS de l’OCDE, et dispose ainsi d’une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité fiscale.

9. ANNEXE - NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL ET SOCIÉTAL, ENVIRONNEMENTAL

La démarche de reporting RSE de BIGBEN INTERACTIVE se base sur les articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce français.

9.1. PÉRIODE ET CALENDRIER DE REPORTING

Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l’année N-1 au 31 mars de l’année N, à l’exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des bilans carbone de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1. Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l’année précédente pour les émissions transporteurs. La remontée de ces informations s’effectue à une fréquence annuelle à l’exception des informations relatives aux rémunérations et aux charges sociales qui sont remontées à une fréquence mensuelle.

Le reporting RSE suit le calendrier suivant :

Période	Activité
Début mars N	Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications, instructions, etc.)
Au cours du mois d’avril N	Remontée des informations qualitatives et quantitatives
Fin avril N	Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport RSE
Fin mai N	Conseil d’administration approuvant les résultats

9.2. PÉRIMÈTRE

Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d’être représentatif des activités du Groupe. Il est défini selon les règles suivantes :

• Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l’intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE. (sont donc exclues les sociétés mises en équivalence)
• Les filiales acquises ou créées au cours de l’année N-1/N seront incluses au reporting de l’année N/N+1, afin d’adopter une démarche progressive. Néanmoins, du fait de l’impact significatif sur les effectifs du Groupe des acquisitions dans des nouveaux studios de développement ou dans le groupe Metronic en 2021/22 et afin de faciliter la lecture de la déclaration de Performance Extra Financière, le Groupe a, à nouveau, fait un écart à cette règle sur l’exercice 2021/2022 en décidant d’intégrer la société concernée dans le chapitre des indicateurs chiffrés sociaux et de la taxinomie verte sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société aura appartenu au Groupe, c’est-à-dire :
  • 1 an pour PASSTECH GAMES SAS (du 1er avril 2021 au 31 mars 2022)
  • 11 mois pour BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd (du 3 mai 2021 au 31 mars 2022)
  • 8 mois pour CREA’TURE Studios Inc. (du 30 juillet 2021 au 31 mars 2022)
  • 5,5 mois pour METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
  • 5,5 mois pour LINEAS OMENEX METRONIC SL, filiale espagnole de METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
  • 5,5 mois pour METRONIC ITALIA S.R.L., filiale italienne de METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
  • 4 mois pour ISHTAR Games SAS (du 25 novembre 2021 au 31 mars 2022)
  • 2 mois pour MIDGAR SAS (du 7 février 2022 au 31 mars 2022)

Pour rappel, en ce qui concerne les chiffres comparatifs, en 2020/2021, les studios nouvellement acquis avaient également été intégrés sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société avait appartenu au Groupe, c’est-à-dire :

• 6 mois pour Neopica (du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021)

Ce studio est désormais intégré à 100% dans les chiffres 2021/212 pour tous les indicateurs chiffrés.

• Les filiales cédées ou dont l’activité cesse au cours de l’année N-1/N sont exclues du périmètre de reporting de l’année N-1/N. Non applicable en 2021/22.

La mise à jour du périmètre pour le reporting de l’année N-1/N s’effectue au 31 mars de l’année N-1/N par la Direction du groupe. Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans la partie « 9.6. Définitions des indicateurs et limites méthodologiques ».

9.3. CHOIX DES INDICATEURS

Le choix des indicateurs s’effectue au regard :

• des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe,
• des risques associés aux enjeux des métiers exercés,
• de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une sélection d’indicateurs fédérateurs.

9.4. ROLES ET RESPONSABILITÉS

Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers des filiales sur la base d’un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de BIGBEN INTERACTIVE et de NACON. Au sein des filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des interlocuteurs responsables des thématiques concernées. Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de Bigben Interactive et de Nacon. Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe.

9.5. CONTRÔLES EXTERNES

En application des obligations réglementaires exigées par l’article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d’application du 24 avril 2012, BIGBEN INTERACTIVE puis NACON ont demandé à partir de l’exercice 2013-14 à l’un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l’établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des informations publiées.

9.6. LIMITATION DE PÉRIMÈTRE ET PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES

9.6.1. LIMITATIONS DE PÉRIMÈTRE

| Information | Périmètre ,

---

Here is the input text formatted into perfect, readable Markdown:

En accord avec les 8 mesures préconisées par l’Agence française Anti-corruption (AFA), les mesures suivantes ont ainsi été décidées et déployées courant 2020/21 et 2021/22 au sein du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères dans le respect imposé par la réglementation française et continueront à être déployées au sein des nouvelles filiales à l’avenir :

• Cartographie des risques anti-corruption
• Adoption d’un code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur
• Mise en place d’un dispositif d’alerte type « lanceur d’alerte/whistleblower »
• Mise en place de procédures d’évaluation des partenaires
• Mise en place de procédures de contrôles comptables et d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne anti-corruption
• Déploiement d’un module de formations « anti-corruption » appuyées sur des diapositives compréhensibles à destination des salariés concernés de toutes les filiales du Groupe.

132

8.2. LES ACTIONS ENGAGÉES POUR LA PREVENTION DE L’ÉVASION FISCALE ET LEURS RÉSULTATS

L’évasion fiscale n’a pas été identifiée par le Groupe Bigben comme un risque significatif. Chacune des filiales du Groupe Bigben respecte ainsi les réglementations fiscales de son pays. Le Groupe, en matière de prix de transfert, s’assure d’être en conformité avec les principes BEPS de l’OCDE, et dispose ainsi d’une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité fiscale.

1. ANNEXE - NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL ET SOCIÉTAL, ENVIRONNEMENTAL

La démarche de reporting RSE de BIGBEN INTERACTIVE se base sur les articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce français.

9.1. PÉRIODE ET CALENDRIER DE REPORTING

Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l’année N-1 au 31 mars de l’année N, à l’exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des bilans carbone de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1. Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l’année précédente pour les émissions transporteurs. La remontée de ces informations s’effectue à une fréquence annuelle à l’exception des informations relatives aux rémunérations et aux charges sociales qui sont remontées à une fréquence mensuelle.

Le reporting RSE suit le calendrier suivant :

Période	Activité
Début mars N	Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications, instructions, etc.)
Au cours du mois d’avril N	Remontée des informations qualitatives et quantitatives
Fin avril N	Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport RSE
Fin mai N	Conseil d’administration approuvant les résultats

9.2. PÉRIMÈTRE

Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d’être représentatif des activités du Groupe. Il est défini selon les règles suivantes :

• Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l’intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE. (sont donc exclues les sociétés mises en équivalence)
• Les filiales acquises ou créées au cours de l’année N-1/N seront incluses au reporting de l’année N/N+1, afin d’adopter une démarche progressive. Néanmoins, du fait de l’impact significatif sur les effectifs du Groupe des acquisitions dans des nouveaux studios de développement ou dans le groupe Metronic en 2021/22 et afin de faciliter la lecture de la déclaration de Performance Extra Financière, le Groupe a, à nouveau, fait un écart à cette règle sur l’exercice 2021/2022 en décidant d’intégrer la société concernée dans le chapitre des indicateurs chiffrés sociaux et de la taxinomie verte sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société aura appartenu au Groupe, c’est-à-dire :
  • 1 an pour PASSTECH GAMES SAS (du 1er avril 2021 au 31 mars 2022)
  • 11 mois pour BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd (du 3 mai 2021 au 31 mars 2022)
  • 8 mois pour CREA’TURE Studios Inc. (du 30 juillet 2021 au 31 mars 2022)
  • 5,5 mois pour METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
  • 5,5 mois pour LINEAS OMENEX METRONIC SL, filiale espagnole de METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
  • 5,5 mois pour METRONIC ITALIA S.R.L., filiale italienne de METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
  • 4 mois pour ISHTAR Games SAS (du 25 novembre 2021 au 31 mars 2022)
  • 2 mois pour MIDGAR SAS (du 7 février 2022 au 31 mars 2022)

Pour rappel, en ce qui concerne les chiffres comparatifs, en 2020/2021, les studios nouvellement acquis avaient également été intégrés sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société avait appartenu au Groupe, c’est-à-dire :

• 6 mois pour Neopica (du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021)

Ce studio est désormais intégré à 100% dans les chiffres 2021/212 pour tous les indicateurs chiffrés.

• Les filiales cédées ou dont l’activité cesse au cours de l’année N-1/N sont exclues du périmètre de reporting de l’année N-1/N. Non applicable en 2021/22.

La mise à jour du périmètre pour le reporting de l’année N-1/N s’effectue au 31 mars de l’année N-1/N par la Direction du groupe. Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans la partie « 9.6. Définitions des indicateurs et limites méthodologiques ».

9.3. CHOIX DES INDICATEURS

Le choix des indicateurs s’effectue au regard :

• des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe,
• des risques associés aux enjeux des métiers exercés,
• de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une sélection d’indicateurs fédérateurs.

9.4. ROLES ET RESPONSABILITÉS

Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers des filiales sur la base d’un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de BIGBEN INTERACTIVE et de NACON. Au sein des filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des interlocuteurs responsables des thématiques concernées. Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de Bigben Interactive et de Nacon. Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe.

9.5. CONTROLES EXTERNES

En application des obligations réglementaires exigées par l’article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d’application du 24 avril 2012, BIGBEN INTERACTIVE puis NACON ont demandé à partir de l’exercice 2013-14 à l’un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l’établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des informations publiées.

134

9.6. LIMITATION DE PÉRIMÈTRE ET PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES

9.6.1. LIMITATIONS DE PÉRIMÈTRE

| Information | Périmètre # Embauches et départs

• Nombre d’employés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, ayant quitté l’entreprise entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N à l’initiative de l’entreprise (raison économique, faute grave, rupture conventionnelle, rupture période d’essai CDD/CDI, fin de CDD) et à l’initiative du salarié (démission)
• Nombre de départs volontaires divisé par effectif à la clôture. Les départs volontaires incluant les fins de contrats de CDDs, on peut considérer que les vrais taux de rotation des effectifs sont moindres
• Rotation des effectifs
• Le ratio « Rotation des effectifs par genre » est décomposé entre hommes et femmes.
• Nombre de jours d’absence pour les différentes catégories, calculé en jours ouvrés entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N.
  • Absentéisme total et ventilation :
    • Congés maladie
    • Accidents du travail et de trajet
    • Congés sans solde
• L’indicateur « taux d’absentéisme » se calcule en divisant le nombre de jours total d’absence mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période et par un nombre de jours ouvrés de 235 jours.
• 135
• Le montant des rémunérations correspond à la masse salariale brute en comptes consolidés relatives des effectifs. Elle inclut les catégories suivantes : rémunération brute, congés payés, indemnités, avantages divers, prime intéressement et participation
• Rémunérations de l’exercice
• L’indicateur « rémunération moyenne par salarié » se calcule en divisant le montant des rémunérations mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période.
• Le Taux de fréquence d’accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre total d’accident de travail / nombre d’heures travaillées) * 1 000 000
• Taux de fréquence d'accidents du travail
• Le Taux de gravité des accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre de jours d’arrêt dû à des accidents de travail/Nombre d’heures travaillées) * 1 000
• Taux de gravité des accidents du travail
• Le montant des charges sociales correspond aux cotisations patronales (sécurité sociale, pôle emploi, retraite, prévoyance, mutuelle, médecine du travail, frais du comité d’entreprise, formation continue, participation titres restaurant, effort construction, taxe apprentissage).
• Charges sociales
• Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N et ayant entraîné un arrêt de travail.
• Accidents du travail avec arrêt
• Accidents du travail sans arrêt
• Accidents de trajet
• Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N n’ayant pas entraîné un arrêt de travail.
• Nombre d’accidents de trajet reconnu comme tel par les autorités ayant entraîné ou non un arrêt de travail entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N.
• Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation
• Dépenses de formation
• Année calendaire N-1/ masse salariale N-1
• Montant en euros des dépenses associées aux efforts de formation. Les dépenses prises en compte incluent le coût des prestations facturées par des prestataires externes dans le cadre de formations délivrées aux employés de BIGBEN INTERACTIVE, concernant calendaire l’année N – 1 ainsi que les frais de déplacement (transport, hébergement, repas) associés à des formations suivies ainsi que les coûts salariaux chargés.
• Dépense de formation
• Les dépenses de formation au titre de l’année N sont les dépenses réalisées par l’ensemble des collaborateurs présents au 31 Mars de l’année N. Les dépenses des collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas prises en considération.
• Nombre de participants (CDI et CDD) aux sessions de formation faisant l’objet d’une convention au cours de l’année calendaire N - 1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Un participant est comptabilisé autant de fois qu’il aura suivi de formations.
• Les salariés formés au titre de l’année N sont les collaborateurs présents au 31 Mars de l’année N. Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas comptabilisés.
• L’indicateur « % de l’effectif moyen ayant été formé » se calcule en divisant le nombre total de salariés formés mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période.
• Nombre d’heures de formation faisant l’objet d’une convention suivies par les employés (CDI et CDD) au cours de l’année calendaire N -1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Seules les actions de formation réalisées en présentiel par un formateur interne ou externe sont considérées.
• Les heures de formation comptabilisées au titre de l’année N sont les heures réalisées par les salariés inscrits dans les effectifs au 31 Mars de l’année N. Les heures de formations suivies par les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas prises en compte.
• L’indicateur « Nombre d'heures de formation moyen par salarié » se calcule en divisant le nombre total d’heures de formation mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période.
• Le Nombre d'heures de formation moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre total d'heures de formation / effectif total au 31 mars N
• Nombre d'heures de formation moyen par salarié
• Le Nombre de formations moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre de formations / effectif total au 31 mars N
• Nombre de formations moyen par salarié
• 136
• Salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel :
  • Pour les filiales françaises : au cours de l’année calendaire N - 1
  • Pour les autres filiales : entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N / effectif fin de période entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N
• L’entretien d’évaluation annuel est formalisé par le biais du document intitulé « entretien de progrès ».
• Porcentage de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel
• Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ».
• Part des femmes à des fonctions de « Manager »
• Les Top Managers se définissant comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales. Un manager se définissant comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)

Données environnementales

| Information # Emissions de CO2 des flottes de voitures

Les émissions de CO2 des flottes de voitures se calculent avec la formule : Nombre de voitures Diesel/ Essence /Hybride * Nombre de litres au 100 moyen par Diesel/Essence /Hybride * Nombre Km moyen annuel/ voiture * coefficients d’émissions de CO2

Avec les hypothèses de consommation suivantes (source ADEME):
* Diesel : 5L aux 100 kms ; Emissions de CO2 scopes 1 et 2 et 3
* Essence : 6.8 L aux 100 kms ;
* Hybride : hypothèse 50% essence / 50% électrique soit une moyenne de 3,1 L aux 100 Kms

Et d’émissions de CO2 générées par type de voiture (Source : base carbone ADEME)
* Coefficient d’émission CO2 Diesel : 3,10 kgCO2e/Litre
* Coefficient d’émission CO2 Essence et Hybride : 2,70 kgCO2e/Litre

Pour les estimations des consommations des transporteurs, les chiffres proviennent :
* Soit directement du « bilan carbone » fourni par chaque transporteur circularisé (A noter que les transporteurs circularisés représentaient environ 67% de couverture des émissions CO2 transporteurs en 2021/22 pour le Groupe BIGBEN et 25% pour le Groupe NACON contre 83% de couverture des émissions CO2 transporteurs en 2020/21 pour le Groupe BIGBEN et 56% pour le Groupe NACON)
* Soit d’un facteur d’émission unitaire par mode de transport (aérien/maritime/route) pourvu par un transporteur et appliqué aux « autres tronçons effectués par les transporteurs non circularisés.

Ces indicateurs sont imposés par une nouvelle directive européenne (Règlement Taxinomie) qui favorise des activités économiques durables sur le plan environnemental. Une activité économique est durable sur le plan environnemental si elle respecte les critères suivants :
1. elle contribue à au moins 1 des 6 objectifs environnementaux
2. elle ne cause de préjudice à aucun des 6 objectifs environnementaux
3. elle est exercée dans le respect des garanties sociales minimales (conventions OIT)

Les 6 objectifs environnementaux sont :
1. Atténuation du changement climatique
2. Adaptation au changement climatique
3. Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines
4. Transition vers une économie circulaire, gestion et recyclage des déchets
5. Maîtrise de la pollution
6. Protection des écosystèmes

Indicateurs de taxinomie verte

Sur l’exercice 2021/22, 3 indicateurs doivent être calculés :

Chiffre d’affaires vert

Part provenant du chiffre d’affaires global du groupe provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérés comme durables sur le plan environnemental selon la nouvelle directive européenne.

OPEX (operating expenses) verts

Part des dépenses d’exploitation liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental - incluent sans être exhaustif :
* Dépenses liées à des consommations d'énergie vertes (photovoltaïque/solaire/éolien...) incluant tout type de chauffage / énergie écologique
* Mise en place de système de chauffage (pompe à chaleur.), de ventilation, de sources lumineuses ou de climatisation à haute efficacité énergétique
* Installation, entretien et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques
* Entretien et réparation de thermostats de zone, de systèmes de thermostats intelligents et d'équipements de détection, y compris le contrôle du mouvement et de la lumière du jour
* Travaux d’isolation
* Dépenses faites dans le cadre d’une démarche « packaging 0 plastique »
* Dépenses de développement de produit intégré dans le chiffre d’affaires vert (ex : Just Green) et quote-part des dépenses du service produits.
* Coûts liés à la flotte de véhicule hybride et électrique
* Toute autre dépense liée à une politique RSE locale ou groupe.

CAPEX (Capital expenditure) verts

Part des dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental. Ces investissements sont immobilisés dans le bilan des filiales du groupe – sont éligibles sans être exhaustif :
* Investissements photovoltaïques
* Investissements de restauration/ maintenance pour une amélioration énergétique

A noter que le reporting environnemental n’intègre que peu de données relatives à l’empreinte environnementale des principaux fournisseurs du Groupe, hormis les prestataires de transport et les datacenters externes, le Groupe ne disposant pas à aujourd’hui de toutes ces informations.

Limites méthodologiques des indicateurs

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :
* de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ;
* de la représentativité des mesures ;
* des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

Les indicateurs de performance « Taux de fréquence d’accidents du travail » et « Taux de gravité des accidents du travail » ne présentent pas de comparabilité historique, ces derniers ayant été mis en place au cours de l’exercice 2021-2022.

10. RAPPORT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10499 et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci- après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 300010.Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre mars et juin 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

− Nous avons pris connaissance de l'activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
− Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
− − Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.

Pour certains risques11, nos travaux ont été réalisés au 10 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 11 Gestion des fournisseurs et prestataires ; Droits de l’Homme et Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 141 niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités12.
− − − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
•
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 23% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
− Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 24 juin 2022

KPMG S.A.

Fanny Houlliot
Associée

Stéphanie Ortega
Associée
Sustainability Services

12 BB Connected ; Kylotonn SAS ; BB France ; Nacon SA. 142

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

• Politique de promotion interne des collaborateurs et résultats
• Avantages sociaux et autres mesures en matière de développement du capital humain
• Gouvernance en matière de sécurité
• Démarche de prévention des risques auxquels pourraient être exposés les salariés au travail
• Actions d'amélioration des conditions de travail
• Mesures de réduction des consommations énergétiques
• Actions en faveur du recyclage des déchets
• Evaluation de l'empreinte carbone de l'activité et actions de réduction associées
• Actions pour la prévention de la corruption
• Engagements et dispositions prises en matière de respect par les fournisseurs et les sous-traitants des Droits de l'Homme, des Droits du Travail et de l'Environnement.

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

• Effectif total en fin d’exercice et répartition par genre
• Nombre d’heures de formation moyen par salarié
• Rotation des effectifs genré et non genré
• Taux d’absentéisme
• Part des femmes à des fonctions de management
• Pourcentage de collaborateurs handicapés
• Taux de fréquence des accidents du travail
• Taux de gravité des accidents du travail
• Consommation d’électricité
• Consommation de gaz naturel
• Consommation de papier carton
• Quantité de déchets papier et carton recyclés
• Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations énergétiques des bâtiments
• Emissions de CO2 liées aux datacenters hébergés en externe

• Emissions de CO2 liées aux transports de marchandises
  143

• STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

L’organigramme ci-dessous présente BIGBEN INTERACTIVE SA et l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de Commerce. La composition actuelle du Groupe BIGBEN INTERACTIVE englobe deux Pôles :

• Le Pôle « AudioVidéo/Telco » qui regroupe au sein de la société BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale de produits Audio (horlogerie et d'objets de nature électronique), au sein de sa filiale Bigben Connected SAS et de ses propres filiales la conception et le négoce d'accessoires mobile et au sein de ses filiales Metronic la fabrication, la vente, l'importation et l'exportation de produits Vidéo.
• Le Pôle « Gaming » qui est le fruit d’une réorganisation des activités au sein du groupe BIGBEN INTERACTIVE et regroupe depuis 2019 au sein de la société NACON SA et de ses filiales le développement, l’édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que la conception, le développement, de fabrication et le négoce d’accessoires de jeux vidéo

Pour mémoire, avec l’opération d’apport partiel d’actif du Pôle Gaming réalisé en date du 31 octobre 2019 par la société BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON SA, la société BIGBEN INTERACTIVE avait transféré à sa filiale NACON SA l’ensemble des participations qu’elle détenait dans certaines sociétés décrites ci-dessous, spécialisées dans l’activité de Gaming, aussi bien au titre du développement de la conception et de la commercialisation de jeux vidéo sur différents supports, qu’au titre de la fabrication et de la commercialisation d’accessoires gaming.

144

ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 MARS 2022

graph TD
    A[Bpifrance Capital I] --> B(BIGBEN INTERACTIVE SA);
    B --> C{FLOTTANT};
    B -- 100% --> D[BIGBEN LOGISTICS SAS];
    B -- 100% --> E[BIGBEN CONNECTED SAS];
    B -- 100% --> F[BIGBEN INTERACTIVE ESPAÑA SL];
    B -- 100% --> G[BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd];
    B -- 100% --> H[METRONIC SAS (HONG KONG)];
    B -- 70,97% --> I[NACON SA];
    B -- 2,11% --> J[LINEAS];
    B -- 26,92% --> K[OMENEX];
    D -- 100% --> L[METRONIC SL];
    E -- 100% --> M[BBC Polska sp z.o.o];
    E -- 100% --> N[METRONIC ITALIA S.R.L.];
    E -- 100% --> O["AUDIOVIDEO/TELCO"];
    I -- 100% --> P[NACON HK Ltd (HONG KONG)];
    I -- 100% --> Q[NACON STUDIO MILAN S.R.L. ("RaceWard")];
    I -- 100% --> R[BIG ANT];
    I -- 100% --> S[BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL];
    I -- 100% --> T[BIGBEN INTERACTIVE GmbH];
    I -- 100% --> U[BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA];
    I -- 100% --> V[NACON ESPAÑA SL];
    I -- 100% --> W[GAMES.FR SAS];
    I -- 100% --> X[NACON GAMING Inc.];
    I -- 100% --> Y[NACON Pty Ltd];
    I -- 100% --> Z[KYLOTONN SAS];
    I -- 100% --> AA[NEOPICA SRL/BV];
    I -- 100% --> AB[PASSTECH GAMES SAS];
    I -- 100% --> AC[STUDIOS Holding PTY Ltd];
    I -- 100% --> AD[CREA'TURE Studios Inc.];
    I -- 100% --> AE[ISHTAR Games SAS];
    I -- 100% --> AF[CYANIDE SAS];
    I -- 100% --> AG[EKO SAS];
    I -- 100% --> AH[SPIDERS SAS];
    I -- 100% --> AI[Midgar SAS];
    B -- 100% --> AJ[BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV];
    I -- 100% --> AK["Rogue Factor"];
    I -- 100% --> AL[AMUSEMENT];
    I -- 100% --> AM["GAMING"];

Les niveaux de détention indiqués correspondent au pourcentage de capital et des droits de vote détenus par BIGBEN INTERACTIVE, en l’absence de droit de vote double au sein des filiales.A noter que la société Nacon SA a fait l’acquisition du studio de développement allemand DAEDALIC Entertainment en avril 2022. Cette société, acquise post clôture de l’exercice 2021/22, n’apparait donc pas sur l’organigramme ci-dessus.

6.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE

Société-mère

BIGBEN INTERACTIVE SA

BIGBEN INTERACTIVE SA est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 17 février 1981. En tant que société-mère du Groupe, elle assure notamment des fonctions de marketing, de commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe. Elle assure également :

• l’achat de produits Audio pour toutes les unités d’Europe Continentale,
• les ventes à l’export de produits Audio en dehors des zones de chalandises gérées par ses filiales étrangères,
• la centralisation de la logistique des produits Gaming et Audio ainsi que celle des produits Mobile depuis 2014, pour l’ensemble des unités d’Europe continentale (France, Allemagne, Benelux, Espagne et Italie),
• l’adossement financier du groupe (garantie vis-à-vis de l’environnement bancaire des filiales si nécessaire).

Entités Pôle AUDIO/TELCO

Filiales historiques

BIGBEN CONNECTED SAS

BIGBEN CONNECTED SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Anciennement ModeLabs SA, cette entité devenue BIGBEN CONNECTED SAS en mars 2013 a pour activité la conception et la distribution d’accessoires de téléphonie. L’activité de BIGBEN CONNECTED SAS est aujourd’hui concentrée sur la conception et la commercialisation en France et à l'international d’accessoires pour téléphones et tablettes, développés ou distribués par le Groupe.

BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd

La société BIGBEN INTERACTIVE Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2000. Elle a pour activité la conception des accessoires de téléphonie et de produits Audio pour le Groupe. Elle a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant ces mêmes produits. A la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié NACON HK Ltd., la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. a conservé ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe en Audio/Telco.

Filiales de distribution

BIGBEN INTERACTIVE ESPANA SL

La société BIGBEN INTERACTIVE España SL est une société de droit espagnol, créée en 2013. Elle a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie et audio du Groupe en Espagne. A la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié NACON Gaming España S.L., la société BIGBEN INTERACTIVE España SL a conservé ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie.

BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O.

La société Bigben Connected Polska zo.o est une société de droit polonais créée en 2019. BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O. est une filiale de BIGBEN CONNECTED SAS, créée en Pologne afin de poursuivre son expansion en Europe. Cette société a commencé son activité en août 2019 et a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie du Groupe en Pologne.

METRONIC SAS

METRONIC SAS est une société par actions simplifiée de droit français, acquise par Bigben Interactive SA le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company. Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays.

METRONIC ITALIA S.R.L.

La société METRONIC ITALIA S.R.L. est une société de droit italien. Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Italie, dans le secteur des accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS.

LINEAS OMENEX METRONIC SL

La société LINEAS OMENEX METRONIC SL est une société de droit espagnol. Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Espagne, dans le secteur des accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS.

Filiale logistique

BIGBEN LOGISTICS SAS

BIGBEN LOGISTICS SAS est une société par actions simplifiée de droit français immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole le 28 mars 2022. Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022. Se reporter à la section 2.1.5. des comptes sociaux et 2.2.5. des comptes consolidés concernant le projet en cours d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au moment de la parution de cet URD.

Entités Pôle GAMING

Société-mère du sous-groupe NACON

NACON SA

NACON est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 18 juillet 2019. Elle a notamment pour objet la création, la conception, le développement, la production, l’édition, la promotion, l’exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies d’applications et de tous produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et d’accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés. En tant que société-mère du Groupe NACON, elle assure notamment des fonctions de marketing, de commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe NACON. NACON SA a été introduite en bourse le 04 mars 2020 sur le marché Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « NACON ».

Filiales de distribution

GAMES.FR SAS

GAMES.FR SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité principale la vente en Marketplace (vente en ligne sur des plateformes telles Amazon) de tous les produits du groupe au format physique (jeux vidéo, accessoires Gaming, …). Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA

BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA est une société anonyme de droit privé belge. Cette société a pour objet de gérer les activités commerciales du Groupe dans l’ensemble du Benelux (aux Pays-Bas, via sa filiale BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV) et détient la distribution exclusive au Benelux des jeux édités par Square Enix. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV

BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV est une société de droit néerlandais. Cette société est la filiale de la société BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM pour la commercialisation de produits sur le territoire des Pays Bas. Sa société mère est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE GmbH

BIGBEN INTERACTIVE est une société de droit allemand. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Allemagne, en Autriche et en Suisse alémanique dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société NACON suite à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL

BIGBEN INTERACTIVE ITALIA est une société de droit italien. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Italie, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

NACON HK Ltd

La société NACON HK Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2019. Elle a pour activité la conception des accessoires de jeux vidéo pour le Groupe. Elle a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant les accessoires de jeux vidéo. Cette société a bénéficié d’un apport partiel d’actif de la part de la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. de la branche d’activité Gaming, étant précisé que la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. conserve ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

NACON GAMING ESPANA SL

La société NACON Gaming España SL est une société de droit espagnol, créée le 18 octobre 2019. Elle a vocation à soutenir les activités commerciales du pôle “Gaming” en Espagne. Cette société est le fruit d’une opération d’apport de l’activité de Gaming au niveau local, réalisé par la société BIGBEN INTERACTIVE Spain S.L. qui conserve son activité de distribution mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

NACON GAMING Inc.

La société NACON GAMING Inc. est une société de droit américain, créée le 11 février 2020, immatriculée selon les Lois de l’Etat du Delaware où se situe son siège social. Elle dispose d’un établissement commercial à Seattle (Etat de Washington) et un établissement logistique à Santa Cruz (Californie). Cette société soutient les activités commerciales du Groupe NACON aux Etats-Unis, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire.

NACON Pty Ltd.

La société NACON Pty Ltd. est une société de droit australien, créée le 17 mars 2020.# 10-K Filing

5.2. NACON SA - Subsidiaries and Acquisitions

Subsidiaries

• BIGBEN INTERACTIVE SA
  Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Australie, dans le secteur des accessoires de jeux vidéo et a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire.

• Studios de développement de jeux vidéo

  • CYANIDE SAS
    CYANIDE est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité le développement de jeux vidéo dans de nombreux genres (stratégie, narratif, tir, management, sport, action et aventure). Ce studio est installé en France (Paris et Bordeaux) et au Canada (Montréal) par le biais de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc., détenue à 100% par Cyanide SAS. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 20 juin 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Cyanide SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

  • KYLOTONN SAS
    KYLOTONN est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo notamment de jeux de course (racing moto, voiture, rallye, etc.). BIGBEN INTERACTIVE SA détenait l’intégralité du capital et des droits de vote de KYLOTONN SAS depuis le 2 octobre 2018. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

  • EKO SOFTWARE SAS
    EKO SOFTWARE est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur des genres très appréciés des gamers tels les « Action-RPG » (jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action), les « Hack ’n’Slash » (jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres) et les simulations sportives. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 18 octobre 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Eko Software SAS. Elle est désormais détenue à 100% NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

  • SPIDERS SAS
    SPIDERS SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo couvrant l’ensemble de l’univers des jeux de rôle. Enfin, BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 3 septembre 2019 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Spiders SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.

  • NEOPICA SRL/BV
    NEOPICA est une société de droit belge ayant pour activité le développement de jeux vidéo. NEOPICA a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus large public, en particulier les enfants, avant d’aborder des jeux plus complexes. Elle est aujourd’hui spécialisée dans les jeux de simulation (chasse) et les jeux de course. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 19 octobre 2020.

  • NACON STUDIO MILAN S.R.L. (anciennement LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.)
    LUNAR GREAT WALL STUDIOS (connue sous le nom commercial RaceWard) et renommée NACON STUDIO MILAN S.R.L. en 2022, est une société de droit italien qui a pour activité le développement de jeux vidéo, notamment de simulations de sports mécaniques (jeux de courses auto et moto). NACON SA est montée progressivement au capital pour en détenir l’intégralité à compter du 29 octobre 2021.

  • PASSTECH GAMES SAS
    PASSTECH GAMES est une société par actions simplifiée de droit français ayant pour activité le développement de jeux vidéo spécialisée dans les jeux d’action rogue like. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 1er avril 2021.

  • BIG ANT STUDIOS Pty Ltd
    BIG ANT STUDIOS est une société de droit australien ayant pour activité le développement de jeux vidéo. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 3 mai 2021. Ce studio est surtout connu pour ses franchises sportives de grande qualité telles que, l'Australian Football League (AFL), Rugby League, le tennis et le cricket.

  • STUDIOS CREA-TURE INC
    STUDIOS CREA-TURE INC est une société par actions de droit Québécois. Le studio est spécialisé dans la création de jeux de simulation de sports, notamment de skateboarding. NACON SA a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio.

  • ISHTAR GAMES SAS
    ISHTAR GAMES est une société par actions simplifiée de droit français, basée à Lille et à Bordeaux. La société est spécialisée dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». NACON SA a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio.

  • MIDGAR SAS
    MIDGAR est une société par actions simplifiée de droit français. La société est spécialisée dans la création de jeux de type J-RPG. NACON SA a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio.

Nouveau studio acquis postérieurement au 31 mars 2022

• DAEDALIC ENTERTAINMENT
  L’opération Daedalic Entertainment annoncée en février 2022, plus grande opération de croissance externe réalisée par le sous-Groupe NACON à aujourd’hui, a été concrétisée (closing) postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/22. Daedalic Entertainment est une société de droit allemand. NACON SA a acquis en avril 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote de ce studio spécialisé dans la création de jeux. Le studio a développé des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of the Earth, mais il est également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow Tactics, Blackguards et The Whispered World. La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles. L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma. L'entreprise est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les plus importants.

6.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

Transactions avec les dirigeants

Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA qui a été autorisée par le Conseil d’administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020.

Transactions entre entreprises liées

Les principaux flux intra-groupe de la société BIGBEN consistent en :

Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE :

• L’approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected SAS en accessoires Mobile auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de Bigben HK Ltd à BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS. Les filiales de distribution européennes de Bigben Connected SAS s’approvisionnement ensuite en produits Mobile auprès de Bigben Connected SAS.

• Une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société BIGBEN CONNECTED SAS et à ses filiales. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes.

• Une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées.

• Une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN CONNECTED POLSKA ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées.

• Une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées.

Au sein du Groupe Nacon :

• Une prestation de service des studios de développement vers la société NACON SA : chaque studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s’établit généralement à plusieurs millions d’euros et est divisé en « milestones » (étapes) sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans).# NACON SA

7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos aux 31 mars 2020, 31 mars 2021 et au 31 mars 2022. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18.1.6. du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD.

Définitions et indicateurs alternatifs de performance :

Indicateurs du compte de résultat

Définition de la marge brute : BIGBEN INTERACTIVE calcule sa marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d’affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires, produits audio/mobile). Le taux de marge brute en % du chiffre d’affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d’affaires.

Définition de l’EBITDA : L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) se définit comme le résultat d’exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s’agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Cet EBITDA basé sur le résultat d’exploitation courant n’intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites et stock-options ni les autres éléments opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du résultat d’exploitation courant. Le Groupe considère l’EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.

Calcul de l'EBITDA annuel

Calcul de l'EBITDA (en k€)	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Résultat opérationnel courant	20 985	29 325	50 310
Amortissements des immobilisations	36 210	31 391	67 601
EBITDA	23 686	28 812	52 498

Définition de la marge opérationnelle courante : Conformément à la recommandation CNC 2013 R.03, le résultat opérationnel courant correspond au cumul des produits d’exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d’exploitation courantes. La marge opérationnelle courante correspond ainsi au rapport du résultat opérationnel courant sur le chiffre d’affaires.

Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Compte de résultat » l’Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6

La lecture des indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE se fait soit en lecture directe des données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en dessous des tableaux concernés (pour l’EBITDA ou pour les indicateurs bilanciels).

7.1 SITUATION FINANCIERE

Les indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE ne faisant pas l’objet de retraitements par rapport aux données comptables, afin de faciliter la lecture, BIGBEN INTERACTIVE a fait le choix de les faire apparaitre directement dans les tableaux de compte de résultat de la présente 154 section 7 (Marge brute) ou juste en dessous (EBITDA).

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2022, tels qu’ils figurent à la section 18.1.6. du présent document d’enregistrement universel. Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices et périodes susmentionnées ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne et ont fait l’objet d’un audit. Au-delà des comptes consolidés, figurent également en section 18.1. du présent document d’enregistrement universel les comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE clos au 31 mars 2022, le rapport d’audit portant sur lesdits comptes sociaux figurant lui en section 18.3.# Pour mémoire, la société NACON portant les activités Gaming du Groupe a été créée le 18 juillet 2019 et a bénéficié le 31 octobre 2019 d’un apport partiel d’actifs de l’ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE en date de l’Assemblée Générale du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019. Cette opération avait englobé notamment les studios de jeux récemment acquis, les filiales de distribution dédiées et les contrats liés aux activités, ainsi que tous les brevets et toutes les propriétés intellectuelles du Pôle Gaming. Cet apport se traduit par la clarification des organisations du Groupe BIGBEN INTERACTIVE en distinguant juridiquement les trois Pôles à savoir le Gaming, le Mobile et l’Audio (désormais AudioVidéo postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre 2021), pôles regroupés en deux secteurs d’activité opérationnels : le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

7.1.1 Evolution de l’activité

Performance par métiers

	Cumul 12 mois mar. 2022	mar. 2021	Contribution mar. 2022	mar. 2021
en milliers d'euros
Chiffre d'Affaires	275 711	151 384	92 530	31 797
	292 833	172 281	89 471	31 082
	100%	55%	34%	12%
	100%	59%	31%	11%
dont Gaming
Mobile
Audio

GAMING

Au titre de son exercice 2021/22, les activités Gaming enregistrent un chiffre d’affaires en baisse de -12,2%, après un exercice 2020/21 exceptionnel. Ainsi, le chiffre d’affaires annuel au titre de l’exercice 2021/22 s’établit à 151,3 m€, contre 172,3 m€ lors de l’exercice précédent :

• L’activité Accessoires a réalisé un chiffre d’affaires qui reste élevé, à 96,6 m€, contre 103,1 m€ (exercice record). L’activité est en baisse limitée de -6,3%. Rappelons que l’exercice 2020/21 avait été marqué par l’intégration des activités de casques premium RIG®, avec une contribution très forte à l’activité du fait des confinements intervenus aux Etats-Unis. Cette activité souffre ainsi d’un effet de base exigeant, et se tasse sur l’exercice 2021/22. En ce qui concerne les produits historiques du Groupe, la performance reste élevée, avec notamment les bonnes ventes des manettes officielles pour PlayStation® 4 et Xbox Series X/S et les lancements réussis des produits Revolution X Pro Controller, MG-X et Pro Compact dédiés à l’environnement MICROSOFT.

• L’activité Jeux vidéo est elle en baisse plus sensible, affectée par le décalage de 4 jeux en fin d’exercice, dont en particulier 2 jeux importants pour le Groupe, à savoir Vampire : The Masquerade®– Swansong et Blood Bowl 3®. Ainsi, le chiffre d’affaires Jeux s’élève à 54,4 m€ lors de l’exercice 2021/22, en baisse de -21,2% par rapport à l’exercice 2020/21. Il convient toutefois de noter la bonne tenue des ventes du back catalogue qui s’établissent à 28,7 m€, contre 31,0 m€ lors de l’exercice précédent, ainsi que la bonne performance des franchises historiques de NACON, notamment Rugby 22, WRC 10, Cricket 22 (titre issu du rachat de BigAnt Studios en mai 2021) ou encore Pro Cycling Management / Tour de France 2021.

AUDIOVIDEO / TELCO

Le chiffre d’affaires 2021/22 du Mobile s’inscrit en hausse de 3,4 %, en léger rebond après un exercice précédent marqué par les différents confinements intervenus en France et en Europe ayant largement impacté les réseaux de distribution physique. Au cours de l’exercice écoulé, les gammes Force Power®, Bigben® et Just Green® ont continué à bien performer, notamment du fait de la suppression des chargeurs d’origine et des kits piétons dans la majorité des nouveaux smartphones vendus. Toutefois, le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium sur les mois d’avril et mai 2022 a atténué la progression des ventes d’accessoires au cours du dernier trimestre de l’exercice 2021/22.

Bénéficiant de la contribution des activités Vidéo de Metronic, groupe acquis en octobre 2021, les ventes en AudioVidéo sont quasi stables, en hausse limitée de 2,5 % (31,9 m€ contre 31,1 m€ lors de l’exercice 2020/21). Hors ventes de produits Vidéo (contribution de 7,1 m€ sur l’exercice pour les produits Metronic), le segment Audio présente une baisse tangible de son activité, en recul de -20,5 %. Postérieurement à la période Covid-19, le marché est en effet resté très concurrentiel et le Groupe s’est focalisé sur les gammes de produits à plus forte marge, tout en développant de nouveaux circuits de distribution.

Performance par trimestre

Le Groupe n’a pas identifié d’événement significatif pouvant avoir une influence sur la saisonnalité de son activité. Si l’activité du Groupe peut être rythmée par le calendrier de sortie de certains de ses jeux ou de certains smartphones impactant ses activités Mobile, ainsi que par la période de fin d’année (principalement pour les Accessoires Gaming et ses produits AudioVidéo), le Groupe considère cependant que ces éléments ne sont pas susceptibles de créer un effet significatif de saisonnalité sur ses résultats.

	en millions d'euros
	1er trimestre	2ème trimestre	1er semestre	3ème trimestre	4ème trimestre	2ème semestre	TOTAL
mar. 2022	56.7	67.5	124.2	80.6	85.4	166.0	290.2
mar. 2021	55.2	91.3	146.5	51.1	60.2	111.3	257.8
mar. 2020	58.6	87.3	145.9	68.5	69.7	138.2	284.1

Au cours de son dernier exercice 2021/22, la performance des activités AudioVidéo / Telco (rebond des activités Mobile post confinement et intégration des activités de Metronic) a permis de compenser le recul observé sur les activités Gaming, notamment du fait du décalage de certains jeux sur l’exercice suivant. In fine, sur l’ensemble de l’exercice, dans un contexte perturbé par plusieurs éléments exogènes (pénurie de composants, décalage de sortie de nouvelles manettes de jeux ou smartphones…), le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 275,7 m€, conforme à la dernière fourchette de guidance annoncée par le management au cours de l’exercice (bas de fourchette annoncée à 270 m€).

Ventilation du chiffre d’affaires par pays de clients facturés :

	Cumul 12 mois mar. 2022	Contribution mar. 2022	mar. 2021
en milliers d'euros
Chiffre d'Affaires	275 711	100.0%	292 833
dont France	133 557	45.6%	159 276
Export	126 403	54.4%	149 308

	mar. 2022	mar. 2021
en milliers d'euros
Chiffre d'Affaires	292 833	263 500
Export par zone Géographique	149 308	159 276
Europe	83 124	91 419
Amérique du Nord	46 963	50 632
Asie	18 777	16 899
Afrique	444	327
	55.7%	57,4%
	31.5%	31,8%
	12.6%	10,6%
	0.3%	0,2%

	Cumul 12 mois mar. 2021	Contribution mar. 2021	mar. 2022	mar. 2020
en milliers d'euros
Chiffre d'Affaires	292 833	100.0%	275 711	157
dont France	159 276	45.8%	133 557	60.2
Export	149 308	54.2%	126 403	91.4
	100.0%	100.0%
Export par zone Géographique	159 276	100.0%	149 308	157
Europe	91 419	57,4%	83 124	65.0
Amérique du Nord	50 632	31,8%	46 963	21.7
Asie	16 899	10,6%	18 777	12.9
Afrique	327	0,2%	444	0.4

Information sectorielle :

Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait fait évoluer ses secteurs d’activité au cours de l’exercice 2019/2020. Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation des activités Gaming au sein de la société NACON, les entités BIGBEN INTERACTIVE SA, BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd et BIGBEN INTERACTIVE España avaient fait l’objet d’un détourage et leurs activités Gaming avaient été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe avaient été rattachées au pôle Gaming et leurs titres transférés à NACON SA.

Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les principaux coûts communs sont :

• le marketing (un unique directeur marketing et une équipe dédiée),
• les activités commerciales (une force de vente commune),
• une structure administrative/financière/juridique/Direction commune.

Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le Groupe ne détermine par conséquent qu’un Résultat Opérationnel Courant Groupe. Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON. La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe NACON basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du Groupe NACON.

De la même manière, les activités AudioVidéo (postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre 2021) et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles : avec la montée en puissance des objets connectés, le marché de l’AudioVidéo est en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l’AudioVidéo et sa filiale Bigben Connected en charge du Telco disposent d’un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS. Les produits développés par le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe Bigben sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo / Telco de Bigben. Le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les filiales de distribution AudioVidéo / Telco du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « AudioVidéo / Telco ». La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement en produits AudioVidéo et Telco auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe BIGBEN INTERACTIVE a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo / Telco.# 7.1.1 Secteurs d’activité

Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct. Les deux secteurs d’activité du Groupe retenus sont ainsi le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

• Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe NACON
• Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et la distribution de produits AudioVidéo (casque, enceinte, récepteur TV, CPL,…) sous marque Bigben, Lumin’Us, AromaSound, Metronic ou Thomson ; il représente le périmètre du Groupe BIGBEN INTERACTIVE hors Groupe NACON.

L’information présentée ci-dessous est celle qui sera désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe BIGBEN INTERACTIVE pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE. Le binôme constitué de Fabrice Lemesre, Directeur Général du Groupe BIGBEN INTERACTIVE et Michel Bassot, Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE constitue le décideur opérationnel selon IFRS 8. Ils sont appuyés au niveau du Groupe BIGBEN INTERACTIVE par un Secrétaire Général, par une Directrice Financière et par un Directeur Logistique, et au niveau des filiales par l’équipe de direction du Groupe NACON, des Directeurs de studios (en charge des développements de jeux) ainsi que par des directeurs de filiales de distribution distribuant tous les produits du Groupe.

Chiffre d'Affaires

	31-mars-22 en milliers d'euros		31-mars-21 en milliers d'euros		31-mars-20 en milliers d'euros
	Gaming	Bigben - Audio/Telco	Groupe Total	Gaming	Bigben - Audio/Telco
Total Chiffre d'Affaires	151ꢀ384	92ꢀ530	275ꢀ711	172ꢀ281	89ꢀ471
Nacon - Gaming
Mobile	31ꢀ797	1ꢀ375	33ꢀ172	31ꢀ082	1ꢀ531
AudioVidéo	119ꢀ799	28ꢀ275	148ꢀ074	122	114ꢀ999
	151ꢀ015	369	151ꢀ384	177ꢀ834	122
	3ꢀ522	91ꢀ155	94ꢀ677	3ꢀ522	87ꢀ940
		# 14 Marge Opérationnelle Courante

Le taux de marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d’affaires.

Au 31 mars 2022

	Bigben – Audio Vidéo/Telco	Nacon - Gaming	Total Groupe
en milliers d'euros
CA consolidé	119 799	5 681	155 912
EBITDA	275 711	50 310	20 985
Résultat opérationnel courant	1 982	19 003

Au 31 mars 2021

	Bigben - Audio/Telco	Nacon - Gaming	Total Groupe
en milliers d'euros
CA consolidé	114 999	7 299	177 834
EBITDA	60 302	32 531	292 833
Résultat opérationnel courant	3 680		67 601

Au 31 mars 2020

	Bigben - Audio/Telco	Nacon - Gaming	Total Groupe
en milliers d'euros
CA consolidé	134 071	4 137	129 427
EBITDA	48 361	22 620	263 498
Résultat opérationnel courant	1 066		52 498

Segment Nacon - Gaming

Après un exercice 2020/21 exceptionnel, le segment Nacon - Gaming affiche un chiffre d’affaires global de 155,9 m€, en baisse tangible de -12,3 %, en particulier en raison d’un calendrier de sorties en édition de jeux vidéo moins dense. Cette contraction de l’activité combinée à une évolution défavorable du mix d’activités induit une diminution relativement importante du résultat opérationnel courant qui ressort à 19,0 m€ lors de l’exercice (12,2 % du chiffre d’affaires), contre 32,5 m€ (18,3 % du chiffre d’affaires) lors de l’exercice précédent. Ainsi, en valeur, le résultat opérationnel courant se contracte de -41,6 %.

L’évolution du mix d’activités en défaveur du segment Jeux (34,9 % du chiffre d’affaires du segment Nacon - Gaming en 2021/22 contre 38,8 % du chiffre d’affaires du segment en 2020/21) se poursuit, et induit mécaniquement une nouvelle réduction du taux de marge brute : celui-ci s’élève à 49,9 % au titre du dernier exercice, contre 52,6 % lors de l’exercice 2020/21. Ainsi, en valeur, la marge brute se tasse sensiblement de -16,7 % pour représenter 77,8 m€ contre 93,5 m€ il y a un an.

Au-delà de la contraction de la marge brute :

• la légère progression des charges externes (+4,2 % en valeur) ;
• la légère baisse des charges de personnel (-2,8 %), soit 14,5 m€ en valeur certes, mais en hausse en valeur relative (9,3 % du chiffre d’affaires 2021/22, contre 8,4 % du chiffre d’affaires lors de l’exercice précédent), étant rappelé que l’essentiel des effectifs additionnels de ces dernières années a été affecté aux développements de jeux et leurs charges de personnel se retrouvent par là-même immobilisées ; et enfin
• des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 25,6 m€ (soit 16,4 % du chiffre d’affaires, contre un niveau relatif de 15,6 % du chiffre d’affaires en 2020/21) expliquent la baisse relativement importante du taux de rentabilité du segment Nacon - Gaming au cours de l’exercice 2021/22.

Ainsi, l’EBITDA du segment Nacon - Gaming s’établit à 44,6 m€ au 31 mars 2022, en décroissance de -26,0 % par rapport au 31 mars 2021. Le taux d’EBITDA ressort à 28,6 % du chiffre d’affaires, soit une baisse de -5,3 points par rapport au 31 mars 2021.

Segment Bigben - AudioVidéo / Telco

Après avoir vu le segment Bigben - AudioVidéo / Telco particulièrement affecté au cours de l’exercice précédent par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe bénéficie du léger rebond de ses activités Telco et de l’intégration en cours d’exercice 2021/22 des activités de Metronic au sein des activités Audio. Au total, le segment est ainsi en hausse de +4,2 % avec un chiffre d’affaires de 119,8 m€, contre 115,0 m€ lors de l’exercice précédent.

Malgré cette hausse d’activité, BIGBEN INTERACTIVE voit sa rentabilité opérationnelle courante baisser sur ce segment, le résultat opérationnel courant s’établissant à 2,0 m€ (1,7 % du chiffre d’affaires), contre seulement 3,7 m€ lors de l’exercice précédent (3,2 % du chiffre d’affaires).

Avec une activité qui reste sous pression, le Groupe est resté focalisé sur la poursuite de l’amélioration de son taux de marge brute (nouveaux produits sur la partie Mobile, développement de nouveaux réseaux de distribution pour les produits Audio, intégration de Metronic), marge brute dont le taux progresse de 1,6 points à 26,2 % du chiffre d’affaires en 2021/22, et ce après avoir déjà été en hausse de 2,3 points au cours de l’exercice précédent. En volume, le montant de la marge brute s’élève à 31,4 m€ au cours de l’exercice 2021/22, contre 28,3 m€ lors de l’exercice précédent, soit une hausse tangible en valeur de +10,8 %.

Toutefois, au-delà de la marge brute :

• la forte hausse des charges externes (+ 2,4 m€, notamment en ce qui concerne l’évolution à la hausse des coûts de transports de marchandises) ;
• la progression notable des charges de personnel, à 14,0 m€ lors de l’exercice 2021/22, contre 11,9 m€ lors de l’exercice précédent (tenant compte notamment de l’intégration sur une partie de l’année des effectifs de Metronic) ; et enfin
• des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 3,7 m€ (+ 0,1 m€ par rapport à l’exercice précédent) expliquent l’érosion de la rentabilité du segment Bigben - AudioVidéo / Telco au cours de l’exercice 2021/22.

L’EBITDA du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s’établit à 5,7 m€ au 31 mars 2022, en baisse de -22,2 % par rapport au 31 mars 2021. Le taux d’EBITDA ressort à seulement 4,7 % du chiffre d’affaires, soit une régression de -1,6 points par rapport au 31 mars 2021.

Au global, le résultat opérationnel courant du Groupe (sur ses deux segment) ressort en baisse significative de -42,0 % à 21,0 m€, montant qui tient compte de dotations aux amortissements des immobilisations pour 29,3 m€ lors de l’exercice 2021/22 (en baisse de -6,6 %). Cette évolution relativement limitée des dotations tient compte en particulier du décalage de certains jeux importants sur l’exercice 2022/23 en cours, tout en rappelant toutefois que le segment Nacon - Gaming maintient sa stratégie d’investissement volontariste dans ce domaine. Son objectif reste une montée en puissance de la qualité des jeux vidéo développés (hausse des coûts de développement et du nombre de titres), et donc in fine une augmentation de la taille et de la valeur de son catalogue.

7.2.2 Résultat opérationnel non courant (en k€)

	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Résultat opérationnel courant	20 985	36 210	23 686
Plans d’actions gratuites et stock-options	(6 159)	(1 492)	(6 371)
Autres éléments opérationnels non récurrents	(2 339)	(522)	(1)
Quote-part de résultat des sociétés MEE	13 335	29 840	20 823
Activité similaire	(6 371)	(2 339)	(522)
Résultat opérationnel

Les éléments non récurrents se composent essentiellement en cet exercice 2021/22 de la charge IFRS 2 de la juste valeur des plans en cours de droits à actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe par BIGBEN INTERACTIVE. Celle-ci s’élève à 6,2 m€ du fait des nouveaux droits à actions gratuites attribués aux salariés et mandataires sociaux des studios de développement nouvellement acquis. A noter également un montant de 1,5 m€ placé en élément opérationnel non-récurrent au cours de l’exercice 2021/22, charge correspondant à des frais d’honoraires sur opérations spéciales (distribution exceptionnelle en nature, etc.), ainsi qu’à une provision pour risque sur litiges de 500 K€ comptabilisée dans les comptes du groupe NACON au 31/03/22.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos aux 31 mars 2021 et au 31 mars 2022. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18.1.6 du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD.

Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs bilanciels

Définition de l’endettement financier brut :

L’endettement financier brut désigne les dettes financières de l’entreprise, c’est-à-dire les passifs financiers à moyen et à long terme, ainsi que les concours bancaires courants. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en sommant les passifs financiers à long terme et ceux à court terme.

Définition de « l’endettement financier net » ou « trésorerie nette » :

La « dette financière nette » ou « trésorerie nette » ou « l’endettement financier net » désigne le solde des dettes financières de l’entreprise avec les placements financiers et trésorerie et équivalents de trésorerie. Il peut être créditeur ou débiteur et représente ainsi la situation de l’entreprise vis-à-vis des tiers. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en retranchant de la trésorerie et équivalents de trésorerie l’endettement financier brut.

Définition du ratio de Gearing :

Ce ratio désigne le taux de financement d’une entreprise. Il compare l’endettement global d’une société à ses fonds propres et permet de déterminer en l’occurrence son degré de solvabilité. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en faisant le rapport Endettement financier net sur Total des Capitaux propres.

Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Bilan » l’Etat de situation financière des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6.

8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Chiffres clés du bilan au titre des trois derniers exercices en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Actifs non courants	312 882	304 417	209 101
Actifs courants	617 298	299 703	108 495
TOTAL ACTIF	617 298	304 417	339 009
Total des capitaux propres	197 125	168 178	136 904
Passifs non courants	272 531	282 364	97 258
Passifs courants	160 778	70 767	106 847
Total Passif et Capitaux Propres	630 434	521 309	341 009

	mar. 2022	mar. 2021
Actifs non courants : en milliers d'euros
	65 980

Le poste des actifs non courants a augmenté de manière significative, d’un montant de 115,8 m€ entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. Ceci s’explique en particulier du fait de la réalisation de nombreuses acquisitions sur la période (Passtech Games, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio mais surtout les opérations Big Ant Studios et Metronic) avec une hausse du poste des goodwills de l’ordre de 70,2 m€, ainsi que du fait de la progression du portefeuille de jeux détenus (catalogue et jeux en développement, avec une hausse des autres immobilisations incorporelles de 37,4 m€). Pour rappel, l’opération portant sur Deadalic Entertainment a été, elle, réalisée postérieurement à la clôture.

Il est ainsi rappelé que les actifs non courants du Groupe présentent aujourd’hui des goodwills de l’ordre de 136,2 m€ relatives aux acquisitions :
- d’une part des activités d’accessoires pour Mobile (acquisition de ModeLabs en 2011) et des activités Vidéo permettant l’élargissement des activités Audio (acquisition de Metronic en 2021), le total des goodwills du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s’élevant à 39,4 m€ ;
- d’autre part des studios de développement de jeux récemment acquis, le total des goodwills du segment Nacon - Gaming s’élevant à 96,7 m

Les autres immobilisations incorporelles pour 140,8 m€ correspondent essentiellement à la hausse des coûts de développement de jeux vidéo, mais aussi pour rappel aux actifs de la marque RIGTM repris en fin d’exercice 2019/20 au sein du segment Nacon - Gaming.

Actifs courants : en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Stocks	81 045	65 784	66 054
Créances clients	66 147	72 479	65 082
Autres débiteurs	23 015	15 933	16 672
Actifs d'impôts exigibles	7 764	6 979	6 578
Trésorerie et équivalents de trésorerie	126 447	177 834	118 147
Actifs courants	304 417	339 009	272 531

L’augmentation du poste des actifs courants (hors trésorerie) doit être appréciée au regard de la baisse d’activité enregistrée par la Groupe au cours de l’exercice 2021/22. Ainsi, le montant des créances clients est cohérent avec cette évolution à la baisse de l’activité. Les stocks et le poste des autres débiteurs sont eux en hausse relativement forte, le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium sur les mois d’avril et mai 2022 ayant notamment freiné les ventes d’accessoires au cours du dernier trimestre de l’exercice 2021/22 (impactant le niveau des stocks), et le contexte de tensions en matière d’approvisionnement ayant conduit le Groupe à voir ses avances sur commandes augmenter.

La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 126,4 m€ au 31 mars 2022, contre 177,8 m€ au 165 31 mars 2021. Pour mémoire, BIGBEN INTERACTIVE bénéficiait à la clôture de l’exercice 2019/20 de la réalisation de l’introduction en bourse de sa filiale NACON, par augmentation de capital, opération ayant permis à cette société de collecter 103,0 m€ net des frais. Plus récemment, en février 2021, BIGBEN INTERACTIVE avait émis des obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions existantes de la société NACON, et ce pour un montant de 87,3 m€.

Sources de financement

Au cours de l’exercice 2021/22, après la réussite de l’introduction en bourse de sa filiale NACON lors de l’exercice 2019/20 et après la réalisation d’une levée de fonds par émission d’obligations senior lors de l’exercice 2020/21 comme rappelé ci-dessus, BIGBEN INTERACTIVE a perçu un total d’environ 57,4 m€ de financements dont les principales sources sont :
- de nouveaux emprunts contractés à hauteur de 54,9 m€ ;
- des aides publiques issues des dispositifs de Crédit Impôt Jeux vidéo (CIJV) pour le compte du segment Nacon - Gaming pour un montant de 2,5 m€.

La contribution des principales sources de financements (emprunts bancaires et CIJV) au cours de la période présentée est détaillée dans les sections ci-dessous, ainsi que pour rappel les conditions applicables à l’émission obligataire réalisée par BIGBEN INTERACTIVE lors de l’exercice précédent.

Financement par obligations échangeables en actions NACON

Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait émis le 19 févier 2021 des obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions existantes de la société NACON pour un montant de 87,3 m€. Les principales caractéristiques de cette opération étaient les suivantes :
- Les Obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros, ont une échéance de 5 ans, portent un intérêt de 1,125 % par an et ont été émises au pair ;
- À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal, sous réserve de la décision de la Société de remettre des actions de la société NACON SA et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire ;
- les obligations sont échangeables en actions existantes NACON, sur la base d’un prix d’échange initial unitaire fixé à 9,60 € (correspondant à une prime de 20 % par rapport au cours de référence de l’action NACON, prix retenu dans le cadre du placement accéléré réalisé concomitamment par BIGBEN INTERACTIVE) ;
- En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations.

Financement par emprunts et trésorerie nette

Le Groupe peut avoir recours à des emprunts pour financer en particulier les besoins d’investissement du segment Nacon - Gaming (coûts de développement de ses jeux ainsi que le financement des acquisitions réalisées). Depuis fin 2016, pour mémoire, pour financer son Besoin en Fonds de Roulement, ses coûts de développement et l’acquisition des studios de développement Kylotonn, Cyanide, Eko Software et Spiders, des emprunts à moyen terme had been initialement souscrits par BIGBEN INTERACTIVE pour un montant d’environ 62 m€, emprunts qui avaient été transférés à la société NACON (en octobre 2019 lors de l’apport partiel d’actifs). Depuis, compte tenu des nouveaux emprunts contractés durant les deux derniers exercices et des remboursements réalisés dans le même temps, ainsi que de l’émission de l’emprunt obligataire de 166 87,3 m€ réalisée en février 2021, le montant de capital restant dû par le Groupe au 31 mars 2022 ressort ainsi à 176,4 m€, dont 27,7 m€ à court terme. Les 93,9 m€ d’emprunts « d’origine long terme » consistent en des échéances de remboursement auprès d’une dixaine d’organismes financiers ou bancaires, telles que dûment prévues aux contrats ; ces emprunts moyen-terme avaient été contractés principalement soit pour financer les acquisitions de studios, soit pour financer des coûts de développement de jeux.

La trésorerie nette du Groupe affichée au 31 mars 2022 se ventile de la façon suivante :

Chiffres clés de la trésorerie des trois derniers exercices consolidés en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	126 447	177 834	118 147
Endettement financier brut	180 143	145 625	74 703
Trésorerie nette / Endettement financier net	-53 696	32 210	43 443
Ratio de Gearing	17,9%	-10,7%	-15,4%
Trésorerie nette / Endettement financier net	53 696	(32 210)	(43 443)
EBITDA	50 310	67 601	52 498
Levier net (Endettement Net / EBITDA)	1,1	-0,5	-0,8

Financement par aide publique - CIJV

Par un décret du 9 août 2017, le Crédit Impôt Jeu Vidéo (CIJV) a été porté à 30 % (contre 20 % précédemment) des dépenses de développement de l’entreprise avec un plafond porté à 6 m€ par an (contre 3 m€ précédemment). Au cours de l’exercice 2021/22, les studios du Groupe ont ainsi bénéficié d’un crédit impôt jeux vidéo à hauteur de 2,5 m€ au 31 mars 2022.

8.2 FLUX DE TRÉSORERIE en k€

	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	51 648	66 655	52 045
Capacité d'autofinancement	52 045	66 655	52 045
Variation du BFR	(12 109)	35 610	(6 254)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	27 546	52 566	(21 506)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(94 336)	6 055	(54 083)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	(43 444)	119 727	64 105
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(51 962)	175 197	123 235
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	62 145	113 051	175 197
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie	305 417	339 009	272 531
Trésorerie à l'ouverture	118 147	103 766	9 285
Trésorerie à la clôture	177 834	113 051	167 8.2.1

8.2.1 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation en k€

	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	7 887	14ꢀ700	16ꢀ115
Résultat de la période	132	2ꢀ399	31ꢀ392
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité	28ꢀ812	395	10
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(248)	3ꢀ481	1ꢀ609
 Part revenant aux minoritaires (1)	29ꢀ325	6ꢀ245	8ꢀ187
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	(15)	177 1ꢀ394	2ꢀ339
Variation des provisions	(92)	51ꢀ648	5ꢀ774
Plus et moins-values de cessions	0	(5ꢀ774)	8ꢀ616
Coûts des paiements fondés sur des actions	3ꢀ481	3ꢀ492	51ꢀ648
Résultat net du financement	3 645	52ꢀ045	8ꢀ780
Autres produits et charges sans incidence financière	6ꢀ245	(8ꢀ636)	(7ꢀ276)
Charge d’impôt	8ꢀ187	(14ꢀ950)	(4ꢀ090)
Capacité d'autofinancement	51 648	39ꢀ540	30ꢀ539
Stocks	(8 780)	845	(2ꢀ993)
Créances d'exploitation	(8 636)	(3 929)	(7ꢀ835)
Autres actifs (hors IDA)	(7 276)	35 610	27ꢀ546
Dettes d'exploitation	(14 950)	(6ꢀ254)	60ꢀ401
Autres passifs (hors IDP)	845	52ꢀ566	(21ꢀ506)
Variation du BFR	(12 109)	27 546	52 566
Trésorerie liée aux activités opérationnelles	39 540	60 401	30 539
Impôt sur le résultat payé	(3 929)	(7 835)	(2 993)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	35 610	52 566	27 546
Au titre des comptes de

l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, positifs après impôts et intérêts payés, sont en baisse tangible et s’établissent à 35,6 m€ au 31 mars 2022, contre 52,6 m€ au 31 mars 2021 (-32,3 %). Cette évolution s’explique principalement par :
- une capacité d’autofinancement en légère baisse (- 22,5 %), cohérente avec l’érosion des résultats opérationnels du Groupe. BIGBEN INTERACTIVE affiche toutefois toujours une capacité d’autofinancement significative de 51,6 m€ au 31 mars 2022,
- l'évolution du besoin en fonds roulement qui correspond à contribution négative de (12,1 m€) au 31 mars 2022, sous l’effet de l’évolution des postes correspondant aux actifs d’exploitation : hausse des stocks (poste en hausse de 5,8 m€), évolution à la baisse des créances clients en ligne avec la baisse d’activité (poste en baisse à hauteur de 8,6 m€), et enfin baisse des dettes d’exploitations pour un montant significatif de 14,9 m€.

8.2.2 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(54 150)	(51 255)	(35 219)
Amortissements incorporés aux coûts de développement	622	(1 253)	(1 824)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(1 824)	(1 377)	161
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles	4	27	0
Acquisition d'immobilisations financières	(676)	(561)	(69)
Cession d'immobilisations financières	31	(69)	3
Dividendes reçus	56	0	0
Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales	0	0	0
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	(54 083)	(94 336)	(43 444)

Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement se sont établis à (94,3 m€) au 31 mars 2022, contre (54,1 m€) au 31 mars 2021, attestant une nouvelle fois du volontarisme du Groupe pour développer ses activités. Cette évolution s’explique principalement par :
- la poursuite de la montée en puissance des efforts du segment Nacon - Gaming sur l'édition et le développement (58,0 m€ investis au cours du dernier exercice en augmentation de près de 20 % par rapport au montant de 48,5 m€ du 31 mars 2021), les montants nets décaissés pour les acquisitions / montée au capital des studios Passtech Games, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio mais surtout Big Ant Studios ainsi que pour l’acquisition de Metronic sur le segment AudioVidéo. Au total au cours de l’exercice 2021/22, le Groupe a décaissé un montant global de 33,7 m€ pour l’ensemble de ces opérations, hors compléments de prix éventuels. Pour rappel, l’opération portant sur Deadalic Entertainment a été, elle, réalisée postérieurement à la clôture.

8.2.3 Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Flux de trésorerie liés aux activités de financement	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2020
Augmentation des capitaux propres	0	0	102 974
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(5 831)	(3 899)	(4 465)
(Rachats) et Reventes actions propres	(15 734)	(4 955)	(1 628)
Intérêts payés	(1 353)	(3 717)	0
Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers	6 055	(19 132)	0
Encaissements provenant d'emprunts	35 454	119 727	99 997
Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières	(13 495)	(25 592)	64 105
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	6 141	64 105	119 727

Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont établis à 6,1 m€ au 31 mars 2021, contre 64,1 m€ au 31 mars 2021 et à 119,7 m€ au 31 mars 2020 (en l’absence d’opération de financement structurante réalisée au cours de ce dernier exercice). Cette évolution s’explique principalement par :
- l’émission de nouveaux emprunts au cours de l’exercice pour un montant de 54,9 m€ contre des remboursements d’emprunts réalisés durant cette même période de 19,1 m€
- le rachat d’actions Bigben relativement important à hauteur de 15,7 m€. A noter que BIGBEN INTERACTIVE a procédé à l’annulation d’actions auto détenues en juillet 2021 et en janvier 2022 pour respectivement 2,57 % (rapporté à 2,63 % à la 2ème annulation) et 0,97 % de son capital social. Les autres mouvements sont jugés moins significatifs à l’échelle du Groupe.

8.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

8.3.1 Structure de financement

Au 31 mars 2022, la structure de financement du Groupe se présente comme suit :
- des capitaux propres de 299,7 m€, tenant compte d’un montant de 66,3 m€ d’intérêts minoritaires (actionnaires minoritaires de NACON),
- un endettement financier net de 53,7 m€, tenant compte d’une trésorerie disponible de 126,4 m€ pour un volume de dettes financières de 180,1 m€ (données hors IFRS 16).
Pour rappel, la réussite lors de l’exercice 2019/20 de l’augmentation de capital de la société NACON dans le cadre de son admission sur Euronext participe largement à cette situation solide de ces agrégats, la filiale NACON ayant levé pour rappel 103,0 m€ (après déduction des coûts d’introduction) lors de l’opération en mars 2020. Plus récemment, durant l’exercice 2020/21, BIGBEN INTERACTIVE avait en particulier émis des obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d’émission). Malgré l’absence d’opération de financement significative réalisée par BIGBEN INTERACTIVE au cours de son dernier exercice, le Groupe reste en mesure de poursuivre sa stratégie de développement très volontariste, que cela soit par croissance interne (notamment par le développement de ses activités jeux vidéo) ou par croissance externe.

8.3.2 Politique de financement

Les besoins de financement du Groupe ont été les suivants au cours des derniers 24 mois :
Actifs immobilisés : opérations de croissance externe et coûts de développement
Avec la réussite début 2020 de son introduction en bourse et la levée de 103,0 m€, NACON n’avait pas jugé nécessaire la mise en place de nouveaux emprunts au cours de l’exercice 2020/21, ses investissements (acquisition de Neopica et développements de jeux) ayant été financés en fonds propres. Depuis, avec la multiplication des opérations de rachat de studios et la poursuite des investissements sur son portefeuille de jeux au cours de l’exercice 2021/22, NACON a mis en place des financements bancaires à hauteur de 54,7 m€ au cours du dernier exercice.
BIGBEN INTERACTIVE, de son côté, avait eu recours en début d’exercice 2020/21 à des emprunts « PGE » (Plans Garantis par l’Etat français) puis avait bénéficié du statut de société cotée de sa filiale NACON pour mettre en place un nouveau type de financement en février 2021 avec l’émission d’obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d’émission). Au cours du dernier exercice 2021/22, BIGBEN INTERACTIVE s’est financé sur fonds propres, y compris en ce qui concerne le rachat de Metronic réalisé en octobre 2021.

Le Financement du besoin en fonds de roulement (BFR)
Le Groupe a recours à des crédits court-terme et à l’affacturage pour le financement de son Besoin en Fonds de Roulement. Ainsi, notamment, BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. et NACON Hong Kong Ltd. disposent de certaines lignes de crédit court terme.

Emprunts sur location financement
Tous les contrats de location-financement en cours de BIGBEN INTERACTIVE, hormis ceux concernant la flotte de voitures, sont relatifs au site logistique de Lauwin-Planque.

8.4 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX

Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation de ses capitaux par la Société. Se référer toutefois aux annexes des comptes consolidés, et en particulier en ce qui concerne les covenants bancaires.

8.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR

Pour rappel, avec la réussite de son opération d’introduction en bourse début 2020 et la levée de fonds pour un montant net de 103,0 M€ (net des frais d’introduction en bourse) réalisée concomitamment ainsi que les financements bancaires à moyen terme mis en place au cours du dernier exercice, la filiale NACON considère aujourd’hui disposer des ressources financières pour déployer sereinement son plan stratégique à horizon 2023 (trésorerie brute de 82,1 m€ au 31 mars 2022). De leurs côtés, les entités du segment Bigben - AudioVidéo / Telco bénéficient elles aussi de moyens financiers renforcés après la réalisation par BIGBEN INTERACTIVE de son opération d’émission d’obligations réalisée en février 2021 pour un montant net de 84,6 m€. Ainsi, le Groupe, dans son ensemble, est en mesure de déployer sa stratégie devant lui permettre d’atteindre un niveau de chiffre d’affaires pour son exercice 2022/2023 de 400 M€ pour un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€, tendances que le Groupe a divulgué récemment aux marchés dans le cadre de la communication de ses résultats annuels au 31 mars 2022. (se reporter à la section 10 du présent URD).

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Il est important de noter que le Groupe développe ses activités en conformité avec les normes les plus strictes relatives aux directives émises par l’Union Européenne, en ce qui concerne :
- la protection de l’environnement, la santé et la sécurité du consommateur. Le respect strict de ces directives impacte toutes les phases de la vie des produits développés par BIGBEN INTERACTIVE :
- conception,
- fabrication,
- distribution,
- utilisation par le consommateur.# BIGBEN INTERACTIVE

BIGBEN INTERACTIVE se conforme aux différentes normes et directives suivantes applicables aux produits physiques :

• Directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques)
Lancée dans les pays de l’Union européenne, la directive DEEE a pour but de favoriser le recyclage des équipements électriques et électroniques (EEE) et d’encourager les concepteurs à créer des produits facilement recyclables. Entrée en vigueur en novembre 2006, cette directive impose aux fabricants et aux importateurs d’EEE de prendre en charge les coûts de ramassage et de traitement des déchets d’équipement électriques et électroniques. BIGBEN INTERACTIVE a pris les mesures pour se conformer aux normes de la directive DEEE dès son entrée en vigueur dans l’Union européenne (lorsqu’elle était encore incluse dans le périmètre de BIGBEN INTERACTIVE).

• Directive 2006/66/CE (piles et accumulateurs - déchets correspondant)
Abrogeant la directive 91/157/CEE, cette directive impose le recyclage des piles et des accumulateurs et implique des restrictions à l’utilisation du mercure dans les piles. Entrée en vigueur en septembre 2008, la directive 2006/66/CE met également en place des incitations à la collecte et au recyclage de ces produits. L’activité de BIGBEN INTERACTIVE n’est pas apparentée à celle d’un fabriquant de piles. En revanche, certains de ses accessoires électroniques peuvent être équipés de piles. Dans ce cas, ceux-ci sont dûment testés afin de rester en conformité avec la réglementation : piles ou batteries au lithium... A noter que dans le cadre de sa Responsabilité Sociétale et Environnementale, BIGBEN INTERACTIVE a également entrepris une démarche volontariste au sein de son siège afin de recycler les piles.

• Directive 94/62/CE (emballages et déchets d'emballage - éco emballage)
Cette directive, au travers de la mise en place de contributions financières parfois importantes, implique des efforts significatifs de la part des industriels pour le recyclage des emballages utilisés sur leurs produits. Ainsi, les matériaux utilisés doivent être valorisables pour être recyclés ou incinérés. En matière de recyclage, BIGBEN INTERACTIVE SA confie à Eco-Systèmes, par le biais de l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE, la collecte, le traitement et la valorisation de ses déchets pour les emballages des produits mis sur le marché français.

• Règlement CE 1907/2006 (R E A C H)
Ce règlement concerne toute production ou importation de substance chimique, y compris incorporée dans toute matière, préparation ou article, étant précisé que toute utilisation aval de ces substances est concerné par l’application de ce règlement. Il implique une analyse des risques et des tests importants pour tout fabricant ou tout importateur. Il convient alors que le fabricant apporte la preuve de l’innocuité de la substance, sous peine de retrait du marché du produit ou de la substance concernée. 172 Tous les accessoires de BIGBEN INTERACTIVE contiennent du plastique. Afin de s’assurer de leur respect de la réglementation REACH, ils sont tous soumis à des tests d’organismes de certification tels les laboratoires Intertek, SGS, etc. Enfin il est à noter que tous les deux ans, tous les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont contrôlés par la DDPP (Direction Départementale de la Protection de la Population), branche de la DGCRF (Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes).

• Directive 2009/48/CE (sécurité des jouets)
Cette directive concerne plus particulièrement les produits utilisés par les enfants âgés de moins de 14 ans. L’objet de cette directive est d’établir les exigences de sécurité que les jouets commercialisés dans l’Union doivent respecter. Ces exigences sont conçues pour assurer un niveau élevé de santé et sécurité pour protéger le public et l’environnement et pour garantir la libre circulation des jouets dans l’Union. Elle détermine en outre les responsabilités spécifiques des différents opérateurs de la chaîne d’approvisionnement, du fabricant à l’importateur, au détaillant et au distributeur. La présente directive est actualisée périodiquement pour fixer des valeurs limites de sécurité pour les substances chimiques utilisées dans les jouets. Par leur nature, les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont plutôt destinés à un public adulte. Préalablement à la commercialisation de ses produits électroniques, BIGBEN INTERACTIVE leur fait passer une batterie de tests afin de s’assurer qu’ils répondent aux exigences de qualité réglementaires requises.

• Directive ROHS (restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses)
Avec l'apparition de produits électriques et électroniques d'une durée de vie de plus en plus courte, les pays industriels ont considéré urgent de légiférer dans ce domaine. Ainsi, la directive européenne sur la ROHS est un signal fort dans le sens d'une prise en compte du respect de l'environnement dans les processus de production ; elle complète la directive DEEE pour le recyclage. En réduisant le nombre de substances chimiques dangereuses utilisées dans les équipements électriques et électroniques, la production de déchets toxiques est minimisée. La réduction en amont des substances dangereuses entraîne aussi une réduction des coûts de recyclage. Tous les produits fabriqués par BIGBEN INTERACTIVE à partir de la date de mise en vigueur de la directive (juillet 2006) puis par BIGBEN INTERACTIVE répondent aux normes de la réglementation ROHS applicables dans l’Union européenne.

• Directive 2014/30/UE (compatibilité électromagnétique - CEM)
Cette directive implique que la conception des produits électriques et électroniques prenne des dispositions particulières afin que ces produits ne produisent pas d’interférences électromagnétiques et ne puissent pas être perturbés par ces interférences. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive CEM.

• Directive 2014/35/UE (basse tension - DBT)
Cette directive impose que la conception des équipements électriques soit réalisée de manière à protéger les personnes, les animaux domestiques et la propriété. Par ailleurs, aucun dommage ne doit être possible en résultat d’un contact électrique ou d’une exposition à des risques mécaniques, chimiques et sanitaires entraînés par le bruit, la vibration ou des facteurs ergonomiques. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive DBT.
Matérialisation de la conformité avec les directives européennes pour la sécurité, la santé, la protection du consommateur, BIGBEN INTERACTIVE appose sur ses produits le marquage CE, permettant la libre circulation de ses produits au sein de l’Union Européenne. 173

Et plus particulièrement pour les jeux physiques et digitaux : PEGI

• Dans le cadre de ses activités d'éditeur de jeux vidéo, BIGBEN INTERACTIVE, comme l'ensemble des acteurs majeurs de la profession, utilise le système de classification PEGI pour mettre à disposition des consommateurs un outil simple et efficace de contrôle. Ainsi, ce système de notation permet d'interdire l'accès et de protéger le jeune public de contenus ou de comportements inadaptés à leur âge, sur la base d'un contrôle effectif de leurs parents. Les jeux NACON sont présents dans toutes les catégories : des jeux 3+, +7… jusqu'à 18+.

• Règlementations applicables aux activités de téléphonie
Les produits de téléphonie doivent être conformes aux normes de certification destinées à garantir la sécurité de l’utilisateur (CE), ou le bon fonctionnement avec les réseaux GSM (FTA et GCF), EDGE, 4G et 5G ainsi qu’aux normes réglementaires en vigueur de tous les pays dans lesquels s’étend son activité. 174

10. TENDANCES

10.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS

Le Groupe a mis en avant lors de la publication de ses résultats 2021/22 des objectifs 2022/23 ambitieux portés par une forte croissance attendue dans l’activité Gaming. Dans le détail, par segment :

Nacon Gaming

Après un exercice de transition marqué par un contexte économique mondial inédit, NACON tirera profit au cours de l’exercice 2022/23 des investissements importants consentis ces dernières années : en deux ans, NACON a investi plus de 100 m€ dans le développement de ses jeux, et a acquis 9 studios. À ce jour, 46 jeux sont en cours de développement contre 33 au 31 mars 2021. Les premiers retours sur investissements sont attendus sur l’exercice en cours avec la sortie de nombreux jeux. Du fait de la forte activité éditoriale prévue sur l’ensemble de l’exercice (Vampire : The Masquerade®– Swansong, The Lord of the Rings Gollum, Steelrising, Session Skate Sim, ...), les ventes seront en forte croissance avec un premier trimestre en nette hausse. NACON a toutefois décidé de décaler Test Drive Unlimited Solar Crown au prochain exercice pour parfaire la qualité tout en visant une sortie uniquement sur PC, PlayStation® 5 et Xbox® Series X|S. Ce décalage ne remet pas en cause les objectifs annuels et devrait assurer une poursuite de la croissance sur l’exercice 2023/24.

L’activité Accessoires

reste pour l’instant pénalisée par la pénurie de composants au niveau mondial mais verra la sortie de plusieurs nouveaux produits au 3ème trimestre 2022/23.

Bigben AudioVidéo / Telco

L’activité de Bigben AudioVidéo / Telco en 2022/23 sera marquée par :
- Une croissance des ventes de la gamme énergie et d’écouteurs en lien avec le lancement, par les fabricants, de nouvelles gammes de smartphones sans chargeurs et sans kits piétons ;
- Une accélération du déploiement de la 5G accompagnée d’un renouvellement du parc de mobiles dont bénéficieront les ventes « accessoires » ;
- L’intégration de Metronic en année pleine et l’impact positif des synergies progressivement mises en place.

Dans ce contexte, le Groupe a pour objectif de réaliser sur l’exercice 20221/23 un chiffre d’affaires de 400 M€ avec un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€.# 10. TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE BIGBEN

Se référer au paragraphe 7.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) ainsi que celles relevant de la guerre en Ukraine et les problématiques d’approvisionnement liées.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Les prévisions pour l’exercice clos le 31 mars 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

11.1 HYPOTHESES

Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 mars 2023 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 mars 2023 :

• l’absence de changement significatif dans le périmètre de consolidation par rapport au périmètre de consolidation au 31 mars 2022, en dehors de la réalisation effective de l’acquisition du studio de développement Daedalic Entertainment, des évolutions de marché en ligne avec les tendances présentées au paragraphe 5.2 du présent document d’enregistrement universel ; notamment
  • pour Nacon Gaming : accélération de la digitalisation du marché et essor de l’eSport et du Cloud gaming ; et
• pour Bigben AudioVidéo / Telco : déploiement de la 5G, retrait du chargeur des ventes et absence des kits piétons des smartphones neufs par Apple et Samsung permettant des ventes supplémentaires, montée en puissance de la norme USB-C et du power delivery;
  • ainsi que des impacts circonscrits résultant de la crise sanitaire du Covid-19 et de la guerre en Ukraine tels qu’indiqués aux paragraphes 7.1.2 et 10.1,
• le rebond tangible attendu en termes de volumes d’activité, après l’exercice de transition observé en 2021/22 :
• pour Nacon Gaming : la poursuite de l’attractivité des jeux édités par NACON, avec en particulier un pipe de sorties très dense pour l’exercice 2022/23, et des marques Nacon® et RIGTM en accessoires, ainsi que de leurs succès sur l’ensemble des zones géographiques sur lesquelles le Groupe NACON est présent ;
  • et pour Bigben AudioVidéo / Telco : la poursuite de l’amélioration des marges et de la rentabilité, ainsi que la bonne intégration des activité de Metronic dans le périmètre.
• la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au paragraphe 5.4 du présent document d’enregistrement universel et notamment :
• pour Nacon Gaming : la poursuite de la hausse des investissements en coûts de développements qui permettra de proposer à l’avenir des titres plus aboutis aux clients consoliers ou nouvelles plateformes soucieux de satisfaire leurs consommateurs finaux gamers,
  • et pour Bigben Audio Telco : l’ouverture de nouveaux canaux de vente pour les produits du Groupe, l’enrichissement des gammes d’accessoires Just Green® et Force® pour mobiles
• l’absence de variations significatives des taux de change par rapport à ceux en vigueur à la date du présent document d’enregistrement,
• l’absence de changement significatif des conditions réglementaires et fiscales par rapport à celles en vigueur à la date du présent document d’enregistrement universel.

11.2 PREVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Du fait de la bonne orientation de l’activité Gaming, le Groupe anticipe pour l’exercice 2022/23 un chiffre d’affaires de 400 M€ et cible un Résultat Opérationnel Courant supérieur à 55 M€.

12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société, initialement constituée le 17 février 1981 sous la forme d’une société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par l’assemblée générale du 5 décembre 1988. Le fonctionnement de la Société sous la forme d’une société anonyme est décrit dans les statuts et repris à la présente section 12 du Document d’enregistrement. Le Conseil d’administration a opté pour la séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

12.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

12.1.1 Direction Générale

12.1.1.1 Le Directeur-Général

Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 04 mars 2020, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur Général. Le Conseil d’administration réuni le 04 mars 2020 a ainsi constaté la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général et décidé de nommer Monsieur Fabrice Lemesre aux fonctions de Directeur Général. Monsieur Fabrice Lemesre n’est pas membre du Conseil d’administration. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Fabrice Lemesre.

12.1.1.2 Le Directeur-Général Délégué

Le Conseil d’administration réuni le 04 mars 2020 a également constaté la démission de Monsieur Laurent Honoret de son mandat de Directeur Général Délégué et décidé de nommer Monsieur Michel Bassot en remplacement. Ses pouvoirs de Directeur général délégué sont exclusivement limités aux opérations suivantes :

• la direction opérationnelle (et non-financière) de la Société (achats/ventes, politique commerciale, relations fournisseurs/clients, gestion des stock…) ;
• les décisions opérationnelles relatives aux filiales de la Société.

Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, ces limitations de pouvoir ne sont prises qu’à titre de mesures d’ordre interne à la Société et que le Directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Monsieur Michel Bassot n’est pas membre du Conseil d’administration. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Michel Bassot.

12.1.1.3 Composition de la Direction Générale

A ce jour la direction générale est composée de :

Nom	Mandat	Date de 1ère nomination et fin	Principales fonctions de mandat hors de la Société
Fabrice LEMESRE	Directeur Général	1ère nomination : 04 mars 2020. Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025
Michel BASSOT	Directeur Général Délégué	1ère nomination : 04 mars 2020. Echéance du mandat : indéterminée	Président de Bigben Connected SAS

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont pour adresse professionnelle le siège de la Société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent de l’expérience et l’expertise en matière de direction et de gestion au regard des fonctions qu’ils occupaient précédemment auprès de la société BIGBEN INTERACTIVE comme il ressort de leurs parcours respectifs présentés aux sections 12.1.1.1 et 12.1.1.2.

12.1.2 Le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA

12.1.2.1 Membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société compte sept membres. Parmi les sept membres du Conseil d’administration, deux sont considérés par la Société comme des administrateurs indépendants au regard des conditions définies par le Code de gouvernanceMiddlenext.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du Document d’enregistrement, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration de la Société au cours des cinq dernières années :

Nom et adresse professionnelle ou du dernier renouvellement et fin de mandat	Mandat	Autres fonctions en dehors de la Société (Groupe et hors Groupe) et au cours des cinq dernières années
Alain Falc Siège social de la Société	Président administrateur	Dernier renouvellement : Juillet 2018 Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024
Sébastien Bolloré	Administrateur	Dernier renouvellement : Juillet 2016 Echéance du mandat :

Administrateurs

Nom et Prénom	Qualité	Date de nomination	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Monsieur Philippe Delaunoy	Administrateur	25 avril 2022	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	Administrateur de Nacon SA	Néant	Représentant permanent de Tour Bolloré (représentant de 31-32, quai de Nord Sumatra, 92811 Cedex Puteaux principal de la société BIGBEN INTERACTIVE) . Administrateur de Gameloft SE
Monsieur Alain Falc	Président du Conseil d’administration	1ère nomination : 30 juillet 2020	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	AFM (Association Familiale Mulliez) en qualité de Personne Qualifiée, . Membre du Comité Stratégique de Petale.	Néant	Néant
Madame Jacqueline Vrieze	Administrateur	Dernier renouvellement : Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023	Néant	Nacon SA	Néant	Néant
Madame Angélique Gérard	Administrateur Indépendant	Dernier renouvellement : Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Administratrice indépendante au Conseil de Surveillance d’Europcar Group. . Administratrice de Babilou Group	Néant	Néant	Membre du comité d’audit
Madame Sylvie Pannetier	Administrateur	Dernier renouvellement : Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	Administrateur de Nacon SA	Néant	Trésorière (salariée)
Monsieur Jean-Christophe Thiery	Administrateur	Dernier renouvellement : Juillet 2018	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024	Président et membre du Directoire de la SA Groupe Canal + - Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS Studio Canal - Président et Administrateur du Conseil d’Administration de la SA Société d’Edition de Canal+	- Au sein du Groupe Canal+ : . Président et membre du Conseil de Surveillance de la SA Groupe Canal+, . Gérant de la SNC SESI (Cnews). - Au sein du Groupe Bolloré : . Président et Directeur Général et membre du Comité de Direction de Bolloré Telecom, . Président de Compagnie de Treboul . Président de Rivaud Loisirs Communication . Président de Bolloré Media Régie Canal + .Président du Conseil d’Administration et administrateur de Matin Plus . Membre du Comité Stratégique de 2ème Regard.	Néant	. Administrateur de Gameloft SE . Administrateur de Bigben Interactive
Monsieur Jean-Marie De Cherade	Administrateur Indépendant	Dernier renouvellement : Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	Néant	Néant	Membre du comité d’audit

** Monsieur Alain Falc et Monsieur Laurent Honoret**, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société BIGBEN INTERACTIVE ont le 04 mars 2020, en date de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, démissionné de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général délégué de BIGBEN INTERACTIVE pour occuper les mêmes fonctions chez Nacon SA ; il est précisé que Monsieur Alain Falc conserve son mandat de Président du Conseil d’administration de la société BIGBEN INTERACTIVE SA ainsi que de la société Nacon SA.

Mandats au sein de sociétés étrangères

Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd

Autres fonctions et mandats

• CEO et Chairman de la société Magic Arts Pty Ltd

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

• Représentant permanent de SocFrance au Conseil de Financière de l’Odet
• Administrateur de Blue Solutions.
• Chairman et Director de Blue LA Inc.

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Mandats au sein de sociétés françaises

• Directeur Général SAS Games.fr
• Administrateur de Nacon SA

Mandats au sein de sociétés étrangères

• Néant

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Administrateur

Nom et Prénom	Qualité	Dernier renouvellement	Siège social de la Société	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Monsieur Philippe Delaunoy	Administrateur	25 avril 2022	Tour Bolloré (représentant de 31-32, quai de Nord Sumatra, 92811 Cedex Puteaux principal de la société BIGBEN INTERACTIVE)	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	Administrateur de Nacon SA	Néant	Administrateur de Gameloft SE

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Administrateur

Nom et Prénom	Qualité	1ère nomination	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Monsieur Alain Falc	Administrateur	30 juillet 2020	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	AFM (Association Familiale Mulliez) en qualité de Personne Qualifiée, . Membre du Comité Stratégique de Petale.	Néant	Néant

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Administrateur

Nom et Prénom	Qualité	Dernier renouvellement	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Madame Jacqueline Vrieze	Administrateur	Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023	Néant	Nacon SA	Néant	Néant

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Administrateur Indépendant

Nom et Prénom	Qualité	Dernier renouvellement	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Madame Angélique Gérard	Administrateur Indépendant	Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Administratrice indépendante au Conseil de Surveillance d’Europcar Group. . Administratrice de Babilou Group	Néant	Néant	Membre du comité d’audit

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Administrateur

Nom et Prénom	Qualité	Dernier renouvellement	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Madame Sylvie Pannetier	Administrateur	Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	Administrateur de Nacon SA	Néant	Trésorière (salariée)

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Administrateur

Nom et Prénom	Qualité	Dernier renouvellement	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Monsieur Jean-Christophe Thiery	Administrateur	Juillet 2018	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024	Président et membre du Directoire de la SA Groupe Canal + - Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS Studio Canal - Président et Administrateur du Conseil d’Administration de la SA Société d’Edition de Canal+	- Au sein du Groupe Canal+ : . Président et membre du Conseil de Surveillance de la SA Groupe Canal+, . Gérant de la SNC SESI (Cnews). - Au sein du Groupe Bolloré : . Président et Directeur Général et membre du Comité de Direction de Bolloré Telecom, . Président de Compagnie de Treboul . Président de Rivaud Loisirs Communication . Président de Bolloré Media Régie Canal + .Président du Conseil d’Administration et administrateur de Matin Plus . Membre du Comité Stratégique de 2ème Regard.	Néant	. Administrateur de Gameloft SE . Administrateur de Bigben Interactive

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Administrateur Indépendant

Nom et Prénom	Qualité	Dernier renouvellement	Echéance du mandat d’administrateur	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices	Mandats au sein de sociétés françaises	Mandats au sein de sociétés étrangères	Autres fonctions et mandats
Monsieur Jean-Marie De Cherade	Administrateur Indépendant	Juillet 2021	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027	Néant	Néant	Néant	Membre du comité d’audit

12.1.2.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

L’article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que le Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40% d’administrateurs de chaque sexe. A la date du Document d’enregistrement, le Conseil d’administration comprend quatre hommes et trois femmes, soit 57% et 43% des membres du Conseil d’administration. Par conséquent, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de l’article précité.

12.1.2.3 Administrateurs indépendants

En date du 25 octobre 2010, le Conseil d’administration s’est réuni et a défini les critères devant servir à la qualification d’administrateur indépendant, et ce en application de la recommandation N°3 du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe,
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Le Conseil d’administration a, le 25 avril 2022, procédé à l’évaluation de l’indépendance des administrateurs et a considéré à l’issue de cet examen que doivent être qualifiés d’Administrateur indépendant : Madame Angélique Gérard et Monsieur Jean-Marie De Cherade.

12.1.2.4 Durée des mandats des membres du Conseil

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans. L’Assemblée Générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l’ordre du jour.

12.1.2.5 Déontologie des membres du Conseil

Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat et notamment :

• la recherche de l’exemplarité implique, à tout moment, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance,
• au moment de l’acceptation du mandat, chaque membre du conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats,
• au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre autres, le nombre minimum d’actions de la société que doit détenir chaque membre du conseil, sous réserve des dispositions statutaires,
• au cours du mandat, chaque administrateur se doit d’informer le conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avérées (autres mandats) le concernant,
• en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, l’administrateur s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne,
• chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre,
• chaque membre du conseil s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions,
• chaque membre du conseil respecte un véritable secret professionnel à l’égard des tiers,
• chaque membre du conseil assiste aux réunions de l’assemblée générale.

183

12.1.2.6 Biographie des administrateurs

Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, un descriptif des fonctions et parcours des administrateurs nommés à ce jour est présenté ci-dessous :

Alain Falc : Président du Conseil d'administration. (ISEN 1981) Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en électronique, Alain FALC crée BIGBEN INTERACTIVE en 1981 à la fin de ses études et acquiert rapidement un savoir–faire industriel et commercial dans le domaine de la montre et des produits électroniques promotionnels. Dès 1993, il investit le secteur naissant des jeux vidéo. Devenu l’un des principaux acteurs du marché de la conception-fabrication d’accessoires pour consoles tiers (non consolier) de jeux vidéo en France en 1999, il fait introduire la société BIGBEN INTERACTIVE en bourse et mène son développement à l’international avec des implantations au Benelux, en Grande Bretagne, en Allemagne, à Hong-Kong, en Espagne et en Italie.# 12.1.2.6. Composition du Conseil d’administration

Description des administrateurs

Alain FALC : Président du Conseil d’administration

Après avoir développé progressivement le métier d’éditeur de jeux vidéo dans la décennie suivante, il réalise l’acquisition de l’activité conception et distribution d’accessoires de mobiles de ModeLabs (leader français de l’accessoire pour téléphonie mobile) en 2011, devenue Bigben Connected en mai 2013. Alain FALC fait prendre au Groupe Bigben un autre virage stratégique depuis 2018 par le biais de l’acquisition ou de la prise de participation dans huit studios de développement. En 2019, il mène à bien la création de NACON, pôle Gaming intégré du Groupe Bigben, et son introduction en bourse.

Sébastien Bolloré : Administrateur

• Expertise et expérience en matière de gestion.
  Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l’ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe Bolloré grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques. Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale du 28 juillet 2010.

Jean Marie de Cherade : Administrateur Indépendant

• Ingénieur agronome, maîtrise ès sciences naturelles, DEA de marketing, gestion et administration des entreprises
  Après avoir été assistant à la chaire de marketing agroalimentaire au CESA (centre d’enseignement supérieur des affaires du groupe HEC-ISA), Jean-Marie DE CHERADE devient consultant à la BANQUE MONDIALE avec la conduite de projets pour la zone de l’Afrique de l’Ouest. Il rejoint ensuite le monde de l’entreprise où il sera entre autres Président et Cofondateur de la société EOS MARKETING. Il est aujourd’hui consultant indépendant et effectue à ce titre certaines missions pour le compte de MI29. Il a été administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale du 28 juillet 2008.

Jacqueline De Vrieze : Administrateur

• Autodidacte
  Après une première expérience dans le domaine des soins de la personne (salon de coiffure et institut d’esthéticiennes) de 1976 à 1987, Jacqueline De Vrieze crée une entreprise de gymnastique douce et de soins esthétiques dans un centre de remise en forme. En 1989, elle rejoint la société de magasins de vente au détail devenue aujourd’hui Games.fr, 184 comme responsable de magasins avant d’en devenir la directrice en 1995. Elle conduit la transformation de ce réseau de boutiques en un site de vente en ligne au début de la décennie en cours. Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE. Madame Jacqueline De Vrieze est la compagne du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Alain Falc.

Angélique Gérard : Administrateur Indépendant

• Diplômée de l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD) et formée en tant que dirigeante à l’école des Hautes Études Commerciales (HEC)
  Angélique Gérard rejoint le Groupe Iliad début 2000, après quatre années passées chez France Télécom. À l’origine de la création des centres de contact du Groupe Iliad, elle met en place et assure le développement du service aux abonnés avant de gérer l’intégration des ressources correspondantes de l’opérateur Alice après son rachat en 2008. Elle est aujourd’hui directrice de la relation abonné de Free, membre du comité exécutif d’Iliad (holding), dont elle est dirigeante-fondatrice et PDG de plusieurs sociétés filiales du Groupe Iliad. Également conférencière, auteur de livres à connotation managériale et sociétale, elle est très impliquée en tant que Business Angel dans le suivi des entrepreneurs qu’elle accompagne dans des secteurs comme la high-tech, l’économie collaborative, l’hôtellerie et la restauration. Elle rejoint ainsi le conseil de surveillance d’Europcar depuis 2015 puis celui de Babilou en 2017, premier groupe de crèches d’entreprises et de collectivités en France. La nomination de Madame Angélique Gérard en qualité d’administrateur indépendant en remplacement de Madame Florence Lagrange pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir a été cooptée par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE du 27 janvier 2020. Conformément à la loi et aux statuts, cette nomination faite à titre provisoire a été soumise et ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juillet 2020.

Sylvie Pannetier : Administrateur

• Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF).
  A l’issue de ses études, Sylvie Pannetier intègre BIGBEN INTERACTIVE en février 1995 au service financier et voit ses fonctions évoluer de la comptabilité fournisseurs à la trésorerie, en passant par le crédit management au cours des 20 ans passés dans la société. Elle gère aujourd’hui une équipe de 9 personnes et est en charge de la Trésorerie du Groupe et du Credit management des sociétés BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected. Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE depuis sa nomination par l’assemblée générale du 31 août 2015.

Jean Christophe Thiery : Administrateur

• IEP, licence d'administration publique, ENA.
  Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe Thiery rejoint le Groupe Bolloré en 2002 pour devenir Directeur Général de la chaine Direct 8 en 2005. Il est nommé Président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la suite de Vincent Bolloré, avec pour mission d’en poursuivre la consolidation et le développement dans le domaine des médias et des télécoms. Jean Christophe Thiery est par ailleurs Directeur Général du Groupe Bolloré, pôle communications et médias et Président du Conseil de Surveillance de Canal+. Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale de 26 juillet 2012.

185

12.1.2.7 Autres mandats des administrateurs

Les mandats exercés par les administrateurs au sein du Groupe et en dehors du Groupe sont présentés dans le tableau figurant en section 12.1.2.1. du Document d’enregistrement.

Chacune des personnes mentionnées à la présente section, au cours des cinq dernières années :

• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
• n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

12.1.2.8 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine la stratégie et les orientations de l’activité du Groupe soit l’ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Règlement intérieur

Conformément à la recommandation N°6 du code Middlenext, le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur mis en place le 25 juillet 2008 et ayant fait l’objet de mises à jour régulières dont la dernière remonte au 24 avril 2017, qui précise :

• les pouvoirs du Conseil d’administration;
• les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d’indépendance de ses membres ;
• la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis,
• les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres.

Informations des membres du Conseil d’administration

Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code Middlenext, les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l’opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de la séance. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée.

Convocation du Conseil

Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil d’Administration, qui se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Un calendrier des conseils (au moins 6 par an) est établi en début d’exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d’affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l’actualité du Groupe. Les convocations comportant l’ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs.

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Représentation des administrateurs

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Invités du Conseil

Le Secrétaire Général du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d’administration et à l’intégralité des débats, il en assure le secrétariat. En cas d’absence, le Secrétaire Général est suppléé par la Directrice Financière Groupe.# Réunion et travaux du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs

Le fonctionnement du Conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code Middlenext. La fréquence des réunions du Conseil d’administration dépend des échéances du calendrier financier et juridique (communication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels) et de tout sujet d’actualité en cours. A titre d’exemple, ses réunions sont généralement décomposées en plusieurs parties comme suit :

• examen du plan d’affaires
• point sur l’activité et les données financières
• actualisation des prévisions annuelles
• arrêté des comptes, arrêté des comptes trimestriels et semestriels
• examen des opérations en cours sur le développement des activités du groupe
• sujets de rémunération
• autres sujets opérationnels en cours
• questions juridiques
• autorisations diverses à conférer

Au cours de l’année 2020/2021, le conseil s’est réuni 12 fois, à une fréquence d’environ trois fois par trimestre étant précisé que le Président conserve la possibilité de convoquer le Conseil d’administration aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du Conseil d’administration arrêtant les comptes semestriels et annuels. La Directrice Financière Groupe participe régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et fournir toutes explications permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause. Le règlement intérieur adopté le 28 juillet 2008 permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les procès-verbaux des délibérations du conseil sont établis à l’issue de chaque réunion et soumis pour approbation à l’ensemble des membres du conseil.

187

Taux de présence moyen des administrateurs (année de mandat)

Nom	Prénom	Fonction	Taux de Présence
Alain	Falc	Président	100%
Jean-Marie	Bolloré	Administrateur	100%
Jean	De Chérade	Administrateur + Comité d’Audit	100%
Sébastien	Thiéry	Administrateur	100%
Jean	Christophe	Administrateur + Comité d’Audit	100%
Gérard	Pannetier	Administrateur	100%
Jacqueline	Angélique	De Vrieze Administrateur	100%
TOTAL			75% 97%

12.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à l’égard de BIGBEN INTERACTIVE et leurs intérêts. Il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiels entre les devoirs à l’égard de l’émetteur des personnes présentées ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Par ailleurs, aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’une quelconque des personnes présentées ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre du Conseil d’administration ou membre de la direction générale.

188

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à la Position-Recommandation de l’AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel ». La Société ayant été « détourée » à la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité « Pôle Gaming » effectué à la société NACON SA en date du 31 octobre 2019, les informations comparatives 2019/2020 présentées ci-dessous sont fournies sur la base des rémunérations historiques perçues, par les personnes concernées, au titre de leurs fonctions au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, préalablement à l’opération d’apport partiel d’actif.

13.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

13.1.1 Rémunération de la Direction Générale

13.1.1.1 Informations sur les rémunérations

Tableau de synthèse des rémunérations, fixes et variables, options et actions, attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société, au titre de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe BIGBEN INTERACTIVE (tableau 1)

	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Alain Falc, Président
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	400 K€	400 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice	5 K€	2 K€
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0 K€	0 K€
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice	324 K€	726 K€
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	405 K€	728 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Monsieur Alain Falc ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Monsieur Alain Falc à hauteur de 121 822 € pour l’exercice 20201/2022 et de 120 997 € pour l’exercice 2020/2021. Aucune rémunération versée par BIGBEN INTERACTIVE SA depuis début mars 2020.

	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Fabrice Lemesre, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice	120 K€	121 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice (1)	25 K€	28 K€
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	6 K€	6 K€
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice	494 K€	0 K€
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	151 K€	643 K€

(1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part d’intéressement.

189

	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Michel Bassot, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	188 K€	203 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice (1)	44 K€	53 K€
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	12 K€	0 K€
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice	501 K€	757 K€
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	244 K€	1013 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel Bassot à hauteur de 196 K€ pour l’exercice 2021/2022 et de 220 K€ pour l’exercice 2020/2021.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2)

	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Alain Falc Président	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe (1)	400 K€	400 K€
rémunération variable annuelle (1)	5 K€	5 K€
rémunération variable pluriannuelle	0 K€	0 K€
rémunération exceptionnelle	324 K€	324 K€
rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2)	40 K€	40 K€
avantages en nature	0 K€	0 K€
TOTAL	769 K€	769 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Alain FALC à hauteur de 121 822 € pour l’exercice 20201/2022 et de 120 997 € pour l’exercice 2020/2021.
(2) Il est précisé que cette rémunération relative à l'année 2021/22 en cours et calculée sur la base de 12 mois jusqu'à l'AGO de juillet 2022 contient 20 000 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de BIGBEN INTERACTIVE SA. En 2020/2021, cette rémunération calculée sur la base de 12 mois jusqu'à l'AGO de juillet 2021 contenait 10 909 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de BIGBEN INTERACTIVE SA. La rémunération des membres du Conseil d’administration est traditionnellement versée dans le trimestre suivant l’AGO.

190

	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Fabrice Lemesre Directeur Général	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe	120 K€	120 K€
rémunération variable annuelle (1)	1 K€	1 K€
rémunération variable pluriannuelle	25 K€	25 K€
rémunération exceptionnelle	0 K€	0 K€
rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	6 K€	6 K€
avantages en nature (2)	6 K€	6 K€
TOTAL	158 K€	158 K€

(1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part d’intéressement.
(2) Véhicule de fonction

	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Michel Bassot Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe (1)	188 K€	188 K€
rémunération variable annuelle (2)	4 K€	4 K€
rémunération variable pluriannuelle	44 K€	44 K€
rémunération exceptionnelle	0 K€	0 K€
rémunération activité d’administrateur	11 K€	11 K€
avantages en nature (3)	11 K€	11 K€
TOTAL	258 K€	258 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel Bassot à hauteur de 152 K€ pour l’exercice 2021/2022 et de 167 K€ pour l’exercice 2020/2021.# 13.1.1.2 Autres éléments de rémunérations

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou levées par ces derniers (tableaux 4, 5, 8 et 9)

Durant les exercices clos au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe, ni levée durant l'exercice par des dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions attribuées	méthode retenue pour l’exercice consolidés	Valorisation des actions selon la performance	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N° : AGA2020 Date : 07 sept. 2020 Plan NACON	50 000	Alain Falc Président durant les comptes consolidés	324 500 €	07 sept. 2023	07 sept. 2023	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1)
TOTAL	50 000 actions Nacon		324 500 €

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions attribuées	méthode retenue durant l’exercice consolidés	Valorisation des actions selon la performance	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N° : AGA2020 Date : 07 sept. 2020 Plan BIGBEN INTERACTIVE	17 650	Fabrice Lemesre Directeur Général durant les comptes consolidés	234 922 €	07 sept. 2023	07 sept. 2023	Niveau de résultat opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2021 (1)
N° : AGA2020 Date : 07 sept. 2020 Plan NACON	40 000		1 200 259 600 €	07 sept. 2023	07 sept. 2023	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1)
N° : AGA2019 Date : 04 sept. 2019 Plan BIGBEN INTERACTIVE	19 370		13 848 €	04 sept. 2022	04 sept. 2022	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 (1)
TOTAL	40 000 actions Nacon		514 652 €

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions attribuées	méthode retenue durant l’exercice consolidés	Valorisation des actions selon la performance	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N° : AGA2021 Date : 08 sept. 2021 Plan BIGBEN INTERACTIVE	18 150	Michel Bassot Directeur Général Délégué durant les comptes consolidés	241 577 €	07 sept. 2023	07 sept. 2023	Niveau de résultat opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2022 (1)
N° : AGA2020 Date : 07 sept. 2020 Plan NACON	40 000		259 600 €	07 sept. 2023	07 sept. 2023	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1)
N° : AGA2019 Date : 04 sept. 2019 Plan BIGBEN INTERACTIVE	20 010		10 386 €	04 sept. 2022	04 sept. 2022	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 (1)
TOTAL	40 000 actions Nacon		523 160 €

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
(2) Sur les 1 200 actions gratuites Bigben de la Société initialement attribuées à Michel Bassot, seules 900 ont été acquises définitivement le 04 sept. 2020 en application des critères de performance du règlement de plan des AGA 2019.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions attribuées	méthode retenue durant l’exercice consolidés	Valorisation des actions selon la performance	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N° : AGA2021 Date : 08 sept. 2021 Plan NACON	720	Sylvie Pannetier Administrateur durant les comptes consolidés	3 715 €	08 sept. 2024	08 sept. 2024	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2022 (1)
N° : AGA2021 Date : 08 sept. 2021 Plan BIGBEN INTERACTIVE	80		966 €	08 sept. 2024	08 sept. 2024	Niveau de résultat opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2022 (1)
N° : AGA2020 Date : 07 sept. 2020 Plan NACON	5 840		37 902 €	07 sept. 2023	07 sept. 2023	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1)
N° : AGA2019 Date : 04 sept. 2019 Plan BIGBEN INTERACTIVE	400		4 616 €	04 sept. 2022	04 sept. 2022	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 (1)
TOTAL	6 560 actions Nacon		47 199 €

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions attribuées	méthode retenue durant l’exercice consolidés	Valorisation des actions selon la performance	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N° : AGA2021 Date : 07 sept. 2021 Plan NACON	840	Jacqueline de Vrieze Administrateur durant les comptes consolidés	4 334 €	08 sept. 2024	08 sept. 2024	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2022 (1)
N° : AGA2020 Date : 07 sept. 2020 Plan NACON	50 960		330 730 €	07 sept. 2023	07 sept. 2023	Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1)
TOTAL	51 800 actions Nacon		335 064 €

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021/2022	Conditions d’acquisition
N° : AGA2018 Date : 03 sept. 2018 Plan BIGBEN INTERACTIVE	1 500	Fabrice Lemesre Directeur Général Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint (1) 100% des actions gratuites acquises
TOTAL	1 500

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021/2022	Conditions d’acquisition
N° : AGA2018 Date : 03 sept. 2018 Plan BIGBEN INTERACTIVE	1 500	Michel Bassot Directeur Général Délégué Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint (1) 100% des actions gratuites acquises
TOTAL	1 500

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021/2022	Conditions d’acquisition
N° : AGA2018 Date : 03 sept. 2018 Plan BIGBEN INTERACTIVE	500	Sylvie Pannetier Administrateur Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint (1) 100% des actions gratuites acquises
TOTAL	500

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.# HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (tableau 10)

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Plan n° AGA2016	Plan n° AGA2017	Plan n° AGA2018	Plan n° AGA2019	Plan n° AGA2020	Plan n° AGA2020	Plan n° AGA2021	Plan n° AGA2021
Date d'assemblée	Nacon	Nacon	AG	AG	AG	AG	AG
	AG	AG	22/07/2016	21/07/2017	20/07/2018	19/07/2019	30/07/2020
Bigben	Bigben	Bigben	Bigben	Actions Bigben	Nacon	Bigben	Nacon
31/08/2016	31/08/2017	03/09/2018	04/09/2019	07/09/2020	07/09/2020	08/09/2021	08/09/2021
Date du Conseil d'administration
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	7 000	-	3 000	3 000	1 000	-	4 700
Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
- Alain Falc	17 650	720	50	-	-	-	-
- Fabrice Lemesre	18 150	840	960	-	-	-	-
- Michel Bassot	-	50	80	-	-	-	-
- Sylvie Pannetier	-	-	1 560	-	-	-	-
- Jacqueline de Vrieze	-	-	-	-	-	-	-
Date d’acquisition des actions (1)	31 août. 2017	31 août. 2018	03 sept. 2019	04 sept. 2020	07 sept. 2021	07 sept. 2021	08 sept. 2022
Date de fin de période de conservation	31 août. 2019	31 août. 2020	03 sept. 2021	04 sept. 2022	07 sept. 2023	07 sept. 2023	08 sept. 2024
	7 000	4 700	3 500	2 500	35 800	186 800	0
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 mars 2022	0	0	0	300	0	0	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	7 000	4 700	3 500	2 500	35 800	186 800	1 560
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice

(1) Les conditions de performance.
* Plan AGA 2016 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2017 atteint => 100% des actions gratuites acquises
* Plan AGA 2017 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2018 atteint => 100% des actions gratuites acquises
* Plan AGA 2018 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint => 100% des actions gratuites acquises
* Plan AGA 2019 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 => actions gratuites acquises
* Plan AGA 2020 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2021 => 100% des actions gratuites acquises
* Plan AGA 2021 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2022

(2) Il est précisé que le niveau de réalisation des conditions de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Récapitulatif des conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux (tableau 11)

Dirigeants Mandataires Sociaux	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence	Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire
		Oui	Non	Oui
Alain Falc Président du Conseil d’administration	X	X	X	X
	Mandat renouvelé en juillet 2018 pour six exercices
Fabrice Lemesre Directeur Général	X	X	X	X
	Mandat débuté le 04 mars 2020 pour six exercices
Michel Bassot Directeur Général Délégué	X	X	X	X
	Mandat débuté le 04 mars 2020 pour une durée indéterminée

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société

Néant.

13.1.2 Rémunération des membres du Conseil d’Administration

13.1.2.1 Politique de rémunérations des membres du Conseil d’Administration

Les administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur activité. Celle-ci est allouée par l’Assemblée Générale et répartie par le Conseil, sur la base d’un montant forfaitaire par présence effective aux réunions du conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en conformité avec les recommandations N°10 et N°13 du code Middlenext.

Rémunération des administrateurs

Le Conseil d’administration respecte les recommandations du Code Middlenext en définissant un mode de répartition de cette rémunération en fonction d’unités tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (administrateur simple, membre de l’un des comités existants au sein de la Société, fonction de Président) tout en pratiquant un abattement proportionnel aux réunions auxquelles l’administrateur concerné n’aurait pas participé (principe d'assiduité).

L’enveloppe de 100.000 € approuvée par l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 30 juillet 2021 a été ainsi répartie en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir :
1. Deux unités pour chaque administrateur,
2. Une unité additionnelle pour les membres d’un comité,
3. Deux unités additionnelles pour le président.

étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l’enveloppe globale de rémunération par le nombre total d’unités à servir. La rémunération globale est ensuite répartie entre chaque administrateur en tenant compte de son assiduité. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l’administrateur concerné n’a pas participé, sera pratiqué sur l’enveloppe de rémunération réservée aux membres du Conseil d’administration visée (voir 1>. ci-dessus) lui étant attribué. Cet abattement s’appliquera aussi aux rémunérations supplémentaires relatives aux membres de comités (voir 2>. ci- dessus), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.

Au titre de l’exercice 2021 / 2022, la Société versera aux membres de son Conseil d’administration un montant brut pouvant atteindre, en fonction de l’assiduité, 87.500 euros à titre de rémunération y compris 30.000 euros pour les membres du comité d’audit.

13.1.2.2 Rémunérations des membres du Conseil d’administration au cours des deux derniers exercices

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3)	Montants attribués au titre de l’exercice 2021/2022	Montants attribués au titre de l’exercice 2020/2021
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l’exercice 2021/2022	Montants versés au cours de l’exercice 2020/2021
Monsieur Sébastien Bolloré - Administrateur
Rémunérations (1)	20 000 €	0 €
Autres rémunérations	15 833 €	0 €
Monsieur Jean-Marie De Cherade – Administrateur indépendant
Rémunérations (1)	15 000 €	0 €
Autres rémunérations	15 000 €	0 €
Madame Angélique Gérard - Administrateur indépendant Cooptée le 27 janvier 2020
Rémunérations (1)	7 500 €	8 182 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Madame Sylvie Pannetier - Administrateur
Rémunérations (1)	30 000 €	68 486 €
Autres rémunérations (2) (3)	23 750 €	72 564 €
Monsieur Jean-Christophe Thiery - Administrateur
Rémunérations (1)	20 000 €	0 €
Autres rémunérations	15 833 €	0 €
Madame Jacqueline de Vrieze - Administrateur
Rémunérations (1)	20 000 €	77 659 €
Autres rémunérations (2)	17 273 €	64 700 €
Madame Florence Lagrange - Administrateur indépendant ayant démissionné le 27 janvier 2020
Rémunérations (4)	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Monsieur Richard Mamez - Censeur ayant démissionné le 27 janvier 2020
Rémunérations (4)	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €

(1) Pour 2021/2022 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2021 à l'AGO 2022
Pour 2020/2021 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2020 à l'AGO 2021

(2) Les autres rémunérations des administrateurs susmentionnés consistent en leurs salaires perçus ainsi qu’aux provisions engagement de retraite enregistrés au titre de leur emploi au sein du groupe.

(3) Il est précisé que ces rémunérations contiennent également en sus des rémunérations versées par NACON à Sylvie Pannetier, celles versées par la Société Bigben Connected SAS à hauteur de 16 770 € pour l’exercice 2021/2022 et de 16 630 € pour l’exercice 2020/2021.

(4) Il est précisé que Madame Florence Lagrange et Monsieur Richard Mamez ont démissionné le 27 janvier 2020 de leurs fonctions respectives d’Administrateur et de Censeur chez BIGBEN INTERACTIVE et ont été nommés Administrateurs indépendants de NACON SA.

Ce tableau correspond aux rémunérations versées au cours des exercices 2021/2022 et 2020/2021 ainsi que des rémunérations des administrateurs présents aux Conseils d’administration d’un exercice N qui sont versées au cours de l’exercice N+1. Se référer à la section 12.1.2.8 pour le taux de présence moyen aux conseils d’administration des administrateurs.

Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du Code Monétaire et Financier)

Néant.

Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du Code Monétaire et Financier)

Néant.

13.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

13.1.3.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société

Multiples de rémunération

En application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des mandataires sociaux/dirigeants de Bigben Interactive SA d’une part, et la rémunération moyenne sur une base temps plein, des salariés de de Bigben Interactive SA d’autre part.# Les Multiples de rémunération pour chacun des trois mandataires sociaux/dirigeants par rapport à la rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA sont ainsi les suivants :

Multiple de rémunération	Alain FALC	Fabrice LEMESRE	Michel BASSOT
Rémunération 2021/22 des mandataires sociaux de Bigben Interactive SA en € par rapport rémunération moyenne sur base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA	0,68	4,92	1.22
Rémunération fixe (en €)	20 000	145 000	36 000

Méthodologie de calcul des ratios de rémunération :

1. Pour calculer la rémunération moyenne des salariés de Bigben Interactive SA, les hypothèses prises en compte ont été les suivantes :

2. Les éléments de rémunération retenus sont les salaires, primes, bonus et rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur (pour Alain Falc) versés mais excluent la valorisation des actions gratuites initialement attribuées aux dirigeants et salariés afin d’éviter toute distorsion ;

   • Périmètre retenu pour les « salariés de la société » : tous les salariés avec bulletin de salaire Bigben Interactive SA (CDI, CDD, apprentis, alternants, etc.) soit hors intérims ;
   • Effectif moyen sur l’année 2021/22 pris en compte.
   • Cette rémunération moyenne est basée sur le dernier exercice 2021/22.

3. Pour calculer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires, à savoir :

   • la rémunération fixe versée au cours de l’exercice ;
   • la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice ;
   • le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée ;
   • les éventuelles rémunérations au titre de leur mandat d’administrateur.

Rémunération 2021/22 des salariés de Bigben Interactive SA en €

	Total Salaires Bruts (sans AGA)	Effectif moyen
	2 476 037	84
Rémunération annuelle moyenne	29 477	202

En sus de ces rémunérations, certains mandataires sociaux se sont vus attribuer au cours de l’année 2021/22 des actions gratuites (AGA), soumises à des critères de présence et de performance, qui peuvent être valorisées à :

Valorisation des AGA attribuées en 2021/22 aux mandataires sociaux de Bigben Interactive SA en €

	Alain FALC	Fabrice LEMESRE	Michel BASSOT
	-	6 282	11 597

Rémunération du Président du Conseil d’administration

Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, 1er jour de cotation des actions de la Société NACON, qui a pris acte de la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général, il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Alain Falc au sein de la société mère BIGBEN INTERACTIVE. La rémunération et les avantages d’Alain Falc au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société BIGBEN INTERACTIVE, ont donc été supprimés.

Par ailleurs, Monsieur Alain Falc, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération :
- en qualité de Président-Directeur Général de Nacon SA d’un montant de 240.000 euros brut annuel.
- en qualité de salarié de Bigben Connected SAS, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d’un montant de 120.000 euros brut annuel.

Autres éléments de rémunération et avantages

Rémunération en qualité d’administrateur

Le montant global annuel de la rémunération fixée par l’Assemblée générale est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration conformément à la règle définie par le Conseil d’administration présentée ci-avant. À ce titre, le Président perçoit, comme les autres membres du Conseil d’administration, deux unités au titre de son mandat d’Administrateur et, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société, deux unités additionnelles. Le paiement des rémunérations est subordonné à la participation aux réunions du Conseil d’administration. Un abattement est appliqué sur le montant total des rémunérations perçues, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles le dirigeant concerné n’a pas participé.

Avantages en nature

A la différence des autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président ne bénéficie pas d’une voiture de fonction.

Indemnités accordées à l’occasion du départ

Le Président ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique.

Retraite complémentaire

Le Président ne bénéficie pas de complément de retraite.

Rémunération du Directeur Général

Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les avantages de Fabrice Lemesre au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société, comme suit :

Rémunération fixe d’un montant de 120.000 euros brut annuel, versée mensuellement, soit 10.000 euros brut par mois.

Par décisions du Conseil d’administration du 26 avril 2021, il a été convenu que Monsieur Fabrice Lemesre bénéficiera également d’une rémunération variable pouvant aller jusqu’à un montant de 33% de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 40.000 euros en fonction d’objectifs de performance déterminés, notamment l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel par la Société, en accord avec le Conseil.

Monsieur Fabrice Lemesre pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de Directeur Général, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Il est précisé qu’en l’absence de rémunération variable annuelle, la rémunération de Fabrice Lemesre en sa qualité de Directeur Général de la Société, ne pourra en toute hypothèse excéder le montant indiqué ci-dessus.

Autres éléments de rémunération et avantages

Avantages en nature

Véhicule de fonction en location (464€ par mois).

Indemnités accordées à l’occasion du départ

Le Directeur Général ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique.

Retraite complémentaire

Le Directeur Général ne bénéficie pas de complément de retraite.

Rémunération du Directeur Général Délégué

Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les avantages de Monsieur Michel Bassot au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, comme suit :

Rémunération fixe d’un montant de 36.000 euros brut par ans, versée mensuellement, soit 3.000 euros brut par mois.

Monsieur Michel Bassot pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission.

Par ailleurs, Monsieur Michel Bassot, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération en qualité de Président de Bigben Connected, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d’un montant de 151.800 euros brut annuel, soit 12.650 euros brut mensuel.

Monsieur Michel Bassot bénéficie également d’une rémunération variable de Bigben Connected pouvant aller jusqu’à un montant d’environ 50% de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 75 000 euros en fonction d’objectifs de performance déterminés, notamment l’atteinte d’objectifs de stock et de résultat opérationnel pour la Société Bigben Connected.

Autres éléments de rémunération et avantages

Avantages en nature

Véhicule de fonction en location (898€ par mois).

Indemnités accordées à l’occasion du départ

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique.

Retraite complémentaire

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de complément de retraite.

A l’exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue en faveur des dirigeants sociaux.

13.1.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe

La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et du Groupe est conforme à la recommandation N°13 du code Middlenext. En effet, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie de rémunération différée, d’indemnité spécifique ou de dispositions dérogeant aux règles des plans d’actions gratuites ou des plans de stock-options en cas de départ, ou d’engagement de retraite, visés aux recommandations N°16, 17 et 18 du code Middlenext.

Attribution d’options et d’actions gratuites et autres titres

Stock-options : La Société ne prévoit pas, à ce stade, de mettre en place une politique d’attribution de stock-options, telles que visées à la recommandation N°18 du code Middlenext, au profit des mandataires sociaux.

Actions Gratuites (AGA) : La Société se réserve la possibilité de pouvoir distribuer des actions gratuites tant à ses salariés qu’à ses dirigeants mandataires sociaux. La Société estime que cette possibilité pourrait être exercée dès l’automne 2022. Le Conseil d’administration se réunira ainsi en cours d’année afin d’arrêter de façon précise les plans d’attribution gratuite d’actions. Pour ce qui concerne les mandataires sociaux, conformément à la recommandation N°18 du Code Middlenext, ces attributions gratuites d’actions seront effectuées en fonctions de conditions de présence et selon des conditions de performances liées aux résultats du Groupe et notamment de l’atteinte d’un taux de Résultat Opérationnel Courant cible.

13.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX

Il n’existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n’a pas provisionné de sommes à cet égard. Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d’une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, souscrite par la Société.# 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La composition et les informations relatives à la direction générale et au Conseil d’administration de la Société font l’objet de développements présentés à la section 12 « Organes d’administration et de direction » du Document d’enregistrement.

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES

A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de la direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et/ou prévoyant l’octroi d’avantages aux membres du conseil d’administration, au Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué. De même, à la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de la direction à la Société ou au groupe BIGBEN INTERACTIVE.

14.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

14.3.1 Conseil d’administration de BIGBENINTERACTIVE

La composition et les informations relatives au Conseil d’administration font l’objet de développements présentés à la section 12 « Organes d’administration et de direction » du Document d’enregistrement.

14.3.2 Comités du conseil d’administration

14.3.2.1 Comité d’audit

Pour l’accomplissement de ses missions, le Conseil d’administration est assisté d’un comité d’audit.

Composition du comité d’audit

Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 823-19 du Code de commerce qui prévoit que « la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 6 du Code Middlenext, le comité d’audit est composé de deux (2) membres, dont un (1) désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE.

Les membres du comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Le premier Comité d’Audit de BIGBEN INTERACTIVE a été mis en place le 25 octobre 2011 après amendement du Règlement Intérieur du Conseil le même jour. Les mandats au Comité d’Audit, sont ensuite renouvelés annuellement suite aux décisions de nomination/renouvellement/démission prises par l’Assemblée Générale.

Les membres actuels du comité d’audit, Monsieur Jean-Marie De Chérade, administrateur indépendant, et Madame Sylvie Pannetier ont été choisis par le conseil lors respectivement de ses réunions du 25 octobre 2011 pour Monsieur Jean-Marie De Chérade et du 25 juillet 2016 pour Madame Sylvie Pannetier (cette dernière a ainsi repris le mandat de Monsieur Richard Mamez nommé pour la première fois le 25 octobre 2011 mais ayant ensuite démissionné lorsqu’il était devenu Censeur de BIGBEN INTERACTIVE). Madame Sylvie Pannetier, occupant les fonctions salariées de trésorière au sein de la Société, n’est pas considérée comme un membre indépendant du Comité d’audit.

Le conseil d’administration, tenant compte de leur expérience professionnelle, a estimé qu’ils présentent les compétences requises au regard de l’article L. 823-19 du Code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d’audit, d’évaluer les travaux de la Direction Financière et d’apporter leur avis d’expert.

La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le comité d’audit s’est réuni en novembre 2021 dans le cadre de l’arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2021 et en mai 2022 dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels au 31 mars 2022. Les Commissaires aux comptes ont assisté aux séances du comité d’audit chargées d’analyser les résultats semestriels et annuels. Le taux de présence des administrateurs membres du Comité d’Audit était de 100%.

Attributions et missions du comité d’audit

La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Les missions du Comité d’Audit ont été définies dans le Règlement Intérieur du 22 janvier 2020.

Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

• il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
• il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaboré conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation,
• il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation,
• il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies par la réglementation,
• il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable,
• il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le conseil d’administration, sans délai, de toute difficulté rencontrée.

Le comité d’audit s’assurera de l’indépendance des commissaires aux comptes et vérifiera que le périmètre retenu pour la fourniture de Services Autres que la Certification des Comptes ne présente pas de risque pour leur indépendance compte tenu de l’objet et des conditions de réalisation.

Conformément à l’article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société pourra demander au Conseil d’administration de la société que les services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 823-19 6° dudit Code, soient exercés par son comité d’audit. Dans ce cas, ce dernier organe rendra compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration de la société contrôlée.

Présence d’autres personnes non-membres du comité d’audit

Le Directeur général ou le Directeur général délégué s’abstiennent de participer aux séances du comité d’audit tandis que le Secrétaire Général et / ou la Directrice Financière du Groupe représentent la Société et y participent à ce titre. Après avoir donné tous renseignements et précisions utiles, ces derniers sortent de la réunion pour laisser délibérer le Comité. Si le conseil se réunissait un jour en formation de comité d’audit, le Directeur général et le Directeur général délégué s’absenteraient une partie de la réunion.

14.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

14.4.1 Code de gouvernement d’entreprise

Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société se réfère depuis l’admission des actions de BIGBEN INTERACTIVE sur le marché Euronext Paris au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en septembre 2016, révisé en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF (accessible sur le site www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités »), dans la mesure où les principes qu’il contient seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d’administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations. A noter que le nouveau code Middlenext de 2021 comporte trois nouvelles recommandations dont la mise en œuvre est actuellement en projet au sein du Groupe Bigben.# SECTION 14 - CORPORATE GOVERNANCE AND INTERNAL CONTROL PROCEDURES

14.4.1 COMPLIANCE WITH THE RECOMMENDATIONS OF THE MIDDLE NEXT CODE

The table below presents the position of BIGBEN INTERACTIVE with regard to all the recommendations issued by the Middlenext Code as of the registration date of the Registration Document:

Recommandations du Code Middlenext	Le pouvoir de « surveillance »	Le pouvoir « exécutif »
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d’intérêts	X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil	X
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 : Mise en place de comités	X	X
R8 : Mise en place d’un comité RSE	X	X
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	X
R10 : Choix de chaque administrateur	X	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R12 : Rémunération de l’administrateur	X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil	X
R14 : Relations avec les « actionnaires »	X
R15 – Politique de diversité et d’équité		X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux		X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants		X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social		X
R19 : Indemnités de départ		X
R20 : Régimes de retraites supplémentaires		X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions		X
R22 : Revue des points de vigilance	X	X

• Recommandation Middlenext n°5 : the Board of Directors has initiated the necessary steps to implement a three-year training plan, at the end of which each director will receive 4 to 6 days of annual training. The Company plans to implement this training plan starting in the second half of 2022.

** Recommandation Middlenext n°8 : the establishment of an CSR Committee has been discussed within the Board of Directors, the Company having considered setting up such a committee which would be composed of two directors. The Company's employees have also been surveyed, with the Company aiming to involve its employees as much as possible in its CSR approach. The creation of the CSR Committee is expected to occur before the end of 2022.

*** Recommandation Middlenext n°15 : the Board of Directors is currently working on the creation of a diversity and equity evaluation grid within the Company. The result of this evaluation will be published in the Company's Universal Registration Document to be released in 2023.

14.4.2 Succession of the Chief Executive Officer

In accordance with recommendation n°14 of the Middlenext Code, which advises regular consideration by the Board of Directors regarding the succession of the incumbent Chief Executive Officer, the Board of Directors of BIGBEN INTERACTIVE, during its meeting on April 25, 2022, addressed this topic. It was recalled that the Company proceeded, on March 4, 2020, with a renewal of its governance and that Mr. Alain FALC had resigned from his position as Chief Executive Officer of the Company and retained only his position as Chairman of the Board. Mr. Fabrice Lemesre was appointed as Chief Executive Officer and Mr. Michel Bassot was appointed as Deputy Chief Executive Officer of the Company, replacing Mr. Laurent Honoret. Messrs. Fabrice Lemesre and Michel Bassot are 54 and 63 years old, respectively, as of the date of this document. After a new review of these elements on April 25, 2022, the Board of Directors of BIGBEN INTERACTIVE considered that the succession of the Chief Executive Officer is not on the agenda given the recent renewal of the Company's general management, while remaining vigilant on the issue of the succession of the management team.

14.5 INFORMATION ON INTERNAL CONTROL AND RISK MANAGEMENT PROCEDURES

As of the date of the Registration Document, BIGBEN INTERACTIVE has internal control procedures relating to financial and accounting information, summarized below.

14.5.1 The Components of Internal Control

14.5.1.1 Control Environment

Given the size of the company, the role of management and key executives is paramount in the organization of internal control. The key players involved in the internal control system are as follows:

• The Chief Executive Officer: He defines and directs the strategy of BIGBEN INTERACTIVE. He is responsible for the development of procedures and the means implemented to ensure the functioning and monitoring of internal control. He assumes internal control more specifically within the framework of his function as Chief Executive Officer with the Board of Directors and the assistance of the Statutory Auditors.

• The Board of Directors: Determining the strategic directions of BIGBEN INTERACTIVE and ensuring their implementation, it focuses in particular on examining accounting and financial documents subject to financial communication, as well as on being aware of risks related to the internal and external control of the company. Each director may, moreover, supplement his information on his own initiative, the Chief Executive Officer being permanently available to the Board of Directors to provide explanations and significant information.

• The Financial and Accounting Teams: They carry out a dual mission of expertise and control, managing budget monitoring, account preparation, achievement of internal control objectives and strategy established by the Chief Executive Officer, and implementation of recommendations issued by either the Group Financial Department or the Statutory Auditors.

14.5.1.2 Risk Assessment

In the course of its activities, the Group is exposed to a range of risks that could impact its performance and the achievement of its strategic and financial objectives.

To implement measures for managing its risks, the Group has identified risks upstream with management teams and downstream with operational and functional teams. The nature of the main risk factors, as well as the prevention or action measures, are presented in Section 3 "Risk Factors" of this registration document. The main areas studied are:

• risks related to the business,
• market and financial risks,
• legal, regulatory, and tax risks,
• non-financial risks (social and environmental),
• fraud risk.

At the request of management, these risks whose level of control is insufficient or could be improved may be subject to an analysis by the actors of the control system. Internal control procedures are then designed or reviewed for better effectiveness in collaboration with operational teams. The implemented controls constitute a framework for the company's internal operations and are constantly evolving to become genuine risk management tools, usable at all levels of the organization.

14.5.1.2 Control Activities

Main Internal Control Procedures

In addition to the risk management system, BIGBEN INTERACTIVE implements numerous control processes at all levels of the company. The organization of support functions allows for a uniform dissemination of the General Management's main orientations and objectives:

• The Group Management Control Department:
• Retroactive Missions (reporting, etc.): Ensures the monitoring of the company's performance through operational monitoring centered around monthly "Flash" reporting from all Group subsidiaries. It also prepares deliverables for the Executive Committee meetings (Euromeeting group) bringing together the Group's General Management and subsidiaries and the group's operational and financial departments, where different reporting indicators are studied, the analysis of variances between actual accounts and initial forecasts, and allowing for the refinement of quarterly, semi-annual, annual, and multi-year forecasts based on actual performance and market outlooks reported by local and operational teams. Group management controllers monitor the entire financial reporting cycle and constantly challenge subsidiaries on their performance, results, and activities.

• Prospective Missions: In the context of its daily management, the company BIGBEN INTERACTIVE has supplemented the Headquarters and Group budgeting and reporting procedures by implementing management sheets of the "memo deals" type for monitoring exclusive distribution, publishing or licensing agreements that involve financial and/or volumetric commitments. Each project is subject to an analytical monitoring of costs upstream, complementing the analysis of commercial potential downstream (estimation of customer return risk based on cash outflows observed in the market, etc.).

• The Group Consolidation Department: prepares the Group's consolidated accounts and, if necessary, communicates the accounting procedures applicable within the Group. It guarantees compliance with current standards and regulations in order to provide a true and fair view of the Group's business and situation.

• The Group Treasury Department: coordinates the treasury management of French and foreign subsidiaries, notably by supervising cash flow forecasts. It ensures the adequate management of exchange rate and liquidity risk policies and also manages off-balance sheet commitments relating to commercial activities (letters of credit, guarantees, etc.).Il centralise et vérifie l’application des seuils d’autorisation attribués à un nombre limité de collaborateurs et aide à mettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure de double signature, outils sécurisés des moyens de paiements, système d’autorisations et de signatures régulièrement mis à jour, contrôles aux accès informatiques, etc.). Il est à noter que la société BIGBEN INTERACTIVE est depuis plusieurs années sur un logiciel de trésorerie EBICS TS qui permet des envois de règlements électroniques sécurisés.

• La Direction Financière Groupe - Dans le cadre d’opérations financières variées (émission de titres donnant accès au capital, acquisitions potentielles, « management incentives », etc.), met en œuvre le volet financier de la décision de la Direction Générale dans le respect de la réglementation. En matière fiscale, aidé de conseils externes, assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Elle assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe en organisant la prévention, l’identification et la maîtrise des risques fiscaux.

• • • Le Secrétaire Général et le département Juridique Groupe : aidé de leurs avocats et conseils externes, spécialistes en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété intellectuelle, assistent et conseillent les entités du groupe sur les affaires juridiques (acquisitions, contrats, baux, réglementation boursière, gouvernance d’entreprise, etc.) et coordonnent les études communes ou d’intérêt pour le Groupe.

Les Directions des Systèmes d’Information (DSIs) : participent au choix des outils informatiques, veillent à leur cohérence et supervisent leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. Les DSIs effectuent un suivi régulier de l’avancement des projets informatiques, s’assurent de leur adéquation en regard des besoins, de l’existant, des budgets, … Les équipes de sécurité informatique ont la charge d’assurer et d’organiser la protection des activités de leurs entités, qu’il s’agisse, et sans s’y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes d'informations, des locaux et ressources humaines et matérielles.

Systèmes d’informations

Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information et de garantir l’intégrité des données comptables et financières, la société investit dans la mise en place et le maintien d’outils informatiques et procédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière. Les équipes informatiques veillent constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent la :

• disponibilité des services et des systèmes,
• disponibilité, confidentialité, l’intégrité et la traçabilité des données,
• protection des services connectés contre les accès non autorisés,
• surveillance du réseau contre les menaces internes et externes,
• sécurité et la restauration des données.

14.5.1.3 Information et Communication

Le Groupe a conscience du fait que l'information soit nécessaire à tous les niveaux de l’organisation afin d'assurer un contrôle interne efficace et de réaliser les objectifs de l'organisation. Qu'elles soient internes ou externes, financières, opérationnelles ou liées au respect des obligations légales et réglementaires ; l'ensemble des informations pertinentes, fiables et appropriées est identifié, recueilli et diffusé sous une forme et dans des délais convenables.

Procédures de validation de l’information comptable et financière

Information comptable et financière

L’information comptable et financière de BIGBEN INTERACTIVE est élaborée par la Direction Financière Groupe et le département Consolidation Groupe sous le contrôle du Directeur Général, la validation finale étant du ressort du Conseil d’Administration.

• Normes comptables

  Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, émises par l’IASB et telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

• Comptes sociaux

Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s’assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de leurs pays respectifs.

• Consolidation

La remontée des informations comptables trimestrielles s’effectue en fonction d’un calendrier défini par le département Consolidation Groupe et validé par la Direction Financière Groupe et selon les principes comptables IFRS du Groupe dans un logiciel central de consolidation sous la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet la remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés. La société se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation ainsi utilise :

• des maquettes de saisie digitalisées, réactualisées périodiquement, permettant aux filiales d’optimiser la compréhension et l’efficacité des outils, ainsi que de garantir l’homogénéité des données comptables et financières publiées,

• une matrice de passage entre les comptes sociaux de ses filiales et les comptes consolidés, et mène une veille constante permettant de suivre et anticiper l’évolution de l’environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

• Les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes de BIGBEN INTERACTIVE procèdent à l’examen limité des comptes. En dehors des périodes d’audit dédiées, des études préalables des problématiques comptables spécifiques permettent d’anticiper les clôtures et par là-même de réduire les délais d’établissement des comptes consolidés tandis que des revues de processus permettent aux commissaires aux comptes de s’assurer de la fiabilité des processus en place et d’appuyer leurs techniques d’audit sur les contrôles forts identifiés. Au plan international, la revue des comptes dans les filiales est assurée par des commissaires aux comptes locaux effectuant toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat aux comptes et sous les directives des commissaires aux compte du Groupe. Cette organisation contribue à l’harmonisation des procédures d’audit. En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent à l’ensemble des comités d’audit. Ils font part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au comité d’audit, auquel ils communiquent à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle.

Processus de validation et de communication de l’information financière externe

La Direction Financière du groupe diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des investisseurs, etc., les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale.

L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d’égalité de traitement des actionnaires. A noter que le Groupe maintient une liste des initiés qui font eux-mêmes l’objet d’une sensibilisation périodique à leurs devoirs de confidentialité et au respect des « fenêtres négatives » pour les transactions sur les actions de BIGBEN INTERACTIVE.

Autre communication externe

La Direction Générale se tient à la disposition de tout interlocuteur externe tel que : les fournisseurs, les clients, les actionnaires, les analystes financiers afin de leur apporter un éclairage ou de répondre aux questions ayant trait au fonctionnement du système de contrôle interne du groupe. Les communiqués de presse marketing ou financiers sont également envoyés à toute personne (communauté financière) ayant mentionné son souhait de suivre le groupe.

15. SALARIES

La Société considère que ses équipes constituent un actif majeur et que sur un marché particulièrement concurrentiel où l’expertise développée en France est unanimement reconnue, sa capacité à fidéliser ses collaborateurs est un élément important de sa réussite future.

15.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE

Par entité juridique	31/03/2022	31/03/2021	31/03/2020
Bigben Interactive SA	82	86	87
Bigben Connected	111	110	101
BBC Polska sp z.o.o	2	0	0
Bigben HK Ltd	18	18	16
Bigben Espana	58	0	0
Metronic SAS	16	14	0
Lineas omenex	0	0	0
Metronic SL (Metronic Espana)	0	0	0
Metronic Italia S.R.L	0	0	0
Total BIGBEN Audio/Telco	304	222	222
Nacon SA	132	121	104
Games.fr	7	6	7
Bigben Benelux	20	19	11
Nacon HK Ltd	19	10	12
Bigben Interactive GmbH	121	134	121
Nacon Gaming Espana SL	43	27	54
Bigben Interactive Italy	59	37	27
Cyanide	2	3	0
Cyanide Canada	125	54	13
Kylotonn	18	13	102
Eko Software	160	98	30
Spiders	39	40	37
RaceWard	75	27	12
Nacon Gaming Inc.	4	0	0
Nacon Pty Ltd.	2	0	0
Neopica Srl.	11	7	0
BigAnt Studios Pty Ltd	0	0	0
Passtech Games SAS	14	0	0
Crea'ture Studios Inc	6	0	0
Ishtar Games SAS	0	0	0
Midgar SAS	32	0	0
Total NACON	852	631	734
Total BIGBEN INTERACTIVE	1156	853	956

SOURCE : DPEF/RSE au 31/3/2022, au 31/3/2021 et au 31/3/2020

Lors de l’exercice 2019/2020, les effectifs des studios avaient fortement augmenté du fait de l’entrée dans les effectifs du Groupe NACON des effectifs de deux nouveaux studios soit acquis à 100% par NACON (Spiders SAS) soit entré dans le périmètre de consolidation (RaceWard – Lunar Great Wall Studios S.r.l.) ainsi que de la Société Nacon Gaming Inc. créée pour commercialiser aux Etats-Unis les casques RIGTM ainsi que les produits Nacon®. L'effectif s'établissait donc à 734 personnes au 31 mars 2020, auquel se rajoutaient 28 stagiaires et intérims.# 15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale de BIGBEN INTERACTIVE disposent de participations marginales dans la société NACON à la suite de l’opération de distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon (se référer au chapitre 2.1.4

15.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

15.3.1 Actionnariat des salariés

Capital aux mains des salariés

Historiquement, les actions détenues par les salariés faisaient l’objet d’une gestion collective (FCPE BIGBEN INTERACTIVE Actionnariat), et ce par exemple pour un niveau de détention correspondant à 19.449 titres au 31 mars 2015. Durant l’exercice 2015/2016, ce véhicule FCPE a été dissout, la Société n'ayant en conséquence plus de lisibilité directe du niveau de participation de ses salariés au capital de BIGBEN INTERACTIVE.

Les salariés du Groupe s’étainent vus attribuer définitivement 140 800 actions gratuites en août 2017, 143 760 actions gratuites en août 2018, 198 585 actions gratuites en septembre 2019 et 19 799 actions gratuites en novembre 2019. La période de conservation obligatoire de deux ans s’est terminée respectivement les 31 août 2019, 31 août 2020, 3 septembre 2021 et 26 novembre 2021 et ces actions sont devenues depuis disponibles.

Les salariés du Groupe se sont également vus attribuer définitivement 251 155 actions gratuites en septembre 2020 et 113 675 actions gratuites en septembre 2021, qui sont actuellement bloquées en période de conservation obligatoire de deux ans jusque respectivement les 7 septembre 2022 et 8 septembre 2023 et deviendront disponibles à compter des dates susmentionnées.

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce restant à la connaissance de la société inférieure à 3 % du capital social de la Société, l'Assemblée Générale ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires. Il n'est pas prévu d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la Société et/ou de ses filiales.

216

Capital potentiel aux mains des salariés

Au cours de l'exercice 2021/2022, en date du 8 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 36.180 actions gratuites au profit de 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et/ou à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d’actions gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées, soit 72.360 €, ayant été constituée lors de l’attribution. Les 10 premiers bénéficiaires de cette attribution gratuite d'actions disposent ensemble d'un volume correspondant à 5.080 actions.

Résolution « Augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE »

Le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 la faculté de procéder dans un délai de 18 mois à une augmentation de capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant dans la Société pour un montant maximal de 400.000 €. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale ont rejeté cette résolution.

Résolution « Attribution d’actions gratuites »

L'attribution d’actions gratuites permet le développement de l’actionnariat salarié en faisant participer l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de BIGBEN INTERACTIVE. Il sera donc à nouveau demandé à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration la faculté, dans un délai de 18 mois, de décider une attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Le montant maximal de l'attribution ne pourrait excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution.

217

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 38.399.466 € divisé en 18.699.733 actions¹⁶ d’une valeur nominale de 2 euros. Au 31 mars 2022, le capital social de la Société s’élevait à 38.760.968 euros divisé en 19.380.484 actions d’une valeur nominale de 2 euros, détenues à hauteur de 20,6 % par le Groupe Bolloré (par le biais de la société Nord Sumatra) et à hauteur de 13,4 % par la société AF INVEST, le solde étant lui détenu par le public.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :

• L’actionnaire le plus important est Monsieur Vincent Bolloré qui, au 31 mars 2022, détient 20,6 % du capital et 18,0 % des droits de vote de la Société, notamment via la structure Nord Sumatra ;
• Emission et rachat d’actions : dans le cadre de différentes résolutions, l’Assemblée Générale de juillet 2021 a délégué au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital social, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale en période d'offre comprenant une composante Echange. La loi prévoit la suspension en période d’offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre.

Capital et droits de vote au 31 mars 2022	% du capital	% des droits de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)	13,45%	20,59%
Catégorie PDG	63,51%	23,12%
Nord Sumatra (Bolloré)	2,45%	18,02%
Investisseur Institutionnel	58,86%	59,9%
Public	-	0,0%
Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)	-	-
Total	100,0%	100,0%

(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
(3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts.

¹⁶ Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 38.399.466 € divisé en 18.699.733 actions.

218

Capital et droits de vote au 31 mars 2021	% du capital	% des droits de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)	13,0%	19,8%
Catégorie PDG	65,8%	22,6%
Nord Sumatra (Bolloré)	1,3%	17,5%
Investisseur Institutionnel	22,6%	59,9%
Public	-	0,0%
Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)	-	-
Total	100,0%	100,0%

(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
(3) dont 1,25% (250 319 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 02 mars 2021, et 0,05% (9 650 actions) dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 mars 2021, le capital de la Société était composé de 19.969.658 actions et 22.662.590 droits de vote bruts.

Capital et droits de vote au 31 mars 2020	% du capital	% des droits de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)	13,22%	20,09%
Catégorie PDG	5,62%	22,87%
Nord Sumatra (Bolloré)	17,69%	4,95%
Quaero Capital	60,96%	54,49%
Public	0,11%	0,00%
Investisseur Institutionnel	-	-
Investisseur Institutionnel	-	-
Contrat de liquidité	-	-
Total	100,00%	100,00%

(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest

Au 31 mars 2020, le capital de la Société était composé de 19.718.503 actions et 22.390.443 droits de vote bruts.

16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

La société BIGBEN INTERACTIVE SA est détenue, au 31 mars 2022, par le Groupe Bolloré à hauteur de 20,6% du capital et de 18,0% des droits de vote bruts, notamment par le biais de la société Nord Sumatra. Le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain Falc, détient 13,4 % du capital social et 23,1 % des droits de vote bruts de la société BIGBEN INTERACTIVE au 31 mars 2022 (directement et indirectement). Se référer au paragraphe 19.2.2.1 en ce qui concerne les dispositions applicables propres aux droits de vote doubles.# 219 Franchissements de seuils enregistrés au cours des deux derniers exercices :

Groupe Bolloré

• Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré avait également franchi en baisse, le 7 septembre 2020, le seuil de 20% du capital de la Société pour détenir 3 961 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant à cette date autant de droits de vote, soit 19,84% du capital et 17,46% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société. (avis AMF 220C3556)
• Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré a franchi en en hausse, le 1er juillet 2021, le seuil de 20% du capital de la Société pour détenir 3 991 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 20,51% du capital et 18,00% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une réduction de capital de la société suite à l’annulation d’actions autodétenues. (avis AMF 221C1691).

Amundi

Par courrier reçu le 11 janvier 2022, la société anonyme Amundi¹⁷ (91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 janvier 2022, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 973 148 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,02% du capital et 4,39% des droits de vote de cette société¹⁸. Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre total d’actions de la société BIGBEN INTERACTIVE.

Par courrier reçu le 1er février 2022, la société anonyme Amundi (91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 janvier 2022, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 967 844 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et 4,36% des droits de vote de cette société¹⁹. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché.

Quaero

La société anonyme de droit suisse Quaero Capital SA (Genève) a déclaré à l'Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse, le 19 octobre 2020, le seuil de 5% du capital de la Société pour détenir 997 882 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et 4,40% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une vente d’actions de la Société (avis AMF 220C4473).

16.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 mars 2022, la Société est détenue par le Groupe Bolloré, via la société Nord Sumatra, à hauteur de 20,6% du capital et de 18,0% des droits de vote bruts. Le Président du Conseil, Monsieur Alain Falc, détient 13,4% du capital social et 23,1% des droits de vote bruts (directement et indirectement).

¹⁷ Amundi est une société anonyme détenue à 70% par le groupe Crédit Agricole. Amundi Asset Management, BFT Investment Managers, CPR AM, Etoile Gestion et Lyxor International Asset Management S.A.S. agissent en toute indépendance vis-à-vis du groupe Crédit Agricole, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du code de commerce et 223-12 du règlement général de l’AMF.

¹⁸ Sur la base d’un capital composé de 19 380 484 actions représentant 22 181 013 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

¹⁹ Sur la base d’un capital composé de 19 380 484 actions représentant 22 181 013 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

²²⁰ A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Aussi, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce. Par conséquent, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit indirectement exercé de manière abusive par l’un ou l’autre des actionnaires principaux de la Société, notamment au regard (i) de la composition actuelle du Conseil d’administration comportant deux administrateurs indépendants, (ii) de la composition du comité d’audit qui comprend également un administrateur indépendant et (iii) de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration (exercées par Monsieur Alain Falc) de celles de Directeur général (exercées par Monsieur Fabrice Lemesre).

16.4 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la société BIGBEN INTERACTIVE, et ainsi indirectement de la Société, étant précisé que Messieurs Vincent et Sébastien Bolloré détiennent leurs actions de concert avec la société Nord Sumatra (Groupe Bolloré), et Monsieur Alain Falc détient sa participation dans la société BIGBEN INTERACTIVE de concert avec la société AF Invest. Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE ainsi que le fait qu’Alain Falc ait également un poste de mandataire social opérationnel dans le Groupe NACON laisse présager d’une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant qu’elles s’avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du marché et génératrices de rentabilité.

16.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS

Toutes les actions composant le capital de la Société sont libres de tout nantissement.

²²¹

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 OPÉRATIONS INTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES

La Société a conclu des conventions intra-groupe et avec des parties liées et notamment des conventions avec ses propres filiales. L’ensemble de ces conventions est décrit à la section 6.3.

17.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

A l’assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

Conventions deja approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris la Défense, le 24 Juin 2022
KPMG Audit

IS
Roubaix, le 24 Juin 2022
Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega
François Delbecq
Associée
Associé

²²²

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

18.1.1 Informations financières historiques auditées

²²³

1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2022

1.1 BILAN

1.1.1 ACTIF

ACTIF	Valeurs Brutes 31/03/22	Amort. & Prov. 31/03/22	Valeurs Nettes 31/03/22	Valeurs Nettes 31/03/21
k€	k€	k€	k€
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	1 164	1 114	50	52
Avances et acomptes	357	-	357	200
	1 521	1 114	407	252
Immobilisations corporelles
Terrains	-	5 162	151	2 346
Constructions	338	-	3 611	119
Installations techniques	1 551	32	908	26
Autres immobilisations corporelles	7 997	5 168	2 829	2 812
Immobilisations en cours
Immobilisations financières
Titres de participation	100 218	335	99 883	87 736
Créances rattachées à des participations.

	31/03/2022	31/03/2021
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement	6 617	6 617
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions	148 235	151 299
Installations techniques, matériel et outillage	162 675	165 911
Immobilisations en cours	163 010	172 528
Immobilisations financières
Autres titres immobilisés	-	-
Prêts	-	-
Autres immobilisations financières	62 792	60 499
TOTAL	371 454	389 935
Actif circulant
Stocks et en-cours	228 105	236 201
Avances et acomptes	2 694	2 797
Créances	8 653 228	3 760 231
Clients et comptes rattachés	8 653 228	3 760 231
Autres créances	-	-
Valeurs mobilières de placement	2 998	3 575
Disponibilités	26 791	45 360
TOTAL	261 596	287 933
Charges constatées d’avance	-	-
Charges à répartir sur plusieurs exercices	2 038	2 562
Prime de remboursement des obligations	-	-
Ecarts de conversion	-	-
Actif	2 038	2 562
TOTAL ACTIF	635 088	680 430

1.1.2 PASSIF

	Valeurs Nettes 31/03/2022 k€	Valeurs Nettes 31/03/2021 k€
Capitaux propres
Capital social	38 761	39 939
Primes	39 666	39 444
Réserve légale	3 944	3 944
Réserves indisponibles	309	431
Autres réserves	14 685	43 620
Résultat de l’exercice	11 320	-3 155
Provisions réglementées	51 157	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	159 842	123 723
Provisions pour risques et charges	199 292	108 1 273
Dettes
Autres emprunts obligataires	1 219	1 376
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	4339	881
Emprunts et dettes financières diverses	3 992	276
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	108	4 810
Dettes fiscales et sociales	1 376	12 101
Dettes sur immobilisations	881	134
Autres dettes	276	-11 99
Produits constatés d’avance	4 810	886
TOTAL DETTES	11 605	10 586
Ecart de conversion passif	3	-
TOTAL PASSIF	370 742	233 309

1.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 MARS 2022

	Valeurs Nettes 31/03/22 k€	Valeurs Nettes 31/03/21 k€
Produits d’exploitation
Ventes de marchandises	11 169	12 806
Ventes de services	4 882	5 040
Chiffre d’affaires net	16 051	17 846
Subventions d’exploitation	22	0
Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges	4 642	4 698
Autres produits d’exploitation	94	329
Total Produits d’exploitation	20 809	22 873
Charges d’exploitation
Achats de marchandises	8 798	6 751
Variation de stocks de marchandises	1 494	2 653
Autres achats et charges externes	1 036	1 036
Impôts, taxes et versements assimilés	314	359
Salaires et traitements	10 967	9 623
Charges sociales	388	2 499
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations	1 160	1 160
Dotations aux provisions sur actif circulant	301	301
Dotations aux provisions pour risques et charges	2 407	2 407
Autres charges d’exploitation	127	127
Résultat d’exploitation	-3 423	-5 147
Produits financiers
Produits financiers de participation	838	7 42
Produits des autres immobilisations financières	35 922	31 50
Reprises sur provisions financières	150	231
Gains de change	231	1739
Charges financières
Dotations aux provisions financières	539	1 014
Intérêts et charges financières	186	186
Pertes de change	107	286
Résultat financier	36 393	30 631
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	32 970	25 484
Produits exceptionnels
Sur opérations en capital	-4 853	19 861
Reprise sur provisions	89 110	89 19
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	19 950	19 950
Sur opérations en capital	23	37
Dotations aux provisions	3 932	4 117
Résultat exceptionnel	60 302	15 833
Impôts sur les bénéfices	1 661	1 661
RESULTAT NET	11 320	-3 155

2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2022

Ce document constitue l’annexe des comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA au 31 mars 2022. Ils présentent un total actif de 210 520 k€ et un bénéfice de +11 320 k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière. Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2020, présentées dans le document de référence 2020 n°D.20-0656 enregistré auprès de l’AMF le 7 juillet 2020, sont incorporées par référence.

2.1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2.1.1. DEVELOPPEMENT COMMERCIAL

Sur l’exercice 2021/22, seule l’activité Audio subsiste dans les comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE. Du fait de la poursuite de la crise sanitaire et de la pénurie de composants et de transports qui ont fortement impacté ses réseaux de distribution, les ventes Audio ont fortement baissé au cours de l’exercice 2021/22.

2.1.2. EVOLUTION DU PERIMETRE

• Acquisition de l’intégralité du capital de Metronic
  Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company, pour 12 M€ payés en en numéraire, l’intégralité du capital et des droits de vote de la société METRONIC SAS. Deux compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un montant global cumulé de 4,0 M € selon des critères de performance opérationnelle.

Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays. Implanté en France à Tours, en Espagne et en Italie, METRONIC compte environ 90 collaborateurs et avait réalisé avec ses filiales un chiffre d’affaires de 24 M€ et un EBITDA de 1,9 M€ au cours de leur dernier exercice, clos le 31 décembre 2020.

Cette opération offre ainsi au nouveau Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment :
*   Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution
*   Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben : marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...
*   Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées
*   Ventes e-commerce

• Création d’une filiale Bigben Logistics SAS
  Le 28 mars 2022, Bigben Interactive SA a procédé à la création d’une filiale BIGBEN LOGISTICS SAS et détient depuis 100% du capital et des droits de vote de cette dernière. Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022.

  Se référer au 2.1.5. concernant le projet d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au moment de la parution de ces comptes consolidés.

2.1.3. ACTIONNARIAT

• Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

  • 1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
    L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

    • Objectif
      Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
    • procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution),

    • animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

    • Modalités
      Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :

      • réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
      • mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et poursuite du contrat de liquidité.
      • Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions

    • Durée
      La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022.

Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive.

*   **2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées**

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.# 2.1.3. Evolution du capital social et des capitaux propres

2.1.3.1. Augmentation de capital par incorporation de réserves

2.1.3.1.1. 1er et 2ème Programme de rachat d’actions Bigben – Clôturés

Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
• animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
• mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et poursuite du contrat de liquidité.
• Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023.

Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €.

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues.

Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023.

2.1.3.1.2. 3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022.

229

L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.

Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
• animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
• mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité.
• Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023.

Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de la Société. (cf 2.1.5)

Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions.

2.1.3.1.3. Augmentation de capital suite à l’acquisition définitive d’Actions Gratuites attribuées en 2020

120.275 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 7 septembre 2020 principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions ont 230 finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions).

Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves.

2.1.3.1.4. Attribution d’Actions Gratuites 2021

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées, soit 72.360 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution.

L’actionnariat de la Société au 31 mars 2022 se répartit comme suit :

Actionnaires	Catégorie	Capital et droits de vote au 31 mars 2022	% du capital	% des droits de vote (1)
Alain FALC (2)	PDG		13,45%	20,59%
Nord Sumatra (Bolloré)			63,51%	58,86%
Investisseur Institutionnel			2,45%	23,12%
Public			18,02%	0,0%
Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)			0,0%	0,0%
Total			100,0%	100,0%

(1) droits de vote bruts

(2) directement et indirectement via AF Invest

(3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d’actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts.

2.1.4. AUTRES EVENEMENTS

2.1.4.1. Crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus)

La société Bigben interactive SA a de nouveau été impacté par cette crise sanitaire mondiale :

• Perturbation de ses chaînes logistiques, notamment Asie/USA, depuis le début d’exercice
• Fermeture des magasins lors du 3ème confinement imposé au printemps 2021 par les principaux pays européens puis baisse de fréquentation liée aux contraintes sanitaires lors de l’été 2021 (application du « passe sanitaire »)

Mesure de protection des salariés et tiers

La société a mené un plan de déconfinement strict dès la sortie des divers confinements afin de préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire.

D’un point de vue économique, c’est le chiffre d’affaires qui a été le plus lourdement affecté en 2021/22 231 par les conséquences exceptionnelles de la crise du Covid-19 du fait d’une contraction de la consommation des produits Audio visible lors des confinements successifs. Aucune tension de trésorerie n’a été rencontrée puisque la société a bénéficié du placement de 87,3 millions d’euros d’obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON réalisé en février 2021 (84,6 M€ levés après déduction des frais d’émission de 2,7 M€).

2.1.4.2. Evolution de l’endettement

Prêt garantis par l’Etat français (PGE)

La société Bigben interactive SA avait obtenu au cours de l’exercice 2020/21 deux Prêts garantis par l’Etat français (PGE) de 2,5M€ chacun auprès de deux établissements bancaires.# Ces prêts étaient remboursables sous un an avec possibilité pour la société de demander le rééchelonnement des sommes dues sur une période de cinq ans. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait permis à la société Bigben interactive SA de lever le 19 février 2021 87,3 M€, un de ces deux PGEs avait été remboursé par anticipation en mars 2021 ; l’autre PGE d’un montant de 2,5 M€ a été remboursé en juin 2021. La société Bigben interactive SA a également remboursé conformément à ses plans d’amortissements ses échéances de crédit baux.

• Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON

Dans le cadre d’une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s’était engagée à ce que les porteurs d’Obligations bénéficient d’un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d’agent payeur et d’agent centralisateur), la masse des porteurs d’Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s’est s’engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu’à entier remboursement de l’ensemble des Obligations, un nombre d’Actions au moins égal à 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu’en cas d’exercice par la Société de son option de remise pour partie d’Actions et/ou d’un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d’Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d’Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l’agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l’agent de calcul. Le nombre d’Actions Nanties fera l’objet d’ajustement réguliers jusqu’à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d’Obligations existantes, de l’exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d’exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d’ajustements du prix d’échange conformément aux Modalités des Obligations. Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci- dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités.

232

• Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS

En date du 22 octobre 2021, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées

• Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON

Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenues. Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98820 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021 75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791. Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, à l’occasion d’une assemblée générale en date du 28 janvier 2022 (l’« Assemblée Générale »), de se prononcer sur (i) une modification de l’Article 48 (Affectation et Répartition du bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de ce type de distribution en nature d’éléments d’actif par la Société et (ii) une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite d’un plafond global de 30.000.000 € (la « Distribution en Nature »). L’Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues. Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s’est élevé à 19.844.608,30 euros :

A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital social et 66,85% des droits de vote (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 4 février 2022). Cette distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon a été détachée le 2 février 2022 et mise en paiement le 4 février 2022.

2.1.5. EVENEMENTS POST CLOTURE

• Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)

BIGBEN INTERACTIVE SA anticipe sur l’exercice 2022/23 un redressement commercial de son activité Audio qui reste néanmoins sensible aux impacts de la crise sanitaire sur le retail. La société entend poursuivre la politique mise en place pour se prémunir des effets de la crise sanitaire tout en continuant à protéger ses salariés. Le carnet de commandes de BIGBEN INTERACTIVE SA permet d’envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir.

20 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).

233

Les créances clients du 31 mars 2022 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus. BIGBEN INTERACTIVE SA n’anticipe pas de difficultés de trésorerie : elle financera son propre besoin en fonds de roulement sur l’exercice 2022/23 grâce aux 84,6 M€ levés (après déduction des frais d’émission de 2,7 M€) lors de l’émission d’obligations échangeables en actions Nacon en février 2021. Ainsi, la société est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 2022/23.

• Projet d’Apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA à Bigben Logistics SAS

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive (la « Société »), réuni le 11 mai 2022, a autorisé la conclusion d’un projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce, avec la société Bigben Logistics (filiale dont la Société détient 100% du capital et des droits de vote), prévoyant que la Société apporte à Bigben Logistics l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité logistique (l’« Apport »). Le projet de traité d’apport a été signé le 11 mai 2022. L’Apport s’inscrit dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive, avec pour objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de la société dédiées au pôle logistique. La Société souhaite, par le biais de l’Apport, concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers. La Société a obtenu, le 10 mai 2022, de la part de sa Commission santé, sécurité et conditions de travail et de son Comité social et économique des avis favorables à la réalisation de l’opération d’Apport. La procédure de l’Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par l’article L. 236-22 du Code de commerce. En conséquence il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération d’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération sauf demande des associés minoritaires de la Société formée par au moins 5 % d’entre eux dans le délai de 20 jours de la publication (site internet de la Société) du projet de traité d’apport. L’Apport ne donnera pas lieu à l’intervention d’un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration. Le projet de traité d’apport partiel d’activité a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole au nom de Bigben Interactive et de Bigben Logistics le 12 mai 2022. Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 228-65 I et L. 236-18, la Société a convoqué la masse des porteurs d’obligations échangeables en actions Nacon émises par la Société le 19 février 2021 afin qu’elle se prononce sur le projet d’Apport.# Il est prévu que l'Apport soit réalisé au plus tard le 30 juillet 2022 et prenne effet sur le plan juridique, comptable et fiscal au 1er avril 2022.

• Annulation d’actions auto-détenues

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 30 mai 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de Bigben Interactive. L’ensemble des 680.751 actions annulées ont été rachetées sur le marché d’Euronext à Paris, conformément au mandat d’acquisitions de titres confié par la Société à CIC Market Solutions, dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre sur décision du Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 17ème résolution et tel qu’annoncé par la Société le 6 janvier 2022.

234 Immédiatement après l’annulation de ces actions, le nombre d’actions composant le capital social de Bigben Interactive s’élève à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions auxquelles sont attachés 21.465.092 droits de vote bruts21.

2.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Application du Règlement ANC n°2014-03 et de ses règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes, notamment pour ce qui concerne les immobilisations financières et les autres créances. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

2.2.1. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice.

2.2.2. CHANGEMENT DE METHODE DE PRESENTATION

Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2021 de BIGBEN INTERACTIVE SA.

21 Il est précisé que le nombre de droits de votes bruts est calculé sur la base de l’information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 mai 2022.

235

2.3. NOTES COMPLEMENTAIRES

2.3.1. NOTES COMPLEMENTAIRES AU BILAN

 Note 1 – Immobilisations incorporelles

Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :

Catégorie	31-mars-21	Acquisitions	Cessions ou Transferts	31-mars-22
Logiciels	1 084	157	0	1 241
Marques	80	0	0	80
Brevets	0	0	0	0
Avances	200	0	0	200
Total	1 364	157	0	1 521

Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :

Catégorie	31-mars-21	Dotations	Reprises	31-mars-22
Logiciels	1 079	33	0	1 112
Marques	33	0	0	33
Brevets	2	0	0	2
Total	1 114	33	0	1 147

 Principe Comptable – Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :

Catégorie	Méthode d’amortissement
Logiciels	De 12 à 36 mois
Brevets	Linéaire, 10 ans
Marques	Non amorties – tests d’impairment

Les marques font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en cas d’identification d’un indice de perte de valeur.

236

 Note 2 - Immobilisations corporelles

Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :

Catégorie	31-mars-21	Acquisitions	Transfert	Cession	31-mars-22
Terrains	0	0	0	0	0
Bâtiments	5 034	135	16	0	5 185
Agencements des Constructions	128	66	0	0	194
Matériel et Outillage	1 534	20	149	0	1 703
Agencements des Installations	20	0	0	0	20
Matériel de transport	149	19	0	-149	19
Mobilier et Matériel de bureau	558	0	0	0	558
Immobilisations corporelles en cours	19 577	259	228	-338	21 726
Total	26 999	499	393	-487	29 415

L’amortissement comptable de l’installation photovoltaïque (présentée dans la rubrique « bâtiments ») a débuté le 1er octobre 2014. Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :

Catégorie	31-mars-21	Dotations	Reprises	31-mars-22
Bâtiments	2 056	219	0	2 275
Agencements des Constructions	56	65	0	121
Matériel et Outillage	0	0	0	0
Agencements des Installations	0	0	0	0
Matériel de transport	0	0	0	0
Mobilier et Matériel de bureau	9	10	0	19
Total Amortissements	2 121	294	0	2 415
Amortissements Photovoltaïque	119	7	0	126
Dépréciation	3 792	109	0	3 901
Total Amortissements et Provisions	5 875	410	0	6 452

 Principe Comptable – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont essentiellement amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants

Catégorie	Méthode d’amortissement
Constructions	Linéaire, entre 15 et 25 ans
Installations Photovoltaïques	Linéaire, entre 10 et 25 ans
Agencements constructions	Linéaire, entre 10 et 20 ans
Agencement installations	Linéaire, entre 4 et 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire, entre 5 et 8 ans
Matériels de transport	Linéaire, 4 ans
Mobilier, matériel de bureau	Linéaire, entre 3 et 10 ans

Les immobilisations corporelles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en cas d’identification d’un indice de perte de valeur.

 Note 3 - Titres de participation

237

Sociétés	Valeur brute 31-mars-21	Augmentations	Diminutions	Valeur brute 31-mars-22
Bigben Interactive (HK) Ltd	269	0	0	269
Bigben Connected SAS	21 853	0	0	21 853
Innovi – MDL Technology	235	0	0	235
Bigben Interactive Espagne	100	0	0	100
Metronic	16 000	0	0	16 000
Sous-total titres activité « AudioVideo / Telco »	38 457	0	0	38 457
Nacon SA	61 760	-3 854	0	57 906
Sous-total titres activité « Gaming »	61 760	-3 854	0	57 906
Bigben Logistics	1	0	0	1
Sous-total titres activité « Logistique »	1	0	0	1
Total Titres	100 218	-3 854	0	96 364

Cf notes 2.1.2. et 2.1.3 pour les mouvements concernant les variations de titres sur Metronic et Nacon.

 Principe Comptable – Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. A la clôture de l’exercice, la direction procède à une analyse de la valeur recouvrable :

• des titres de participation (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – titres de participation)
• des éventuelles créances rattachées à ces participations (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – créances rattachées à des participations)
• des autres immobilisations financières se rapportant à ces participations (mali de confusion,…). (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – autres immobilisations financières)

Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice en fonction de la valeur d’usage des participations et immobilisations financières se rapportant à ces participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque activité du Groupe : Audio/Telco d’une part et Gaming d’autre part selon la stratégie globale définie pour chacune des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité". Par ailleurs, dans l’hypothèse où une filiale présenterait en situation nette négative et que la société aurait une obligation (juridique ou implicite) de soutien envers cette filiale, une provision pour risque serait comptabilisée à hauteur de cette situation nette négative. Une dépréciation de titres avait été enregistrée pour la filiale BIGBEN INTERACTIVE Espana sur l’exercice 2019/20.

Les valeurs nettes des titres sont les suivantes :

238

Sociétés	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Bigben Interactive (HK) Ltd	269	0	269
Bigben Connected SAS	21 853	0	21 853
Innovi – MDL Technology	235	0	235
Bigben Interactive Espana	100	0	100
Metronic	16 000	0	16 000
Bigben Logistics	1	0	1
NACON SA	57 906	0	57 906
Total Titres	96 364	0	96 364

Il est rappelé que la filiale ModeLabs Group SAS (MDLG), ancienne holding de tête du Groupe ModeLabs racheté en 2011, avait été sortie de la cote en 2012 et n’avait plus aucune activité. Lors de sa réunion du 20 novembre 2017, le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA a approuvé le principe que, dans une optique de simplification de l’organigramme la société ModeLabs Group SAS soit absorbée par réalisation d’une transmission universelle de son patrimoine (TUP) au profit de BIGBEN INTERACTIVE SA. La TUP a pris effet juridique au 29 décembre 2017. La dissolution sans liquidation de la société ModeLabs Group SAS a pris effet rétroactivement, sur le plan fiscal, à compter du 1er avril 2017.# Note 3 - Titres de Participation

Cette TUP a eu diverses conséquences comptables pour BIGBEN INTERACTIVE sur l’exercice 2017/2018 :
- Apport des titres de Bigben Connected SAS pour 21 853 k€
- Apport des titres Innovi pour 234k€ provisionnés à 100%

Détail du mali technique de 55 218 k€ généré par l’opération :
- 99 252 k€ valeur des titres de ModeLabs Group
- - 21 500 k€ provision sur titres Modelabs Group constituée lors de l’exercice 2014/2015
- - 22 535 k€ Situation nette apportée
- 55 218 k€

Conformément au règlement ANC n°2015-06, en vigueur pour les exercices ouvert à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques sont affectés, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur lesquels existaient les plus-values latentes. En l’espèce les actifs sous-jacents sont des immobilisations financières reçues lors de l’opération de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent le mali technique de 55 218 K€ dont l’actif sous-jacent correspond aux titres de participation de Bigben Connected a été affecté dans un compte comptable qui apparait au bilan sur le poste « Autres immobilisations financières ». Se référer à la note 5 ci-dessous.

Note 4 - Créances rattachées à des participations

Il n’existe plus de créance rattachée à des participations.

239

Note 5 - Autres Immobilisations financières

	En k€	31-mars-22	31-mars-21
	Titres immobilisés	0	0
	Gage-Espèces Emprunts BPI France	55 218	1 55 218
	Mali Technique TUP MDL Group	1	1
	Dépôts et cautionnements	7 573	5 280
	Contrats de Liquidité - Espèces
	Total	62 792	60 499

Mali technique

Se référer au paragraphe « Titres de participation » ci-dessus en note 3 pour l’explication sur le Mali Technique de la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de ModeLabs Group au profit de BIGBEN INTERACTIVE ayant impacté l’exercice 2017/2018.

Contrat de liquidité

Faisant suite à l’autorisation d’un programme de rachat d’actions par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d’exercice un disponible de trésorerie de 202K€.

3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours (se référer au paragraphe 2.1.3. pour les deux premiers programmes de rachats d’actions achevés)

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

240

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
- procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
- animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :
- réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
- mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023. Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.

 Principe Comptable – Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces cautions sont comptabilisées à leur coût d’acquisition

Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont dépréciées le cas échéant à leur valeur de marché.

Note 6 - Stocks et encours

	En k€	31-mars-22	31-mars-21
	Stocks en valeur brute	11 347	12 841
	Dépréciation	-2 694	-2 254
	Stocks en valeur nette	8 653	10 587

 Principe Comptable – Stocks et encours

Les stocks sont composés de marchandises valorisées au prix moyen pondéré (PMP). Le prix d’achat inclut les frais annexes. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :
- Le stock « SAV » (Service Après-Vente) est déprécié à 100%.
- A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le dernier prix de vente (sur les douze derniers mois) avec le PMP. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.
- Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction, au cas par cas à l’article ;
- Enfin, et en complément des deux approches ci-dessus, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l’antériorité du stock.

241

Note 7 - Créances clients et comptes rattachés

	En k€	31-mars-22	31-mars-21
	Clients et comptes rattachés	2 861	3 707
	Clients douteux	137	124
	Provision Risques et Clients Douteux	-201	-256
	Total Clients	2 797	3 575

Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. L’encours de créances clients remises en affacturage est de 392 k€ au 31 mars 2022 contre 464 k€ au 31 mars 2021. Les créances sur les filiales représentent 1 946 k€ au 31 mars 2022 dont 1 612 k€ non échues, traduisant une situation normale sans retard de paiement.

 Principe Comptable – Créances

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 100% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.

Note 8 - Autres créances

	En k€	31-mars-22	31-mars-21
	Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs	29
	Fournisseurs débiteurs	228	62
	Diverses créances	75	2 107
	Comptes courants filiales	2 422
	Etat, Impôts, TVA	1 263	3 988
	Provision pour Dépréciation	- 65	- 2 440
	Sous total Créances Exploitation	3 982	3 637
	Créances sur Immobilisations cédées	6	11
	Total Autres créances	3 988	3 648

Poste Etat, Tva

Il comprend un crédit d’impôts Mécénat qui s’élève à 437 k€.

242

• Etat des échéances des créances

	Montant Brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	62 792	7 574	2 861	2 55 218
Créances Clients	2 998	137
Personnel et comptes rattachés	9
Sécurité sociale et Autres organismes	197	1 065	65
Etat et autres collectivités
Taxe sur la valeur ajoutée	1 065	65
Autres impôts et taxes
Débiteurs Divers - Groupe et Associés (1)	2 422	111
Charges constatées d’avance
Total	69 661	14 306	0	55 355

(1) Avec Metronic et Nacon SA

Note 9 - Valeurs mobilières de placement

• Actions propres

La société détient des actions propres au 31 mars 2022 :
- Indirectement par le biais des actions détenues par la société mais apportées au contrat de liquidité
- directement par le biais des actions détenues par la société et rachetées dans le cadre du « rachat d’actions Bigben ».

• Actions propres affectées au Contrat de liquidité

	En k€	31-mars-22	31-mars-21
	Actions propres (valeur brute)	236	194
	Dépréciation	-5	-1
	Actions propres (valeur nette)	231	193

Le contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l’animateur Oddo Corporate, fait intervenir la Société comme contributrice depuis le 01 décembre 2010. A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010.# La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Le contrat de liquidité comprend 15 882 actions pour une valeur brute de 236 k€ au 31 mars 2022, soit un prix de revient de 14.89 € l’action, la cotation moyenne sur le mois de mars 2022 est à 14.594 € avec un cours de clôture de 14.90 €. 243

Actions propres affectées au Programme de rachat d’actions

Se référer à la Note 5 et au paragraphe 2.1.3. Entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022, 911 132 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 15 285 403 €.

Note 10 - Détail des charges constatées d’avance

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Frais Généraux et Marchandises	94	10
Crédit-Bail	17	6
Autres Charges	50	10
Total	111	66

Note 11 - Capitaux propres

Capital social

Le capital social est composé de 19.380.484 actions d’une valeur nominale de 2 €. Au cours de l’exercice, les mouvements correspondent aux événements suivants :

• Le 1er juillet 2021, 513 870 actions auto-détenues et issues du 1er programme de rachat d’actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3)
• Le 8 septembre 2021, 113.675 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2020 ont été définitivement acquises par les membres du personnel salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe notamment principalement ceux des sociétés nouvellement acquises au sein de NACON. L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli en totalité ou partiellement leur condition de performance, il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 113.675 actions nouvelles par incorporation de réserves.
• Le 6 janvier 2022, 188 979 actions auto-détenues et issues du 2ème programme de rachat d’actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3)

Primes d’émission et d’apports

La variation constatée sur les primes d’émission et d’apport en 2021/2022 est liée aux deux réductions de capital résultant de l’annulation des actions Bigben, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale ayant été imputée sur les « primes et réserves disponibles ».

Réserve spéciale indisponible

Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d’actions gratuites, une réserve spéciale indisponible est également constituée afin de couvrir l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves lors de l’acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du nombre d’actions réellement acquises et émises. Cette réserve s’établit ainsi au 31 mars 2022 à 309 K€ (contre 431 K€ au 31 mars 2021). 244

Réserves

La perte de l’exercice clos le 31 mars 2021, soit -3.154.774 €, a été affectée conformément à l’Assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, de la façon suivante :

Affectation du résultat
Perte de l’exercice	-3 154 774 €
Affectation à la réserve légale	0 €
Affectation au poste « Report à nouveau »	-3 154 774 €
Versement dividendes	-5 830 292 €
Report à nouveau créditeur antérieur	39 594 654 €
Nouveau report à nouveau créditeur	30 609 588 €
Distribution exceptionnelle en nature	-19 844 608 €
Nouveau report à nouveau créditeur après distribution exceptionnelle en nature	10 764 980 €

Note 12 - Variation des capitaux propres

Capitaux propres	31 mars 2020	Plan AGA Août 2019	Utilisation Réserves Indisponibles	Versement Dividendes	Résultat net de l’exercice 2020/2021	Provisions règlementées	Capitaux propres 31 mars 2021
	139 458 502	-502	0		-3 155	73	136 376 227
Capitaux propres	31 mars 2021	Plan AGA Août 2020	Utilisation Réserves Indisponibles	Annulation actions propres	Versement Dividendes en cash	Versement Dividendes en nature	Résultat net de l’exercice 2021/2022
	136 376 227		-227	-12 897	-5 830	-19 845	11 320

Note 13 - Provisions pour risques et charges

En k€	Provisions utilisées	Dotations	31-mars-22	31-mars-21
Provision pour perte de change			0	48
Provision pour perte latente sur instruments dérivés	-48		0	11
Provision pour Contentieux Prop. Industrielle	-15	19	69	100
Provision pour Litiges Sociaux	-28	69	100	199
Provision pour Indemnité retraite	-113	100	11	11
Provision sur retour produits défectueux	-204	11	0	113
Total			189	482

Provision pour risque de change

Compte tenu de l’évolution sur la parité EUR / USD, les instruments dérivés de change ne présente aucune moins-value latente pour laquelle il serait nécessaire de constituer une provision.

Principe Comptable – Provisions pour risques et charges

Engagement en matière de retraite : A MM16 Mars 2022 l’occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite volontaire des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Les écarts actuariels sont

Hypothèses retenues	Mars 2021	Mars 2022
Taux d’actualisation	1,77%	0,86%
Turnover	7.0% à 8.0%	7.0% à 8.0%
TF & TH 00.02
Table de mortalité
Taux d’évolution des salaires	Cadres 2.0%	Cadres 2.0%
	Agents de maîtrise et employés 2.0%	Agents de maîtrise et employés 2.0%

comptabilisés au compte de résultat. Instruments dérivés : En l’absence de caractère de couverture démontré, les contrats d’instruments dérivés sont évalués à chaque clôture. Une provision pour risques est constituée en cas de perte probable. Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

Note 14 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

En k€	mars-22 -1 an	mars-22 1 à 5 ans	mars-22 + 5 ans	mars-21 Autres emprunts obligataires	mars-21 Emprunts auprès des établissements de crédit	mars-21 Concours bancaires courants	mars-21 Financement Factor	mars-21 Intérêts courus non échus sur emprunt	mars-21 Total
	89 919	-	89 919	-	-	2 500	284	-	108
	392	-	-	392	-	-	-	4	108
Total	90 311	89 919	0	92 531

Se référer au 2.1.4. concernant le remboursement du dernier emprunt PGE de 2,5 M€. A noter l’émission le 19 février 2021 pour 87,3 M€ d'obligations senior échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, à échéance 2026. Ces Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire. Les Obligations sont échangeables à partir de la date d’émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement 246 majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d’un événement de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.

Principe Comptable – Obligation exchangeable en actions

Les emprunts bancaires sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur totale, primes de remboursement incluses. Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges lors de l'émission Les primes de remboursement sont portées dans la rubrique du bilan « primes de remboursement des obligations » correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l'emprunt.# Note 15 - Dettes d’exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Dettes fournisseurs	1 273	1 376
Dettes sociales	545	674
Dettes fiscales	2 492	2 257
Total	4 310	4 307

Note 16 - Autres dettes diverses

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Clients, remises de fin d’année à accorder	689	654
Clients créditeurs	703	256
Compte courant filiales (1)	2 600	4 339
Dettes sur immobilisations (2)	8 331	3 900
Total	12 323	9 149

(1) avec Bigben Connected
(2) dont complément de prix Metronic pour 4M€

Note 17 - Etat des échéances des dettes

	Montant brut	03/2022 -1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	392	308	89 919	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 273	1 273	-	-
Personnel et comptes rattachés	308	308	-	-
Sécurité sociale et Autres organismes	237	237	-	-
Etat et autres collectivités	597	597	-	-
Impôt sur les sociétés	18	18	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	59	59	-	-
Autres impôts et taxes	4 339	4 339	-	-
Dettes sur immobilisations	3 992	0	89 919	-
Créditeurs	0	0	-	-
Divers	597	597	-	-
Produits constatés d’avance	18	18	-	-
Total	11 215	8 294	89 919	-

Les 89,9 M€ de l’émission obligataire ont été dûment inscrits dans les dettes à échéance 5 ans.

Note 18 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Actif immobilisé	Participations (inclus mali technique TUP MDL Group)	Créances rattachées à des participations	Actif circulant	Créances clients et comptes rattachés	Autres créances	Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	Dettes sur immobilisations financières	Autres dettes
Actif immobilisé
Participations	155 201	-	234	-
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	1 960	2 422	-	-
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	462	-	2 780	-
Dettes sur immobilisations financières	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-

Résultat financier	Produits financiers	Dividendes reçus des filiales	Charges financières
Intégration fiscale
Crédit d’impôt Mécénat	9	-	15
CICE	-	289	-

Les valeurs indiquées dans ce tableau correspondent aux valeurs brutes hors dépréciations éventuelles.

Note 19 - Détail des charges à payer

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Fournisseurs, factures non parvenues	343	496
Dettes sociales	386	526
Rémunération des membres du Conseil d’administration	56	52
Taxes assises sur salaires	16	13
Dettes fiscales	51	61
Clients, remises de fin d’année à accorder	689	654
Intérêts	108	112
Dettes Diverses	1 649	1 914
Total	3 298	3 832

2.3.2. NOTES COMPLEMENTAIRES AU COMPTE DE RESULTAT

Note 20 - Ventilation du chiffre d’affaires

• Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques

  En k€	31-mars-22	31-mars-21
  France	14 009	15 001
  Exportations et livraisons intracommunautaires	2 042	2 845
  Total	16 051	17 846

 Principe Comptable – Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

• Vente de produits audio, de jeux retail et vente d’accessoires : Le chiffre d’affaires généré par la vente de produits audio, de boîtes de jeux vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des réductions de prix que Bigben octroie en cas d’écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.

Note 21 - Autres produits d’exploitation et reprises de provisions

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Reprise sur provisions d’exploitation
- Stocks	2 254	1 936
- Actifs circulants	1 274	307
- Risques et charges	2 561	2 211
Sous-total	6 089	4 454
Produits divers d’exploitation
- Transferts de charges	2 081	2 486
- Autres produits d’exploitation	2 197	2 816
Total	10 367	9 756

Les transferts de charges correspondent essentiellement à la refacturation de frais envers Bigben Connected et NACON.

Note 22 - Frais de Recherche & Développement

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Dépôts	60	107

Les frais de recherche & développement comportent l’intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société. Ces frais sont comptabilisés en charges.

Note 23 - Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Immobilisations Incorporelles	2 312	2 255
Immobilisations corporelles	2 695	152
Stocks	95	101
Autres actifs circulants	44	127
Risques et charges	257	0
Total	5 403	2 635

Note 24 - Résultat Financier

En k€	31-mars-22	31-mars-21
Dividendes reçus des filiales	838	22
Gains/Pertes de change	-36	9
Intérêts sur prêts versés aux filiales	-15	-524
Intérêts prêts reçus des filiales	-251	-11
Intérêts reçus	-89	48
Amortissement prime de remboursement (EO)	0	0
Provision risque de change	0	-4
Provision pour perte latente sur instruments dérivés	-57	-975
Provisions ou Reprises sur titres Filiales	18	-139
Provisions sur actions propres	-48	0
Intérêts versés	0	0
Total	-550	-1 508

Note 25 - Résultat exceptionnel

• Détails des produits et charges exceptionnels

  En k€	31-mars-22	31-mars-21
  Détail des charges exceptionnelles
  Mali sur Actions propres	52	0
  VNC Immobilisations financières (1)	3 853	89
  Amortissements Dérogatoires (2)	73	0
  Dotations immob corporelles	-	89
  Dons et libéralités	73	0
  Pénalités fiscales	23	0
  Autres charges exceptionnelles	27	0
  Total	4 101	178
  Détail des produits exceptionnels
  Cession des éléments d’actif immobilisé cédés	17	0
  Prix de vente - Immobilisations financières (1)	19 844	87
  Boni sur Actions propres	3	0
  Reprises immob corporelles	0	89
  Transfert de charges	89	0
  Autres produits exceptionnels	0	0
  Total	20 056	176

(1) La plus-value nette de cession sur immobilisations financières de 16 M€ correspond à la plus-value liée à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon de févier 2022 (cf 2.1.4.)
(2) La Société a été amenée à changer le traitement fiscal de la levée de crédit-bail immobilier du bâtiment de Lesquin réalisée en 2015. Un amortissement dérogatoire a donc été constaté au cours de l’exercice 2019/20 rétroactivement pour une période couvrant les exercices 2015/16 à 2019/20 générant une provision réglementée de 366 K€ qui sera réévaluée tous les ans jusqu’à une vente éventuelle future du bâtiment. La réévaluation annuelle s’établit à 73 K€.

• Résultat exceptionnel par nature

  En k€	31-mars-22	31-mars-21
  Résultat sur cession actions propres	-52	-
  Plus-value cession immobilisation corporelle	17	3
  Plus-value cession Immobilisations financières (1)	15 991	87
  Dons et libéralités	87	-
  Pénalités fiscales	-23	-
  Amortissements Dérogatoires	-73	-
  Autres	-27	-
  Total	15 864	90

(1) La plus-value de cession sur immobilisations financières de 16M€ correspond à la plus-value liée à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon de févier 2022 (cf 2.1.4.)

Note 26 - Impôts sur les bénéfices

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

• Résultat exceptionnel et Résultat

  En k€	Total courant	Divers	Total
  Résultat avant impôt	-5 249	-	-5 249
  Taux de droit commun	28 %
  Résultat après impôt	15 833	10 584	736
  		-736	736
  			15 833

Le montant de 736 k€ dans la colonne Divers correspond au boni d’intégration fiscale
Le résultat fiscal propre de BIGBEN INTERACTIVE s’élève à - 3 731 014 €

• Situation fiscale différée et latente

  Impôt dû sur :
  Provisions réglementées	-
  Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées	-
  Total accroissements	-
  Impôt payé d’avance sur :
  Charges non déductibles temporairement (année suivante) :
  Participation des salariés	- 0
  Contribution sociale de solidarité
  A déduire ultérieurement :
  Ecart de conversion passif	-
  Provision risque de change	0
  Rémunération des membres du Conseil d’administration	19
  Réintégration Loyers Crédit-Bail Immobilier	239
  Dépréciation d’immobilisation	337
  Provision pour retraite	18
  Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés	0
  Total allégements	614

(au taux de droit commun 28 %)
Économie d’impôt future : 0
Déficits reportables du groupe d’intégration fiscale en avant (impôt)

• Contrôle fiscal

Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’administration fiscale sur les exercices couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l’activité « gaming » de Bigben Interactive SA transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben Interactive SA a répondu en octobre 2020 à l’administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le contexte de la crise sanitaire covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés. Un règlement amiable a été conclu entre Bigben Interactive SA et l’administration fiscale et aucun impôt sur les sociétés supplémentaire n’a été dû.

2.3.3. AUTRES INFORMATIONS

Note 27 - Engagements hors bilan

Garanties accordées
Engagements donnés

• par Bénéficiaire (en K€)

  mar. 2022	mar. 2021	Objet de l'engagement
  11 000 K USD	-	Garantie bancaire – ligne mixte en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK
  9 909	9 379	Garantie bancaire HSBC Hong Kong
  1 300	0	Garantie autonome (1)
  1 300	3 397	Garantie (2)
  9 879	2 250	Contre-garantie de Bigben Connected
  2 250	3 853	Contre-garantie de Bigben Connected
  5 663	1 650	Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA
  1 650	2 860	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BEI)
  1 650	-	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BFCM)
  2 860	-	Caution solidaire (3)
  -	-	Caution solidaire (4)
  -	-	Caution solidaire (4)
  -	-	Garantie bancaire (5)
  		Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP
  		18.187.500 actions de NACON SA Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions de NACON SA au bénéfice des porteurs d'obligations
  		Nantissement (6)

(1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected
(2) A noter que l'apport en## Note 27 - Engagements hors bilan

• Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l’attente de la résolution d’un litige fiscal a été levé fin 2021 à la suite du jugement de 1ère instance (3)

• Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l’apport partiel d’actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE. (4)

• Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d’investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d’un accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts. (5)

• Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d’un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt. (6)

• Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d’actions Nacon sous-jacentes aux obligations issues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations.

• Crédits documentaires import
Au 31 mars 2022, aucun crédit documentaire import n’a été mis en place.

• Gestion du risque de change
La société n’est pas engagée au 31 mars 2022 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

• Principe Comptable – Gestion du risque de change
  Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP principalement). Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes.

• Gestion du risque de taux
Il n’existe plus de couverture de taux en place.

• Principe Comptable – Gestion du risque de taux
  Concernant le risque de taux, la société peut utiliser des financements à taux variable (Euribor) ou fixe, qu’il s’agisse de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique de BIGBEN INTERACTIVE. La société avait utilisé par le passé des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d’intérêt mais il n’existe plus de couverture de taux en place.

• Covenants bancaires
Les prêts bancaires faisant l’objet de covenants ayant été transférés à sa filiale NACON SA lors de l’apport partiel d’actifs de sa branche Gaming, il ne subsiste plus aucun covenant bancaire chez BIGBEN INTERACTIVE SA.

Note 28 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2022

	Installations	Matériel	Outillage	Constructions	Autres	Total
VALEUR ORIGINE	12 337	11 104	2 446	2 369	134	28 390
AMORTISSEMENTS
Cumuls antérieurs	4 774	5 786	1 121	1 002	71	12 754
Exercice en cours	544	246	246	35	26	1 097
Valeur nette	6 905	5 072	1 079	1 332	37	14 539

	REDEVANCES PAYEES	REDEVANCES A PAYER
Cumuls antérieurs	9 826	1 681
Exercice en cours	994	279
Total	10 820	1 960

	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
VALEUR RESIDUELLE	1 012	505	175	1 692
MONTANT CHARGES	994	270	24	1 288

Note 29 - Actions gratuites

Plan d’Actions gratuites

Comme susmentionné au paragraphe 2.1.3 :

• Le Conseil d’administration du 7 septembre 2020 avait attribué 120.275 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions ont finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions). Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves.

• Le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 8 septembre 2021 a également attribué 36.180 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies partiellement au 31 mars 2022 par toutes les entités Audio/Telco du Groupe. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 3.980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31 mars 2022 du Groupe Bigben, représente donc au 31 mars 2022 le nombre d’actions estimés attribuables au 8 septembre 2022 aux bénéficiaires du Groupe Bigben.

	31/08/2016	31/08/2017	03/09/2018	26/11/2018	04/09/2019	07/09/2020	08/09/2021
Date d’attribution du plan (CA)	31/08/2016	31/08/2017	03/09/2018	26/11/2018	04/09/2019	07/09/2020	08/09/2021
Date de l’Assemblée Générale	22/07/2016	21/07/2017	20/07/2018	20/07/2018	19/07/2019	30/07/2020	30/07/2021
Nombre d’actions gratuites initialement attribuées	155 700	153 260	143 760	N/A	230 201	198 585	N/A
Nombre d’actions définitivement attribuées	19 799	N/A	272 533	N/A	120 275	N/A	36 180
Nombre d’actions potentiellement attribuables au 31 mars 2022	N/A	N/A	251 155	N/A	N/A	113 675	3 980
Date d’attribution des actions gratuites	31/08/2016	31/08/2017	03/09/2018	26/11/2018	04/09/2019	07/09/2020	08/09/2021
Fin de la période d’acquisition	31/08/2017	31/08/2019	03/09/2019	26/11/2019	04/09/2020	07/09/2021	08/09/2022
Fin de la période de conservation	31/08/2018	31/08/2020	03/09/2021	26/11/2021	04/09/2022	07/09/2023	08/09/2024
Cours de l’action à la date d’annonce du plan	5,05	9,72	10,62	11,8	7,72	14,9	12,0
Cours de l’action à la date d’acquisition	9,79	10,52	14,14	15,34	N/A	14,2	12,2

Au 31 mars 2022, la société BIGBEN INTERACTIVE SA, a enregistré, suite à l’attribution d’actions gratuites lors de l’exercice 2021/22, les passifs supplémentaires suivants au Bilan de ses comptes sociaux :

• Constitution d’une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées aux salariés du Groupe, soit 72 K€, Provision de la contribution patronale à payer lors de la future acquisition des actions gratuites par ses propres salariés pour 0k€.

Note 30 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Rémunération du Comité de Direction

Le Comité exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de cinq membres. Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2021/2022 à 375 k€ contre 419 k€ en 2020/2021. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s’élèvent à 38 K€ au 31 mars 2022, contre 39 K€ au 31 mars 2021.

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour la seule société BIGBEN INTERACTIVE SA est résumée ci-dessous :

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social	Avantages à court terme	Paiements fondés en action	Indemnité de fin de contrat de travail	Régime spécifique de retraite complémentaire
PIDR (1)
au 31 mars 2021	185	0	0	495
au 31 mars 2022	181	6	0	495

À noter que la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figurent dans le tableau ci-dessus ainsi que dans les chiffres de rémunération du Comité de Direction ci-dessus.

Note 31 - Transactions avec des parties liées

Il est indiqué que jusqu’à l’introduction en bourse de sa filiale NACON SA datant du 04 mars 2020, aucune transaction avec des parties liées n’était à mentionner dans l’annexe sociale car ces dernières étaient :

• soit conclues avec des filiales détenues à 100%
• soit conclues à des conditions normales de marché
• soit considérées comme non significatives

À compter du 04 avril 2020, BIGBEN INTERACTIVE SA ne détenait plus que 76,67% de sa filiale NACON SA et il était donc devenu nécessaire de détailler les transactions avec les parties liées au Groupe NACON.

À compter du 1er octobre 2019, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre certaines entités du Groupe Bigben, notamment la maison mère du Groupe Bigben, BIGBEN INTERACTIVE SA et les entités du Groupe Nacon. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché.# Note 32 - Effectif moyen de la période

	31-mars-22	31-mars-21
Personnel salarié
Cadres	15	16
Agents de Maîtrise	59	62
Employés	84	87
Total	158	165

L’effectif moyen de BIGBEN INTERACTIVE SA est resté stable.

Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr réalisaient moins de 2m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une 2ème filiale locale pour accueillir l’activité Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d’affaires rentre dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON.

Note 33 - Convention d’intégration fiscale

Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés	% détenu par la mère (au sens fiscal)	Date d’entrée dans le Groupe
BIGBEN INTERACTIVE S.A.	Mère	01/04/1999
Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs S.A.)	100%	01/01/2012

L’ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA) a rejoint le périmètre d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE au 1er janvier 2012 en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie. Au 31 mars 2017, la totalité du déficit fiscal du Groupe constitué de Modelabs Group et Bigben Connected a été récupérée dans l’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE, la société tête de groupe. La société Modelabs Group est sortie du périmètre d’intégration fiscale au 31 mars 2018 suite à son absorption par BIGBEN INTERACTIVE fin 2017 par transmission Universelle de Patrimoine (TUP). A noter que la filiale Games.fr, entrée le 1er avril 1999 dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE, préalablement détenue à 100% par BIGBEN INTERACTIVE SA, a été transférée à NACON SA lors de l’apport partiel d’actif de la branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE SA vers NACON SA du 31 octobre 2019, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019. Cette filiale est ensuite automatiquement sortie du groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE lorsque NACON SA est entrée en bourse le 04 mars 2020, son pourcentage de détention indirect par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE étant devenu inférieur à 95%. Au 31 mars 2022, un groupe d’intégration fiscale existe au sein des entités de NACON SA. Au 31 mars 2022, le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE ne dégage pas de déficit reportable. Il est prévu d’opter pour l’entrée de la société Metronic SAS dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE SA lors du prochain exercice fiscal 2022/23.

Tableau des filiales et participations

Filiales (détenues à + de 50 %) en K€	Brute	Nette
Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong	230 5	167
Bigben Connected	21 853	21 853
Bigben Interactive Espana	100	100
Metronic S.A.S.	16 000	16 000
Nacon SA	269	269

Participations (détenues entre 25 et 50 %)	Brute	Nette
	9 909	30 628
	1 300	101 840
	823	4 029
	19	2 977
	45 058
	163 152	0
	447	6 227
	3 966	-26
	86 291	106 452
	70,97%	61 760
	61 760	11 823
	102 668	17 692

18.1.2 Changement de date de référence comptable

Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 18.1.6.

18.1.3 Normes comptables

Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 18.1.6.

18.1.4 Changement de référentiel comptable

Non applicable.

18.1.5 Informations financières en normes comptables nationales

Se référer aux comptes sociaux annuels présentés en section 18.1.1.

18.1.6 États financiers consolidés

1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022

1.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE

en milliers d'euros

	Notes	1 mar.2022	1 mar.2021
Actifs non courants		136 155	65 980
Goodwill	3	12 940	140 758
Droit d'utilisation		17 775	2 383
Autres immobilisations incorporelles		9 743	103 347
Immobilisations corporelles		12 801	1 649
Autres actifs financiers		2 871	312 882
Actifs d'impôts différés		3 604	197 125
Actifs courants	5	81 045	66 147
Stocks	6	23 015	7 764
Créances clients	7	65 784	72 479
Autres débiteurs	8	15 933	6 979
Actifs d'impôts exigibles		126 447	304 417
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	447 304	617 298
TOTAL ACTIF		617 298	38 761

	Notes	1 mar.2022	1 mar.2021
Total des capitaux propres		301 971	1 757
Capital		2 189	233
Primes		392	66 311
Réserves consolidées		299 703	1 217
Résultat de la période		253 066	48 905
Ecarts de conversion		301 971	1 757
Capitaux propres part du groupe
Intérêts minoritaires
Provisions à long terme	14	149 155	9 626
Passifs financiers à long terme	12	123 033	7 392
Dettes sur loyers long terme		41 832	7 271
Dettes d'earn out à long terme		0	13 4
Passifs d'impôts différés		722	209 101
Passifs non courants	15	136 904	577
Provisions à court terme		14 12	12 30 988
Passifs financiers à court terme	12	3 272	22 591
Dettes sur loyers court terme		2 362	6 500
Dettes d'earn out à court terme		3 000	31 117
Fournisseurs	15	31 652	3 918
Passifs d'impôts exigibles		35 137	25 999
Passifs courants		97 258	154 698
Total Passif et Capitaux Propres		617 298	339 009

1.2 ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

(en k€)

	Notes	mar. 2022	mar. 2021
Chiffre d'affaires	17, 18	275 711	292 833
Achats consommés		(166 475)	(171 001)
Marge brute		109 236	121 833
Autres produits opérationnels		1 462	863
Autres achats et charges externes	19, 20	(28 532)	(28 496)
Impôts et Taxes		(1 451)	(1 925)
Charges de Personnel		(25 363)	(26 848)
Autres charges opérationnelles		(1 386)	(1 603)
Résultats sur cessions d'actifs non courants
EBITDA	2.3.1.
Société	Entités	Pays	Détention
---	---	---	---
Bigben Audio Telco		France	100,00%
BIGBEN INTERACTIVE SA		France	100,00%
BIGBEN CONNECTED SAS		France	100,00%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.		Hong-Kong	100,00%
BIGBEN ESPANA SL.		Espagne	100,00%
BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O		Pologne	100,00%
METRONIC SAS		France	100,00%
METRONIC ITALIA S.R.L.		Italie	100,00%
LINEAS		Espagne	100,00%
OMENEX		France	100,00%
METRONIC SL		France	100,00%
BIGBEN LOGISTICS SAS (1)		France	100,00%
Entités Nacon Gaming (2)	NACON SA	France	70,97%
BIGBEN BELGIUM SA		Belgique	70,97%
BIGBEN NEDERLAND BV.		Pays-Bas	70,97%
NACON HK Ltd.		Hong-Kong	70,97%
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh		Allemagne	70,97%
NACON GAMING ESPANA SL.		Espagne	70,97%
BIGBEN ITALIA SRL		Italie	70,97%
GAMES.FR SAS		France	70,97%
KYLOTONN SAS		France	70,97%
CYANIDE SAS		France	70,97%
CYANIDE AMUSEMENT Inc.		Canada	70,97%
EKO SOFTWARE SAS		France	70,97%
SPIDERS SAS		France	70,97%
NACON STUDIO MILAN S.R.L. (3)		Italie	70,97%
NACON GAMING INC		Etats-Unis	70,97%
NACON PTY Ltd		Australie	70,97%
NEOPICA Srl		Belgique	70,97%
PASSTECH GAMES SAS		France	70,97%
BIG ANT Holding PTY Ltd		Australie	70,97%
BIG ANT STUDIOS PTY LTD		Australie	70,97%
BIG ANT STUDIOS OPERATIONS PTY LTD		Australie	70,97%
MAGNUS FORMICA STUDIOS MELBOURNE PTY LTD		Australie	70,97%
1UP DISTRIBUTION PTY LTD		Australie	70,97%
MAGNUS FORMICA STUDIOS PTY LTD		Australie	70,97%
BAS MELBURNE PTY LTD		Australie	70,97%
EASTSIDE CORPORATION PTY LTD		Australie	70,97%
RINGSIDE ENTERTAINMENT PTY LTD		Australie	70,97%
BIG ANT STUDIOS LICENSING PTY LTD		Australie	70,97%
CREA'TURE Studios Inc.		Canada	70,97%
MIDGAR SAS		France	70,97%

(1) Se référer au paragraphe 2.2.2. Bigben Logistics SAS n’a pas encore d’activité au 31 mars 2022
(2) Suite à l’émission par Nacon SA d’actions nouvelles Nacon engendrées par les faits générateurs suivants :
- l’acquisition définitive d’actions gratuites Nacon le 8 septembre 2021
- la distribution d’un 1er complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 29 septembre 2021, le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s’était réduit de 76,67% (détention au moment de l’introduction en bourse de NACON SA le 04 mars 2020) à 75,44% au 30 septembre 2021. Suite à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon aux actionnaires de Bigben Interactive du 04 février 2022 (se référer au paragraphe 2.2.4.), le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s’est encore réduit de 75,44% à 70,97%.# 2.2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021/2022

2.2.1 Développement commercial

En 2021/2022, dans un contexte perturbé par plusieurs éléments exogènes (pénurie de composants, décalage de sortie de nouvelles manettes de jeux ou smartphones, …) ayant affecté les activités des deux entités du Groupe, le chiffre d’affaires annuel consolidé des activités poursuivies atteint 275,7 M€, en baisse de 5,8 % par rapport à 2020/21.

GAMING

En 2021/2022, le chiffre d’affaires annuel consolidé de Nacon Gaming atteint 155,9 M€, en baisse de 12,3 % par rapport à 2020/21.

• Jeux vidéo : L’activité Jeux, du fait de la décision de décaler la sortie de plusieurs jeux en 2022-23, s’inscrit à 54,4 M€ (-21,1%).
• Accessoires Gaming : L’activité Accessoires, dans un contexte de pénurie de consoles, termine à 96,6 M€ (-6,3%). L’activité de l’exercice 2020/21 avait bénéficié de la dynamique exceptionnelle du marché des jeux vidéo et des accessoires pendant les premiers confinements.

AUDIOVIDEO/TELCO

Un nouveau Pôle AudioVidéo/Telco s’est naturellement créé depuis l’acquisition de Metronic le 15 octobre 2021 (se référer au paragraphe 2.2.2). Au cours de l’exercice 2021/22, le Pôle Bigben AudioVidéo/Telco a fait face à des tensions d’approvisionnement sur les smartphones au niveau mondial qui ont fortement impacté ses ventes. Dans ce contexte, l’activité a démontré sa capacité de résilience en dégageant une hausse de son chiffre d’affaires à 119,8 M€, soit +4,2% par rapport à 2020/21, notamment du fait de la contribution des accessoires TV de Metronic et en optimisant ses marges grâce à un mix produits AudioVidéo/Telco plus favorable : Malgré la lenteur du déploiement de la 5G et le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium prévue initialement en fin d’exercice sur les mois d’avril et mai 2022, les ventes de l’activité Mobile atteignent 91,2 M€ (+3,7% par rapport à 2020/21) avec une contribution très significative des gammes Force Power®, Bigben® et Just Green®, qui bénéficient de la suppression des chargeurs d’origine et des kits piétons (écouteurs avec fil) dans la majorité des nouveaux smartphones. Le chiffre d’affaires Audio ressort à 21,2 M€ (-21,3% par rapport à 2020/21) impacté par le recentrage des ventes sur les produits à plus forte valeur ajoutée tandis que les ventes d’accessoires TV de Métronic s’établissent à 7,1 M€.

2.2.2 Evolution du périmètre

Entités Bigben Audio Telco

• Acquisition de l’intégralité du capital de Metronic
  Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company, pour 12 M€ payés en en numéraire, l’intégralité du capital et des droits de vote de la société METRONIC SAS. Deux compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un montant global cumulé de 4,0 M € selon des critères de performance opérationnelle. Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays. Implanté en France à Tours, en Espagne et en Italie, METRONIC compte environ 90 collaborateurs et avait réalisé avec ses filiales un chiffre d’affaires de 24 M€ et un EBITDA de 1,9 M€ au cours de leur dernier exercice, clos le 31 décembre 2020. Cette opération offre ainsi au nouveau Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment :

  • Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution
  • Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben : marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...
  • Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées
  • Ventes e-commerce
    METRONIC SAS et ses deux filiales sont consolidées depuis le 2ème semestre 2021/22 dans les comptes du Groupe Bigben. Au vu de l’aspect peu significatif pour le Groupe de l’acquisition de METRONIC, aucune information financière pro forma détaillée n’est requise.

• Création d’une filiale Bigben Logistics SAS
  Le 28 mars 2022, Bigben Interactive SA a procédé à la création d’une filiale Bigben Logistics SAS et détient depuis 100% du capital et des droits de vote de cette dernière. Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022. Se référer au 2.1.5. concernant le projet d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au moment de la parution de ces comptes consolidés.

Entités Nacon Gaming

• Acquisition de l’intégralité du capital de Passtech Games
  Nacon a acquis le 1er avril 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d’action rogue-like. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l’acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 2,0 M€. Passtech Games SAS est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition.

• Acquisition de l’intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd
  Nacon a acquis le 3 mai 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL). Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu’à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 14,0 M€. Le 1er complément de prix a été versé le 29 septembre 2021 selon les modalités prévues. Big Ant Holding Pty Ltd est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition.

• Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc
  Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le projet de jeu vidéo développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d’un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,5 M€. Crea-ture Studios Inc est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition.

• Augmentation de capital de Nacon SA suite à l’acquisition de Big Ant Holding Pty Ltd
  Un premier complément de prix correspondant au résultat net réalisé le 31 mars 2021 par Big Ant Studios Pty Ltd a été versé aux cédants le 29 septembre 2021, conformément au protocole d’acquisition. 50 % de ce Complément de Prix a été réinvesti en actions Nacon SA au travers d’une augmentation de capital de 1 662K€. Il a été ainsi procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 337.208 actions dont la valeur de 4,930 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l’action Nacon sur le marché d’Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l’opération. Le capital social de Nacon SA a été en conséquence porté de 85.954.202 € à 86.291.410 €.# 2.1.2 Acquisitions

o Acquisition par Nacon du solde du capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l. (RaceWard)
Après avoir pris une participation de 43,15 % du capital de Lunar Great Wall Studios, mieux connu sous son label commercial « RaceWard Studio », le 27 juillet 2019, Nacon avait fait l’acquisition, le 19 octobre 2020, de 10 % supplémentaires auprès de Marco Ponte, dirigeant fondateur du studio. Le 29 septembre 2021, Nacon a conclu un nouvel accord avec les associés du studio de jeux-vidéo et a acquis le solde du capital, portant ainsi sa participation à 100 % du capital social de ce studio. Conformément à la norme IFRS 3, cette acquisition complémentaire de titres d’entreprise déjà intégrée globalement a été considérée comme une transaction entre la part du groupe dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires et n’a pas entraîné de comptabilisation de goodwill complémentaire. Les intérêts minoritaires acquis ont ainsi été reclassés dans les Capitaux propres – Part du groupe et l’élimination du prix d’acquisition des titres a été imputée sur les Capitaux propres – Part du groupe. L’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres acquise a donc été comptabilisé dans les capitaux propres et les valeurs comptables consolidées des actifs et passifs de la filiale concernée, y compris le goodwill, n’ont pas été modifiées.

o Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Ishtar Games SAS
Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games, spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell, ainsi que des critères qualitatifs et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,15 M€.

269

o Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Midgar SAS
Nacon a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios SAS, spécialisée dans les jeux de type J-RPG. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série “Edge” développée par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 10,0 M€.

2.2.3 Actionnariat

 Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution),
• animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
• mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et
• poursuite du contrat de liquidité.

Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions

Durée

La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022. Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513.870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250.319 titres pour un montant global de 4.983.954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive.

270

2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 35 €, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
• animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
• mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et
• poursuite du contrat de liquidité.

Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023. Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues. Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023.

3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de 271 rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.# Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
• animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
• mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023.

Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de la Société. (cf 2.1.5)

Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions.

Augmentation de capital suite à l’acquisition définitive d’Actions Gratuites attribuées en 2020

120.275 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 7 septembre 2020 principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions Bigben ont finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions). Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves.

Le Conseil d’administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 avait attribué 1.068.983 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli leur condition de performance, la quantité de 1.045.283 Actions Gratuites 2020 définitivement acquises en 2021 par 455 bénéficiaires.

Attribution d’Actions Gratuites 2021

Actions gratuites Bigben

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites Bigben 272 essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées, soit 72.360 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution.

Actions gratuites Nacon

Le Conseil d’administration de Nacon a, lors de ses séances du 31 mai 2021, 8 septembre 2021 et 29 novembre 2021 attribué 1.045.252 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés des studios nouvellement acquis ainsi qu’aux membres du personnel salariés. L’acquisition définitive des actions au bout d’un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu’à une condition de performance. Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.045.252 actions Nacon attribuées, soit 1.045.252 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution.

L’actionnariat de la Société au 31 mars 2022 se répartit comme suit :

Actionnaires	Catégorie	PDG	Alain FALC (2)	Nord Sumatra (Bolloré)	Investisseur Institutionnel	Public	Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)	Total
Capital et droits de vote au 31 mars 2022	% du capital	13,45%	2,45%	23,12%	58,86%	0,0%	2,37%	100,0%
	% des droits de vote (1)	20,59%	18,02%	0,0%	-	-	0,08%	100,0%

(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
(3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts.

2.2.4 Autres évènements

Crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus)

La société Bigben interactive SA a de nouveau été impacté par cette crise sanitaire mondiale :

• Perturbation de ses chaînes logistiques, notamment Asie/USA, depuis le début d’exercice
• Fermeture des magasins lors du 3ème confinement imposé au printemps 2021 par les principaux pays européens puis baisse de fréquentation liée aux contraintes sanitaires lors de l’été 2021 (application du « passe sanitaire »)

Mesure de protection des salariés et tiers

La société a mené un plan de déconfinement strict dès la sortie des divers confinements afin de préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire.

D’un point de vue économique, c’est le chiffre d’affaires qui a été le plus lourdement affecté en 2021/22 par les conséquences exceptionnelles de la crise du Covid-19 mais de manière contrastée entre ses deux secteurs d’activité :

Nacon – Gaming

• La perturbation des chaînes logistiques liées à la crise sanitaire mondiale a entraîné des retards de livraison qui ont eu un impact sur les ventes de l’exercice 2021/22 ;
• Afin de palier au risque de pénurie de composants, Nacon a anticipé ses commandes afin d’éviter les ruptures de stock et de sécuriser le chiffre d’affaires accessoires. Cela s’est traduit par une hausse des stocks sur l’exercice ;
• Le Groupe a également été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (PS5) auxquels certains de ses accessoires Gaming sont destinés ;

L’activité a ainsi vu son chiffre d’affaires baisser de 12,3% à 155,9 M€.

Bigben - AudioVidéo/Telco

• Une contraction de la consommation de produits Audio/Telco a été visible jusqu’à la fin de l’été 2021
• Toujours dans un contexte de lenteur du déploiement de la 5G, les ventes des nouveaux canaux de distribution récemment référencés, les nouvelles gammes d’accessoires Mobile Force® Justgreen®, le succès des ventes d’équipement de charge (bénéficiant du fait que les récents smartphones premium soient livrés sans chargeur et sans kits piétons) et la contribution positive des nouveaux accessoires Télévision de Metronic au 2nd semestre 2021/22 ont néanmoins permis de dynamiser la distribution des produits physiques et ainsi de faire progresser le chiffre d’affaires AudioVidéo/Telco sur l’exercice 2021/22 à 119,8 M€, soit +4,2% par rapport à l’exercice précédent.

Le chiffre d’affaires global de Bigben s’est ainsi réduit de 5,8% et la rentabilité globale du Groupe est également en baisse du fait de la baisse d’activité de Nacon Gaming.

Aucune tension de trésorerie n’a été rencontrée :

• le pôle Gaming disposait de liquidités importantes pour son développement du fait de la récente introduction en bourse de Nacon en mars 2020 qui lui avait permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d’introduction) tandis que les entités Audio/Telco bénéficiaient du placement de 87,3 millions d'euros d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON réalisé en février 2021 (84,6 M€ levés après déduction des frais d’émission de 2,7 M€).

Impacts de la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine n’a eu que peu de répercussions sur le Groupe Bigben : le Groupe n’a en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1% du chiffre d’affaires de Nacon se fait avec la Russie. En revanche, la perturbation des chaînes logistiques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19 s’est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, générant ainsi des délais et coûts supplémentaires. Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants en 2021 et 2022.En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (consoles de jeux Sony et Microsoft, décalage des sorties de smartphones premium) auxquels certains de ses accessoires sont destinés. Il n’a pu vendre ainsi en fin d’exercice la totalité des produits en stock qu’il comptait vendre.

 Evolution de l’endettement

Prêt garantis par l’Etat français (PGE)

La société Bigben interactive SA avait obtenu au cours de l’exercice 2020/21 deux Prêts garantis par l’Etat français (PGE) de 2,5M€ chacun auprès de deux établissements bancaires. Ces prêts étaient remboursables sous un an avec possibilité pour la société de demander le rééchelonnement des sommes dues sur une période de cinq ans. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait permis à la société Bigben interactive SA de lever le 19 février 2021 87,3 M€, un de ces deux PGEs avait été remboursé par anticipation en mars 2021 ; l’autre PGE d’un montant de 2,5 M€ a été remboursé en juin 2021. La société Bigben interactive SA a également remboursé conformément à ses plans d’amortissements ses échéances de crédit baux.

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Prêts contractés par Nacon

Au cours de l’exercice 2021/22, la société NACON a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme et a remboursé conformément à ses plans d’amortissements bancaires ses échéances de moyen termes.

• Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON

Dans le cadre d’une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s’était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d’agent payeur et d’agent centralisateur), la masse des porteurs d’Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s’est s’engagée à conserver sur le compte- titres nanti, jusqu’à entier remboursement de l’ensemble des Obligations, un nombre d’Actions au moins égal à 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu’en cas d’exercice par la Société de son option de remise pour partie d’Actions et/ou d’un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d’Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d’Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l’agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l’agent de calcul. Le nombre d’Actions Nanties fera l’objet d’ajustement réguliers jusqu’à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d’Obligations existantes, de l’exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d’exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d’ajustements du prix d’échange conformément aux Modalités des Obligations. Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités.

• Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS

En date du 22 octobre 2021, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées

• Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON

Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenues. Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98823 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021 75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791. Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, à l’occasion d’une assemblée générale en date du 28 janvier 23 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).

275

2022 (l’« Assemblée Générale »), de se prononcer sur (i) une modification de l’Article 48 (Affectation et Répartition du bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de ce type de distribution en nature d’éléments d’actif par la Société et (ii) une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite d’un plafond global de 30.000.000 € (la « Distribution en Nature »). L’Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues. Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s’est élevé à 19.844.608,30 euros :

A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital social et 66,85% des droits de vote. (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 4 février 2022). Cette distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon a été détachée le 2 février 2022 et mise en paiement le 4 février 2022.

2.2.5 Evènements post clôture du 31 mars 2022

 Poursuite de la crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus)

Le Groupe entend poursuivre la politique mise en place pour se prémunir des effets de la crise sanitaire. Le carnet de commandes du Groupe permet d’envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir. Les créances clients du 31 mars 2022 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus. Le Groupe n’anticipe pas de difficultés de trésorerie : le pôle Gaming dispose toujours de liquidités importantes pour son développement du fait de l’introduction en bourse de NACON en mars 2020 qui lui avait permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d’introduction) tandis que les entités Audio/Telco financeront leur propre besoin en fonds de roulement sur l’exercice 2022/23 grâce aux 84,6 M€ levés (après déduction des frais d’émission de 2,7 M€) lors de l’émission d’obligations échangeables en actions Nacon en février 2021. Ainsi, le groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 202 2/23.

 Evolution de l’endettement

Néant.

 Evolution de périmètre

 Acquisition de l’intégralité du Daedalic Entertainment Inc.

Le 1er avril 2022, Nacon a acquis 100 % du capital de Daedalic Entertainment, éditeur de jeux vidéo et studio de développement de premier plan pour 53 M€. Cette acquisition permettra à Nacon d’acquérir plusieurs propriétés intellectuelles clés et de bénéficier de la remarquable expertise de Daedalic Entertainment. Cette opération représente à ce jour, la plus grande opération de croissance externe réalisée par Nacon et s’inscrit dans sa stratégie de développement dans l’industrie du jeu vidéo. Fondée en 2007 et basée à Hambourg, Daedalic Entertainment a développé et publié plus de 90 jeux et est l’une des plus grandes et des plus anciennes entreprises indépendantes de jeux vidéo en Allemagne, avec une équipe talentueuse de 87 personnes, primée et éditeur indépendant de renommée mondiale. Carten Fichtelmann, Fondateur et PDG, et Stephan Harms, COO, continueront de diriger la société avec une grande

276

autonomie.

 Projet d’Apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA à Bigben Logistics SAS

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive (la « Société »), réuni le 11 mai 2022, a autorisé la conclusion d’un projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce, avec la société Bigben Logistics (filiale dont la Société détient 100% du capital et des droits de vote), prévoyant que la Société apporte à Bigben Logistics l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité logistique (l’« Apport »). Le projet de traité d’apport a été signé le 11 mai 2022.# L’Apport
L’Apport s’inscrit dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive, avec pour objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de la société dédiées au pôle logistique. La Société souhaite, par le biais de l’Apport, concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers. La Société a obtenu, le 10 mai 2022, de la part de sa Commission santé, sécurité et conditions de travail et de son Comité social et économique des avis favorables à la réalisation de l’opération d’Apport. La procédure de l’Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par l’article L. 236-22 du Code de commerce. En conséquence il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération d’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération sauf demande des associés minoritaires de la Société formée par au moins 5 % d’entre eux dans le délai de 20 jours de la publication (site internet de la Société) du projet de traité d’apport. L’Apport ne donnera pas lieu à l’intervention d’un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration. Le projet de traité d’apport partiel d’activité a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole au nom de Bigben Interactive et de Bigben Logistics le 12 mai 2022.Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 228-65 I et L. 236-18, la Société a convoqué la masse des porteurs d’obligations échangeables en actions Nacon émises par la Société le 19 février 2021 afin qu’elle se prononce sur le projet d’Apport. Il est prévu que l'Apport soit réalisé au plus tard le 30 juillet 2022 et prenne effet sur le plan juridique, comptable et fiscal au 1er avril 2022.

Annulation d’actions auto-détenues

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 30 mai 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de Bigben Interactive. L’ensemble des 680.751 actions annulées ont été rachetées sur le marché d’Euronext à Paris, conformément au mandat d’acquisitions de titres confié par la Société à CIC Market Solutions, dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre sur décision du Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 17ème résolution et tel qu’annoncé par la Société le 6 janvier 2022. Immédiatement après l’annulation de ces actions, le nombre d’actions composant le capital social de Bigben Interactive s’élève à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions auxquelles sont attachés 21.465.092 droits de vote bruts24. 24 Il est précisé que le nombre de droits de votes bruts est calculé sur la base de l’information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 mai 2022.

2.3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.3.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et applicables à l’exercice clos au 31 mars 2022 avec, en comparatif, l’exercice clos au 31 mars 2021 issu des comptes consolidés et établi selon le même référentiel. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne. De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur et applicables aux exercices couverts par les comptes combinés, sont détaillées ci-dessous.

Normes et interprétations nouvellement applicables à l’exercice clos le 31 mars 2022

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
Modifications d’IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire d’IFRS 9	01/01/2021
Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d’intérêt de référence ; Phase 2	01/01/2021
IFRIC IAS19 : Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté	01/01/2021

L’application de ces normes n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes du groupe.

Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2022

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
Modifications d’IFRS 3 – Références au cadre conceptuel	01/01/2022 *
Modifications d’IFRS 13 – Coûts d’exécution d’un contrat (hors dispositions transitoires en l’absence d’adoption européenne).	01/01/2022 *
Améliorations annuelles – 2018-2020 (uniquement pour les amendements relatifs à IFRS 9 et IFRS 16)	01/01/2022 *
Modifications d’IFRS 16 – Aménagement de loyers au-delà du 30 juin 2021	01/01/2022 *

* sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne

Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d’application obligatoire pour les exercices 2022-2023 ou 2023-2024. Le groupe n’attend pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur adoption.

Utilisation de l’indicateur alternatif de performance « EBITDA »

L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) se définit comme le résultat d’exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s’agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Cet EBITDA basé sur le résultat d’exploitation courant n’intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites et stock-options ni les autres éléments opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du résultat d’exploitation courant. Le Groupe considère l’EBITDA, comme un indicateur alternatif de performance. L’EBITDA est en effet l’un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d’exploitation, de prendre des décisions d’investissements et de répartition des ressources voire d’évaluer la performance des membres de sa direction. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu’il leur fournit une mesure de ses résultats d’exploitation qui exclut des éléments n’affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. Ainsi, l’EBITDA mesure la capacité d’une organisation à dégager une marge sur la vente de produits ou de services sur une période donnée sans tenir compte des pratiques d’amortissement qui peuvent varier selon les pays et les secteurs d’activité. L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l’EBITDA utilisées par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d’autres mesures avec un nom similaire utilisées par d’autres groupes.

Utilisation de l’indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d’affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail, accessoires Gaming et Mobile, produits Audio). Se référer également à la Note 18 – « Achats consommés ».

Utilisation de l’indicateur « Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle »

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant amortissement du poste « Relation Clientèle » qui correspond à la relation clientèle reconnue lors de l’affectation du prix d’acquisition des filiales. Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard.

	mar. 2022	mar. 2021
Résultat opérationnel courant	20 985	36 210
Amortissement Relation Clientèle	1 134	1 115
Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle	22 118	37 325
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires	8,0%	12,7%

Au 31 mars 2022, l’amortissement correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l’acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est depuis amortie en linéaire sur 20 ans. Le Groupe considère le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle comme un indicateur de performance non IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu’il leur fournit une mesure de son résultat opérationnel courant issu des activités commerciales courantes du Groupe, plus directement corrélé à la génération de flux de trésorerie permettant aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

2.3.2 Base de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire.# Recours à des estimations
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les comptes présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, sur les exercices couverts par les comptes consolidés aux 31 mars 2021 et 2022, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :
- la valeur recouvrable des goodwills afin d’identifier d’éventuelles perte de valeur (Note 1)
- les actifs d’impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (Note 6)
- les provisions (Note 14)
- les durées d’utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous)

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l’application d’IAS 38, les durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l’allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d’amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2020 par BIGBEN INTERACTIVE par le biais de sa filiale Nacon S.A. consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans.

Bases d’évaluation

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction.

Comparabilité des comptes

Les méthodes comptables exposées ci-dessus ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Principes de consolidation

Les principes de consolidation ci-dessous sont les principes « génériques » de consolidation qui ont été appliqués par BIGBEN INTERACTIVE :

Critères de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE sont consolidées dès la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe BIGBEN INTERACTIVE, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels clos au 31 mars 2022, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

Perte de contrôle

Lors d’une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l’ancienne filiale, celle- ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d’influence conservé.

Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes doivent être prises.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme :
- la juste valeur de la contrepartie transférée ;
- plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ;
- plus si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ;
- moins le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise. Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n’entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n’est pratiqué sur le goodwill et aucun profit ni aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par BIGBEN INTERACTIVE. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’elle a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’elle exerce sur cette entité. Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles BIGBEN INTERACTIVE exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d’une entité. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe sont présentées après le résultat opérationnel courant et les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont la nature opérationnelle n’est pas dans le prolongement de l’activité du groupe sont présentées après le résultat avant impôt.

Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l’ensemble combiné.

Conversion en euro des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation du Groupe est l’euro. Les filiales étrangères du groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions.

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen du trimestriel au cours duquel ont lieu les transactions. Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, dans une composante séparée dans les capitaux propres.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers.

Principes comptables

Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin d’améliorer la lecture des comptes.

Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers

Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :
- risque de crédit,
- risque de liquidité,
- risque de marché,

La description de ces risques financiers, la politique, les procédures de mesures et de gestion de ces risques ainsi que les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent directement dans les notes des postes concernés du bilan (Note 8) ou du compte de résultat (Notes 35,36 et 37).

Informations sectorielles

Activités

BIGBEN INTERACTIVE, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d’accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés :

Etant donné l‘organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu’un Résultat Opérationnel Courant pour le Groupe NACON.# LES JEUX DÉVELOPPÉS PAR LES STUDIOS DU GROUPE NACON

Les jeux développés par les studios du Groupe Nacon sont ou seront commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON. La société Nacon SA a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « gaming ». La filiale Nacon HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du Groupe Nacon.

De la même manière, les activités Audio, Vidéo et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles. Bigben Interactive a acquis la société Metronic le 15 octobre 2021. Cette société conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Cette opération offre à l’ancien Pôle Audio/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies :

• Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution
• Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben (marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...)
• Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées
• Ventes e-commerce.
• Synergies logistiques (mutualisation future des achats et approvisionnements)

Avec la montée en puissance des objets connectés et de l’omniprésence de nos smartphones dans nos vies, les marchés de l’Audio et de la Vidéo sont en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l’Audio, sa filiale Bigben Connected en charge du Telco et sa filiale Metronic en charge du Vidéo disposent d’un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS.

Les produits développés par le Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo/Telco de Bigben. Le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les filiales de distribution AudioVidéo/Telco du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits AudioVidéo/Telco. La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement des produits Audio et Telco auprès de partenaires fabricants et devrait à l’avenir bientôt également pourvoir à l’approvisionnement des produits Metronic en provenance d’Asie. Ainsi, chaque filiale du Groupe Bigben a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo/Telco.

Au regard de ces informations et dans une logique d’intégration des marchés, il a été décidé d’intégrer au cours de l’exercice 2021/22 l’activité Vidéo de Metronic dans l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) économique existante qui devient ainsi l’UGT AudioVidéo/Telco et dispose de flux économiques indépendants. Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.

Les deux secteurs d’activité du Groupe BIGBEN INTERACTIVE retenus sont le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

• Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon.
• Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour smartphones et tablettes sous marque Force®, Just Green® (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben® , Lumin’Us®, AromaSound® ou Thomson (activité Audio) et de produits Vidéo (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes…) sous marque Metronic® ou Moov® (activité Vidéo) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.

L’information présentée ci-dessous est celle qui est désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.

DÉTAIL DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ

La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d’activité.

	31-mars-22 en milliers d'euros	31-mars-21 en milliers d'euros
Gaming	151 384	172 281
Mobile	92 530	89 471
AudioVidéo	31 797	31 082
Groupe Total Chiffre d'Affaires	275 711	292 833
Bigben - AudioVidéo/Telco	155 912	114 999
Nacon - Gaming	91 375	177 834
Total Chiffre d'Affaires	247 287	292 833
Bigben - Audio/Telco	122 720	87 940
Nacon - Gaming	172 158	172 158
Total Chiffre d'Affaires	294 878	260 098

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non-Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d’affaires non Audio-Mobile-Accessoires TV pour le secteur « AudioVidéo / Telco ».

DÉTAIL DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉS

Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de quatre métiers :

• Le Mobile couvre l’ensemble des accessoires pour smartphones
• L’Audio cible des produits grand-public, l’accent étant aujourd’hui mis sur le développement de modèles originaux comme pour les accessoires Mobile
• Les accessoires TV couvrent l’ensemble des produits pour télévision
• Le Gaming couvre à la fois
  • Les accessoires pour consoles ;
  • Le développement et l’Edition de jeux édités sous forme physique (en boites) et de jeux en téléchargement ;

	Cumul 12 mois mar. 2022 en milliers d'euros	Cumul 12 mois mar. 2021 en milliers d'euros	Contribution mar. 2022	Contribution mar. 2021
Chiffre d’Affaires	275 711	292 833	100%	100%
dont Gaming	151 384	172 281	55%	59%
dont Mobile	92 530	89 471	34%	31%
dont AudioVidéo	31 797	31 082	12%	10,6%

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	Cumul 12 mois mar. 2022 en milliers d'euros	Cumul 12 mois mar. 2021 en milliers d'euros	Contribution mar. 2022	Contribution mar. 2021
Chiffre d'Affaires	275 711	292 833	100,0%	100,0%
dont France	126 403	133 557	45,6%	45,8%
dont Europe	83 124	91 419	30,1%	31,2%
Reste du monde	66 184	67 858	24,0%	23,2%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ

(en k€)	mar. 2022	mar. 2022	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2021	mar. 2021
	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - AudioVidéo/Telco	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Telco
Chiffre d'affaires	275 711	155 912	119 799	292 833	114 999	177 834
Achats consommés	(166 475)	(78 077)	(88 399)	(171 001)	(86 659)	(121 833)
Marge brute	109 236	77 835	31 401	121 833	28 340	93 493
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires	39,6%	49,9%	26,2%	41,6%	24,6%	52,6%
Autres produits opérationnels	1 462	1 512	(49)	1 512	(550)	1 512
Autres achats et charges externes	(28 532)	(18 803)	(9 728)	(25 363)	(18 047)	(7 315)
Impôts et Taxes	(1 451)	(1 925)	15	(1 386)	(901)	(1 093)
Charges de Personnel	(28 496)	(28 532)	(14 530)	(26 848)	(25 363)	(11 894)
Autres charges opérationnelles	(1 925)	(1 451)	(1 093)	(1 603)	(1 035)	(567)
Résultats sur cessions d'actifs non courants	9	17	95	104	95	17
EBITDA (2)	50 310	44 629	5 681	67 601	60 302	7 299
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires	18,2%	28,6%	4,7%	23,1%	33,9%	6,3%
Amortissements des immobilisations	(29 325)	(25 626)	(3 699)	(31 391)	(27 771)	(3 619)
Résultat opérationnel courant	20 985	19 003	1 982	36 210	32 531	3 680
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires	7,6%	12,2%	1,7%	12,4%	18,3%	3,2%
Plans d’actions gratuites et stock-options	(6 159)	(4 862)	(1 296)	(6 371)	(5 057)	(1 314)
Autres éléments opérationnels non récurrents	(1 492)	(794)	(697)	0	0	0
Quote-part de résultat des sociétés MEE	0	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel	13 335	13 347	(12)	29 840	27 474	2 366
Produits financiers	8 125	2 197	5 929	3 448	2 108	1 340
Charges financières	(6 033)	(2 145)	(3 889)	(52)	(2 040)	(2 028)
Résultat financier	2 092	52	2 040	3 396	68	(688)
Résultat avant impôt	15 427	13 400	2 028	33 236	27 542	1 678
Impôts sur les bénéfices	(5 140)	(3 425)	(1 715)	(7 269)	(5 075)	(2 194)
Résultat net de la période	10 286	9 975	313	25 967	22 467	(516)

Résultat opérationnel courant avant amortissement de la Relation Clientèle :

(en k€)	mar. 2022	mar. 2022	mar. 2022	mar. 2021	mar. 2021	mar. 2021
	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - AudioVidéo/Telco	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Telco
Résultat opérationnel courant	20 985	19 003	1 982	36 210	32 531	3 680
Amortissement Relation Clientèle	1 134	0	1 134	1 115	0	1 115
Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle	22 118	19 003	3 115	37 325	32 531	4 795
## 2.4.1 Notes complémentaires au bilan

Note 1 – Goodwill

Total Bigben - AudioVidéo/Telco en milliers d'euros		Total Nacon - Gaming		TOTAL
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2021	34 831	Regroupement d'entreprises	63 821	1 772
	63 821		1 772	0
	1 772		0	65 980
	0		68 403	1 772
	65 980		1 772	0
	68 403		0	4 582
	1 772		4 582	0
	0		0
Ecart de conversion	0		0	0
Perte de valeur	0		0	0
Activités abandonnées	39 412		0	0
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2022	96 742		136 155

Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », et IAS36 « dépréciation d’actif ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par UGT ou groupe d’UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées ci-dessous. Les goodwill sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l’objet de reprise.

Description des transactions de l’exercice 2021/2022 : Le groupe a réalisé la transaction suivante au cours de l’exercice 2021/2022 :

• Audio Telco - le 15 octobre 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Métronic SAS.
• Nacon
  • le 1er avril 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Passtech Games SAS
  • le 3 mai 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Big Ant Holding Pty Ltd
  • le 30 juillet 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Crea-ture Studios Inc
  • le 29 septembre 2021, acquisition du solde des titres et des droits de vote de la société Lunar Great Wall Studios Srl
  • le 7 octobre 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Ishtar Games SAS
  • le 7 février 2022, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Midgar Studios SAS.

Les contributions de ces acquisitions aux chiffre d’affaires et résultat net totaux de l’exercice 21/22 sont les suivantes :

Contribution des entités acquises en milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Resultat net
Entités acquises	15 963	275
TOTAL Groupe	750 275	711 10 286

Audio Telco - Métronic SAS

Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Métronic SAS, leader européen du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l’acquisition selon des critères de rentabilité prédéfinis. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant global de 4,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Bigben en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de rentabilité historiques, en prenant l’hypothèse que les ventes des prochains exercices suivront la même tendance. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Bigben pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	846
Immobilisations corporelles	5 044
Immobilisations financières	107
Stocks et en-cours	9 324
Créances	7 951
Disponibilités et divers	316
Provisions pour risques	-131
Dettes financières	-1 108
Impôts différés passifs	-1 322
Dettes diverses	-9 609
Total des actifs nets identifiables acquis	11 418
Goodwill	4 582
Juste valeur de la contrepartie transférée	16 000

Les immobilisations incorporelles comprennent une relation clientèle.

Nacon - Passtech Games SAS

Nacon a acquis le 1er avril 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d’action rogue-like. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l’acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 2,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l’hypothèse que le prochain jeu développé connaitra le même succès. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	54
Immobilisations corporelles	13
Immobilisations financières	5
Impôts différés actifs	23
Créances d'exploitation	281
Disponibilités	107
Charges constatées d'avance	7
Provisions pour risques	-3
Dettes financières	-54
Dettes d'exploitation	-132
Total des actifs nets identifiables acquis	300
Goodwill	2 700
Juste valeur de la contrepartie transférée	3 000

Nacon - Big Ant Holding Pty Ltd

Nacon a acquis le 3 mai 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL). Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu’à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 14,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	1 897
Immobilisations corporelles	79
Immobilisations financières	48
Créances d'exploitation	423
Disponibilités	4 571
Dettes financières	-903
Impôt différé passif	-293
Dettes d'exploitation	-2 210
Total des actifs nets identifiables acquis	3 612
Goodwill	28 707
Juste valeur de la contrepartie transférée	32 319

Crea-ture Studios Inc

Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d’un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement.# Acquisitions

2.3.1. Ishtar Games SAS

Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères qualitatifs et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,15 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	863
Immobilisations corporelles	15
Immobilisations financières	8
Impôts différés actifs	7
Créances d'exploitation	287
Disponibilités	259
Charges constatées d'avance	21
Provisions pour risques	-6
Dettes financières	-608
Dettes d'exploitation	-268
Produits constatés d'avance	-209
Total des actifs nets identifiables acquis	369
Goodwill	10 631
Juste valeur de la contrepartie transférée	11 000

2.3.2. Midgar Studios SAS

Nacon a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série “Edge” développée par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 10,0M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Autres Immobilisations incorporelles	699
Immobilisations corporelles	11
Immobilisations financières	6
Impôts différés actifs	90
Créances d'exploitation	360
Disponibilités	96
Charges constatées d'avance	9
Provisions pour risques	-9
Dettes financières	-381
Impôts différés passifs	-215
Dettes d'exploitation	644
Total des actifs nets identifiables acquis	11 856
Goodwill	12 500
Juste valeur de la contrepartie transférée	24 356

2.3.3. Lunar Great Wall Studios Srl (RaceWard Studio)

Après avoir pris une participation de 43.15 % du capital de Lunar Great Wall Studios mieux connu sous son label commercial « RaceWard Studio » le 27 juillet 2019, Nacon avait fait l’acquisition, le 19 octobre 2020, de 10 % supplémentaires auprès de Marco Ponte, dirigeant fondateur du studio. Le 29 septembre 2021, Nacon a conclu un nouvel accord avec les associés du studio de jeux-vidéo et a acquis le solde du capital, portant ainsi sa participation à 100 % du capital social de ce studio. Conformément à la norme IFRS 3, cette acquisition complémentaire de titres d’entreprise déjà intégrée globalement a été considérée comme une transaction entre la part du groupe dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires et n’a pas entraîné de comptabilisation de goodwill complémentaire. Les intérêts minoritaires acquis ont ainsi été reclassés dans les Capitaux propres – Part du groupe et l’élimination du prix d’acquisition des titres a été imputé sur les Capitaux propres – Part du groupe. L’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres acquise a donc été comptabilisé dans les capitaux propres et les valeurs comptables consolidées des actifs et passifs de la filiale concernée, y compris le goodwill, n’ont pas été modifiées.

2.3.4. Transactions ayant eu lieu sur l’exercice 2020/2021 et éventuelles incidences sur la période en cours le 19 octobre 2020, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Neopica Srl.

Neopica Srl

Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Neopica Srl. Des compléments de prix basés sur la qualité et le potentiel commercial des 2 prochains développements de jeux pourront être versés aux cédants dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l’atteinte d’un niveau de qualité et d’un nombre d’exemplaires des futurs jeux vendu. Neopica Srl a été consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Au vu de l’aspect non significatif pour le Groupe Nacon de l’acquisition de Neopica, aucune information financière pro forma détaillée n’était requise. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 0,6 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques de Neopica connues en date d’acquisition et de la note Metacritic obtenue pour ses derniers jeux Overpass et Hunting Simulator 2, respectivement sortis en février 2020 et juin 2020, en prenant l’hypothèse que les prochains jeux développés connaitront a minima les mêmes succès. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels avait donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.

Affectation du prix d’acquisition de Neopica Srl

Conformément aux règles de la norme IFRS 3, un goodwill de 2,1 M€ avait ainsi été comptabilisé en « Actif incorporel » dans le Bilan du 31 mars 2021. Au 31 mars 2022 la détermination de ce goodwill est définitive, sans modification par rapport à l’allocation provisoire du 31 mars 2021.

	En milliers d'euros
Immobilisations corporelles	20
Impôts différés actifs	91
Créances	73
Disponibilités et divers	441
Charges constatées d'avance	4
Dettes diverses	-106
Total des actifs nets identifiables acquis	523
Goodwill	2 077
Juste valeur de la contrepartie transférée	2 600

Rapprochement des décaissements relatifs aux acquisitions avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 :

	mar. 2022
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise	19 981

Test de valeur des Goodwill

Le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses deux UGTs sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Au 31 mars 2022, aucune dépréciation n’a été comptabilisée.

Test de dépréciation sur l’UGT « Nacon-Gaming »

• Hypothèses :
  • WACC: 11,76%
  • Taux de croissance à l'infini: 2,0%

Le WACC et le taux de croissance à l’infini tiennent compte du dynamisme du secteur d’activité Gaming dans lequel opère le Groupe NACON.

292

• Test de sensibilité :

	Valeur comptable de l'UGT*
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de réduction de l’EBITDA sur l’année N+3 : EBITDA	-34.00%
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires sur l’année N+3 : % EBITDA	-14.2 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à l’infini : % taux de croissance à l'infini	-14.0 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation (WACC) : WACC	+8.0 pts

* la valeur comptable de l’UGT correspond à l’actif net économique incluant un niveau de BFR normatif

283 418 k€

Test de dépréciation sur l’UGT « Bigben-Audio/Telco »

• Hypothèses :
  • WACC: 8,71%
  • Taux de croissance à l'infini: 2,0%

Le WACC et le taux de croissance à l’infini tiennent compte des caractéristiques du secteur d’activité Audio-Vidéo/Telco dans lequel opère l’UGT Bigben Audio-Vidéo/Telco (évolutions technologiques).

• Test de sensibilité :

	Valeur comptable de l'UGT
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de réduction de l’EBITDA sur l’année N+3 : EBITDA	-9.0%
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires sur l’année N+3 : % EBITDA	-0.9 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à l’infini : % taux de croissance à l'infini	-1.2 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation (WACC) : WACC	+2.7 pts

119 339 k€

293

 Principe Comptable - Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d’actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d’utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l’objet de tests dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (goodwill et marques). Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres Groupes d’actifs. Le Groupe Bigben reconnaît deux UGTs qui correspondent à ses deux secteurs d’activité opérationnels : « Bigben - Audio / Telco » et « Nacon - Gaming ».

Pour l’UGT « Bigben - Audio / Telco »

Etant donné l’organisation très intégrée de l’activité « Audio/Telco », un grand nombre de coûts relatifs au « Telco » et à « l’Audio » sont mutualisés. Les clients « Audio » et « Telco » peuvent être communs. Les produits Audio et Telco sont en partie développés et approvisionnés indifféremment par Bigben HK Ltd. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par métier. Les produits développés par les entités BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l’UGT. Par conséquent, il n’a été identifié qu’une seule UGT au sein de ce secteur opérationnel: le goodwill issu de l’acquisition de Modelabs a été affecté à cette UGT.

Pour l’UGT « Nacon - Gaming »

Etant donné l’organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » peuvent être communs. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par métier. Les jeux développés par les studios acquis Kylotonn, Cyanide et EKO sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l’UGT. Par conséquent, il n’a été identifié qu’une seule UGT au sein du secteur opérationnel unique du groupe Nacon : les goodwill issus des acquisitions de studios et des autres entités du groupe Nacon ont été affectés à cette unique UGT.

La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés. Le taux d’actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe BIGBEN INTERACTIVE. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 3 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l’année N+1, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale. Les cash flows des années suivantes (N+2 et N+3) sont estimés par application d’un taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d’un taux de croissance à l’infini. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l’UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l’unité.

 Note 2 - Autres immobilisations incorporelles

en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
Valeur brute
Amortissements	273 796	204 830
Dépréciation	(120 098)	(91 361)
Valeur nette	153 698	113 090
Valeurs brutes
mar. 2020
TOTAL	3 478	276 12
0004	2 725	300 117
110 0	1 145	161 292
57 910	3
Acquisition	773 7	943 48
48 2	300 136
Variation de périmètre	(12 562)	(12 562)
Mise en place IFRS16	(1 822)	(1 822)
Cessions	0	0
Ecarts Change
mar. 2021	3 766	1 269
444 10	777 2	13 374
4 965	1 367	22 300
153 030	57 964	3 624
300 1 281	71 204	831 64
568 6 332	0
Acquisition	3 296
Variation de périmètre	14 385	371 127
Transferts	127
Cessions	(81)	(1 854)
(1 935)	0
Ecarts Change
mar. 2022	5 399	10 794
386 17	852 22	671 596
1 480	273 796

	Amortissements
mar. 2020	(3 052)
TOTAL	(261) (261)
0	(2 350)
(9 570) (58 980)	0
0 (843)	(75 056)
Dotations	(200) (12)
(2 453) (1 115)	(26 515)
(121) (30 404)	(12)
Variation de périmètre	12 562
Mise en place IFRS16	12 562
Cessions	1 170
0	1 170
Ecarts Change
mar. 2021	(3 264)
(422) 0	(3 633)
(10 685) (72 934)	(24 145)
(403) (964)	(142)
(127) (91 740)	(28 387)
(1 317) 0
Dotations	(2 545)
(1 132)
Variation de périmètre	(402)
Transferts	(385)
Cessions	80
1 266 1 346	0
Ecarts Change
mar. 2022	(4 008)
1 391 (261)	10 533
(385) 2	(4 912)
12 940 (11 817)	10 854
(97 481) 117 136	0
596 (1 234)	246
(120 098)	153 698

Valeur nette

Le poste « Marques » est principalement constitué au 31 mars 2022 des marques du studio de développement TM Cyanide, de la marque RIG appartenant au Groupe NACON suite à l’acquisition sur l’exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l’acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l’exercice 31 mars 2020 et de l’acquisition. Le poste « Coûts de développement des jeux » représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d’impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement.

295

 Principe Comptable – Autres immobilisations incorporelles

Les Marques ne sont pas amorties. Elles ne font pas l’objet d’un test de dépréciation individuel mais sont regroupées avec l’ensemble des goodwills et actifs de l’UGT dans le cadre d’un test de dépréciation annuel. Les droits d’utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente. Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d’utilité de 3 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges. Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les activités de développement impliquent l’existence d’un plan ou d’un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés.# Note 3 - Immobilisations corporelles

en milliers d'euros

	mar.2022	mar.2021
Valeur brute	41 360	32 799
Amortissements	(23 585)	(19 999)
Dépréciation
Valeur nette	17 775	12 801

 Principe Comptable – Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Lorsque des composants d’une immobilisation corporelle ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes et amortis sur leur durée d’utilité propre. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle et d’une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Catégorie	Méthode d’amortissement
Constructions	Linéaire, entre 15 et 25 ans
Installations Photovoltaïques	Linéaire, entre 10 et 25 ans
Matériels et outillages	Linéaire, entre 5 et 8 ans
Agencements constructions	Linéaire, 10 ans
Agencement installations	Linéaire, entre 4 et 10 ans
Mobilier, matériel de bureau	Linéaire, entre 3 et 10 ans
Matériel de transport	Linéaire, entre 1 et 3 ans

Valeurs brutes

	TOTAL mar.2020	Acquisition	Variation de périmètre	Transferts	Cessions	Ecarts Change	TOTAL mar.2021	Acquisition	Variation de périmètre	Transferts	Cessions	Ecarts Change	TOTAL mar.2022
Constructions	1 430	1 151	1 764	1 993	(678)	(82)	5 016	86	5 239	0	(393)	(73)	4 819
Installations	1 430
Matériels et outillages	1 430
Agencements constructions	19 147	1 722	7 113	32 800		(23)	19 148	1 105	0	118		24	20 405
Agencement installations	4 910	635	(496)	1 722		635	6 947		(393)	0		345	6 900
Mobilier, matériel de bureau	77 786	770	(496)	7 113		259	83 391		0	0		8 358	91 749
Matériel de transport	5 790		(766)	105		0	5 129					0	5 129
TOTAL	110 493	3 278	7 635	44 733	(678)	504	128 631	1 191	5 636	118	(393)	9 057	137 351

Amortissements

	TOTAL mar.2020	Dotations	Variation de périmètre	Transferts	Reprises	Ecarts Change	TOTAL mar.2021	Dotations	Variation de périmètre	Transferts	Reprises	Ecarts Change	TOTAL mar.2022
Constructions	0	(916)	496	28	89	(73)	(407)	(261)	0	0	376	(73)	(202)
Installations	0	(253)	28	496	116	(101)	(140)	(946)			89	(101)	(904)
Matériels et outillages	0	(91)					(91)
Agencements constructions	(10 204)	(572)	496			(22)	(10 202)	(190)	0		0	(28)	(220)
Agencement installations	(4 359)	(1 740)	0			82	(6 017)	(1 942)	(393)		89	12	(8 264)
Mobilier, matériel de bureau	(4 320)	(91)				(4 622)	(8 933)	(5 489)	0		0	2 869	(12 610)
Matériel de transport	(18 884)	(2 008)	(332)			(756)	(21 980)	(1 369)				(756)	(23 105)
TOTAL	(37 767)	(3 651)	164	524	205	(5 519)	(37 370)	(8 000)	(393)	0	554	(1 637)	(44 915)

Valeur nette

	mar.2021	mar.2022
Constructions	4 609	4 617
Installations	1 290	356
Matériels et outillages	1 339	1 339
Agencements constructions	8 945	20 185
Agencement installations	930	(1 364)
Mobilier, matériel de bureau	74 458	79 139
Matériel de transport	(16 851)	(17 976)
TOTAL	91 269	95 395

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Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d’impôt afférents portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l’apparition d’indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l’objet d’une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée. Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Contrairement à la présomption de la norme IAS 38, le rythme des produits tirés de l’activité de l’édition de jeux constitue une base appropriée pour évaluer la consommation des avantages économiques des jeux puisque les produits tirés de l’exploitation commerciale des jeux et l’utilisation des immobilisations incorporelles sont très fortement corrélés. Les droits associés aux jeux n’ont plus de valeur quand leur exploitation commerciale est achevée. Les durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo et de l’allongement de la durée durant laquelle des bénéfices économiques vont être obtenus, les modalités d’amortissement évoluent donc d’exercice en exercice.

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Immobilisations financées par crédit bail :

en milliers d'euros

	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Terrains	1 385	(7 252)	1 385
Constructions	13 028	(3 173)	5 776
Matériels	3 223		7 211
TOTAL	17 636	(10 425)	14 372

Les ensembles immobiliers (terrains et construction) des sites de Lesquin et Lauwin-Planque ont été financés par crédit-bail. Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 K€, amortis pour une valeur de 7 252 K€, soit une valeur nette de 7 161 K€ au 31 mars 2022. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 K€ amorti pour 3 173 K€, soit une valeur nette de 50 K€ au 31 mars 2022. L’amortissement comptable de l’installation photovoltaïque a débuté le 1er octobre 2014.

Note 4 – Titres mis en équivalence

Suite à la dissolution de l’entité Bigben Interactive USA le 17 août 2020, plus aucune société n’est intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes du groupe.

Note 5 – Autres actifs financiers non courants

Valeurs nettes	TOTAL mar. 2020	Acquisition	Cessions	Ecarts Change	TOTAL mar. 2021	Acquisition	Variation de périmètre	Cessions	Ecarts Change	TOTAL mar. 2022
Actifs financiers non courants	1 446	37 126	(12)	677	2 147	171	(31)	25	(126)	2 167
Titres de placement	50 221	1 283	(6)	1 649	52 147	203	10	1	10	52 371
TOTAL	51 667	38 409	(18)	2 326	54 294	374	(21)	26	(116)	54 538

 Principe Comptable – Actifs financiers

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs courants » selon les cas. Les actifs financiers non dérivés comprennent :

• les actifs financiers non courants,
• les actifs financiers courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et
• la trésorerie

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Un actif financier est évalué au coût amorti si les conditions liées au modèle économique et aux caractéristiques des flux de trésorerie définies par IFRS 9 sont réunies et s'il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Il est initialement évalué à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement liés, à l’exception des créances client sans composante de financement significative initialement évaluées au prix de la transaction selon IFRS 15. Ces actifs financiers sont dépréciés pour tenir compte des pertes de crédit attendues. Pour les créances clients (se référer à la note 8) et les actifs sur contrats, les pertes de crédit sont évaluées sur la durée de vie totale de ces actifs, selon la méthode simplifiée d’IFRS 9, sur la base d’une matrice de provisionnement.

Note 6 - Actifs d’impôts différés

Total Groupe

en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
IDA sur déficits reportables	1 155	846
IDA sur différences temporaires	1 716	2 759
ACTIF D'IMPOT DIFFERE	2 871	3 604

Détails par entité

Variation de périmètre en milliers d'euros

Entité	01/04/2021 Activation	Utilisation	31/03/2022
Nacon SA	574	0	574
Cyanide SAS	629	(123)	507
Lunar Great Wall Studios Srl	156	(105)	51
Midgar SAS	0	(99)	(99)
Passtech SAS	0	(22)	(22)
Neopica Srl	60	0	60
Ishtar SAS	23	0	23
TOTAL DEFICIT REPORTABLE	1 442	(349)	1 114

Compte tenu des perspectives de résultat taxable à court et moyen terme des entités concernées, tous les déficits fiscaux (indéfiniment reportables) ont été activés. Les impôts différés actifs sur différences temporaires proviennent principalement des amortissements des coûts de développement des jeux. Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés actifs liés aux acquisitions des sociétés acquises sur l’exercice 2021/22.

 Principe Comptable – Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n‘affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu’ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.# Note 7 – Stocks

	mar. 2022	mar. 2021
Gaming	45 105	44 220
Mobile	107 463	88 704
AudioVidéo	18 138	18 138
Valeur brute	170 706	151 062
dont stocks physiques	101 992	84 986
dont stocks en transit	68 714	66 076
Valeur nette	158 467	147 345

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par BIGBEN INTERACTIVE. Les usines font l’objet d’audits de qualité préalablement à la mise en production. L’achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que le Groupe achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Principe Comptable – Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de chaque référence (accessoire ou jeux) est déterminé selon la méthode du Prix Moyen Pondéré (PMP). Conformément à IAS 2 – Stocks, ce coût prend en compte outre les frais de production, les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.

Pour les stocks de boites de jeux sortis jusqu’au 31 mars 2019, une quote-part d’amortissement des frais de développement de chaque jeu vidéo était également prise en compte à hauteur du poids que représentent les ventes physiques par rapport aux ventes totales. Pour les nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2019, étant donné le poids prépondérant des ventes digitales et le niveau limité de production de stocks physiques de ces jeux, aucune quote-part d’amortissement des frais de développement de ces nouveaux jeux n’a été intégrée aux stocks afférents.

Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente et de leur antériorité. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :

• Le stock SAV (Services Après-Vente) est déprécié à 100 %
• A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le prix de vente moyen (sur les douze derniers mois) avec le Prix Moyen Pondéré et le cas échéant une dépréciation est comptabilisée
• Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction au cas par cas à l’article en fonction des perspectives de ventes

En complément de ces approches, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l’antériorité du stock.

Note 8 – Créances clients en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
Clients et effets en portefeuille	67 705	73 684
Pertes de valeurs pour créances douteuses	(1 558)	(1 205)
TOTAL CREANCES CLIENTS	66 147	72 479

La hausse ou baisse temporaire des créances en fin d’exercice s’explique par le niveau de ventes qui ont eu lieu en fin d’exercice en fonction des sorties de produits. Le Groupe Bigben a recours à l’affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n’est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 31 mars 2022 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s’élèvent à 12,4 M€ (contre 10,8 M€ au 31 mars 2021). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d’intérêt ne sont pas transférés au factor.

Concentration clients :

Le client le plus important du groupe représente 6,9% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2022 (8.9% au 31 mars 2021).

Crédit client : en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
Créances clients non échues	54 386
Moins de 30 jours	82%	67%
30 à 60 jours	18%	11%
60 à 90 jours	6%	4%
90 à 120 jours	1%	1%
Plus de 120 jours	3%	1%
Créances clients échues	11 761
Clients douteux	7 847	1 314
Total clients et effets en portefeuille	66 147	72 479

La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Bigben est non significative. Les clients de Bigben sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d’opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

• les procédures d’autorisation d’ouverture d’un nouveau compte client qui permettent de s’assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
• le reporting mensuel client qui permet d’analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l’ancienneté de l’encours client.

Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne et les plateformes de distribution des jeux en version digitale dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les autres clients y compris l’intégralité des clients à l’export, font l’objet d’une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.

Principe Comptable – Créances clients

Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne comportent pas de composante de financement significative. Conformément à l’application de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2019, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Note 9 - Autres débiteurs en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
Etats et collectivités locales (hors IS)	10 196	5 737
Personnel	193	2 882
Avoirs Fournisseurs	3 935	5 000
à recevoir	183	304
Charges constatées d'avance	3 333	2 279
Acomptes et avances sur commandes	3 895	625
Comptes courants débiteurs	385	385
Débiteurs divers
TOTAL	23 015	15 933

(1)Contrôle fiscal Bigben Connected

La SAS Bigben Connected a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l’Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale. En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018.

Au cours de l’exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l’Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l’Administration fiscale en fin d’année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d’un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d’appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même montant à l’actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables. Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.

Rapprochement des variations des créances d’exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 :

	31/03/2022	31/03/2021
Variation bilancielle des créances d'exploitation	1 534	7 060
Variations liées aux entrées dans le périmètre	-10 150	216
Flux net de trésorerie - Créances d'exploitation	-8 616	7 276

Note 10 – Trésorerie nette en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
Concours bancaires	(3 212)	(2 637)
Valeurs mobilières de placement	600	125
Trésorerie et équivalents de trésorerie	847	600
Trésorerie nette	(1 765)	(1 912)

La Trésorerie au 31 mars 2022 est constituée essentiellement :

• de 63 M€ chez Nacon SA à hauteur de 27 M€ chez BIGBEN INTERACTIVE SA
• du produit de la levée de fonds suite en février 2021 à l’émission d’obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA.
  • 15 M€ sont placés sur un compte à terme à taux progressif sur 18 mois. Le terme de ce compte est le 19 août 2022.# Note 11 – Avantages au personnel

Provisions retraite

OCI - Ecarts actuariels et impact modif IAS19 * périmètre	Dotations	Dotations	Utilisations	Utilisations	Reprises
en milliers d'euros	01/04/2021				31/03/2022
Provisions pour retraite & assimilées	1 412		(202)	(141)	1 217
TOTAL	1 412	0	(343)	0	1 217

OCI - Ecarts actuariels périmètre	Variation de	Reprises
en milliers d'euros	01/04/2020	31/03/2021
Provisions pour retraite & assimilées	962	375
TOTAL	962	375

*L’impact de l’application de la modification de la norme IAS19 est de -94K€. Les engagements sociaux et assimilés qui font l’objet d’une provision ne concernent que les sociétés françaises. Seules les sociétés françaises du groupe ont en effet des régimes de retraite à prestations définies. Les hypothèses retenues pour l’évaluation de ces engagements dans ces sociétés françaises sont les suivantes :

Hypothèses retenues	mar. 2022	mar. 2021
Taux d'actualisation	1,77%	0,86%
Turnover	7% à 13%	7% à 8.3%
TF & TH 00.02
Table de mortalité
Taux d'évolution des salaires	Cadres 1 à 3%	Agents de maîtrise 303

Les rémunérations en actions et assimilé (AGA)

Se référer aux Notes 21 et 26

 Principe Comptable – Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :
- une hypothèse de date de la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français ;
- un taux d’actualisation financière ;
- un taux d’inflation ;
- des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique de capitaux propres « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.

Note 12 – Détail des passifs financiers par catégorie

Passifs financiers à long terme et à court terme

en milliers d'euros	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans	TOTAL
Total des passifs financiers au 31 mars 2022	30 988	145 812	79 455	256 255
Emprunts bancaires d'origine long terme		62 813	93 891	156 704
Emprunt obligataire échangeable en actions		79 455		79 455
Composante dérivée emprunt obligataire		3 044		3 044
Emprunts sur locations financement	501	985	3 212	4 708
Concours bancaires courants	27 735			27 735
Intérêts payés	(945)			(945)
Total des passifs financiers au 31 mars 2021	145 625	55 438	77 019	278 082
Emprunts bancaires d'origine long terme		36 300	77 019	113 319
Emprunt obligataire échangeable en actions		18 888		18 888
Composante dérivée emprunt obligataire		122 783		122 783
Emprunts sur locations financement	1 027	2 637	304	3 968
Concours bancaires courants	39 304			39 304
Intérêts payés	(250)			(250)

 Principe Comptable – Passifs financiers

Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en en « passifs courants » selon les cas. Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle elles sont générées. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les emprunts obligataires échangeables en actions Nacon contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante d’instrument dérivé, dans la mesure où l’option d’échange ne prévoit pas obligatoirement le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres. La composante Dette financière correspond au passif financier lié à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie, sans l’option d’échange. Le montant de cette composante correspond au montant nominal des obligations émises déduction faite de la juste valeur initiale de la composante Dérivés. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti. La composante Dérivés est dans cette situation un instrument évalué à la juste valeur par le compte de résultat. Les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes. La quote-part des frais allouée à la composante Dette financière est comptabilisée selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La quote-part de frais allouée à la composante Dérivés est comptabilisée immédiatement en charges financières au compte de résultat.

Emprunts bancaires

Nacon

Les emprunts souscrits par BIGBEN INTERACTIVE antérieurement au 1er octobre 2019 et relatifs au développement de l’activité Gaming avaient été transférés à NACON dans le cadre de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019. Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ avaient été contractés afin notamment de financer l’acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l’acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM. Pour certains de ces emprunts qui ont été transférés dans leur intégralité à la Société NACON lors de l’apport partiel d’actif, cette dernière s’est engagée à respecter des covenants financiers annuels ; pour un seul de ces emprunts, c’est le groupe Bigben qui s’est engagé à respecter un covenant financier annuel de ratio de levier. Au 31 mars 2022, les ratios financiers concernés (ratio de couverture des frais financiers et ratio de Levier net) sont respectés. (se référer à la Note 29) Au cours de l’exercice 2021/22, la société NACON a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts à échéance 5 ans. A noter qu’il existe un remboursement différé de 2 ans pour l’un des emprunts, le montant de l’emprunt concerné est de 7,5 M€. Aucun covenant n’est à respecter pour ces nouveaux emprunts. Les taux d’intérêts sont inférieurs à 1%.

Bigben Audio/Telco

PGE (Prêt garanti par l’Etat français) En mai et juin 2020, le Groupe Bigben avait contracté deux nouveaux emprunts bancaires « PGEs » pour un montant total de 15 M€ auprès de trois établissements bancaires afin de financer le besoin en fonds de roulement du secteur Audio/Telco affecté par la crise sanitaire du Covid-19. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait permis à la société BIGBEN INTERACTIVE SA de lever 87,3 M€ sur l’exercice précédent, 12,5 M€ de ces PGEs avaient été remboursés par anticipation en mars 2021. Ne subsistaient au 31 mars 2021 que 2,5 M€ qui ont été remboursés en juin 2021.# Emission d’obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA

La Société a émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN: FR0014001WC2) échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties et à échéance 2026 (les « Obligations »). Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024%. Les Obligations sont échangeables à partir de la date d’émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d’un événement de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.

Emprunts sur location financement

Il s’agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l’actif sous- jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d’IFRS 16. Etant donné les caractéristiques des contrats, BIGBEN INTERACTIVE est propriétaire de ce site au sens d’IFRS.

Rapprochement des variations des passifs avec les flux de trésorerie liés aux activités de financement

Passifs	Capitaux propres	Passifs relatifs aux contrats de location-financement	Capital social / Primes d'émission	Découverts bancaires	Emprunts	Autres	Réserves	Total
Solde au 31 Mars 2021	83 379	169 688	408 445	0	0	54 856	83 379	169 688
Variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital	2 637	146 537	6 204
Encaissements provenant d'emprunts					54 856
Remboursement d'emprunts					(18 105)
Variation dettes sur loyer (IFRS16)	(1 027)	(3 639)	(19 132)			(3 639)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Rachats et Reventes actions propres	(15 734)	(15 734)	(4 465)
Intérêts payés	(5 830)	(5 830)	(1 027)
Total des variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement	(21 564)	6 056	201 1 899	0	36 751	(3 639)	0	36 751
Variations liées à l'obtention ou à la perte de contrôle de filiales
Impact des variations de cours de change	32 287	(4 666)	0
Variations de juste valeur
Autres variations	0	0
Liées aux passifs	0
Variations des découverts bancaires				575
Nouveaux contrats de location-financement		4 803
Variation dettes sur loyer (IFRS16)		4 463
Intérêts courus		4 803
Total des autres variations liées aux passifs	4 803	9 666		575	0	0	0	575
Total des autres variations liées aux capitaux propres	32 287	4 999		575	36 751	(3 639)	0	42 092
Solde au 31 Mars 2022	70 708	162 684	426 433	(12 670)	3 212	183 489	426 433	162 684

Dette sur loyer

	en milliers d'euro
	Dette sur loyers	dont courant	dont non courant	Total
Solde au 31 Mars 2021	9 754	3 143	6 611	9 754
Solde au 31 Mars 2022	12 898	9 626	3 272	12 898

Note 13 – Impôts différés passifs

Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et relations clients reconnues lors des acquisitions. Ils correspondent ainsi au 31 mars 2022 principalement au solde de l’impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires Mobile » dans le cadre de l’acquisition du groupe ModeLabs. La hausse des impôts différés non courants est liée au traitement fiscal de l’emprunt obligataire. Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions des studios de développement.

Principe Comptable – Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres (ou en autres éléments du résultat global), auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n‘affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu’ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Note 14 – Provisions à long terme et à court terme

Reprises en milliers d'euro	non utilisées	utilisées	Total
Non courant
Provisions pour risques	1 757	345	148
- social			(688)
- fiscal		345	345
Provisions pour charges
- autres	1 217		1 217
Provisions engagements de retraite
Courant
Provisions pour risques	1 412	577	577
- commercial			(0)
- social		148	(344)
- autres	1 217		1 049
Provisions pour charges
- autres	500	500	500
TOTAL	2 334	148	500

Reprises en milliers d'euro	non utilisées	utilisées	Total
Non courant
Provisions pour risques	1 307	345	375
- social			75
- fiscal		345	345
Provisions pour charges
- autres	1 757	345	375
Provisions engagements de retraite
Courant
Provisions pour risques	962	564	564
- commercial			(0)
- social		375	75
- autres	1 412	577	577
Provisions pour charges
- autres	530	530	530
TOTAL	1 870	388	75

Litige de propriété industrielle

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd’hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés. Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015. Aucune provision supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021.

Autres procédures

Par ailleurs, le Groupe Nacon est engagé dans d’autres procédures à l’encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents susceptibles d’aboutir à des conclusions positives en sa faveur :

• Un litige oppose un éditeur canadien à l’un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d’un contrat de développement d’un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d’avocats et de ses autres débours.
• Un différend oppose Nacon SA, à un donneur de licence et porte sur l’opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d’un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire visant à reconnaître l’opposition du donneur de licence abusive et non fondée et à obtenir sa condamnation à lui payer des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par Nacon SA et son studio.
• Une dernière litige oppose Nacon SA en tant qu’éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA. Une provision pour risques de 500 K€ a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022.309  Contrôle fiscal Bigben Interactive
  Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’administration fiscale sur les exercices couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l’activité « gaming » de Bigben Interactive SA transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben Interactive SA a répondu en octobre 2020 à l’administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le contexte de la crise sanitaire covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés. Un règlement amiable a été conclu en avril 2021 entre Bigben Interactive SA et l’administration fiscale et aucun impôt sur les sociétés supplémentaire n’a été dû.

 Principe Comptable – Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

 Note 15 – Autres créditeurs
en milliers d'euros | mar. 2022 | mar. 2021
------- | -------- | --------
Etats et collectivités publiques (hors IS) | 4 707 | 4 921
Personnel et organismes sociaux | 7 524 | 4 728
Remises clients et clients créditeurs | 15 916 | 10 774
Instruments financiers dérivés | 312 | 340
Dettes sur immobilisations | 280 | 444
Comptes courants créditeurs | 0 | 1 461
Produits constatés d'avance | 1 257 | 1 000
Créditeurs divers | 31 652 | 25 999
TOTAL | 4 707 | 4 921

Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. notes 33 et 34.
Rapprochement des variations des dettes d’exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 :

	31/03/2022	31/03/2021
Variation bilancielle des dettes d'exploitation	-2 042	-3 500
Variation dette sur acquisitions de filiales	-9 409	-14 950
Variations liées aux entrées dans le périmètre	-1 036	600
Flux net de trésorerie - Dettes d'exploitation	1 280	845
Flux net de trésorerie - Dettes sur acquisitions de filiales	310	0

 Note 16 – Capitaux propres
 Nombre d’actions

Nombre d'actions au 31 mars 2020 | 19 718 503
Paiement dividende en actions |
Augmentation de capital |
Actions gratuites émises | 251 155
Nombre d'actions au 31 mars 2021 | 19 969 658
Paiement dividende en actions |
Augmentation de capital |
Réduction de capital (annulation d'actions auto-détenues) | (702 849)
Actions gratuites émises | 113 675
Nombre d'actions au 31 mars 2022 | 19 380 484

Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d’actions ont droit à des dividendes lorsqu’ils sont décidés, et bénéficient d’un droit de vote par action aux assemblées générales. S’agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation.

 Actions propres
Contrat de liquidité
A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
- procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution),
- animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

311
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :
- réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions

Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022. Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive.

2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
- procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
- animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :
- réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et
- poursuite du contrat de liquidité. Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023. Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €.

312
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues. Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023.# 3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.

Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
• animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
• mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité.
• Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023.

Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.

313

Les tableaux suivants cumulent les achats et ventes de ces deux contrats :

Période	mar. 2020 - mar. 2021	mar. 2021 - mar. 2022
Achats	21 528 403	901 165 460
Ventes	214 189 259	969 474 484
Prix d'achat moyen (€)	15,2724	16,4452
Prix de vente moyen (€)	18,1728	16,7050

Période	Achats	Ventes
mar. 2020 - mar. 2021	1 131 553	702 849
mar. 2021 - mar. 2022	259 969	474 484

 Réserve spéciale indisponible

Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d’actions gratuites, une réserve spéciale indisponible est également constituée afin de couvrir l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves lors de l’acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du nombre d’actions réellement acquises et émises. Cette réserve s’établit ainsi au 31 mars 2022 à 309 K€ (contre 431 K€ au 31 mars 2021).

2.4.2 Notes complémentaires au compte de résultat

o Note 17 – Chiffre d’affaires

Chiffre d’affaires par catégorie de produits

Cumul 12 mois	mar. 2022	mar. 2021
Chiffre d'Affaires	275 711	292 833

Contribution	mar. 2022 (en milliers d'euros)	mar. 2021 (en milliers d'euros)
100%	151 384	172 281
55%	92 530	89 471
34%	31 797	31 082
12%	172 281	122 894
100%	275 711	292 833
59%	151 384	172 281
31%	92 530	89 471
11%	31 797	31 082
dont
Gaming	151 384	172 281
Mobile	92 530	89 471
Audio	31 797	31 082

Au 31 mars 2022, le Gaming est composé de 96,8 M€ de chiffre d’affaires Accessoires et 54,5 M€ de chiffre d’affaires Jeux Vidéo (physiques et digital). Au 31 mars 2021, le chiffre d’affaires Accessoires représentait 103,2 M€ et le chiffre d’affaires Jeux vidéo 69,0 M€.

Chiffre d’affaires par secteurs d’activité

	31-mars-22 (en milliers d'euros)	31-mars-21 (en milliers d'euros)
Mobile	92 530	89 471
AudioVidéo	31 797	31 082
Gaming	151 384	172 281
Groupe	275 711	292 833
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco	151 384	172 281
Nacon - Gaming	122 894	114 999
	31-mars-22 (en milliers d'euros)	31-mars-21 (en milliers d'euros)
Mobile	92 530	89 471
Audio	31 797	31 082
Gaming	151 384	172 281
Groupe	275 711	292 833
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco	151 384	172 281
Nacon - Gaming	122 894	114 999

part relative par secteur	31-mars-22	31-mars-21
Mobile	55%	59%
AudioVidéo	34%	31%
Gaming	12%	11%
Groupe	100%	100%
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco	55%	59%
Nacon - Gaming	43%	39%
part relative par secteur	31-mars-22	31-mars-21
Gaming	55%	59%
Mobile	34%	31%
Audio	12%	11%
Groupe	100%	100%
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco	55%	59%
Nacon - Gaming	43%	39%

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d’affaires non Audio-Mobile pour le secteur « AudiovID2O / Telco ».

Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques

Cumul 12 mois	mar. 2022	mar. 2021
Chiffre d'Affaires	275 711	292 833

Contribution	mar. 2022 (en milliers d'euros)	mar. 2021 (en milliers d'euros)
100.0%	126 402	133 557
45.6%	149 308	159 276
54.2%	149 308	159 276
dont
France	126 402	133 557
Export	149 308	159 276

Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique	100.0%	100.0%
Europe	83 124	90 978
Amérique du Nord	46 963	50 749
Asie	18 777	17 169
Afrique	444	381
Part relative par zone
Europe	55.7%	57.1%
Amérique du Nord	31.5%	31.9%
Asie	12.6%	10.8%
Afrique	0.3%	0.2%

La répartition ci-dessus correspond à une typologie des ventes par pays de clients facturés. Ainsi, les chiffres indiqués ci-dessus sont identiques aux informations indiquées dans le paragraphe 2.3.6 des présentes annexes des comptes.

 Principe Comptable – Revenus

Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

• Vente de jeux retail et vente d’accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d’accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d’une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d’écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
• Vente de jeux digitaux : le chiffre d’affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d’affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d’affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d’exercice, la société estime le chiffre d’affaires de royautés non encore facturées sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d’affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l’instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans 315 paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d’IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d’affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

 Note 18 – Achats consommés

en milliers d'euros	mar. 2022	mar. 2021
Marchandises	(181 736)	(170 731)
Variation stock marchandises	18 759	1 685
Variation de perte de valeur	(3 498)	(1 955)
TOTAL	(166 475)	(171 001)

en milliers d'euros	mar. 2022	mar. 2021
Provision pour dépréciation des stocks	(26 418)	(22 920)

Les Achats consommés englobent :

• Pour l’activité AudioVidéo/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Telco.
• Pour l’activité Gaming : les coûts de fabrication des boîtes de jeux vendus ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux.

La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock. Il est à noter qu’au fil de la montée en puissance des ventes digitales de jeux vidéo, la part des « achats consommés » se retrouve réduite au regard du chiffre d’affaires total.

 Note 19 – Autres produits opérationnels

en milliers d'euros	mar. 2022	mar. 2021
Subventions	30	24
Autres produits	839	1 433
TOTAL	863	1 457

Les autres produits comprennent notamment une reprise de provision sur créance devenue sans objet.

316

 Note 20 – Autres achats et charges externes

en milliers d'euros	mar. 2022	mar. 2021
(1 241)	(468)
2021 (976) Achats non stockés Sous-traitance (647) (603) (581) (820) Loyers Entretiens - réparations Primes d'assurances Autres services extérieurs Honoraires (1 569) (574) (1 188) (615) (67) (84) (5 177) (544) (5 310) (572) Frais de R&D Publicité (7 377) (5 851) (1 131) (1 068) (412) (5 984) (5 413) (435) Transports sur vente Frais de déplacements Frais de communication Frais et services bancaires Autres charges externes TOTAL (1 198) (326) (2 272) (28 532) (1 859) (25 363)

La hausse des dépenses de 3,2 M€ au cours de l’exercice 2021/22 est essentiellement liée à la reprise d’un niveau normatif des dépenses post crise sanitaire du Covid-19 ainsi qu’à l’entrée dans le périmètre de multiples sociétés acquises (cf 2.2.2).

 Note 21 - Paiement fondé en actions - Plan d’actions gratuites et stock-options

La charge IFRS 2 résiduelle, correspondant à la juste valeur des plans d’actions gratuites Bigben en cours dont sont susceptibles de bénéficier les salariés du Groupe Bigben, et comptabilisée avec pour contrepartie les réserves s’élève sur l’exercice 2021/2022 du Groupe Bigben à 6,2 M€ Euros. Se référer également à la Note 26 qui traite du nombre d’actions gratuites acquises ou attribuées sur la période aux salariés bénéficiaires du Groupe.

 Note 22 - Autres éléments opérationnels non récurrents

Les autres éléments opérationnels non-récurrents au cours de l’exercice 2021/2022 consistent essentiellement en des honoraires liés à des opérations non courantes (distribution exceptionnelle en nature, acquisitions, etc) ainsi que des provisions sur litiges. Aucun autre élément opérationnel non-récurrent n’avait été constaté pour l’exercice 2020/2021.

 Note 23 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (cf Note 4).

Pas de quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence pour l’exercice 2021/22.

317

 Note 24 – Résultat financier en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
Autres intérêts et produits assimilés	148	177
Produit sur revalorisation composante dérivée de l'émission obligataire	4 935	5 083
PRODUITS FINANCIERS	5 083	5 260
Intérêts sur financement moyen terme	(3 214)	(287)
Frais relatifs au crédit-bail	(9)	234
Autres intérêts financiers	411	411
CHARGES FINANCIERES	(2 792)	358
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	2 291	5 618
Gain de change	(1 377)	(256)
Perte de change	(2 735)	(1 496)
Résultat de change	(4 112)	(1 752)
RESULTAT FINANCIER	(1 821)	3 866

Les produits financiers comprennent un produit de 4,9 M€ lié à la variation de juste valeur du dérivé lié à l’emprunt obligataire (différence de valorisation entre juste valeur au 31 mars 2021 et juste valeur au 31 mars 2022). La hausse des charges financières est essentiellement liée au nouvel emprunt obligataire. La valorisation des instruments financiers dérivés est de 3 K€ au 31 mars 2022 (contre 312K€ au 31 mars 2021) (cf note 34).

 Note 25 – Impôts sur les bénéfices en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
Impôt exigible	4 329	8 478
Impôt différé	1 211	352
Charge d'impôt	5 540	8 830
Crédit d'impôt	(400)	(642)
TOTAL	5 140	8 187

	mar. 2022	mar. 2021
Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur et résultat des activités abandonnées et MEE	15 427	27 105
Taux d'imposition de BBI SA (Mère)	26,50%	28,00%
Impôt théorique	(4 088)	(7 589)
Charges d'impôts	(5 140)	(8 187)
Ecart à analyser	1 052	598
IS sur différences permanentes	0	326
Crédit d'impôt mécénat comptabilisé en IS	(1 816)	(1 499)
Comptabilisation d'impôts sans base	883	372
Différence de taux	343	(721)
Autres	(1 052)	(139)
Ecart analysé	(139)	(139)

L’écart de comptabilisation d’impôts sans base est lié à la charge IFRS 2 sur plan d’actions gratuites. L'écart de différence de taux est essentiellement dû au taux d'imposition plus faible de la filiale hongkongaise et de la filiale polonaise. Le périmètre d’intégration fiscale du Groupe Bigben avait été modifié sur l’exercice 2019/20 suite - au transfert des actifs et passifs de la société Games.fr dans le groupe NACON lors de l’apport partiel d’actif du Pôle Gaming de BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SAS du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019 - suivi de l’introduction en bourse de NACON SA qui avait baissé le pourcentage de détention indirect de Games.fr par BIGBEN INTERACTIVE de 100% à 78,17% au 4 mars 2020, premier jour des négociations des titres NACON SA, puis à 76,67% au 04 avril 2020. La Société Games.fr n’étant plus détenue à plus de 95% par BIGBEN INTERACTIVE SA, elle était sortie automatiquement du groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE SA. Aucune des sociétés du groupe NACON ne faisait partie d’un groupe d’intégration fiscale au 31 mars 2020. Le Groupe NACON a recréé un groupe d’intégration fiscale propre sur l’exercice 2020/21. Il est prévu d’opter pour l’entrée de la société Metronic SAS dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE SA lors du prochain exercice fiscal 2022/23.

 Principe Comptable – Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. Se référer aux notes 6 et 13 pour les calculs d’impôts différés actifs et passifs

 Note 26 – Résultat par action - Paiement fondé en action

o Résultat par actions : en euros

	mar. 2022	mar. 2021
Résultat Net	10 286 408	18 917 379
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital	19 601 658	19 718 608
Effet dilutif des futures attributions gratuites – Plans AGA *	116 950	20 084 129
Nombre moyen d'actions après dilution	19 718 608	20 084 129
Nominal des actions (en euro)	2.00 €	2.00 €
Résultat de base par action	0.51	0.97
Résultat dilué par action	0.51	0.96

• Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44). Dans l’esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l’effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l’avenir faire l’objet d’une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d’acquisition par les bénéficiaires soient atteints). Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2022 par toutes les entités Audio Telco du Groupe. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 3 980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31 mars 2022, représente donc le nombre estimatif d’actions attribuables au 8 septembre 2022.

319

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

	mar. 2022	mar. 2021
Actions ordinaires émises au 1er avril	19 969 658	19 718 503
Prorata temporis des actions émises	63 845	143 124
Prorata temporis des actions annulées	0	0
Actions auto-détenues	(427 838)	(259 969)
Nombre d'actions à la clôture	20 080 149	19 601 658

	mar. 2022	mar. 2021
Actions émises au cours de l'exercice	113 675	251 155
Actions annulées au cours de l'exercice	(702 849)	0
Prorata temporis des actions émises/annulées	(363 993)	143 124

 Principe Comptable – Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat Net - Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

o Actions Bigben émises :

Les actions émises par BIGBEN INTERACTIVE au cours de l’exercice 2021/2022 au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux du Groupe Bigben correspondent aux événements suivants : - Les conditions de performance du plan d’actions gratuites initialement attribuées en 2020 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités Audio Telco du Groupe. L’attribution définitive de 113.675 actions gratuites à 189 salariés a eu lieu le 8 septembre 2021 sous condition de présence des salariés. Il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 113.675 actions nouvelles par incorporation de réserves.

Les actions émises par BIGBEN INTERACTIVE au cours de l’exercice 2020/2021 au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux du Groupe Bigben correspondaient aux événements suivants : - Le 4 septembre 2020, 251.155 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019 avaient été définitivement acquises par le personnel salarié et les mandataires sociaux des entités du Groupe Bigben (dont 218.355 actions par les salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon récemment acquises). L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli dans leur intégralité ou partiellement leur condition de performance, il avait été en conséquence procédé à l’émission le 7 septembre 2020 de 251.155 actions nouvelles par incorporation de réserves.
```# Actions Nacon émises :

Les actions émises par Nacon au cours de l’exercice 2021/2022 au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux du Groupe Nacon correspondent aux événements suivants :

• Les conditions de performance du plan d’actions gratuites Nacon initialement attribuées en 2020 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités du Groupe Nacon. L’attribution définitive de 1.045.283 actions gratuites à 455 salariés a eu lieu le 8 septembre 2021 sous condition de présence des salariés. Il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 1.045.283 actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves.
• Dans le cadre du versement du 1er complément de prix de Big Ant Studios Pty Ltd, Nacon a également procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital de 337.208 actions (cf 2.2.2)

L’effet dilutif de ces actions Nacon émises ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben.

320

Actions gratuites :

Le Groupe Bigben a jugé utile de mentionner ci-dessous le détail des actions Bigben qui ont été attribuées ou acquises par des salariés du Groupe Bigben au cours des dernières années :

Récapitulatif des actions gratuites Bigben attribuées par le Groupe Bigben aux bénéficiaires du Groupe Bigben :

Date d’attribution initiale du plan	Période d’acquisition	Période de conservation	Nombre d’actions gratuites initialement attribuées	Nombre d’actions actuellement attribuées au 31 mars 2022	Nombre d’actions attribuables au 31 mars 2022	Cours de l’action à la date d’annonce du plan	Juste valeur par action à la date d’attribution
31/08/2016	1 an	2 ans	155 700		3 980	5,05	11,54
31/08/2017	1 an	2 ans	140 800			5,24	13,31
03/09/2018	1 an	2 ans	N/A			9,72	12,08
26/11/2018	1 an	2 ans	153 260			9,56
04/09/2019	1 an	2 ans	N/A			10,62
07/09/2020	1 an	2 ans	230 201			10,78
08/09/2021	1 an	2 ans	198 585			7,72
			N/A			7,52
			272 533			12
			N/A			14,2
			120 275			12,2
			N/A
			36 180
			N/A

Ces actions ont été en grande majorité attribuées aux salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon récemment acquises.

Plans d’actions gratuites en cours d’acquisition :

Actions gratuites Bigben

• Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités Audio/Telco du Groupe. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 3.980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31 mars 2022 du Groupe Bigben, représente donc au 31 mars 2022 le nombre estimatif d’actions attribuables au 8 septembre 2022 aux bénéficiaires du Groupe Bigben.

Actions gratuites Nacon

A noter que des droits à actions gratuites Nacon ont également été attribués :

• Le Conseil d’administration de Nacon a, lors de ses séances du 31 mai 2021 et 8 septembre 2021, attribué 949.402 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe soit 693 bénéficiaires dont 565 bénéficiaires en France. Liée à une condition de présence continue et à une condition de performance elle-même liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant, l’acquisition sera définitive :
  • au bout d’un an pour 512.003 actions,
  • au bout de trois ans pour 437.399 actions.
• Le Conseil d’administration de Nacon SA du 26 octobre 2020 avait également attribué 43.282 Actions Gratuites aux hommes clé de studios nouvellement acquis par le Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout de trois ans est à nouveau liée à une condition de présence continue. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 26 octobre 2023 sous condition de présence des salariés.
• Le Conseil d’administration de Nacon SA du 29 novembre 2021 a attribué 95 850 Actions Gratuites à certains managers clés de studios nouvellement acquis par le Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout d’un an ou trois ans est liée à une condition de présence continue. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 26 octobre 2023 sous condition de présence des salariés.

321

L’effet dilutif de ces droits à actions gratuites Nacon ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben.

Se référer également au paragraphe 2.2.3.

 Principe Comptable – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que les attributions d’actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des droits à actions gratuites attribuées est déterminée par un cabinet expert extérieur sur la base d’hypothèses déterminées par la Direction.

2.4.3 Autres informations

 Note 27 – Dividendes et distributions exceptionnelles

o Dividende

L’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 a voté le versement d’un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2020/2021. Il a été détaché le 2 août 2021 et mis en paiement le 4 août 2021. Le montant total de ce dividende s’élevait à 5,8M€. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui se réunira le 22 juillet 2022 un dividende de 0,30 € en numéraire au titre de l’exercice 2021/2022.

o Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON

Se référer également au paragraphe 2.2.4.

Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben détenues et dont les conditions et modalités sont décrites ci-après.

Modalités

Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98825 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021, date de communication initiale de l’opération, 75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bigben Interactive du 28 janvier 2022 (l’« Assemblée Générale ») a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues. Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s’est élevée à 19.844.608,30 euros. A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital social et 66,85% des droits de vote. (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 4 février 2022). Le Conseil d’administration a également décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui se réunira le 22 juillet 2022 une distribution en nature de 1 action Nacon pour 4 actions Bigben détenues.

25 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).

322

 Note 28 – Engagements hors bilan

Garanties accordées

Par BIGBEN INTERACTIVE SA :

Engagements donnés (en K€) par Bénéficiaire	mar. 2022	mar. 2021	Objet de l'engagement
BIGBEN INTERACTIVE SA
HSBC Hong Kong	9 909	9 379	Garantie bancaire – ligne mixte en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK
BIGBEN INTERACTIVE SA	1 300	0	Garantie bancaire
BIGBEN INTERACTIVE SA	3 397	9 879	Huawei Technologies : Garantie autonome (1)
BIGBEN INTERACTIVE SA	2 250	2 250	Contre-garantie de Bigben Connected
BIGBEN INTERACTIVE SA	3 853		Contre-garantie de Bigben Connected
BIGBEN INTERACTIVE SA			France SASU : Garantie (2)
BIGBEN INTERACTIVE SA	5 663		Bigben Connected : Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA
BIGBEN INTERACTIVE SA	1 650	1 650	Divers établissements financiers : Caution solidaire (3)
BIGBEN INTERACTIVE SA			BIGBEN INTERACTIVE SA : Caution solidaire (4)
BIGBEN INTERACTIVE SA			BIGBEN INTERACTIVE SA : Caution solidaire (4)
BIGBEN INTERACTIVE SA			BIGBEN INTERACTIVE SA : Garantie bancaire (5)
CIC			BIGBEN INTERACTIVE SA : Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BEI)
CIC			BIGBEN INTERACTIVE SA : Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BFCM)
La Banque Postale (LBP)			BIGBEN INTERACTIVE SA : Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP
Services BNP Paribas Securities			Nantissement (6) : 18.187.500 actions de NACON SA Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions de NACON SA au bénéfice des porteurs d'obligations BIGBEN INTERACTIVE SA

(1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected
(2) A noter que l'apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l’attente## Note 29 – Covenants bancaires

Afin de financer les acquisitions des quatre studios de développement Cyanide SAS, Kylotonn SAS, Eko Software SAS et Spiders SAS ainsi que les coûts de développement d’Edition, la Société Nacon SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA a obtenu par le passé plusieurs prêts remboursables sur 5 ans avec les covenants suivants :

Covenants	Valeur cible	Statut
Ratio de couverture des frais financiers	> 6	Respecté (EBITDA/ Frais financiers)
Ratio de levier net	< 2	Respecté (Dettes financières nettes / EBITDA)

Suite au transfert des emprunts lors de l’apport partiel d’actif de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, les établissements bancaires concernés ont réappliqué les mêmes covenants à la Société Nacon. Tous les covenants étaient respectés au 31 mars 2022.

Note 30 – Instruments financiers (complément sur l’application IFRS 7)

Au 31 mars 2022 :

	Cours cotés, Trésorerie ou découverts bancaires	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables	Actifs à la juste valeur par le résultat	Passifs à la juste valeur par le résultat	Valeur nette comptable	Actifs au coût amorti	Passifs au coût amorti	Juste valeur de la classe en milliers d'euros
Actifs
Titres de participation	25	25	25	25		25	2 358		2 358
Autres immobilisations financières long terme						2 358
Actifs financiers non courants						2 383	2 358		2 358
Créances clients						66 147	66 147		66 147
Autres débiteurs						23 015	23 015		23 015
Trésorerie et équivalents de trésorerie						125 847	125 847		125 847
Actifs financiers courants						215 008	215 008		215 008
ACTIFS						217 391	217 391		217 391
Passifs
Passifs financiers à long terme	(149 155)	(30 988)	(27 775)	(3 212)
Passif financiers à court terme
dont emprunts à long terme			(27 775)	(3 212)
dont concours bancaires courants						(3 044)		(146 111)	(146 111)
Fournisseurs	(31 117)	(38 152)	(38 148)	(4)
Autres créditeurs						(4)
dont autres passifs financiers courants
dont Instruments dérivés passif						(4)
Passifs financiers courants						(100 256)		(249 411)	(249 411)
PASSIFS						(100 256)		(249 411)	(249 411)

Au 31 mars 2021 :

	Cours cotés, Trésorerie ou découverts bancaires	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables	Actifs à la juste valeur par le résultat	Passifs à la juste valeur par le résultat	Valeur nette comptable	Actifs au coût amorti	Passifs au coût amorti	Juste valeur de la classe en milliers d'euros
Actifs
Titres de participation	25	25	25	25		25	1 624		1 624
Autres immobilisations financières long terme						1 624
Actifs financiers non courants						1 649	1 624		1 624
Créances clients						72 479	72 479		72 479
Autres débiteurs						15 933	15 933		15 933
Trésorerie et équivalents de trésorerie						177 234	177 234		177 234
Actifs financiers courants						265 646	265 646		265 646
ACTIFS						267 295	267 295		267 295
Passifs
Passifs financiers à long terme	(123 033)	(22 591)	(19 954)	(2 637)
Passif financiers à court terme
dont emprunts à long terme			(19 954)	(2 637)
dont concours bancaires courants						(7 979)		(115 055)	(115 055)
Fournisseurs	(35 137)	(28 999)	(28 687)	(312)
Autres créditeurs						(2 712)		(2 400)	(2 400)
dont autres passifs financiers courants						(312)
dont Instruments dérivés passif
Passifs financiers courants						(86 728)		(209 761)	(209 761)
PASSIFS						(86 728)		(209 761)	(209 761)

Principe de détermination de la juste valeur :

La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation, soit à des fins d’informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :
- Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
- Soit à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours à terme ou les courbes de taux (niveau 2) ;
- Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables ou de cours côté (niveau 3).

Prix cotés sur un marché actif (niveau 1) : Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires courants sont valorisés sur cette base.

Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés (niveau 2) : Les instruments financiers dérivés (swaps de taux et FX TARN) sont négociés sur des marchés sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments dérivés.

Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des paramètres estimés par le groupe (niveau 3)
Pour les actifs et passifs financiers de cette catégorie, leur juste valeur est déterminée par le groupe en utilisant des méthodes de valorisation faisant appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. Pour le Groupe, cela concerne le dérivé relatif aux obligations échangeables en actions Nacon.

Pour les dettes et créances à moins d’un an et les dettes à taux variable, la valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur.

Note 31 – Echéancier contractuel des décaissements

Les tableaux suivants présentent, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courus non échus) l’échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d’actualisation.

	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL en milliers d'euros
Emprunts et dettes	27 735	985	21 570	501	11 050	3 343	183 810
Crédit baux	3 011	31 732	3 224	25 294	1 881	1 530	198 190
Dettes sur loyers	1 486	1 276	1 973	12 895	19 398	12 326	5 316
Total passifs financiers	32 232	33 993	26 767	38 690	32 329	17 199	401 953

Les tableaux aux 31 mars 2022 et 2021 ci-dessus ont été établi avec une hypothèse de remboursement en numéraire des obligations échangeables en actions NACON à l’échéance sans prendre en compte l’activation de la clause d’échange des obligations en actions.# Note 32 - Ventilation des dettes financières par échéance et par nature

Au 31 mars 2022 : en milliers d'euros

	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
ANNEE	28 720	22 070	17 517	102 594	11 050	3 343	185 295
Taux fixe % / total	12%	9%	6%	55%	2%	0%	100%
Taux variable % total	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%

	Moins 1 an	Plus 1 an	TOTAL
Fournisseurs	31 117	31 652	66 686
Autres créditeurs	3 918	0	3 918
Passif impôt exigible	0	0	0
TOTAL	35 035	31 652	70 604

Au 31 mars 2021 : en milliers d'euros

	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
ANNEE	19 916	17 258	11 704	6 888	91 855	250	147 870
Taux fixe % / total	13%	12%	8%	62%	0%	0%	100%
Taux variable % total	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%

	Moins 1 an	Plus 1 an	TOTAL
Fournisseurs	35 137	28 999	64 136
Autres créditeurs	7 592	3 000	10 592
Passif impôt exigible	0	0	0
TOTAL	42 729	31 999	74 728

Les passifs à plus d’un an du poste « Autres créditeurs » consistaient en 2020/21 en des dettes d’Earn- out constatées sur des acquisitions de studios de développement.

Note 33 – Risque de change sur les approvisionnements

L’essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS à sa filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu’aux achats d’accessoires gaming en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.

en milliers d'euros

	Montant des achats des filiales à Bigben et Nacon Hong-Kong
	mar. 2022
Bigben Interactive SA	(5 080)
Bigben Connected SAS	(22 464)
Nacon SA	(34 769)
TOTAL	(62 312)

Sensibilité au taux du $

	+ 10% = profit	-10% = surcoût
	(5 310)	6 491
	(5 020)	6 143

 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d’intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l’exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

Alors que l’essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes (cf.note 34). Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d’achat afin de maîtriser l’impact des variations monétaire sur les marges. Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l’endettement du groupe sont exclusivement en devise euro.

Note 34 – Instruments financiers dérivés de change

La société est engagée au 31 mars 2022 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente les positions au 31 Mars 2022 :

Au 31 Mars 2022, en milliers

	TARN Achat USD	TARN Vente USD	TARN Actif CNY	TARN Actif GBP
07/01/2022	104 000	11 000	5 300	450
01/02/2022	7,4025	11 000	0,821	450
06/01/2023	82 000	4 400	0	0
31/01/2023	-7 4 -3

Valorisation : La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant positif de 3 K€ au 31 mars 2022 (contre 312 K€ au 31 mars 2021).

Sensibilité : Les engagements liés l’instrument financier en CNH permettent de couvrir au maximum 72 % des besoins. Les engagements liés à l’instrument financier en GBP permettent de couvrir au maximum 85 % des besoins. Il n’ y a donc pas de risque de sur exposition.

 Principe comptable – Instruments financiers dérivés

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Aucun instrument financier dérivé n’ayant été désigné comme instrument de couverture, les dérivés sont évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées immédiatement en résultat.

Note 35 – Gestion du risque de taux

Il n’existe pas de couverture de taux en place.

 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d’intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l’exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux fixe, qu’il s’agisse de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique du Groupe. Le Groupe a utilisé en 2016/2017 des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d’intérêt mais il n’existe plus depuis juillet 2016 de couverture de taux en place.

Note 36 – Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré comme suit :

 Risque de liquidité

Le groupe Bigben gère le risque de liquidité en s’assurant de l’existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu’entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il finance son activité à court terme également par le recours à l’affacturage, à l’escompte (selon les territoires et les contreparties) et à d’autres solutions alternatives de financement.

Note 37 – Autres informations sur les contrats avec les clients

• Carnet de commandes : Compte tenu de l’absence de contrat d’une durée supérieure à 1 an, aucune information n’est présentée au titre du carnet de commandes

• Actifs et passifs des contrats :

	Solde en début de période	Variation	Solde en fin de période
en milliers d'euros
Actifs de contrats	72 479	(6 332)	66 147
Passifs de contrats	12 204	5 173	17 377

Les actifs de contrats au 31/3/22 sont composés de :
- Factures à établir pour 6 240 K€
- Créances clients nettes de provisions pour 59 907 K€.

Les passifs de contrats au 31/03/22 sont nés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et sont composés de :
- Remises client à payer pour 13 773 K€
- Produits constatés d’avance pour 1 461 K€
- Avances et acomptes reçus sur commandes pour 2 143 K€

Les actifs de contrats au 31/3/21 étaient composés de :
- Factures à établir pour 8 481 K€.
- Créances clients nettes de provisions pour 63 998 K€.

Les passifs de contrats au 31/03/21 étaient nés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 et étaient composés de :
- Remises client à payer pour 10 774 K€
- Produits constatés d’avance pour 1 430 K€

2.4.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère BIGBEN INTERACTIVE, ses filiales, les sociétés sœurs du Groupe Bigben et ses dirigeants (mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif), et principalement les opérations d’achats et de ventes de marchandises.

Transactions entre entreprises liées

A compter du 1er octobre 2019, date de l’apport partiel d’actif effective de la branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre certaines entités du Groupe Bigben, notamment la maison mère du Groupe Bigben, BIGBEN INTERACTIVE SA et les entités du Groupe Nacon. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché.

Les principaux flux intra-groupe du Groupe Bigben consistent ainsi en :

Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE :
- l’approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected SAS en accessoires Mobile auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de Bigben HK Ltd à BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS. Les filiales de distribution européennes de Bigben Connected SAS s’approvisionnement ensuite en produits Mobile auprès de Bigben Connected SAS.
- une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société BIGBEN CONNECTED SAS et à ses filiales. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ;
- une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN CONNECTED POLSKA; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier.## Transactions Between Group Companies

This section details the various financial and service transactions that occur between different entities within the BIGBEN INTERACTIVE SA and NACON SA groups. These transactions are structured to comply with market practices and relevant financial regulations.

Intra-Group Cash Pooling Agreements

Several cash pooling agreements are in place to facilitate treasury operations between related companies. These agreements allow companies to provide advances to each other at market-based interest rates, in compliance with Article L.511-7, I-3 of the French Monetary and Financial Code.

• BIGBEN INTERACTIVE SA and METRONIC SAS: A cash pooling agreement allows for treasury operations between these two companies.
• Kylotonn SAS and NACON SA: A cash pooling agreement is in place between Kylotonn SAS and NACON SA, allowing for treasury operations under market-aligned interest rates.
• Nacon Gaming Inc and NACON SA: A cash pooling agreement is established between Nacon Gaming Inc and NACON SA, enabling treasury operations with market-rate interest.
• BIGBEN INTERACTIVE SA and BIGBEN CONNECTED SAS: A cash pooling agreement exists between BIGBEN INTERACTIVE SA and BIGBEN CONNECTED SAS, permitting treasury operations with market-aligned interest.
• BIGBEN INTERACTIVE and NACON: A cash pooling agreement is in place between BIGBEN INTERACTIVE and NACON for treasury operations at market-based interest rates.
• BIGBEN INTERACTIVE SA and METRONIC SAS: A cash pooling agreement allows for treasury operations between these two companies.

Intra-Group Transactions within the Nacon Group

• Development Cost Invoicing from Group Studios to NACON SA: Each group studio develops games with unit costs typically in the millions of euros, paid in "milestones" over the development period (generally two years). NACON SA generally pays these milestones to the studios monthly.
• Supply of Accessories to NACON SA by NACON HK Ltd: NACON HK Ltd negotiates prices with Chinese subcontractors for product manufacturing, manages quality assurance, and handles logistics for product delivery to the BIGBEN INTERACTIVE SA warehouse in Lauwin Planque. These services are invoiced by NACON HK Ltd to NACON SA. European distribution subsidiaries of NACON SA then procure group products from NACON SA.
• Cross-Charging of Administrative Services: A monthly cross-charging of administrative services occurs between BIGBEN INTERACTIVE SA and NACON SA. BIGBEN INTERACTIVE SA receives €23,800 per month, and NACON SA receives €48,800 per month (net of €25K in favor of NACON SA).

Intra-Group Transactions within the BIGBEN INTERACTIVE Group and between BIGBEN INTERACTIVE, NACON SA, and their Subsidiaries

• Logistics Service Re-invoicing to NACON SA and its Subsidiaries: Services provided by the Lauwin Planque logistics warehouse, owned by BIGBEN INTERACTIVE SA, to NACON SA and its subsidiaries include warehousing, order preparation, and shipping. These services are re-invoiced at 2.5% of gross turnover (before any price reductions or discounts, excluding taxes and digital game sales by NACON SA). This agreement was made under normal market conditions, with remuneration comparable to external service providers.
• Logistics Service Re-invoicing to Bigben Interactive Belgium: Logistics services (warehousing, order preparation, and shipping) provided by the Lauwin Planque warehouse to Bigben Interactive Belgium are re-invoiced at 2.5% of gross turnover (after accounting for returns, before any price reductions or discounts). This agreement was also made under normal market conditions.
• Incidental Product Supply:
  • BIGBEN INTERACTIVE SA procures audio products (Bluetooth speakers, soundbars, etc.) from certain Nacon subsidiaries that also sell other Bigben Group products alongside NACON gaming products.
  • Bigben Connected SAS procures mobile accessories (phone cables, cases, screen protectors, etc.) from these same subsidiaries.
  • As of March 31, 2022, sales to these distribution subsidiaries represented €4.9 million, or 3.1% of NACON group's annual turnover (compared to €5.7 million or 3.2% as of March 31, 2021).
• Office and Common Space Rent: BIGBEN INTERACTIVE SA charges NACON SA rent for office and common space provided in its premises, amounting to €0.2 million per year. This agreement was concluded under normal market conditions.
• Inter-Company Re-invoicing of Administrative Services:
  • The Bigben Espana subsidiary re-invoices administrative services provided by employees working for both companies to its sister company, Nacon Gaming Espana.
  • The Bigben HK Ltd subsidiary re-invoices administrative services provided by some employees working for both companies to its sister company, Nacon HK Ltd.

Transactions with Corporate Officers and Executive Committee Members

Remuneration of BIGBEN INTERACTIVE SA Corporate Officers

The remuneration of the five corporate officers of BIGBEN INTERACTIVE SA across all Bigben group entities is summarized below.

Category	PIDR (1) (Thousands of Euros)	Short-term Benefits (Thousands of Euros)	Share-based Payments (Thousands of Euros)	Severance Pay (Thousands of Euros)
As of March 31, 2021	1,023	1,689	3	27
As of March 31, 2022	1,019	-	30	-

(1) Post-employment benefits

Remuneration of the BIGBEN INTERACTIVE SA Executive Committee

The BIGBEN INTERACTIVE SA Group Executive Committee is composed of five members. The annual remuneration for these members across all Bigben group entities is presented below. The remuneration of the CEO and Deputy CEO is included in both this table and the table for corporate officers.

Category	PIDR (1) (Thousands of Euros)	Short-term Benefits (Thousands of Euros)	Share-based Payments (Thousands of Euros)	Severance Pay (Thousands of Euros)
As of March 31, 2021	660	258	8	30
As of March 31, 2022	624	-	1	-

(1) Post-employment benefits

Note on Executive Committee Remuneration and Nacon SA: Following the creation of Nacon SA and the partial asset transfer of the Gaming branch in October 2019, several members of the BIGBEN INTERACTIVE SA Executive Committee were transferred to Nacon SA and joined its Executive Committee. For the purpose of this table and to avoid distortions with comparative figures for the 2019/20 fiscal year, the remuneration of directors transferred to NACON has not been broken down between BIGBEN INTERACTIVE SA and Nacon SA for the portion of time they were with BIGBEN INTERACTIVE SA in 2019/20. Their entire remuneration has been incorporated into Nacon SA. They have therefore been considered part of the Nacon SA Executive Committee as if it had existed in its current form during the fiscal years ending March 31, 2020, and March 31, 2021.

---

26 Prior to the partial asset transfer from BIGBEN INTERACTIVE to NACON in October 2019, the subsidiaries BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH, and Games.fr generated less than €2 million in turnover from Audio and Mobile. During the October 2019 partial asset transfer, it was decided not to "split" these subsidiaries, meaning a second local subsidiary was not created to house the Audio/Telco activity, as it would not have had critical mass to operate independently. This turnover is categorized under "Other" in NACON's turnover.
333
334# Transaction avec les principaux dirigeants et administrateurs

Transactions avec les dirigeants

Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA qui a été autorisée par le Conseil d’administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020.

2.4.5 Honoraires des commissaires aux comptes en milliers d'euros

	mar. 2022	mar. 2021
FMA	255	162
Autres cabinets	150	164
Honoraires des CAC
Certification des comptes
Emetteur (1)	239	263
FMA	170	174
KPMG	150	105
Sociétés intégrées globalement	0	156
Services autres que la certification des comptes
Emetteur	14	0
Sociétés intégrées globalement	0	0
Autres prestations	0	0
Emetteur	0	0
Sociétés intégrées globalement	0	0
Autres prestations	0	0
TOTAL	261	165

(1) dont Honoraires d'audit de NACON SA

Les honoraires ci-dessus des exercices 2021/22 et 2020/21 comprennent les honoraires relatifs à l’audit des comptes sociaux et consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales Audio/Telco ainsi que les honoraires relatifs à l’audit des comptes sociaux et consolidés du Groupe NACON SA et de ses filiales.

335

18.1.7 Date des dernières informations financières

31 mars 2022, sous la forme de comptes sociaux et de comptes consolidés.

18.2 Néant.

18.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 mars 2022

A l'Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
- Établissement par le cabinet FMA d’une attestation portant sur les informations chiffrées établies par l’entité ayant un lien avec la comptabilité ;
- Réalisation par le cabinet FMA de procédures convenues portant sur les états financiers d’une filiale acquise.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participations

Risque identifié
Les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2022 pour un montant net de 99 883 milliers d’euros représentant 47,4% du montant total des actifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable estimée par la Société à la clôture de l’exercice. Comme indiqué dans la note 2.3.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice en fonction de la valeur d’usage des participations et immobilisations financières se rapportant à ces participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque activité du Groupe : AudioVidéo/Telco d’une part et Gaming d’autre part selon la stratégie globale définie pour chacune des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité. L’estimation de la valeur d’usage de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prévisionnels à considérer. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des titres de participation, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de calcul de la valeur d’usage et vérifié notamment :
- la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités « AudioVidéo/Telco » et « Gaming » de l’exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ;
- le caractère raisonnable du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini avec l’aide de nos spécialistes en évaluation. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.3.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

337

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.# Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. par l’Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG et du 30 septembre 2005 pour le cabinet Fiduciaire Métropole Audit. Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fiduciaire Métropole Audit dans la 17ème année, dont respectivement 24 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 24 juin 2022

Roubaix, le 24 juin 2022

Stéphanie Ortega Associée

François Delbecq Associé

18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2022

A l’Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.# Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe réalise des opérations de croissance externe et reconnaît à ce titre des goodwill dont le montant total inscrit à l’actif du bilan consolidé s’élève à 136 155 milliers d’euros au 31 mars 2022. Pour chaque transaction, le goodwill est évalué à la date d’acquisition tel que défini dans la note 2.3.3 « Principes de consolidation – Regroupement d’entreprises ». La direction s’assure lors de chaque clôture ou dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Etant donné l’intégration forte de ses activités, le Groupe reconnait deux UGT qui correspondent à ses deux secteurs d’activités opérationnel : « Nacon – Gaming » et « Bigben – AudioVidéo / Telco ».

Tel que décrit dans la note 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 1 – Goodwill », la valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité de l’UGT est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés, sur un horizon de 3 ans, au-delà duquel ces flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance à l’infini. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des estimations et le jugement de la direction, s’agissant notamment des flux de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour leur projection et du taux d’actualisation qui leur est appliqué.

Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des UGT de Bigben Interactive, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur et vérifié notamment :

• la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités « Nacon – Gaming » et « Bigben – AudioVidéo / Telco » de l’exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ;
• le calcul du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;
• le test de sensibilité aux hypothèses clés entrant dans le calcul de la valeur recouvrable.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Evaluation des coûts de développement des jeux

Risques identifiés

Au 31 mars 2022, la valeur nette des coûts de développement des jeux édités par le Groupe, développés par des studios du Groupe ou des studios externes, inscrits en autres immobilisations incorporelles s’élève à 117 136 milliers d’euros. Comme indiqué en 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 2 – Autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d’impôt afférents sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l’apparition d’indicateurs de pertes de valeurs, la direction estime, pour chaque jeu, les chiffres d’affaires et marges brutes prévisionnels. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis de façon dégressive sur la durée de vie attendue des jeux, selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Les durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de commercialisation. Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et que la dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée au bilan constitue selon nous, un point clé de l’audit, en raison de l’importance du poste dans les états financiers et du degré de jugement de la direction qu’implique la détermination des estimations de ventes futures des jeux.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons pris connaissance des process mis en œuvre pour le suivi des coûts de développement des jeux, la définition des modalités d’amortissement et la détermination de la valeur recouvrable des jeux. Nous avons apprécié la cohérence des dernières modalités d’amortissement retenues en les corroborant avec une analyse de données de chiffre d’affaires réalisée depuis le lancement commercial d’un échantillon représentatif de jeux.

Nous avons sélectionné des jeux en cours de développement ainsi que des jeux déjà commercialisés présentant des valeurs importantes immobilisées au 31 mars 2022 et, pour chaque jeu ainsi sélectionné, nous avons :

• apprécié le caractère raisonnable des modalités d’amortissement au regard de la durée de vie des jeux au moyen de l’analyse de données en réalisant, sur un échantillon représentatif, une corrélation entre l’évolution de la valeur nette des jeux et l’évolution du chiffre d’affaires cumulé, puis recalculé l’amortissement des coûts de développement à comptabiliser ;
• apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux conduisant à la détermination de la valeur recouvrable des jeux et notamment leur cohérence avec des réalisations passées pour des jeux similaires.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires « Jeux Digitaux » en fin de période

Risque identifié

La décomposition du chiffre d’affaires consolidé présenté en note 2.4.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 17 – Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés met en évidence que la part du chiffre d’affaires digital représente 74% du chiffre d’affaires Jeux en 2021/2022 et 74% en 2020/2021. Tel qu’indiqué en 2.4.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 17 – Chiffre d’affaires », le chiffre d’affaires généré par les ventes digitales de jeux vidéo est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants garantis sont reconnus en chiffre d’affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes, sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d’exercice, la société estime le chiffre d’affaires de royautés non encore facturé sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le chiffre d’affaires est également un indicateur clé de performance du groupe.

C’est pour ces raisons que nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires « Jeux Digitaux » en fin de période, comme un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons apprécié la conformité des principes de reconnaissance du chiffre d’affaires appliqués par Bigben Interactive à la norme IFRS 15 en vigueur. Nous avons notamment apprécié si Bigben Interactive avait satisfait entièrement ses obligations de performance lors de la livraison des masters des jeux aux consoliers et plateformes et si les contrats ne comportaient pas d’obligations distinctes (nouveaux contenus, mises à jour gratuites, contenu téléchargeable premium et autres « add-ons » qui prolongent la durée de vie du jeu) qui seraient satisfaites ultérieurement.# Contrôles fiscaux

Risque identifié

Le groupe est présent dans plusieurs juridictions et fait l’objet de contrôles de la part des autorités fiscales. Tel qu’indiqué en 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 9 – Autres débiteurs » et « Notes complémentaires au bilan – Note 14 – Provisions à long terme et à court terme », la direction apprécie à chaque clôture les positions comptables à retenir relatives à ces contrôles fiscaux. Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements. Ces redressements peuvent être partiellement ou totalement abandonnés par l’administration et d’autres acceptés ou contestés par la société. Les redressements contestés font l’objet d’une appréciation de la part de la direction, avec l’aide de ses conseils externes, de sa capacité à résoudre le litige sans pertes financières pour le Groupe. Nous avons considéré les contrôles fiscaux comme un point clé de notre audit en raison de l’incidence potentielle dans les comptes consolidés et du degré de jugement de la direction dans l’estimation des risques liés à ces litiges et impactant les positions comptables à la clôture des comptes.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons, à partir de discussions avec la direction, apprécié les jugements formulés par la direction dans le cadre de l’évaluation du montant des expositions fiscales potentielles et du caractère raisonnable des estimations retenues. En vue d’apprécier si les contrôles fiscaux ont été traités dans les comptes consolidés de façon appropriée, nous avons, avec l’aide de nos experts en fiscalité :

• mené des entretiens auprès de la direction et ses conseils externes afin (i) d’apprécier l’état actuel des contrôles fiscaux en cours et redressements notifiés par les autorités fiscales et (ii) suivre les développements des contestations et procédures en justice en cours ;
• examiné les mémoires établis par la société avec ses conseils externes ainsi que les décisions et correspondances récentes avec les autorités fiscales ou les tribunaux ;
• procédé à un examen critique des estimations et positions comptables retenues par la direction.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

La déclaration de performance extra-financière appelle de notre part l’observation suivante : Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. par l’Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG et du 30 septembre 2005 pour le cabinet Fiduciaire Métropole Audit. Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fiduciaire Métropole Audit dans la 17ème année, dont respectivement 24 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.# 18.4 Néant.

18.5 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES

18.5.1 Politique de distribution de dividendes

Compte tenu de la qualité des résultats annuels 2021/2022 du Groupe, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui se réunira le 22 juillet 2022, un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2021/2022.

18.5.2 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Au cours de la décennie écoulée, un dividende n’a été versé qu’au titre de 4 exercices. Le Conseil d’administration avait en effet décidé de ne pas proposer à l’Assemblée Générale la distribution d’un dividende :
- au titre des exercices 2010/2011, 2011/2012 et 2012/2013, afin de préserver l’intégralité de ses ressources financières pour l’acquisition et l’intégration de Modelabs, une opération particulièrement significative pour BIGBEN INTERACTIVE ;
- au titre des exercices 2014/2015, 2015/2016 et 2016/2017, au regard des résultats des exercices correspondants ;
- au titre de l’exercice 2019/2020 au regard de la crise sanitaire de la covid-19 dans un esprit de responsabilité sociétale.

En revanche, un dividende a été versé :
- au titre de l'exercice 2013/2014, un dividende d'un montant de 0,15 € par action, ce montant pouvait être versé en numéraire ou au travers de la création d’actions nouvelles, au choix de l’actionnaire ;
- au titre de l’exercice 2017/2018, un dividende constitué d’un acompte sur dividende de 0,10 € par action mis en paiement le 8 janvier 2018 compte tenu des résultats du 1er semestre en ligne avec les prévisions et d’un complément de dividende 0,10 € par action mis en paiement le 3 aout 2018, l’Assemblée Générale du 20 juillet 2018 ayant voté un dividende de 0,20 € par action au titre de l’exercice 2017/2018 ;
- au titre de l’exercice 2018/2019, un dividende de 0,20 € par action approuvé par l’Assemblée Générale du 19 juillet 2019 et mis en paiement le 26 juillet 2019 ;
- au titre de l’exercice 2020/2021, un dividende de 0,30 € par action approuvé par l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 et mis en paiement le 4 août 2021.

18.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Litige de propriété industrielle

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd’hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés. Compte tenu de l’état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière. Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015. Aucune provision supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022.

Contrôle fiscal Bigben Connected

La SAS Bigben Connected a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l’Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale. En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l’exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l’Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l’Administration fiscale en fin d’année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d’un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d’appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même montant à l’actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables. Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.

A la connaissance de la société, il n’existe pas à la date du document d’enregistrement universel d’autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serai(en)t menacé(s), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la Note 14 des annexes des comptes consolidés clos au 31 mars 2022 et à la Note 13 des annexes des comptes sociaux clos au 31 mars 2022 pour ce qui concerne l’ensemble des litiges impliquant la Société.

18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DELA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Se référer au paragraphe 7.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus). A la connaissance de la Société, il n’est pas survenu d’autre changement significatif de la situation financière du Groupe depuis le 31 mars 2022.

18.8 AUTRES INFORMATIONS

18.8.1 Informations requises par la LME sur les délais de paiement des dettes fournisseurs et les créances clients

Ci-dessous est présenté le tableau correspondant à l’échéancier des dettes fournisseurs à la clôture fin mars 2022. Les retards de paiement correspondent principalement à des déductions opérées en attente d’avoirs de RFA, repricing (réduction de prix) ou retours de marchandises.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	0 jour (non échu)	Total (1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	K€ 25 924	1 060	569	121	-145 202	-126	-5	-5	-10	1 847	74 253
Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	40
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures - H.T.
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice	0,01%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Pourcentage du chiffre d’affaires H.T.

Nature des Indications (en euros)	2021/2022	2020/2021	2019/2020	2018/2019	2017/2018
1- Capital en fin d'exercice
Capital social	38 760 968	19 380 484	39 939 316	19 969 658	39 437 006
Nombre d'actions ordinaires existantes	19 718 503	39 000 238	19 500 119	36 726 678	18 363 339
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par exercice de droit de souscription	-	-	-	-	-
Par attribution	-	-	-	-	-
Actions gratuites
Par exercice de bons de souscriptions	36 180	120 275	272 533	250 000	153 260
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	16 051 230	11 789 759	17 845 683	(4 053 396)	65 503 363
Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 219 494	88 406 013	19 854 046	83 229 767	2 264 455
Impôts sur les bénéfices	(736 389)	(1 660 930)	(227 823)	(1 916 734)	(2 815 629)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-3 154 774	0	6 644 977	3 897 824	18 122 571
Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	11 319 945	1 903 843	2 058 401	1 835 707	-
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
Montant des distributions en nature	5 830 292	19 844 608	-	-	-
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,65	(0,12)	(0,16)	0,38	1,12
Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,58	0,30	0,34	0,20	0,93
Dividende versé à chaque action	0,10	0,11	0,10	-	-
4- Personnel
Nombre de salariés	84	87	142	175	163
Montant de la masse salariale	2 653 500	2 499 378	4 538 480	6 015 574	5 607 602
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)	1 035 949	1 159 887	2 172 594	2 636 295	2 557 736

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.1 Montant du capital social

À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital de la Société s’élève à 37.399.466 € divisé en 18.699.733 actions27 d’une valeur nominale de deux (2) Euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Se reporter au paragraphe 19.1.7 en ce qui concerne l’évolution du capital de BIGBEN INTERACTIVE au cours des dernières années.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

19.1.2.1 Acquisition par la Société de ses propres actions

1ère Autorisation

En date du 30 juillet 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE avait voté favorablement le renouvellement de son programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ainsi, l’autorisation avait été donnée au Conseil d’administration de racheter jusqu’à 10 % de ses propres actions, sur la base d’un prix maximum de rachat fixé à 28,00 € par action, dans la limite d’un montant global de 10 M€.

Il est rappelé que la Société était tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d’actions :

1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuser professionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ;

2) pendant la réalisation du programme de rachat d’actions : publication au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d’exécution de l’opération par la mise en ligne sur le site internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF ;

3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l l’assemblée générale des actionnaires.

27 Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 2021 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 € divisé en 18.699.733 actions.

Utilisation de cette autorisation dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Bigben

1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution),
• animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
• mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions

Durée

La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022. Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive.

2ème Autorisation

En date du 30 juillet 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE a voté favorablement le renouvellement de son programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ainsi, l’autorisation avait été donnée au Conseil d’administration de racheter jusqu’à 10 % de ses propres actions, sur la base d’un prix maximum de rachat fixé à 35,00 € par action, dans la limite d’un montant global de 40 M€.

Il est rappelé que la Société était tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d’actions :

1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuser professionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ;

2) pendant la réalisation du programme de rachat d’actions : publication au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d’exécution de l’opération par la mise en ligne sur le site internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF ;

3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l l’assemblée générale des actionnaires.# Utilisation de cette autorisation dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Bigben

2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
- procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
- animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :
- réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023. Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues. Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023.

3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours

L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
- procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
- animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :
- réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023. Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions.

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité avait été mis en place fin 2010 avec un intermédiaire (Oddo & Cie) afin de favoriser la liquidité du titre BIGBEN INTERACTIVE, et ce conformément au programme de rachat d’actions voté par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2010. La société BIGBEN INTERACTIVE a conclu au cours de l’exercice 2018/19 un nouveau contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat de liquidité d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité fait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Pour la mise en œuvre de ce nouveau contrat de liquidité, les moyens suivants avaient été affectés au 31 décembre 2018 au compte de liquidité:
- 23 500 titres,
- 129 157 euros en espèces.

Au 31 mars 2022, la Société détient, au travers de son contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF SCA, 15.882 actions propres, représentant environ 0,08 % du capital social actuel de la Société. Ce nombre d’actions représente une valeur nominale globale de 31.764 €.

Synthèse du programme de rachat d'actions cumulé au titre de l'exercice 2021/2022

Catégorie	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions annulées	Nombre d'actions vendues	Cours moyen des achats sur la période	Cours moyen des ventes sur la période	Montant des frais de négociation	Nombre d'actions en comptes fin mars 2022	Valeur des actions inscrites en comptes	Valeur nominale des actions inscrites	Fraction du capital qu'elles représentent
Actionnaires	131 553	702 849	214 189	16,7050	16,4452	46 700 €	474 484	7 608 355 €	948 968 €	2,45%

19.1.3 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Néant.

19.1.4 Capital autorisé mais non émis

Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021, les autorisations et délégations financières suivantes ont été données au Conseil d’Administration.

Nature de la délégation	Modalités de détermination du prix	Durée de validité	Plafond (valeur nominale)	Utilisation
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel actionnaires (19ème résolution)	7,78 millions d’euros	18 mois	7,78 millions d’euros	Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (20ème résolution)
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24ème résolution)	3,89 millions d’euros	18 mois	3,89 millions d’euros	(1) dans la limite de 10% du capital social tel qu’existant au
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature	même prix que l’émission initiale	18 mois

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (25ème résolution)

  • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (26ème résolution)

• Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux (28ème résolution)

  • Attribution de 36.180 actions gratuites de la Société

• Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce (17ème résolution)

  • Programme de rachat d’actions dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social

• Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (29ème résolution)

  • dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social

Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 9,727 millions d’euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra, pour sa part, excéder 39,908 millions d’euros, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 al.3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article l. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce.

Capital potentiel

Sur la base de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale du 30 juillet 2021, en dates du 8 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 36.180 actions gratuites au profit de 207 bénéficiaires. Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises représente in fine, sur la base du capital social et de l'effectif au 31 mars 2022, 31.100 actions, soit 0,16 % des actions en circulation.

La Société a mis en place ce plan d’Actions Gratuites prévoyant une période d’acquisition d’un an et une période de conservation de deux ans à compter de l’acquisition définitive desdites actions. L’acquisition définitive de ces actions gratuites à l’issue de la Période d’Acquisition est subordonnée au respect de 2 conditions :

• une condition de présence : chaque bénéficiaire devant avoir conservé la qualité de membres du personnel salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une société liée, sans interruption, pendant toute la Période d’Acquisition (sauf exception en cas d’invalidité).
• une condition de performance : l’acquisition définitive des actions gratuites 2021 est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance relative à l’obtention d’un niveau prédéterminé de Résultat Opérationnel Courant (ROC) au 31 mars 2022, pouvant combiner, le cas échéant, un critère de résultat Groupe (ROC consolidé réalisé par le pôle AudioVidéo/Telco de Bigben) et un critère de résultat réalisé par l’entité à laquelle est rattaché le bénéficiaire (ROC réalisé par l’entité).

Après prise en compte du niveau de ROC atteint par le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben (supérieur à l’objectif) et le cas échéant de celui atteint par chaque entité concernée, l’acquisition est ouverte à 100 % ou partiellement aux bénéficiaires rattachés à ces entités.

19.1.5 Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

19.1.6 Historique du capital social

Tableau d’évolution du capital social de la Société au cours des 3 derniers exercices :

Date de l'opération	Nombre d'actions nouvelles	Valeur nominale	Prime d'émission ou d'apport	Augmentation/Réduction	Nouveau capital social	Nombre d'actions après augmentation
03-sept-19	198 585	2,00 €	0,00 €	Augmentation de capital par attribution effective	39 397 408,00 €	19 718 503
26-nov-19	19 799	2,00 €	0,00 €	Augmentation de capital par attribution effective	39 437 006,00 €	19 969 658
07-sept-20		2,00 €	0,00 €	Augmentation de capital par attribution effective	39 939 316,00 €	19 455 788
01-juil-21		2,00 €	0,00 €	Augmentation de capital par attribution effective	38 911 576,00 €	19 569 463
08-sept-21		2,00 €	0,00 €	Augmentation de capital par attribution effective	39 138 926,00 €	19 380 484
06-janv-02		2,00 €	-8 972 234,66 €	Réduction du capital (annulation d’actions auto-détenues)	38 760 968,00 €	251 155
			- 2 519 527,00 €	Réduction du capital (annulation d’actions auto-détenues)		13 870
				Augmentation de capital par attribution effective		113 675
				Augmentation de capital par attribution effective		188 979

19.2 OBJET SOCIAL ET DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet social en France et dans tous pays :

• la conception et le négoce d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux, la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale d'horlogerie et d'objets de nature électronique,
• et plus généralement la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

19.2.2.1 Droits de vote (article 9.2 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois (3) ans. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

19.2.2.2 Droits aux dividendes et profits

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

19.2.2.3 Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l’État (Article L.1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques).

19.2.2.4 Droit au boni de liquidation

Le boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

19.2.2.5 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

19.2.2.6 Limitation des droits de vote

Néant.

19.2.2.7 Franchissements de seuils

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les obligations de déclarations de franchissements expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L.# 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’AMF) égale ou supérieure à 5,0 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de L. 233-9 1° et 4° à 8°. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’information prévue ci-avant pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 5,0 % du capital et des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

19.2.2.8 Titres au porteur identifiables

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d’actionnaires et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

19.2.2.9 Rachat par la Société de ses propres actions

Se référer au paragraphe 19.1.3.

360

19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

361

20. CONTRATS IMPORTANTS

Afin de faciliter la lecture du présent document, il a été choisi d’évoquer un « contrat SONY pour les accessoires » dans les différentes sections concernées par le secteur d’activités NACON Gaming, alors qu’en pratique il s’agit d’un ensemble de contrats conclus avec SONY. Chaque nouvel accessoire développé pour SONY donne lieu à l’établissement d’un contrat de licence (ex : contrat ProController 2, Compact, etc.). Par ailleurs, SONY exerce son activité à travers diverses entités réparties géographiquement dans le monde (ex : SONY Japan, SONY Europe, SONY America…). Il existe donc une multitude de contrats passés pour chaque accessoire avec chaque entité du groupe SONY. Chacun de ces contrats contient cependant les mêmes modalités principales à savoir :
- une durée de deux à trois ans, renouvelable,
- SONY est rémunéré par un montant fixe de royautés en dollars, déterminé par avance, pour chaque pièce d’accessoire vendue. Plus rarement, ce montant de royautés est un pourcentage du prix de vente des accessoires,
- BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, s’engage à respecter certains éléments marketing proposés par SONY concernant le packaging des accessoires licenciés,
- chaque entité de SONY intervenant sur une zone géographique déterminée, chaque contrat contient une liste de pays dans lesquels le contrat trouve application (le « Territoire »). Au titre d’un contrat donné, Nacon ne peut vendre ses accessoires licenciés qu’au sein des pays de ce Territoire,
- la licence SONY ou Playstation accordée à NACON n’est pas exclusive et peut être révoquée à tout moment par SONY.
- chacune des parties au contrat peut y mettre fin à tout moment en cas de manquement contractuel, en cas de procédure judiciaire de l’une des parties,
- SONY peut mettre fin au contrat unilatéralement notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :
- en cas de manquement contractuel de Nacon qui ne peut être résolu sous 30 jours,
- un concurrent de SONY devient actionnaire de NACON,
- en cas de changement de contrôle de NACON qui, selon l’avis de SONY, pourrait affecter les ventes des accessoires licenciés sur le Territoire ou pendant la durée du contrat,
- si les accessoires produits par NACON n’atteignent plus les standards de qualité requis par SONY,
- durant les six derniers mois du contrat de licence, NACON s’engage à ne pas augmenter sa production d’accessoires afin de vendre l’ensemble des accessoires produits avant le terme du contrat,
- au terme du contrat de licence, si NACON conserve dans ses stocks des produits licenciés SONY invendus, ils doivent être détruits aux frais de NACON.

Compte tenu de ce qui précède, BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, considère que le volume d’affaires « accessoires » avec SONY est donc appelé à se poursuivre voire à augmenter du fait de la profondeur du partenariat développé au cours de ces dernières années.

En juillet 2020, la filiale NACON de BIGBEN INTERACTIVE a signé un autre accord avec MICROSOFT pour proposer plusieurs typologies d’accessoires sous licence officielle pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. A ce stade toutefois, la contribution en termes de chiffre d’affaires pour NACON durant le dernier exercice 2021/22 est restée limitée, les ventes ayant débuté uniquement en fin d’exercice. Le Groupe compte sur une montée en puissance progressive de la contribution résultant de cet accord avec MICROSOFT dans son chiffre d’affaires.

362

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale du 22 juillet 2022 figurent dans l’avis préalable de réunion publié le 17 juin 2021 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) puis dans l’avis de convocation qui contient un avis rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 : Les actionnaires sont en effet informés que le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 1er juillet 2021, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 513.870 actions auto-détenues, rachetées entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021 et représentant environ 2,57% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève désormais à 38.911.576 euros, divisé en 19.455.788 actions. Le chapitre 22 du présent document universel d’enregistrement contient les résolutions telles qu’elles sont publiées dans l’avis de convocation. Cet avis de réunion ainsi que l’avis de convocation sont également consultables sur le site internet de la Société (www.bigben.fr). Les documents d’enregistrement universel peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.bigben.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Peuvent notamment être consultés au siège social :
(a) L'acte constitutif et les statuts de la Société,
(b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement,
(c) Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d’enregistrement.

La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société.

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22. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE

Avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 72 du 17 juin 2022

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 11.319.944,68 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 6.249 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 1.656 euros.# DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 se solde par un bénéfice net de 11.319.944,68 euros, décide d’affecter le bénéfice net de la manière suivante :

(en euros)

	Résultat de l'exercice (bénéfice)	Report à nouveau antérieur	Total
	11.319.944,68	10.764.979,51	22.084.924,19
Soit un Bénéfice distribuable d’un montant de

Affecté comme suit:

• Distribution d’un dividende ordinaire: 5.609.919,90
• Au compte « Report à nouveau »: 0
• Au compte « Autres Réserves Disponibles »: 16.475.004,29

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 s’élève à 18.699.733 actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune. En conséquence, un dividende de trente centimes d’euros (0,30 €) par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ».

Après affectation au titre de la présente résolution et avant effet de la distribution en nature d’actions Nacon soumise sous la Cinquième Résolution, ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants :

(en euros)

	Montant
Réserve légale	3.943.700,60
Report à nouveau	0
Autres Réserves Disponibles	20.395.212
Prime d’apport et d’émission	30.385.357,44
Autres réserves indisponibles	309.002

Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice 2022, soit trente centimes d’euros (0,30 €) par action, sera détaché de l’action le 27 juillet 2022 et mis en paiement le 29 juillet 2022. En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d’actions	Dividende (en euros)	Montant distribué (en euros)
2018-2019	19.500.119	0,20	3.897.824
2019-2020	19.434.307	0,30	5.830.292
2020-2021	N/A	0	0

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Distribution en nature d’actions Nacon)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé publié par la Société le 17 juin 2022 relatif au projet de distribution en nature d’actions Nacon, prend acte du montant inscrit au compte « Autres Réserves Disponibles », tel que modifié le cas échéant au titre de la Troisième Résolution, et du montant inscrit au poste « Prime d’apport et d’émission », décide de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature sous la forme d’une attribution d’actions Nacon, à raison d’une (1) action Nacon pour quatre (4) actions de la Société, décide que la distribution en nature fera l’objet d’un détachement le 27 juillet 2022 et d’une mise en paiement 29 juillet 2022, décide que les ayant droit à l’attribution d’actions Nacon seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 28 juillet 2022. Les acquisitions d’actions de la Société effectuées sur Euronext jusqu’au 26 juillet 2022 inclus seront éligibles à la distribution en nature, décide que les droits formant des rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions de la Société inférieure à quatre (4) ou ne correspondant pas à un multiple de quatre (4)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété, pour le solde, d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base d’un prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus, décide que les actions Nacon ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, décide que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, sera prélevé comptablement sur le compte « Autres Réserves Disponibles » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Prime d’apport et d’émission », étant entendu que le montant total de la distribution en nature ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report à nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur et diminué du montant total du dividende ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à cinquante millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-neuf euros (50.786.949 €), décide que, dans l’hypothèse où, compte tenu du cours d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement, la distribution en nature dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le plafond, prend acte de ce que les actions Bigben Interactive détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, prend acte de ce que le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société ODDO BHF SCA le 2 janvier 2019 a été suspendu à compter du 20 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, prend acte qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution en nature fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon, prend acte que les actions Nacon non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues, prend acte qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution en nature seront les nus-propriétaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour prendre toutes décisions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution en nature sur les comptes Autres Réserves Disponibles et les postes de prime, vendre le cas échéant les actions Nacon non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I.# SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2022-2023) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (2022-2023), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Sébastien BOLLORE a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que :
* le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante (40) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et
* le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros.decide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

• le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les 370 dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue :

• d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
• d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées,
• de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur,
• de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,
• de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la Trentième Résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation,

confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés,

prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le 371 volume des actions utilisées,

cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 17ème résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation,

décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7.450.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances,# VINGT-UNIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

décide, de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7.450.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation,

délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,

décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros (29.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
* ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution,
* ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
* ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation,

prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
* déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
* suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
* constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
* procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,

décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour :
* décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
* fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 19ème résolution.# VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,

décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

• déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
• le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant,
• le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,

décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :

• décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
• fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 20ème résolution.

375

la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres au titre des Erreur ! Source du renvoi introuvable. e t Vingt et unième Résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les Erreur ! Source du renvoi introuvable. et Vingt et unième Résolution ci-avant,

l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 221 par sa 21ème résolution.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

• le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,

376

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 22ème résolution.

l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225- 35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.# VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations,

décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3.700.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :

• déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin,
• décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements,
• accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants,
• constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 24ème résolution.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228-92 du Code de commerce,

décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce,

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre,

décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3.700.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros (14.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :

• ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce,

377 constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
• approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
• fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange,
• prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 23ème résolution.# VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par création d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de titres de créance et de réaliser toute autre opération)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie d’émission de tous types de valeurs mobilières, de titres de créance, de titres de paiement ou de tout autre titre donnant accès au capital de la Société, en capital ordinaire ou en capital de catégories, et, le cas échéant, de réaliser toute autre opération de financement ou de restructuration ayant pour objet ou pour effet d’augmenter le capital social de la Société, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution.

Délégation est donnée au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros (14.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :

• ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et 379 L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce,

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
• fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
• déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
• constater le nombre de titres apportés à l’échange,
• fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
• procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

Décide que le conseil d’administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
• prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 25ème résolution.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code,

Décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée,

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder un million cent mille euros (1.100.000 €), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

Décide, que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise,

Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,

Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
• fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,
• consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,
• demander l’admission en bourse des titres créés,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 26ème résolution.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt-septième Résolution)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant,

Décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième R ésolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt- septième Résolution de la.# VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution, décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou 382 autres droits donnant accès au capital.

A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

• fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,
• fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,
• procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
• fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
• arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions,
• constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 28ème résolution.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la 383 Dix-huitième Résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de :

• procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes,
• procéder aux modifications consécutives des statuts,
• effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 29ème résolution.# TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – Objet social

La Société a pour objet en France et à l’étranger :

• la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux ;
• la conception, la fabrication, le négoce par tous les canaux de produits d'horlogerie et d'objets connexes de nature électronique ;
• la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux de tous produits, accessoires et matériels relatifs à la radio, la radiotélévision, la téléphonie, le son et l’image ;
• la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d’objets concernant l’électroménager, de produits électrotechniques et électroniques, et d’autres biens domestiques et en particulier, de systèmes d’alarmes ;
• la réalisation d’opération industrielles, commerciales et intellectuelles se rapportant à la fourniture, sous toutes ses formes, de prestations de toute nature relatives à la logistique ;
• la prise de toutes participations, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer quels qu’en soit la nature juridique ou l’objet, notamment par voie de souscription, apport, commandite, rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location-gérance ;
• l’animation de l’activité des sociétés dans lesquelles elle détient des participations et plus généralement aux sociétés de son groupe, notamment la prestation de conseil et d’assistance dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, financier, informatique, commissionnement d’apports d’affaires, etc. ;

et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser le but commercial poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou de ses filiales. »

Le reste des statuts demeure inchangé.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

23. GLOSSAIRE

Les définitions de quelques termes techniques communément employés dans l’industrie du Gaming, sont proposées ci-dessous au lecteur afin de lui faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement :

AA Tranche du marché de l’édition de jeux vidéo : niche de prédilection des jeux de genre expert, avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 1 et 20 M€ par jeu (source IDG).

AAA Tranche du marché de l’édition de jeux vidéo occupée par les jeux des éditeurs « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts, Activision, Square Enix…), avec des ventes généralement supérieures à 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 20 et 200 M€ par jeu (source IDG). Ces ventes représentent la majeure partie des ventes mondiales de jeux vidéo (ex : succès du jeu de football FIFA).

Back catalogue Chaque éditeur de jeux vidéo a sa propre définition du « Back catalogue » encore appelé « fond de catalogue ». NACON intègre à son « back catalogue » tous les jeux vidéo sortis en digital sur les exercices fiscaux antérieurs. Du fait de son exercice fiscal se terminant au 31 mars, un jeu sorti en mars N sera donc considéré dès avril N comme faisant partie intégrante du back catalogue de NACON.

BIGBEN INTERACTIVE Désigne la société BIGBEN INTERACTIVE, société anonyme à conseil d’admiration au capital de 39.939.316 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 320 992 977.

Cloud gaming Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu peut ainsi être joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV…) sans que le consommateur n'ait à posséder le matériel physique nécessaire pour traiter le jeu.

Consolier Fabricant de consoles de jeux vidéo (Sony, Microsoft, Nintendo).

Freemium Il s’agit d’un modèle où les jeux sont gratuits, généralement téléchargeables sur des plateformes digitales. Ils offrent cependant la possibilité d'acheter, par exemple, des objets qui permettent de passer plus vite les niveaux. Ainsi un joueur patient peut jouer sans payer, alors qu'un joueur pressé de passer les niveaux aura tendance à payer pour accélérer sa progression.

Groupe Désigne le groupe de sociétés comprenant la société BIGBEN INTERACTIVE et ses filiales.

Groupe NACON Désigne le groupe de sociétés comprenant la société NACON et ses filiales.

NACON Désigne la société NACON, société anonyme à conseil d’admiration au capital de 84.908.919 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 852 538 461, ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE.

Paymium Ce modèle correspond à des jeux payants dans lesquels le joueur a la possibilité, une fois l’acquisition de jeu réalisée, de convertir de l’argent réel en argent virtuel ou d’acheter des éléments de jeu via des microtransactions, pour accélérer sa progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée.

SONY Dans le présent Document d’enregistrement, les termes « SONY » ou « consolier SONY » englobent :
* pour les accessoires : les branches d’activité gaming du groupe international SONY en charge des accessoires et ayant noué un contrat de partenariat avec NACON, à savoir : SIE (Sony Interactive Entertainment),
* pour les jeux : les branches d’activité gaming du groupe international SONY en charge de valider les jeux vidéo édités sur ses consoles PlayStation 2, PlayStation 3 ou PlayStation 4 en version physique ou commercialisés sur les plateformes digitales de ces mêmes consoles, à savoir : SIEE (Sony Interactive Entertainment Europe).

24. TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL : ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

Attestation du responsable du document	Paragraphe 1.1
RAPPORT DE GESTION
Analyse des résultats et de la situation financière de la Société mère et de l'ensemble consolidé	Chapitre 3
Facteurs de risques	Chapitres 7 et 8
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Paragraphe 19.1.5
Informations relatives aux rachats d'actions	Paragraphe 13.1
Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d'exercice	Paragraphes 12.1.2
Participation des salariés au capital	Paragraphe 15.3
Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats	Paragraphe 19.1.3
ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS
Comptes annuels de la Société	Paragraphe 18.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Paragraphe 18.1.1
Comptes consolidés du Groupe	Paragraphe 18.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Paragraphe 18.1.6
Honoraires des Commissaires aux comptes	Paragraphe 2.4.5 des notes annexes des comptes consolidés

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE :

	Paragraphes 14.2 et 17.1
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire	Paragraphe 12.1
Liste des conventions intervenues entre un dirigeant ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société	Paragraphes 14.2 et 17.1
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires	Paragraphe 19.1.5
Choix d'exercice de la Direction Générale	Paragraphe 12.1.1
Rémunérations totales et avantages aux mandataires sociaux	Paragraphe 13.1
Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	Paragraphe 12.1.2
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	Paragraphe 12.1.2
Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	Paragraphe 12.1 et 14.5.1
Référence à un code de gouvernance	Paragraphe 14.4.1
Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées générales	Paragraphe 19.2.2 (droits de vote)
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Paragraphes 16.3 et 19.2.3