BIG SUNSHINE — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 10, 2020

本盟光電股份有限公司一○九年第二次股東臨時會 議案參考資料

討論事項

第一案：本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：（一）本公司名稱將變更為台灣業旺股份有限公司。

• （二）為因應本公司營運發展，擬修訂本公司章程部分條文。

• （三）檢附「公司章程」修訂條文對照表。 ( 請參閱本手冊第 8 頁 )

• 決 議：

• 第二案：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：（一）為因應本公司營運發展所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分 條文。

• （二）檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表。 ( 請參閱本手冊第 13 頁 )

• 決 議：

• 第三案：本公司擬辦理民國109 年度私募發行丁種特別股案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：（一）本公司為取得長期股權投資、充實營運資金及因應未來發展之資金需求，擬依 證券交易法第43 條之6 規定，提請股東臨時會授權董事會於適當時機，以私 募方式辦理現金增資發行丁種特別股，發行股數以20,000 仟股為上限，每股 面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣200,000 仟元， 並自股東臨時會決議本私募案之日起一年內分二次辦理之。

• （二）特定人選擇之方式：

  • (1)本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員 會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

  • (2)應募人選擇方式與目的：

    • 授權董事長以對公司未來營運能直接或間接產生助益者為首要考量，並以 符合主管機關規定之特定人中選定之。另考量內部人或關係人為特定人， 係其本身對本公司營運已有一定程度瞭解，且能參與私募應較能於短期內 挹注本公司營運所需資金。

  • (3)應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下：

    • A、應募人之名單與公司之關係：

、應募人之名單與公司之關係：
應募人	與公司關係
陳清土	本公司法人董事長之代表人
陳坤木	本公司總經理
陳坤松	持股10%以上之法人股東之董事長
林燕娟	持股10%以上之大股東
木騰國際投資股份有限公司	本公司之法人董事
松澤國際投資股份有限公司	本公司之法人董事

B、應募人如屬法人者，應揭露事項：

應募人	前十名股東	持股比例	與公司關係
木騰國際投資 股份有限公司	陳坤木	60%	本公司總經理
	陳坤松	40%	持股10%以上之法人股東 之董事長
松澤國際投資 股份有限公司	陳坤松	60%	持股10%以上之法人股東 之董事長
	陳坤木	40%	本公司總經理

（三）私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募丁種特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依 據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價 證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利； 如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。 實際定價日及實際發行價格於不低於民國109年第二次股東臨時會決議成 數之範圍內，授權董事會視日後市場狀況決定之。

• (2)私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有 限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，本次私募價格之 訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

• (3)依據前述訂價原則，若因股價波動及證券市場變化致本次私募實際發行價 格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠發展之必要，其 價格之訂定應屬必要。若發行價格低於面額之情形，預期將造成公司累積 虧損增加，將視公司未來營運狀況或辦理減資彌補之。本次私募發行後， 於增資效益顯現後，將可提升公司營運成效，對股東權益應有正面助益。

• （四）不採公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本，為避免影 響本公司正常營運，故以私募方式辦理募資。

• （五）私募資金用途及預計達成效益：

預計辦 理次數	預計私募 股數	私募資金用途	預計達成效益
第一次	10,000 仟 股為上限	取得長期股權投資、充實營 運資金及因應未來發展。	可認列轉投資收益、提升營運 成效及擴大營運規模，對股東 權益有其正面助益。
第二次	10,000 仟 股為上限	取得長期股權投資、充實營 運資金及因應未來發展。	可認列轉投資收益、提升營運 成效及擴大營運規模，對股東 權益有其正面助益。

• （六）本次私募丁種特別股之權利義務：

• (1)本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並 依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其中可分派予特別 股之可分派盈餘數額，依序應優先分派予丙種特別股當年度得分派之股 息，有餘額再分派予丁種特別股當年度得分派之股息，餘數悉依本公司之 公司章程相關規定辦理。

• (2)丁種特別股股息為年利率1.0%，依每股發行價格計算，並於每年股東常會 承認前一年度財務報告及盈餘分派議案後，應優先分配特別股股息，以現 金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度 及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。

• (3)本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或 盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息，不構成違約 事件，特別股股東不得異議。本特別股為非累積型，其未分派或分派不足 額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• (4)本特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘 及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• (5)本特別股股東得自發行滿三年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通 股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。本特別股轉換之普通股之權利 義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通 股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者， 參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息 分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參 與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分 派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

• (6)本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權且得被選舉為董事，另於 特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• (7)丁種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，次於丙種特別股；但 每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

• (8)特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權 利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格及相關發 行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部 或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務 至本公司收回為止。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息， 截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

• (9)本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優 先認股權。

• (10)本特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減 少而有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二 以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之 同意。

• (11)丁種特別股及所轉換之普通股，於丁種特別股發行期間不上市交易，但於 交付滿三年之次日起，若丁種特別股全數轉換成普通股，將授權董事會視 當時狀況依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。

• （七）本次私募可轉換特別股計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限於實 際發行價格、股數、發行條件、募集金額、預計進度、預計可能產生效益及其 他未盡事宜，擬提請股東臨時會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況 及公司營運需求訂定之，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因巿場 客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。

• （八）擬提請民國109 年第二次股東臨時會通過本私募特別股案，並授權董事長或其 指定代表之人代表本公司簽署一切有關本次私募案有關之契約及文件，並辦理 相關事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• （九）依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理 私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經 營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估 意見。

• （十）辦理私募必要性與合理性之意見書。(請參閱本手冊第14 頁)

• 決 議：