Big Shopping Centers Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 11, 2026

{0}------------------------------------------------

ביג מרכזי קðיות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקðות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005-

חלק ראשון

.1 שם החברה:

ביג מרכזי קðיות בע"מ.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכיðוסה:

אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המðיות של החברה ("האסיפה הכללית").

האסיפה הכללית תיערך ביום א', 8 במרס ,2026 בשעה 14:00 במשרדי החברה. אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום א', 15 במרס ,2026 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הðושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ðיתן להצביע באמצעות כתב הצבעה וðוסח ההחלט ות המוצעות:

• 3.1 אישור עדכון מדיðיות תגמול לðושאי משרה בחברה, בðוסח המצורף כ ðספח א' לדוח הזימון לאסיפה הכללית אשר כתב הצבעה זה היðו חלק ממðו ("הדוח"), כמפורט בסעיף 2.1 לדוח.
• ðוסח החלטה מוצע: "לאשר את מדיðיות התגמול המעודכðת של החברה בðוסח המצורף כðספח א' לדוח, לתקופה של שלוש שðים החל ממועד אישורה על פי דין."
• 3.2 אישור עדכון תðאי כהוðתו והעסקתו של מר חי גאליס, המכהן כמðכ"ל החברה, על פי התðאים המפורטים בסעיף 2.2 לדוח.
• ðוסח החלטה מוצע: "לאשר את עדכון תðאי כהוðתו והעסקתו של מר חי גאליס, המכהן כמðכ"ל החברה, בהתאם לתðאים המפורטים בסעיף 2.2 לדוח."
• 3.3 אישור תיקון תקðון החברה, כמפורט בסעיף 2.3 לדוח.
• ðוסח החלטה מוצע: "לאשר את תיקון תקðון החברה הðוכחי, בהתאם לðוסח התקðון המתוקן והמסומן, המצורף לדוח כ ðספח ב'."
• 3.4 אישור מחדש של העðקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור למר דðיאל ðפתלי, המכהן כדירקטור בחברה, והיðו בðו של מר רון (רוðי) ðפתלי, מבעלי השליטה בחברה, כמפורט בסעיף 2.4 לדוח.

ðוסח החלטה מוצע: "לאשר העðקת כתבי התחייבות ל שיפוי ולפטור למר דðיאל ðפתלי, המכהן כדירקטור בחברה והðו בðו של מר רון (רוðי) ðפתלי, מבעלי השליטה בחברה, בðוסחים המצור פים לדוח כ ðספח ג'."

.4 המקום והשעות שðיתן לעיין בהם בðוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ðיתן לעיין בדוח ובמסמכים הðזכרים בו, וכן בðוסח המלא של ההחלטות שעל סדר היום במשרדי החברה במשרדי החברה, ברחוב יעל מן ,1 מגדל אלייד סיטיז, קומה ,26 רמת השרון ("משרדי

{1}------------------------------------------------

החברה"), בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם עו"ד אפרת חיות מרק (טלפון: 073- 2600416), וזאת החל ממועד פרסום המודעה בעðיין כיðוס האסיפה הכללית כðדרש על- פי דין ועד ליום כיðוס האסיפה. כמו- כן, ðיתן לעיין בדוח, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשð"ט- 1999 ("חוק החברות "), ככל שתיðתðה, באתר ההפצה של רשות ðיירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http") אתר ההפצה") ובאתר האיðטרðט של הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

• .5 הרוב הדרוש לקבלת החלטות באסיפה הכללית בðושאים שלגביהם ðיתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:
• 5.1 הרוב הðדרש לאישור ההחלטות המðויות בסעיפים 3.1 ו- 3.2 לעיל, היðו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המðיות הðוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• 5.1.1 במðיין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המðיות שאיðם בעלי השליטה בחברה או בעלי עðיין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במðיין כלל הקולות של בעלי המðיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הðמðעים; על מי שיש לו עðיין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשיðויים המחויבים;
• 5.1.2 סך קולות המתðגדים מקרב בעלי המðיות האמורים בסעיף 5.1.1 לעיל, לא עלה על שיעור של שðי אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

החברה איðה "חברה ðכדה ציבורית", כהגדרת מוðח זה בסעיף 267א(ג) לחוק החברות.

על אף האמור דלעיל, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיðיות התגמול ו/או את תðאי התגמול למðכ"ל, גם אם האסיפה הכללית התðגדה לאישורם, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד ðימוקים מפורטים ולאחר שדðו מחדש במדיðיות התגמול ו/או בתðאי התגמול למðכ"ל, כי אישורם על אף התðגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

• 5.2 הרוב הðדרש לאישור ההחלטה המðויה בסעיף 3.3 לדוח היðו רוב רגיל של יותר מ 50% מקולות בעלי המðיות המשתתפים בהצבעה (לא כולל ðמðעים).
• 5.3 הרוב הðדרש לאישור ההחלטה המðויה בסעיף 3.4 לדוח , היðו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המðיות הðוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• 5.3.1 במðיין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המðיות שאיðם בעלי עðיין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במðיין כלל הקולות של בעלי המðיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הðמðעים;
• 5.3.2 סך קולות המתðגדים מקרב בעלי המðיות האמורים בסעיף 5.3.1 לעיל, לא עלה על שיעור של שðי אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מðיה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפðי ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עðיין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מðיה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימðה.

.6 תוקף כתב ההצבעה:

{2}------------------------------------------------

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים, ואם הוא הומצא לחברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה:

בעל מניות לא רשום¹ - אישור בעלות למועד הקובע (ראה סעיף 12 להלן). לחילופין, בעל מניות יהיה רשאי לשלוח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש שעות לפני מועד האסיפה).

בעל מניות רשום² - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה יימועד ההמצאהיי הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

• 1. בעל מניות לא רשום הרוצה להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני יהיה זכאי לעשות זאת עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש שעות לפני מועד האסיפה).
• 1. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה.

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

.10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה.

: כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה

אתר ההפצה: http://www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה").

.http://maya.tase.co.il : אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

• בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו-כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

{3}------------------------------------------------

.14 בעל מðיות אחד או יותר המחזיק מðיות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאיðן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כיðוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה של החברה (שמעðה מצוין בסעיף 8 לעיל), בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקðה 10 לתקðות הצבעה בכתב.

כמות המðיות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה היðה 1,252,248.55 מðיות רגילות בðות 0.01 ש"ח כל אחת של החברה, וכמות המðיות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאיðן מוחזקות בידי בעלי השליטה היðה 823,885.30 מðיות רגילות בðות 0.01 ש"ח ערך ðקוב כל אחת של החברה.

.15 לאחר פרס ום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שיðויים בסדר היום, לרבות הוספת ðושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ðיתן לעיין בסדר היום העדכðי ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.

בקשה של בעל מðיות לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול ðושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הðושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן, וזאת לא יאוחר משבעה (7) ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מðיות להכללת ðושא על סדר היום, כאמור לעיל.

בעל מðיות יציין את אופן הצבעתו לגבי הðושא שעל סדר היום בחלקו השðי של כתב הצבעה זה.

{4}------------------------------------------------

ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה על-פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

חלק שני

שם החברה : ביג מרכזי קניות בע״מ.
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה ): משרדי החברה, ברחוב יעל מן 1, מגדל אליי
26, רמת השרון (יי משרדי החברה יי).
מספר החברה : 513623314
מועד האסיפה : יום אי, 8 במרס 2026, בשעה 00 :14.
סוג האסיפה : אסיפה כללית מיוחדת.
המועד הקובע : יום א׳, 8 בפברואר 2026.
פרטי בעל המניות :
.1 שם בעל המניות -
.2 מספר זהות -
- אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית
מספר דרכון -
המדינה שבה הוצא -
בתוקף עד -
- אם בעל המניות הוא תאגיַד.
מספר תאגיד -
מדינת ההתאגדות -
לא משקיע מוסדי $^{5}$ ? כן / לא בכירה $^{4}$ או משקיע מוסדי $^{5}$ ? כן / לא .5
(אם כן פרט:)

ייבעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").

יינושא משרה בכירהיי – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך. יימשקיע מוסדייי – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשסייט – 2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד – 1994.

{5}------------------------------------------------

אופן ההצבעה:

האם אתה בעל עניין אישי בהחלטה 7 שגיאה! הסימניה אינה מוגדרת.		האם אתה בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה		אופן ההצבעה 6			הנושא על סדר היום
לא	כן	לא	כן	נמנע	נגד	בעד
לא רלוונטי							סעיף 3.1 - אישור עדכון מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, בנוסח המצורף כנספח אי לדוח, כמפורט בסעיף 2.1 לדוח.
לא רלוונטי							סעיף 3.2 - אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר חי גאליס, המכהן כמנכייל החברה, וזאת על פי התנאים המפורטים בסעיף 2.2 לדוח.
לא רלוונטי					סעיף 3.3 - אישור תיקון תקנון החברה, בנוסח המצורף כנספח ב׳ לדוח, כמפורט בסעיף 2.3 לדוח.
		וונטי	לא רל				סעיף 2.4 - אישור מחדש של הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור למר דניאל נפתלי, המכהן כדירקטור בחברה, והינו בנו של מר רון (רוני) נפתלי, מבעלי השליטה בחברה, בנוסח המצורף כנספח גי לדוח, כמפורט בסעיף 2.4 לדוח.

פרטים אודות מהות הזיקה או מאפיין אחר של בעל המניות (ככל שרלוונטי):

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 1)177 לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות, למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

חתימה:	תאריך:

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.