Big Shopping Centers Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 11, 2026

{0}------------------------------------------------

ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה")

2026 בינואר 2026

לכרוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ רשות ניירות ערד באמצעות במגנייא באמצעות המגנייא

ג.א.נ,

לכבוד

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה, על-פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), תקנות ניירות ערך (עסקה בין החברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 ("תקנות בעלי שליטה"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית וחוק בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000 ("תקנות הודעה ומודעה") וחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות")

בהתאם לתקנות הדוחות. לתקנות הצעה פרטית. לתקנות בעלי שליטה. לתקנות הודעה ומודעה ולחוק החברות. מודיעה בזאת החברה אודות כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (ייהאסיפה הכלליתיי). מועד כינוסה של האסיפה הכללית. יהא ביום 8 במרס 2026. בשעה 14:00 במשרדי החברה. ברחוב יעל מו 1. מגדל אלייד סיטיז. קומה 26. רמת השרוו (יימשרדי החברהיי).

דוח זה מחולק לחלקים, כמפורט להלן:

• א. חלק א' ההחלטות על סדר יום האסיפה.
• ב. חלק ב' פרטים כלליים בקשר עם האסיפה הכללית.

חלק א' – ההחלטות על סדר יום האסיפה

1. על סדר יומה של האסיפה

• אישור עדכון מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה, 1.1 כמפורט בסעיף 2.1 לדוח.
• אישור עדכוו תנאי כהונתו והעסקתו של מר חי גאליס. המכהו כמנכ״ל החברה. על פי התנאים המפורטים 1 2
• אישור תיקון תקנון החברה, כמפורט בסעיף 2.3 לדוח. 1.3
• אישור מחדש של הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור למר דניאל נפתלי. המכהו כדירקטור בחברה. 1.4 והינו בנו של מר רון (רוני) נפתלי, מבעלי השליטה בחברה, כמפורט בסעיף 2.4 לדוח.

2. להלן פרטים אודות הנושאים שעל סדר היום

אישור עדכון מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה 2.1

נוסח החלטה מוצע: יילאשר את מדיניות התגמול המעודכנת של החברה בנוסח המצורף כנספח א׳ לדוח זה, לתקופה של שלוש שנים החל ממועד אישורה על פי דין.יי

2.1.1 רקע ופרטים בקשר עם מדיניות התגמול

מדיניות התגמול הנוכחית של החברה אושרה על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום 30 בינואר 2023¹. כאמור בדוח מיידי של החברה מאותו מועד² (יימדיניות התגמול הנוכחיתיי).

¹ יצוין, כי מדיניות התגמול אושרה בניגוד לעמדת האסיפה הכללית של החברה אשר נערכה ביום 12 במרס 2023.

אסמכתא מספר: 2023-01-025546, המובא בדרך של הפניה.

{1}------------------------------------------------

ביום 29 בינואר ,2026 החליטה ועדת התגמול, לאחר שבחנה את הנתונים שהובאו בפניה ולאחר ששקלה את השיקולים המתחייבים על פי חוק החברות, להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי משרה, ובאותו מועד אישר דירקטוריון החברה, בהתחשב בהמלצות ועדת התגמול, את מדיניות התגמול בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זה ("מדיניות התגמול העדכנית").

ההחלטות כאמור התקבלו לאחר שנערך דיון מקיף במדיניות התגמול העדכנית, לאחר שנשקלה מדיניות התגמול לאור קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניות החברה בראייה ארוכת טווח, ומתוך רצון ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה. כן נשקלה מדיניות התגמול לאור גודל החברה ואופי פעילותה, ומנגנוני הרכיבים המשתנים שנכללו במדיניות התגמול נבנו וגובשו כך שיביאו לידי ביטוי את השאת רווחי החברה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו ומעמדו של נושא המשרה.

נוסף על כך, בתהליך אימוץ מדיניות התגמול העדכנית, נבחנו מבנה התגמול ותנאי הכהונה הנוכחיים של נושאי המשרה בחברה, לרבות של הדירקטורים ומבנה הגמול המוצע במדיניות התגמול, לרבות היחס שבין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים, וכן היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה לשכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה. כן הובא בחשבון, בתהליך אימוץ מדיניות התגמול, הצורך שתנאי התגמול שיוענקו לנושאי המשרה בחברה יהיו תחרותיים הן לגבי נושאי המשרה המכהנים והן לגבי מי שעשויים להיות מועמדים לתפקידים בכירים בחברה, והכל תוך יצירת מערכת תגמול מידתית וראויה, אשר תיצור את האיזון הראוי בין אינטרס בעלי המניות מחד ובין תגמול ראוי של נושאי המשרה מאידך.

2.1.2 להלן השינויים העיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת בחברה: עדכון ליחס בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים ועדכון ליחס שבין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה; עדכון תקרת דמי הייעוץ/המשכורת לתפקיד יו"ר דירקטוריון ועדכון תקרת המענק השנתי לנושאי משרה (עדכונים אלה לא יחולו על יו"ר דירקטוריון החברה הנוכחי); ביטול המענק המיוחד ומענק השימור לנושאי משרה; עדכון אופן קביעת מחיר המימוש של האופציות ועדכון תקרת התגמול ההוני למנכ"ל החברה ולמשנה למנכ"ל החברה.

2.1.3 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאימוץ מדיניות התגמול המעודכנת

• (1) מדיניות התגמול העדכנית מקדמת את מטרות החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח.
• (2) מדיניות התגמול העדכנית יוצרת הלימה גבוהה בין האינטרסים של נושאי המשרה של החברה לבין אלו של בעלי המניות של החברה, בהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה.
• (3) לנושאי המשרה תהיה המוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים.
• (4) יישמר יחס ראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי המשרה, בהתאם לתפקידם, דרגתם ותחומי אחריותם, באופן המקדם את יעדי החברה ויוצר תמריץ ראוי, התואם את מדיניות ניהול הסיכונים של החברה. מענקי התגמול יתבססו על מדדים מגוונים, המשקפים את ביצועי החברה בראייה ארוכת טווח.
• (5) יישמר יחס סביר בין תנאי התגמול של נושאי המשרה לבין שכרם של יתר עובדי החברה, וזאת באופן שאינו פוגע ביחסי העבודה בחברה, בהתחשב במבנה כוח האדם, תפקידי נושאי המשרה והבדלים מהותיים ברמת האחריות והתשומות הנדרשות בכל תפקיד.
• (6) מדיניות התגמול גובשה בהתאם להוראות חוק החברות, תוך הסתמכות על ניסיון שנצבר בחברה מיישום המדיניות הקודמת, והצורך בהתאמתה להיקף פעילות החברה ומורכבותה על פני מספר מדינות, לאופי פעילות החברה, יעדיה וצרכיה המשתנים.
• (7) מסגרת התגמול שנקבעה במדיניות התגמול הינה סבירה, תואמת את המקובל בשוק, ונקבעה לאחר היוועצות עם נציגי הגופים המוסדיים והתייחסות להערותיהם.

2.2 אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר חי גאליס, המכהן כמנכ"ל החברה

נוסח החלטה מוצע: "לאשר את עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר חי גאליס, המכהן כמנכ"ל החברה, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 2.2 לדוח."

{2}------------------------------------------------

• 2.2.1 נכון למועד זה, מכהן מר חי גאליס (יימר גאליסיי) כמנכייל החברה. במסגרת תפקידו, אחראי מר גאליס כמנכייל החברה, לניהול השוטף של עניני החברה, בהתאם למדיניות שתקבע, מעת לעת, על-ידי דירקטוריון החברה, כפוף להנחיותיו, בהיקף של משרה מלאה.
• 2.2.2 תנאי העסקתו נקבעו במסגרת הסכם העסקה אשר נכנס לתוקף החל מיום 1 ביולי 2019 ואשר אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בחודש יולי 2019 ("הסכם ההעסקה"). לתנאי העסקתו ראה באור 22(2) לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2024 המופיעים בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024, המובאים בדרך של הפניה.

עדכון תנאי הסכם ההעסקה כאמור בסעיף 2.2 זה, כפוף לאישור מדיניות התגמול של החברה, המצורפת לדוח זה. בהתאם להוראות הדיו.

• $^{4}$ מוצע לעדכן את תנאי ההתקשרות עם מר גאליס כדלקמן 2.2.3
• א. ביחס לשכרו של מר גאליס, החל מיום 1.1.2026, תעודכן המשכורת בשיעור של 10% מידי שנה, דהיינו, לסך של 181,430 ש״ח ברוטו לחודש והחל מיום 1.1.2027, לסך של 181,430 ש״ח ברוטו לחודש והחל מיום 1.1.2028 לסד של 196.550 ש״ח ברוטו לחודש.
• ב. בהתאם למדיניות התגמול המעודכנת, תקרת המענק השנתי תעודכן ל-12 משכורות.
• ג. בנוסף, החל ממועד אישור המדיניות המעודכנת, סך התגמול החוני שיוענק למנכ״ל החברה לא יעלה במועד הענקה על 60% מעלות השכר השנתית הכוללת (ללא שווי תגמול הוני) של מנכ״ל החברה על כל רכיביה בהתאם למדיניות התגמול. במקרה בו הוענק סכום הנמוך מהתקרה האמורה, בשנה מסוימת, החברש בין התקרה לבין הסכום שהוענק בפועל באותה שנה, יתווסף לסכום התקרה בשנה שלאחר מכן כד שביחד יהוו את התקרה החדשה לצורד חישוב שווי ההטבה במועד ההענקה באותה שנה.
• להלן ריכוז תנאי התגמול להם יהא זכאי מר גאליס בהתאם להסכם ההעסקה על בסיס בינונים לשנת 2025, לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות:

	ים	נולים אחר	תגמ		5 (t	פי ש״ר	ים (באל	עבור שירותי	תגמולים		ולים	כל התגמ	פרטי מקו
סה"כ (אלפי ש"ח)	אחר 8	דמי שכירות	ריבית	**מר	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות 7	מענק 6	*שכר	שיעור אחזקה בהון ב- %	היקף משרה	תפקיד	שם
7,509	-	-	-	129	-	-	-	2,706	1,985	2,688	0.26	100%	מנכייל	חי גאליס

• (*) רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר, לרבות משכורת, הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל.
• (**) הוצאות הקשורות בהעמדת רכב לרבות פחת.
• 2.2.5 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר גאליס כמנכיייל החברה
• (1) מר גאליס החל לעבוד בחברה בספטמבר 2003, ומונה לתפקיד מנכייל החברה בחודש יולי 2019 לאחר שכיהן, בין היתר, כסמנכייל ניהול ותפעול (החל ממרס 2007) וכמשנה למנכייל החברה (החל מיולי 2016). במהלך תקופה זו צבר מר גאליס ידע וניסיון רב בתחומי פעילותה של החברה. כמו כן, מר גאליס תורם רבות לחברה ומהווה נדבך מרכזי במערך הניהול והתפעול של החברה.
• (2) תנאי העסקתו של מר גאליס הינם סבירים, ראויים והוגנים בשים לב לכישוריו וניסיונו העסקי, כאמור לעיל, ויכולתו של מר גאליס לתרום משמעותית לפיתוח פעילותה של החברה, ונועדו להוסיף ולתמרץ את מר גאליס לקדם את עסקיה של החברה וכן לשמר את העסקתו בחברה.

8

^{2025-01-018153 :} פורסם ביום 19 במרס 2025, אסמכתא

יתר תנאי הסכם ההעסקה נשארים בתוקף ללא שינוי.

סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה. 5

^• היות והמענק השנתי טרם אושר, הנתון בטבלה לעיל מביא בחשבון את המענק המקסימלי האפשרי בהתאם לתכנית התגמול.

ייתוב הרשום בטור ייתשלום מבוסס מניותיי, מייצג את ההוצאה אשר החברה צפויה לרשום בדוחות הכספיים לשנת 2025 לפי כללי החשבונאות המקובלים ותקן חשבונאות בינלאומי IFRS2 בגין האופציות שהוענקו למר גאליס.

זכות לקבלת כסף או שווה כסף, בין אם ניתנת למימוש מיידי ובין אם לאו.

{3}------------------------------------------------

• (3) כאמור לעיל, תנאי העסקתו של מר גאליס הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה ואינם חורגים מהוראותיה. לפיכך, אישור תנאי הכהונה והעסקה של מר גאליס אינו בגדר התקשרות בעסקה חריגה, שכן הוא נעשה במהלך העסקים הרגיל של החברה, בתנאי שוק ואינו בעל השפעה מהותית על החברה.
• (4) בשים לב לכל האמור לעיל, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי תנאי ההעסקה המוצעים הינם הוגנים וסבירים.
• (5) במסגרת הדיונים בועדת התגמול ובדירקטוריון החברה בדבר ההתקשרות בהסכם ההעסקה עם מר גאליס הוצגו בפני הדירקטורים, בין היתר, עיקרי תנאי ההתקשרות עם מר גאליס, נתונים בנוגע לעלות ההעסקה ביחס לעלות החציונית ולעלות ההעסקה הממוצעת של עובדי החברה, ומידע השוואתי (על בסיס סקר השוואתי מחודש ינואר 2026) בנוגע לעלות שכר של בעלי תפקידים מקבילים בחברות ציבוריות הרלבנטי לחברה בבורסה.

2.3 אישור תיקון תקנון החברה

נוסח החלטה מוצע: "לאשר את תיקון תקנון החברה הנוכחי, בהתאם לנוסח המתוקן והמסומן, המצורף לדוח כנספח ב'."

התיקונים המוצעים לנוסח התקנון הנוכחי, מסומנים בנספח ב'.

2.4 אישור מחדש של הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור למר דניאל נפתלי, המכהן כדירקטור בחברה, והינו בנו של מר רון (רוני) נפתלי, מבעלי השליטה בחברה

נוסח החלטה מוצע: "לאשר הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור למר דניאל נפתלי, המכהן כדירקטור בחברה והנו בנו של מר רון (רוני) נפתלי, מבעלי השליטה בחברה, בנוסחים המצורפים לדוח כנספח ג'."

2.4.1 שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי באישור העסקה ומהות עניינם האישי

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, בעלי השליטה בחברה, כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 268 לחוק החברות, הינם ה"ה יהודה נפתלי, המחזיק בכ22.39%- מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה באמצעות חברה פרטית בבעלותו, ורון (רוני) נפתלי, המחזיק בכ11.82%- מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה באמצעות חברה פרטית בבעלותו. ה"ה יהודה נפתלי ורון (רוני) נפתלי הינם צדדים להסכם בעלי מניות הכולל הוראות, בין היתר, בנוגע למניות החברה המוחזקות על ידם או שתוחזקנה על-ידם בעתיד, בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות חברות בבעלותם, לרבות בנוגע לתיאום הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים ומנגנונים בדבר עבירות המניות המוחזקות על-ידם (זכות סירוב ראשון וזכות הצטרפות) ("הסכם בעלי המניות").

למר רון (רוני) נפתלי עניין אישי באישור הענקת כתב ההתחייבות לשיפוי ולפטור כאמור בסעיף 2.4 זה לדוח מכוח היותו אביו של מר דניאל נפתלי וצד להסכם בעלי המניות.

למר יהודה נפתלי עניין אישי באישור הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור כאמור בסעיף 2.4 זה לדוח מכוח היותו צד להסכם בעלי המניות.

2.4.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

כתב ההתחייבות לשיפוי ולפטור הינו זהה בתנאיו לכתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור שאושרו על ידי החברה ושניתנו על-ידי החברה לנושאי משרה אחרים בחברה.

2.4.3 פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלי השליטה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על-ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור

כלל הדירקטורים בחברה, לרבות, גב' נועה נפתלי, ביתו של מר יהודה נפתלי ומר דורון ברין, אח של מר יהודה נפתלי ושל מר רון (רוני) נפתלי זכאים בגין כהונתם כדירקטורים בחברה לכתבי פטור ושיפוי.

{4}------------------------------------------------

2.4.4 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 2.4 לדוח

• (1) מתן כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור מקובל בחברות ציבוריות.
• (2) כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור מוענקים לכל נושאי המשרה בחברה, וכתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור שניתנו למר דניאל נפתלי והמוצע לאשרם מחדש כאמור בסעיף 2.4 זה לדוח, הינם בתנאים זהים לתנאים של יתר נושאי המשרה בחברה.
• (3) ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבעו, כי הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור למר דניאל נפתלי, אינה כוללת חלוקה, כמשמעה בחוק החברות, ולא קיים חשש סביר, שהענקתם כאמור תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
• (4) לאור האמור לעיל, סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כי אישור מחדש של הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור למר דניאל נפתלי הוא הוגן וסביר בנסיבות העניין, ולטובת החברה.

2.4.5 האישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההחלטה

ההחלטה טעונה אישור ועדת התגמול של החברה, אישור דירקטוריון החברה ואישור האסיפה הכללית, שהודעה על זימונה נמסרת במסגרת דוח זה. ההחלטה המוצעת האמורה אושרה על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום 29 בינואר .2026

2.4.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון בדבר אישור ההחלטה

בדיון שנערך על-ידי ועדת התגמול ביום 29 בינואר 2026 ביחס לאישור ההחלטה, השתתפו כל חברי ועדת התגמול: ה"ה ורד יצחקי (דירקטורית חיצונית), הילה אמסטרדם (דירקטורית חיצונית), ישראל יעקבי, יפתח רון-טל (דירקטור חיצוני) ושרה גאני (דירקטורית חיצונית).

בדיון שנערך על-ידי דירקטוריון החברה ביום 29 בינואר 2026 ביחס לאישור ההחלטה, השתתפו: ה"ה ורד יצחקי (דירקטורית חיצונית), הילה אמסטרדם (דירקטורית חיצונית), ישראל יעקבי, יפתח רון-טל (דירקטור חיצוני) ושרה גאני (דירקטורית חיצונית).

מר דניאל נפתלי לא נכח בדיון ולא השתתף בהצבעה בדירקטוריון הואיל והוא בעל עניין אישי בעסקה, לאור היותו צד להתקשרות.

גב נועה נפתלי ומר דורון ברין לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה בדירקטוריון ביחס לאישור ההחלטה, הואיל והם בעלי עניין אישי באישור העסקה, לאור קרבתם המשפחתית – גב' נועה נפתלי הינה ביתו של מר יהודה נפתלי, ומר דורון ברין הינו אח של ה"ה יהודה ורון (רוני) נפתלי.

מר איתן בר זאב, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, לא נכח בדיון ולא השתתף בהצבעה בדירקטוריון ביחס לאישור ההחלטה, הואיל והוא עשוי להיחשב כבעל עניין אישי לאור היותו מועסק על-ידי החברה.

2.4.7 שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי באישור ההחלטה ומהות עניין זה

ראה סעיף 2.4.6 לדוח.

חלק ב' – פרטי האסיפה הכללית

.3 זימון אסיפה כללית מיוחדת, מועדה וביצועה

האסיפה הכללית תתכנס ביום 8 במרס 2026 בשעה ,14:00 במשרדי החברה.

המניין החוקי לקיום האסיפה הכללית הוא נוכחות של לפחות בעל מניות אחד המחזיק עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה ("מניין חוקי"). אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה הכללית, אלא אם נכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת הישיבה. לא נכח באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה ליום 15 במרס 2026 באותו מקום ובאותה השעה ("האסיפה הנדחית"). לא נכח באסיפה הנדחית המניין החוקי כאמור כעבור

{5}------------------------------------------------

מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.4 זכאות להצביע

המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182(ב) לחוק החברות ולפי תקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו,2005- הוא יום 8 בפברואר 2026 ("המועד הקובע"). כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה.

בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה. מינוי נציג או בא כוח להשתתף ולהצביע באסיפה בשם בעל המניות יהיה בכתב, בחתימת יד בעל המניות או בא כוחו החוקי שנתמנה בכתב, או, מקום שהממנה הנו תאגיד, חייב המסמך לשאת חתימות מחייבות בהתאם לתקנון אותו תאגיד. אם הממנה הנו תאגיד, יצורף לייפוי הכוח אישור עורך דין לפיו ייפוי הכוח נחתם בהתאם לתקנון אותו תאגיד. הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או הוכרז פושט רגל או פסול-דין או ביטל את כתב המינוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן או, בהיותו תאגיד, מונה לו מפרק או כונס נכסים, אלא אם נתקבלה הודעה בכתב על השינוי האמור במשרד לפחות יום לפני האסיפה, או במקום בו תכונס האסיפה עד סמוך לפני שעת פתיחת האסיפה. כתב מינוי בא כוח וייפוי כוח או תעודה אחרת (אם ישנה כזו) או העתק מאושר על-ידי נוטריון או עורך דין, יופקדו במשרדי החברה עד 48 שעות לפני מועד האסיפה הכללית.

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס,2000- בעל מניות של החברה, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, יוכל להשתתף באסיפה הכללית האמורה, בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה, רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע (שיש לקבלו מאותו חבר בורסה), בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הנ"ל ("אישור הבעלות").

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו-כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כמו-כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה ("כתב ההצבעה"). הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף לדוח זה.

ניתן לעיין בכתב ההצבעה שבאמצעותו ניתן להצביע לגבי ההחלטה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שינתנו, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה. כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה).

חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור בעלות (וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית. בקשה כאמור תומצא לחברה עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה ("המועד האחרון להמצאת בקשה"). לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע הבקשה והמסמכים המצורפים אליה למשרדי החברה.

{6}------------------------------------------------

מצא דירקטוריון החברה כי הנושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה, תפרסם החברה הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה (לרבות כתב הצבעה מתוקן) לא יאוחר משבעה (7) ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה.

בעל מניות לא רשום זכאי גם להצביע לאישור כל ההחלטות שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("כתב הצבעה אלקטרוני"). הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 1,252,248.55 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח כל אחת של החברה, וכמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה הינה 823,885.30 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה.

.5 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות⁹

• 5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 2.1 ו2.2- לדוח, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• 5.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• 5.1.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 5.1.1 לדוח, לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 5.1.3 החברה אינה "חברה נכדה ציבורית", כהגדרת מונח זה בסעיף 267א(ג) לחוק החברות.

על אף האמור דלעיל, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול ו/או את תנאי התגמול למנכ"ל, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורם, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול ו/או בתנאי התגמול למנכ"ל, כי אישורם על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

• 5.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 2.3 לדוח הינו רוב רגיל של יותר מ50%- מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה (לא כולל נמנעים).
• 5.3 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 2.4 לדוח, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• 5.3.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• 5.3.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 5.3.1 לדוח, לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו;

לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

9

.6 סמכות רשות ניירות ערך בהתאם לתקנות בעלי שליטה

בתוך עשרים ואחד (21) ימים מיום הגשת הדוח, רשאית רשות ניירות ערך להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להחלטה המפורטת בסעיף 2.4 לדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית כאמור

בעלי השליטה בחברה אינם מחזיקים במניות בשיעור שיקנה להם את הרוב הדרוש הנדרש לקבלת כל ההחלטות שעל סדר היום.

{7}------------------------------------------------

בתקנות בעלי שליטה. החברה תגיש תיקון על-פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

.7 פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה, הינה עו"ד אפרת חיות מרק, יועצת משפטית ומזכירת החברה, במשרדי החברה, טלפון: ,073-2600416 פקס: .073-2600507

.8 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח ובמסמכים הנזכרים בו, וכן בנוסח המלא של ההחלטות שעל סדר היום במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם עו"ד אפרת חיות מרק (טלפון: 073-2600416), וזאת החל ממועד פרסום המודעה בעניין כינוס האסיפה הכללית כנדרש על-פי דין ועד ליום עד ליום כינוס האסיפה. כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

בכבוד רב,

ביג מרכזי קניות בע"מ

שם החותם תפקיד

אסף נגר משנה למנכ"ל ואחראי תחום הכספים בחברה

{8}------------------------------------------------

נספח א' מדיניות התגמול

{9}------------------------------------------------

ביג מרכזי קניות בע"מ

מדיניות תגמול לנושאי משרה

{10}------------------------------------------------

א. רקע

• ביום 12 בינואר 2012, פורסם ברשומות חוק החברות (תיקון מסי 20), התשעייג-2012 (ייתיקון 20יי ו"חוק החברות", בהתאמה), שעיקרו הינו הסדרת מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות
  ובחברות אג"ח.
• בהתאם לתיקון 20, ועדת התגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה, אימצו לראשונה בחודש דצמבר 2013 את מדיניות התגמול של החברה. מדיניות התגמול עודכנה מאז מעת לעת על-ידי האורגנים המוסמכים על פי דין (להלן: "מדיניות התגמול הקודמת"). בחודש ינואר 2026 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את מדיניות תגמול זו. מדיניות תגמול זו מושתתת על עקרונות דומים לאלו שעמדו בבסיס מדיניות התגמול הקודמת והכל, תוך התאמת המדיניות להוראות הדין העדכניות ולהתפתחויות בנושאים הכלולים במדיניות התגמול לצורכי החברה.
• מסמך זה מפרט את מדיניות חברת ביג מרכזי קניות בעיימ (להלן: ייביגיי או ייהחברהיי), העוסקת בייזום, ניהול, תפעול והשכרה של מרכזי קניות בארץ ובחוייל, בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה (להלן: יימדיניות התגמוליי).
• במסגרת ישיבותיהם האמורות של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הובא בפניהם סקר השוואתי שהוכן, ע"י גורם חיצוני בלתי תלוי, מבעוד מועד, אשר בחן את כלל התגמול של נושאי המשרה בחברה (לרבות היחס בין רכיבים קבועים ומשתנים) ביחס למספר חברות השוואה מסדר בסדר הגודל של החברה, או בעלות אותם מאפייני פעילות. כן הובאו בפני חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתונים אודות השכלתם, כישוריהם, מומחיותם, ניסיונם המקצועי והישגיהם של נושאי המשרה וכן הובאו נתונים ומידע בדבר היקף המשרה, ותחומי אחריותו של כל אחד ואחד מנושאי המשרה בחברה. בנוסף, נבחנו הסכמי השכר הקיימים של נושאי המשרה בחברה.

נבחן היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה לשכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה והשפעתם על יחסי העבודה בחברה.

ב. שיקולים מנחים בקביעת מדיניות התגמול

מדיניות התגמול של החברה תומכת בהשגת מטרות החברה ותוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח, ובהתחשב במדיניות הסיכונים שלה, ונועדה להבטיח כי:

• תקודמנה מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח.
• תיווצר הלימה גבוהה בין האינטרסים של נושאי המשרה של החברה לבין אלו של בעלי המניות של החברה, ובהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה.
• החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי היכולת להוביל את החברה להמשך התפתחות והצלחה עסקית, תוך התמודדות נאותה עם האתגרים העומדים בפניה.
• מדיניות התגמול מביאה בחשבון את התגמול הן לגבי נושאי המשרה המכהנים והן לגבי מי שעשויים להיות מועמדים לתפקידים בכירים בחברה, והכל תוך יצירת מערכת תגמול מידתית וראויה, אשר תיצור את האיזוו הראוי ביו אינטרס בעלי המניות מחד וביו תגמול ראוי של נושאי המשרה מאידד.
• לנושאי המשרה תהיה המוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עיסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים.
• יווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, ומרכיבים קצרי טווח מול ארוכי טווח, בהתאם לתפקידו ומעמדו של נושא המשרה.
• יישמר יחס ראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי המשרה, בהתאם לתפקידם, דרגתם ותחומי אחריותם, באופן המקדם את יעדי החברה ויוצר תמריץ ראוי, התואם את מדיניות ניהול הסיכונים של החברה. מענקי התגמול יתבססו על מדדים מגוונים, המשקפים את ביצועי החברה בראייה ארוכת טווח.
• יישמר יחס סביר בין תנאי התגמול של נושאי המשרה לבין שכרם של יתר עובדי החברה, וזאת באופן שאינו פוגע ביחסי העבודה בחברה, בהתחשב במבנה כוח האדם, תפקידי נושאי המשרה והבדלים מהותיים ברמת האחריות והתשומות הנדרשות בכל תפקיד.
• מנגנוני הרכיבים המשתנים, שנכללו במדיניות התגמול, נבנו וגובשו כך שיביאו לידי ביטוי את השאת רווחי החברה, בראייה ארוכת טווח.
• יווצר קשר בין תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

{11}------------------------------------------------

• כן הובא בחשבון, בתהליך אימוץ מדיניות התגמול, הצורך שתנאי התגמול שיוענקו לנושאי המשרה בחברה יהיו תחרותיים, הן לגבי נושאי המשרה המכהנים והן לגבי מי שעשויים להיות מועמדים לתפקידים בכירים בחברה, והכל תוך יצירת מערכת תגמול מידתית וראויה, אשר תיצור את האיזון הראוי בין אינטרס בעלי המניות מחד ובין תגמול ראוי של נושאי המשרה מאידך.
• מדיניות התגמול מביאה בחשבון כי ביחס להיקף פעילותה של החברה, מטה החברה הינו מצומצם ומשכך, היקף האחריות המוטל על כל נושא משרה בחברה, לרבות היקף המשרה שכל נושא משרה ממלא, הינם גדולים.
• מדיניות התגמול גובשה בהתאם להוראות חוק החברות, תוך הסתמכות על ניסיון שנצבר בחברה מיישום המדיניות הקודמת, והצורך בהתאמתה להיקף פעילות החברה ומורכבותה על פני מספר מדינות, לאופי פעילות החברה, יעדיה וצרכיה המשתנים.
• מסגרת התגמול שנקבעה במדיניות התגמול הינה סבירה, תואמת את המקובל בשוק, ונקבעה לאחר היוועצות עם נציגי הגופים המוסדיים והתייחסות להערותיהם.

המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.

כ. תוקפה ותחולתה של מדיניות התגמול ושינויים בה

1. מדיניות התגמול תחול על תגמול לנושאי משרה, לרבות דירקטורים, שיאושר ממועד תחילת המדיניות, כפוף לאישורה על-ידי האורגנים הנדרשים על-פי דין. מדיניות זו איננה מקנה זכות לנושאי המשרה בחברה, מכוח עצם אימוצה, לקבל איזה ממרכיבי התגמול המפורטים בה. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו באופן ספציפי על-ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה על-פי דין.

במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על-פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות תגמול זו, ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול.

חריגה של עד 10% מעל התקרות או הטווחים שבמדיניות זו, לא תיחשב לחריגה או כסטייה מהוראות מדיניות התגמול.

אם יאושרו מכוח הדין הקלות ביחס לדרישות החובה שצריכות להיכלל במדיניות התגמול, לאחר אישורה של מדיניות תגמול זו, יראו בהקלות אלה כחלק ממדיניות תגמול זו.

1. ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו, מעת לעת, את מדיניות התגמול והצורך בהתאמתה, כפוף להוראות הדין. שינוי מדיניות התגמול כאמור יובא לאישור האורגנים המוסמכים בחברה על-פי דין.

ד. מרכיבי התגמול

1. להלן פירוט אודות מרכיבי התגמול – רכיבים קבועים ורכיבים משתנים:

7.1.

נושאי המשרה בחברה עשויים להיות מועסקים כעובדי החברה או באמצעות הסכמי ייעוץ/ניהול.¹ הרכיב הקבוע כולל שני מרכיבים:

• שכר בסיס שכר הבסיס (משכורת או דמי ייעוץ/ניהול) נועד לתגמל את נושא 7.1.1 המשרה עבור הזמן המושקע על-ידו בביצוע תפקידיו בחברה ומטלותיו השוטפות.
• 7.1.2 התנאים הנלווים התנאים הנלווים נובעים בחלקם, ככל שמדובר בעובדים, מהוראות הדין כגון הפרשות סוציאליות, ימי חופשה, ימי מחלה, דמי הבראה וכו׳, וחלקם הינם תנאים נלווים מקובלים אחרים, כגון רכב, טלפון, דמי חבר לאגודות מקצועיות, ביטוחים שונים וכיוצא באלו, והכל כאמור בסעיף 11 להלן.

7.2. רכיבים משתנים

רכיב משתנה מורכב מתגמול הוני ו/או ממענקים. הרכיב המשתנה נועד לקשור בין ביצועי החברה וביצועי נושא המשרה לתגמול נושא המשרה.

7.3. היחס בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים

נכון למועד זה, מועסקים כל נושאי המשרה בחברה בהיקף של 100%.

{12}------------------------------------------------

בהתבסס על הרכיבים הקבועים בתגמול נושאי המשרה, הקיימים, כפי שהם נכון למועד אימוץ מדיניות תגמול זו, וככל שנושא המשרה יקבל את תקרת הרכיב המשתנה², כאמור בהוראות מדיניות תגמול זו, אזי היחס³ בין מרכיבי חבילת התגמול הכולל (קרי, הן הרכיב הקבוע והן הרכיב המשתנה) של נושאי המשרה בחברה יהיה כדלקמן:

מרכיב משתנה	מרכיב קבוע	דרג
61 68%	39 32 %	יוייר
58 61%-⊃	42 39 % -⊃	מנכייל
63 62%-⊃	37 38%-⊃	משנה למנכייל
50 57%-⊃	50 43%-⊃	סמנכייל /נושא משרה אחר (ממוצע)

8. היחס שבין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה

החברה רואה חשיבות רבה בתגמול נושאי המשרה עבור תרומתם להצלחתה העסקית לאורך זמן ובהתחשב בתחומי האחריות והסמכות הנרחבים המוטלים עליהם. כן רואה החברה חשיבות בשמירה על יחסים ראויים וסבירים בין התגמול הכולל של נושאי המשרה לזה של שאר עובדי החברה. בהתאם, כאשר יבחנו תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה יבחנו, בין היתר, גם היחס בין עלות תנאי הכחונה וההעסקה של נושא המשרה שתנאי העסקתו מובאים לאישור לבין עלות השכר⁴ הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה והשפעתו על יחסי העבודה בחברה.

להלן היחסים האמורים שחושבו בהתבסס על עלות השכר הקיים של נושאי המשרה בחברה.

יחס לשכר החציוני	יחס לשכר הממוצע	דרג
19.1 22.9-⊃	12.6 13.8-⊃	יוייר
10 13-⊃	6.6 7.8 -⊃	מנכייל
912.7 -⊃	5.9 7.6-⊃	משנה למנכייל
3.8 4.4-⊃	2.5 2.6-⊃	סמנכייל/נושא משרה אחר (ממוצע)

לדעתם של חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, מדובר ביחסים ראויים וסבירים בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ואופי עסקיה, ולא צפויה להיות להם השפעה על יחסי העבודה בחברה.

ה. הרכיבים הקבועים - שכר קבוע ותנאים נלווים

עקרונות לקביעת השכר הקבוע, בחינתו ועדכונו

השכר הקבוע של נושאי המשרה בחברה יקבע מעת לעת, לפי שיקול דעת החברה, באופן פרטני ויותאם לתפקידו של נושא המשרה, דרגת המנהל, סוג הפעילות ותחומי האחריות שלו, היקף משרתו, ניסיונו המקצועי, וכן הסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו. בעת קביעת השכר הקבוע ייבחנו גם השכלתו, כישוריו, מומחיותו והישגיו של נושא המשרה, לרבות שינויים ככל שחלו, בתפקידו, סמכויותיו ואחריותו של נושאי המשרה מאז אישור תנאי התגמול להם הוא זכאי ועד לשנה הרלבנטית.

9.2 שכר הבסיס - משכורת/דמי ניהול/דמי ייעוץ

נושאי המשרה בחברה יכולים להיות מועסקים כעובדים ולקבל משכורת, או להיות מועסקים במתכונת של הסכם ייעוץ ולקבל דמי ייעוץ. המשכורת/דמי הייעוץ עשויים להיות מוצמדים למדד המחירים לצרכן ו/או לעלייתו בלבד.

9.2.. שינויים במשכורת או בדמי הייעוץ, לפי העניין, של נושאי המשרה, ככל שיבוצעו בהתאם לאמור לעיל וכפוף לאישורים הנדרשים על-פי כל דין, יוגבלו, כך שכל אותם שינויים (במצטבר) לא יגדילו ריאלית את המשכורת או את דמי הייעוץ, לפי העניין, בכל שנה, ביותר מ-20% מהמשכורת/דמי הייעוץ של כל אחד מנושאי

² בהנחת קבלת תקרת המענק השנתי על-פי מדיניות זו.

היחס יכול להיות שונה במקרה של קבלת תגמול משתנה הנמוך מהתקרה הקבועה במדיניות תגמול זו או במקרה של שינויים ברכיבים הקבועים של נושא המשרה.

^"עלות השכר" – כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה
או תשלום אחר. החישוב כולל שווי אופציות שהוענקו עד 31 בדצמבר 2025-2022 בהתאם להצגה בדוחות הכספיים.

יובהר, כי היחסים בפועל עשויים להיות שונים, בין היתר, בשל שינויים בתנאי השכר הקיים של עובדי החברה ו/או של נושאי המשרה.

{13}------------------------------------------------

המשרה בנפרד, כפי שהם יהיו בשנה שקדמה לשינויים האמורים. יובהר כי המגבלה האמורה לא תחול במקרה בו נושא המשרה מחליף את הגדרת תפקידו. במקרה כאמור, יוגבל השינוי לעד 40% מהמשכורת או דמי הייעוץ ערב עדכון התפקיד.

9.2.2 כמו-כן, שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו של מנכייל החברה (ככל שאינו מכהן גם כדירקטור) יהיה כפוף לאישורה של ועדת התגמול בלבד, ככל שמתאפשר בהתאם לדין החל. בנוסף, שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכייל יהיה טעון את אישור המנכייל בלבד, ובלבד שתנאי כהונתו והעסקתו המעודכנים של נושא המשרה אינם חורגים מהתקרות וההוראות של מדיניות התגמול. לעניין זה, יישינוי לא מהותייי - שינוי ריאלי של עד 10% לכל שנה מעלות השכר הכוללת של נושא המשרה טרם השינוי ועד לשינוי ריאלי כולל של 25% ביחס לשכר הקיים במועד תחילת מדיניות תגמול זו.

להלן פרטים אודות תקרת שכר הבסיס החודשי של נושאי המשרה (במונחי עלות לחברה שכר בסיס). תקרת שכר הבסיס החודשי, תהא צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן, החל מהמדד הידוע ביום 1.1.2023.

תקרת דמי הייעוץ/המשכורת לחודש (במונחי עלות לחברה שכר בסיס)	מתכונת התקשרות	דרג
אלפי שייח 120 350	משכורת/דמי ייעוץ	יוייר דירקטוריון (*)
אלפי שייח 250 250	משכורת/דמי ייעוץ	מנכייל
אלפי שייח 190180 אלפי	משכורת/דמי ייעוץ	משנה למנכייל
אלפי שייח 110 אלפי	משכורת/דמי ייעוץ	סמנכייל/ נושא משרה אחר

לתשלום לנושא משרה המעניק שירותים לחברה במתכונת של הסכם ייעוץ יתווספו גם מיסים כדין.

(*)תקרת שכר הבסיס המעודכנת של יו"ר דירקטוריון הנקובה בטבלה לעיל, תחול על תנאי התקשרות של החברה עם יו"ר דירקטוריון אחר, אם וככל שימונה על ידי החברה בעתיד.

.10 תנאים נלווים

• נושאי המשרה בחברה המועסקים כעובדים יהיו זכאים לתנאים סוציאליים והטבות בהתאם לדין ולנוהג ועשויים להיות זכאים לתנאים נלווים נוספים, לרבות, ימי חופשה (לרבות צבירתם וזכאות אפשרית לפדיונם), ימי מחלה (לרבות צבירתם), דמי הבראה, קרן השתלמות, קרן פנסיה או ביטוח מנהלים, קופת גמל, פיצויי פיטורין, דמי הבראה, גילומי מס וכיוצא באלו. יובהר כי גם נושאי משרה המכהנים במתכונת של הסכם ייעוץ עשויים להיות זכאים לתנאים כאמור, בשינויים המחויבים (כגון, ימי חופשה בהם אי התייצבותם לעבודה לא תהווה הפרה של הסכם הייעוץ). נושאי משרה אשר הינם נותני שירותים כאשר הרכיב הקבוע הינו דמי ניהול, עשויים להיות זכאים לתוספת בגין העלות של התנאים הנלווים הנייל.
• בנוסף, נושאי המשרה בחברה, לרבות אלו המועסקים באמצעות הסכם ייעוץ או ניהול, עשויים להיות זכאים לתנאים נלווים נוספים מקובלים, כגון רכב והוצאות רכב (בין באמצעות העמדת רכב חברה ובין באמצעות תשלום עלות העמדת רכב ותשלום הוצאות רכב, לרבות שווי זקיפת ההטבה לצורכי מס), אש״ל, טלפון וטלפון נייד, דמי חבר לאגודות מקצועיות, ביטוחים שונים ובכלל זה ביטוח אובדן כושר עבודה, החזר הוצאות, סקר רפואי, השתתפות בהשתלמות מקצועית ו/או תואר אקדמי, ספרות מקצועית, ביטוח אחריות מקצועית, עיתונות, שי לחג, מתנות לעובדים והשתתפות באירועים ובימי גיבוש ונופש של החברה הניתנים לעובדי החברה בהתאם למקובל בה, ולרבות גילום התנאים הנלווים לצורכי מס; וכן, מבלי לגרוע, להטבות נוספות מקובלות שלא יעלו על 25,000 ש״ח לשנה. בנוסף, יהא נושא המשרה זכאי להחזר הוצאות בהתאם למדיניות החברה כפי שתתעדכן מעת לעת ובכלל זה עלות הוצאות מעבר relocation.

{14}------------------------------------------------

10.3 החברה תהיה רשאית להעמיד הלוואות לנושא י המשרה בסכום של עד פעמיים עלות השכר השנתית הכוללת של נושא המשרה על כל רכיביה, לגבי כל נושא משרה. ההלוואה שתוענק 6על פי סעיף זה, תישא ריבית שלא תפחת מהריבית כפי שתיקבע בתקנות מס הכנסה.

יודגש, כי ההגבלה כאמור בסעיף 10.3 זה לא תחול על הלוואות לשם רכישת מניות ו/או ניירות ערך אחרים של החברה כאמור בסעיף 10.4 להלן.

עוד יודגש, כי ההגבלה כאמור תיושם בגין הלוואות שיוענקו לאחר מועד תחילת המדיניות ולא תחול לגבי הלוואות שהוענקו טרם אישורה.

כל ההלוואות יועמדו בתנאי recourse full.

10.4 בנוסף, החברה תהא רשאית להעמיד הלוואות לנושאי המשרה, לרבות בדרך של מתן ערבות ו/או בטוחה להלוואה שתועמד לנושאי המשרה, לשם רכישת מניות ו/או מימוש התגמול ההוני כהגדרתו להלן, ו/או ניירות ערך אחרים של החברה או של חברה קשורה לחברה )להלן: " ניירות הערך"( )להלן: "ההלוואה"(.

ההלוואה תישא ריבית שתקבע על ידי החברה. ככל שתוענק הלוואה בריבית נמוכה מהריבית כפי שתהא בתקנות מס הכנסה, החברה תהא רשאית לגלם את שווי ההטבה כאמור.

המימון יוענק כנגד בטחונות לשביעות רצון החברה שיועמדו לה על ידי נושא המשרה נוטל ההלוואה כאמור. עצם הענקת ההלוואה והיקפה ו /או העמדת הערבות ו/או בטוחה על ידי החברה, ייבחנו מראש על ידי המנכ "לבנוגע לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, לרבות היקפה למול ה וותק של נושא המשרה, בכירותו וחשיבותו לחברה, כאשר היקף המימון יהיה, לגבי כל נושא משרה, כדלקמן: עד 15 מיליון ש "ח למנכ"ל החברה ולמשנה למנכ"ל ועד 6 מיליון ש"ח לכל אחד מיתר נושאי המשרה וזאת בהתאם לבכירות של נושא המשרה ועל פי שיקול דעתו של מנכ"ל החברה.

המלצת המנכ"ל בנוגע לכל נושא משרה תועבר לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

לגבי היו"ר, היקף ההלוואה לא יעלה על 30 מיליון ש "ח. המניות שירכשו ישמשו כבטוחה להשבת ההלוואה.

כל ההלוואות יועמדו בתנאי recourse full.

ו. המענק השנתי, מענק מיוחד ומענק שימור חתימה

• .11 המענק השנתי – מענק לנושאי המשרה )למעט דירקטורים שאינם מכהנים במשרה נוספת(:
• 11.1 המענק השנתי הוא מכשיר אשר נועד לתגמל בהתאם לביצועים של נושאי המשרה בחברה לטווח קצר וארוך ועל-פי קריטריונים ידועים מראש.
• 11.2 המענק השנתי לנושאי המשרה ייקבע על -פי )א( יעדים מדידים- קריטריונים כמותיים אשר יתבססו בין היתר, על התוצאות הכספיות המבוקרות השנתיות המאוחדות של החברה ו/או על בסיס הנתונים שיוצגו בעת בחינת ביצועי החברה )איחוד אפקטיבי(; ו-)ב( יעדים אישיים - קריטריון איכותי שבשיקול דעת, בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחבר ה, בהתאם למפורט להלן. יובהר כי כל רכיבי שיקול הדעת לגבי התגמול המשתנה לא יעלו על הגבוה מבין 3 משכורות או 25% מהתגמול המשתנה בפועל.

בהתאם להוראות הדין וכפוף להן בלבד, קביעת היעדים ומדידת העמידה בהם, לרבות לגבי רכיב שיקול הדעת, יכול שייקבעו לגבי יו "ר הדירקטוריון )המחזיק בתפקיד תפעולי בחברה( ומנכ" ל החברה על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ולגבי נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל על-ידי המנכ"ל.

11.3 יעדים מדידים ויעדים אישיים:

א. יעדים מדידים - 75% מהמענק השנתי יחושב על בסיס עמידה ביעדים מדידים המורכבים מ חלק מהקריטריונים הכמותיים המנויים ברשימה שלהלן. אחת לשנה, עד

⁶ שיעור הריבית לעניין סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה בשנת 2020 2025 הקבוע בתקנה 2 לתקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית(, התשמ"ה,1985- הינו 3.496.69% נומינלי )בשנת 2019 היה שיעור הריבית 3.41%(.

{15}------------------------------------------------

תום הרבעון הראשון של שנה מסוימת, יקבעו ועדת התגמול והדירקטוריון (או לגבי נושאי המשרה הכפופים למנכ״ל על-ידי המנכ״ל, כמפורט לעיל) לפחות 3 קריטריונים מתוך הקריטריונים הכמותיים שלהלן ואת המשקל שיינתן לכל קריטריון לצורך חישוב המענק השנתי לאותה שנה⁷ והדירקטוריון (או המנכ״ל כמפורט לעיל) יקבע את היעדים לאותם קריטריונים שנבחרו.

המשקל שיינתן לקריטריון	הקריטריונים הכמותיים
עד 40%	FFO
עד 40%	שווי נכסי נקי (NAV)
עד 40%	יחם מינוף (LTV)
עד %40	הוצאות הנהלה וכלליות
עד 40%	פעילות בשווקי ההון והכסף
עד 40%	שווי נכסי נקי (NAV) לפי EPRA
עד 40%	תשואת ה-FFO על ההון
עד %40%	Debt/(Debt + Equity)
עד 40%	EBIDTA
עד 40%	NOI

ככל שנדרש על פי דין, במסגרת הדו"ח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה, תפרסם החברה את הקריטריונים הכמותיים ששימשו לצורך חישוב המענק השנתי בגין אותה השנה.

ב. יעדים אישיים – יכול שיהיו מבוססים על מדדים כמותיים/מדידים ויכול שיהיו מדדים איכותיים (שאינם מדידים) או מדדים המבטאים עמידה במשימות.

מנכייל החברה יהא רשאי לאשר היקף מענק של עד שלוש (3) משכורות המבוסס על יעדים אישיים כאמור, לפי שיקול דעתו, בהתאם לתרומה לחברה של כל אחד מנושאי המשרה הכפופים לו. מענק זה שבשיקול דעת המנכייל יכול שיהיה בנוסף למענק מבוסס יעדים מדידים או במקומו, אולם בכל מקרה לא יעלה המענק השנתי על תקרת המענק לפי מדיניות זו.

יובהר כי בכל מקרה, יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה עשויים להיות זכאים למענק שבשיקול דעת, אשר לא יעלה על הגבוה מבין 3 משכורות או 25% מהתגמול המשתנה בפועל, כפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

11.4 תקרת מענק: המענק השנתי לא יעלה על שש שתים עשרה (612) משכורות ברוטו (*) של נושא המשרה הרלבנטי. החברה תהא רשאית להעניק את המענק השנתי במזומן ו/או בתגמול הוני, כפוף לאמור בסעיף 1716.1 להלו.

(*)תקרת המענק השנתי המעודכנת כאמור לעיל, תחול על יו״ר דירקטוריון אחר, אם וככל שימונה על ידי החברה בעתיד.

• 11.5 המענק השנתי ישולם בסמוך לאחר אישור דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה.
• על-אף האמור לעיל ובהתאם להוראות הדין, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לאשר לנושא משרה הכפוף למנכייל, חלף המענק השנתי תלוי הביצועים כאמור, מענק שנתי שחלקו או כולו בשיקול דעת, עד לתקרה הנקובה בסעיף 11.4 לעיל.
• 1. מענק מיוחד: במקרים מיוחדים של הישגים יוצאי דופן, תעמוד לחברה האפשרות להעניק לנושאי המשרה, מענק מיוחד של עד שש (6) משכורות חודשיות (ברוטו) (להלן: "המענק המיוחד"). המענק המיוחד, יכול שינתן לנושא משרה בחברה בנוסף לכל מענק אחר על פי מדיניות תגמול זו, ויכול שיוענק יותר מפעם אחת בתקופת מדיניות תגמול זו, וללא קשר לזכאותו לאיזה מהמענקים האחרים אלא בנוסף להם. החברה תהא רשאית להעניק את המענק המיוחד במזומן ו/או בתגמול הוני, כפוף לאמור בסעיף 17.1 להלן.

מענק חתימה מענקים מענק חתימה.

בחישוב קריטריונים הכמותיים בטבלה לעיל, יבוצעו התאמות ככל שיידרש, לאור שינויים בתקינה החשבונאית החלים על החברה ו/או אירועים חד פעמיים אחרים, על מנת שישקפו בצורה ראויה את תוצאות הפעילות.

{16}------------------------------------------------

• 1312.1 מענק שימור: במקרים מיוחדים המצדיקים זאת, תעמוד לחברה האפשרות, להעניק לנושאי המשרה, מענק שימור בגין התחייבותו של נושא המשרה להמשיך להיות מועסק בחברה לתקופה שתוסכם בינו לבין החברה, בסכום של עד שלוש )3( משכורות ברוטו של נושא המשרה הרלבנטי כפי שתהיינה במועד התשלום בפועל )להלן: "מענק השימור"(. מובהר כי מענק השימור, יכול שינתן לנושא המשרה בנוסף לכל מענק אחר על פי מדיניות תגמול זו, וללא קשר לזכאותו לאיזה מהמענקים האחרים, אלא בנוסף להם.
• 1312.2 מענק חתימה: החברה רשאית לאשר לנושאי משרה בעת חתימה על הסכם העסקה או מתן שירותים עימו או בעת חידושו, מענק חתימה בסכום של עד שלוש )3( משכורות ברוטו של נושא המשרה הרלבנטי )להלן: "מענק החתימה"(, כפוף לאישור האורגנים הרלבנטיים, בנוסף לכל מענק אחר על פי מדיניות תגמול זו, וללא קשר לזכאותו לאיזה מהמענקים האחרים, אלא בנוסף להם. החברה רשאית לקבוע כי המענק ישולם על פני תקופת הסכם ההעסקה או מתן השירותים, לפי המקרה, וכי חלקו יוחזר ככל שלא הושלמה תקופת הכהונה בהתאם להסכם ההתקשרות כאמור.

.1413 הוראות כלליות

1413.1 הפחתת המענק השנתי

בכל שנה, בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים, תחושב מידת הזכאות למענק של כל אחד מנושאי המשרה כאמור לעיל. הדירקטוריון יהא רשאי להפחית מהמענק השנתי לו יהא זכאי נושא המשרה, באופן חלקי או מלא.

1413.2 אפשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה

נושאי המשרה ישיבו לחברה את סכום ה מענק השנתי או חלק ממנו, במקרה בו יתברר כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, ככל שהמענק השנתי התבסס על עמידה ביעדים, במהלך תקופה של שני דוחות כספיים שנתיים עוקבים לאחר מועד אישור המענק השנתי . סכום ההשבה יהיה חלק המענק ששולם עקב הטעות כאמור.

יובהר כי במקרים בהם החלק הנדרש להשבה מתוך המענק השנתי קטן מ- 10% מסך המענק בגין אותה שנה, לא ידרש נושא המשרה להשיבו.

יובהר, כי האמור לא יחול על הצגה מחדש עקב שינוי תקינה או כללים חשבונאיים. יודגש, כי במקרה בו יתגלה כי נפלה טעות אשר היה בה כדי לגרוע מסכום המענק ששולם לנושא המשרה, אזי ישולם לנושא המשרה ההפרש, בסמוך לגילויה של טעות כאמור.

1413.3 נושא משרה חדש/נושא משרה שעזב

נושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה עשוי להיות זכאי למענק השנתי )באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה( בהתאם לעקרונות מדיניות זו, ובלבד שכיהן בחברה בשנה בגינה משולם המענק, לפחות 6 חודשים. נושא משרה שעזב את החברה במהלך השנה בנסיבות שאינן שוללות פיצויי פיטורין עשוי להיות זכאי למענק השנתי, באופן יחסי לתקופת כהונתו וכן עשוי להיות זכאי למענק מיוחד.

ז. תגמול משתנה הוני

• .1514 התגמול ההוני משמש ככלי להנעה ולשימור של נושאי משרה, מנהלים ועובדים, לרבות עובדים של חברות בנות וקשורות, ו נועד לתגמלם בהתאם לביצועים של החברה ותקופת כהונתו של נושא המשרה בחברה בראייה לטווח ארוך.
• .1615 החברה ו/או חברה קשורה תהיינה רשאיות להקצות אופציות הניתנות למימוש למניות החברה או החברה הקשורה )"האופציות"( ו/או מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות, ו/או כל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )" התגמול ההוני "(. שווי בגין הענקת מניות חסומות לנושא משרה כאמור בסעיף 16 15 זה, לא יעלה על 25% משווי התגמול ההוני בגין כל שנה לכל אחד מנושאי המשרה, במועד ההענקה, או על שלושה חודשי עלות שכר הידוע במועד ההענקה לכל נושא משרה, הגבוה מביניהם. הקצאה מעבר לתקרה האמורה, תהיה מותנית בעמידה ביעדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה.

.1716 תוכנית התגמול ההוני תהיה כפופה, בין היתר, למגבלות הבאות:

1716.1 היקף התגמול ההוני שיוענק לכל אחד מנושאי המשרה, יהיה בהתאם לתפקידו, מעמדו, הישגיו וכיוצא בזה, וכמפורט להלן:

{17}------------------------------------------------

שווי התגמול ההוני שיוענק בגין כל שנה לכל אחד מנושאי המשרה, ככל שיוענק, לא יעלה במועד הענקה על פעמיים עלות השכר השנתית הכוללת )ללא שווי תגמול הוני( של נושא המשרה על כל רכיביה בהתאם למדיניות זו )להלן בסעיף קטן זה: "התקרה"(. במקרה בו הוענק סכום הנמוך מהתקרה, בשנה מסוימת, ההפרש בין התקרה לבין הסכום שהוענק בפועל באותה שנה, יתווסף לסכום התקרה בשנה שלאחר מכן כך שביחד יהוו את התקרה החדשה לצורך חישוב שווי ההטבה במועד ההענקה באותה שנה. כמו כן ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להעניק את סכום התקרה עבור כל תקופת מדיניות תגמול זו מראש )שלוש שנים( או עבור חלק מתקופת המדיניות, הכל כפי שיימצאו לנכון, ובמקרה כזה כל הענקה נוספת תביא בחשבון הענקות קודמות כאמור.

ביחס למנכ"ל החברה ולמשנה למנכ"ל החברה שווי התגמול ההוני שיוענק בגין כל שנה, ככל שיוענק, לא יעלה במועד הענקה על 60% מעלות השכר השנתית הכוללת )ללא שווי תגמול הוני( של מנכ"ל החברה והמשנה למנכ"ל על כל רכיביה בהתאם למדיניות זו )להלן בסעיף קטן זה: "התקרה"(. במקרה בו הוענק סכום הנמוך מהתקרה, בשנה מסוימת, ההפרש בין התקרה לבין הסכום שהוענק בפועל באותה שנה, יתווסף לסכום התקרה בשנה שלאחר מכן כך שביחד יהוו את התקרה החדשה לצורך חישוב שווי ההטבה במועד ההענקה באותה שנה.

יובהר כי החברה תהא רשאית להעניק לדירקטורים חיצוניים גמול בניירות ערך בהתאם להוראות הקבועות בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס2000- )תקנות הגמול ( וכמפורט בסעיף ט' להלן.

יצוין יובהר, כי תקרות התגמול ההוני כאמור לעיל, אינן כוללותלא יחולו על מענק שנתי או מענק מיוחד שישולם בדרך של תגמול הוני, אשר לגביהם לגבי ו יחולו ת חול התקרותה המפורט ות בסעיףפים 11 ו12- לעיל, בהתאמה.

1716.2 תקופות ההבשלה – התגמול ההוני יבשיל ו/או יהיה חסום להעברה/מכירה, לפי המקרה, על פני תקופה כוללת שלא תפחת מ3- שנים והמנה הראשונה לא תבשיל או תשתחרר מחסימה לפני תום שנה ממועד ההענקה.

הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקר ים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. בנוסף, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה. יחד עם זאת, ביחס ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה הנוכחי ים )ה"ה איתן בר זאב וחי גאליס( הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה, מכל סיבה.

1716.3 מחיר המימוש – מחיר המימוש של האופציות יהא הנמוך אחד מבין: )1( ממוצע של שערי נעילה בבורסה של מניית החברה ב30- ימי מסחר שמסתיימים במועד החלטת הדירקטוריון על הענקת האופציות; או ) 2( שער הנעילה של מניית החברה בבורסה במועד החלטת הדירקטוריון על הענקת האופציות. מחיר המימוש יהיה כפוף להתאמות כמפורט בתוכנית התגמול של החברה. ככל שתוענקנה מניות חסומות או יחידות מניה חסומות, הן תוענקנה ללא תמורה כספית, או תמורת ערכה הנקוב של המניה, אא"כ ייקבע דירקטוריון החברה מחיר גבוה מזה. על-אף האמור ייתכן שמחיר זה לא ישולם וייעשה שימוש במנגנון "מימוש נטו".

.1817 הקצאת ניירות ערך

• 1817.1 החברה תהא רשאית להקצות ניירות ערך לנושאי המשרה.
• .1817.2 החברה תהא רשאית, להקצות לנושאי המשרה, ניירות ערך שיהיו חסומים לתקופה של עד 60 חודשים )להלן: "ניירות ערך חסומים"( וזאת, מבלי לגרוע ממגבלות על מכירה חוזרת אשר יחולו על הקצאה כאמור, מכח חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו, ככל שיחולו, ואשר יחולו במקביל לתקופה האמורה. היה והחברה תבחר ליישם מסלול זה, יקבע המחיר של ניירות הערך החסומים כאמור, על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי ) להלן: " מעריך השווי"( וחוות דעתו תובא לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, ונושאי המשרה ידרשו

{18}------------------------------------------------

• לשלם במועד ההקצאה את המחיר של ניירות הערך החסומים שיוקצו להם בהתאם לחוות הדעת של מעריך השווי.
• 1178.3 התמורה בגין הקצאת ניירות ערך ו/או ניירות ה ערך ה חסומים, כאמור לעיל, יתכן שתשולם באמצעות מימון שיועמד לנושא המשרה על ידי החברה כפוף לאמור במדיניות התגמול.
• 1817.4 שווי ההטבה במועד הענקה, ככל שתהא כזו, לא יעלה על עלות השכר השנתית הכוללת של נושא המשרה על כל רכיביה.
• 1817.5 סעיף 18 17 זה לא יחול במקרה של הקצאת ניירות ערך לנושאי משרה במסגרת הצעת ניירות ערך לציבור ו/או הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות המופנות לכל המחזיקים במניות המונפקות והנפרעות של החברה ו/או בניירות ערך אחרים של החברה ושנושאי המשרה מחזיקים במניות החברה ו/ או בניירות ערך מאותו סוג, לפי העניין.
• .1918 יובהר כי ככל שהחברה תעמיד הלוואה לנושא משרה ו/או תיתן ערבות להלוואה שיקבל נושא המשרה לשם רכישת ניירות ערך כאמור בסעיף 1817לעיל )"מימון לנושא המשרה "(, יחולו כל התנאים הבאים:
• 1918.1 נושא המשרה ישעבד לטובת החברה את מניות החברה אשר ירכוש באמצעות המימון לנושא המשרה. היה ושווי הבטוחה יעלה על 1.3 ביחס להיקף ההלוואה ו/או הערבות שניתנה על ידי החברה לנושא המשרה, נושא המשרה יהיה רשאי לשחרר חלק מהבטוחה כך שלאחר מכן יתרת שווי הבטוחה לא תפחת מ.1.3-
• 1918.2 היה וקודם לתום תקופת ההלוואה כאמור החברה תבחר לסיים את ההתקשרות עם נושא המשרה מכל סיבה שהיא אך שלא מסיבה אשר בגינה ניתן לשלול פיצויי פיטורין על פי דין, אזי נושא המשרה יידרש לפרוע את ההלוואה או לשחרר את הערבות, לפי העניין, בתוך תקופה שתקבע על ידי החברה, אך ורק עד גובה הביטחונות אשר הועמדו על ידי נושא המשרה.

ח. הסדרי פרישה

.2019 הסדרי הפרישה על -פי דין

עם סיום עבודת נושא המשרה בחברה )מכל סיבה שהיא(, למעט במקרים כגון הפרת חובת אמונים וכדומה )אך כפוף להוראות כל דין(, ישוחררו לנושא המשרה כל הכספים שנצברו לזכותו בקופות /קרנות הפנסיה ובביטוחי המנהלים. במקרה שלא יהיה בקופות )רכיב הפיצויים( כדי 100% מהסכום המגיע לנושא המשרה )לו הוא היה זכאי לפיצויי פיטורים על -פי דין( האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים לאשר לשלם לנושא המשרה את השלמת הסכום, וזאת גם במקרה של התפטרות.

.2120 הודעה מוקדמת

נושאי משרה אשר הועסקו בחברה עשר )10( שנים ומעלה יהיו זכאים לתקופת הודעה מוקדמת שלא תעלה על שישה ) 6( חודשים. נושאי ה משרה האחרים בחברה אשר הועסקו בחברה לפרק זמן קצר מעשר )10( שנים יהיו זכאים לתקופת הודעה מוקדמת שלא תעלה על שלושה )3( חודשים. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם תחליט החברה אחרת, ויהיה זכאי להמשך כל תנאי הכהונה וההעסקה, ללא שינוי. במקרה שהחברה תחליט כי הוא לא יעבוד בתקופת ההודעה המוקדמת ישולם לו תשלום חלף הודעה מוקדמת , כפוף לאמור להלן.

.2221 הסתגלות

נושא משרה שעבד בחברה תקופה של עשר )10( שנים ומעלה, עשוי להיות זכאי לתקופת הסתגלות שלא תעלה על שנים עשר )12( חודשים. נושא משרה שעבד בחברה תקופה הקצרה מעשר )10( שנים, יהא זכאי לתקופת הסתגלות שלא תעלה על ששה )6( חודשים. תקופת ההסתגלות תי קבע בהתחשב, בין היתר, בתקופת העסקתו, נסיבות פרישתו, גילו, תרומתו של נושא המשרה ומצב החברה במועד הפרישה. יובהר, כי במהלך תקופת ההסתגלות יהיה זכאי נושא המשרה לשכר קבוע ותנאים נלווים בלבד.

על אף האמור בסעיפים 21 20 ו- 22 21 לעיל, במקרה שהחברה תחליט כי נושא המשרה לא יעבוד בתקופת ההודעה המוקדמת, או בחלק מהתקופה כאמור, ו ישולם לו תשלום חלף הודעה מוקדמת אזי הסכום לו יהא

{19}------------------------------------------------

זכאי נושא המשרה לא יעלה על 12 חודשי תגמול בגין תשלום חלף הודעה מוקדמת ותשלום תקופת הסתגלות, יחד.

ט. גמול דירקטורים

דירקטורים בחברה יהיו זכאים – והכל כפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה, בהתאם להוראות כל דין – לגמול שנתי וגמול השתתפות (בדומה לדח"צים) בטווחים המותרים לגמול דירקטורים חיצוניים בהתאם לתקנות הגמול, כפי שיהיו מעת לעת.

כן יהיו זכאים הדירקטורים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.

גמול שנתי וגמול השתתפות של כל הדירקטורים יהא שווה לכל הדירקטורים הזכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות כאמור בהתאם להחלטות החברה.

בנוסף לגמול שנתי וגמול השתתפות כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להעניק לדירקטורים, לרבות לדירקטורים חיצוניים, גמול בניירות ערך (כמשמעות המונח בתקנות הגמול), כמפורט במדיניות תגמול זו, כאשר גמול בניירות ערך לדירקטורים חיצוניים יהא בהתאם לתקנות הגמול.

הגמול היחסי לא יהיה גבוה ביותר מ-50% מהסכום המרבי הקבוע בתוספות השניה, השלישית או הרביעית. לפי הענייו. של תקנות הגמול.

בנוסף, החברה תהיה רשאית לשלם לדירקטור שאינו דירקטור חיצוני ו/או דירקטור בלתי תלוי, תמורה עבור העמדת שירותים נוספים לחברה שלא כדירקטור, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים לפי דין.

י. פטור, שיפוי וביטוח

נושא משרה בחברה (לרבות דירקטור) עשוי להיות זכאי בגין כהונתו כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בת ו/או בתאגידים שהחברה מחזיקה בהם מניות, במישרין ו/או בעקיפין ו/או בתאגידים קשורים של בת ו/או בתאגידים שהחברה מחזיקה בהם מניות, במישרין ו/או בעקיפין ו/או בתאגידים קשורים של החברה, בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות תגמול זו, וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה, לביטוח אחריות נושא משרה, הסדרי שיפוי ופטור, והכל כפוף להוראות כל דין ובלבד שכתבי פטור, ככל שיוענקו, לא יחולו על החלטה או עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי.

היקף הכיסוי הביטוחי יקבע בהתחשב בגודל החברה, שווי השוק שלה, ולא יפחת מגבולות אחריות של 15 מיליון דולר למקרה ולתקופה, בתוספת הוצאות הגנה משפטיות סבירות בישראל לגבי תביעות המוגשות בישראל ו∕או הוצאות משפטיות סבירות בחו״ל לגבי תביעות המוגשות במדינה שבה הוגשה התביעה³.

בנוסף, עשוי נושא משרה בחברה (לרבות דירקטור) להיות זכאי לפוליסת ביטוח אחריות מסוג Run Off, למקרים כגון: שינוי שליטה, פירוק, כינוס, חדלות פירעון וכיו״ב, בגבולות כיסוי מקובלים לתקופה של עד שבע שנים ממועד סיום פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה כאמור לעיל. הפרמיה של ביטוח ה-Run שבע שנים ממועד סיום פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה בשנת הרכישה.

יצוין כי עלות הפרמיה וגובה ההשתתפות העצמית יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת פוליסת ביטוח נושאי המשרה ועלות הפרמיה אינה מהותית לחברה.

{20}------------------------------------------------

נספח ב' נוסח תקנון מוצע

{21}------------------------------------------------

ביג מרכזי קניות בע"מ

תקנון חברה ציבורית

{22}------------------------------------------------

תוכן עניינים

3	פרשנות	1
4	מטרות החברה	2
4	הגבלת אחריות	3
4	תקנון החברה	4
4	הון החברה	5
4	שינוי ההון הרשום ושינויים בזכויות	6
7	הבעלות במניה	7
8	תעודות מניה	8
8	העברת מניות ומסירתן	9
9	זכויותיו של בעל מניה
10	האורגנים של החברה	11
10	האסיפה הכללית וסמכויותיה
11	כינוס אסיפה שנתית	13
11	כינוס אסיפה מיוחדת
12	הודעות בעניין כינוס אסיפה כללית	15
12	הדיון באסיפות כלליות
13	יושב ראש אסיפה כלליתיושב ראש אסיפה כללית	17
13	הצבעה באסיפה הכללית	18
15	קבלת החלטות באסיפה הכללית
15	מספר הדירקטורים ודרך מינוים
16	שכר דירקטורים
16	סמכויות הדירקטוריון	22
18	יושב ראש הדירקטוריון	23
18	כינוס ישיבות הדירקטוריון	2 4
19	ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן	25
20	הצבעה בדירקטוריון	26
20	ועדות הדירקטוריון	27
21	ועדת ביקורת	28
21	מנהל כללי
22	נושאי משרה בחברהנושאי משרה בחברה	30
22	ביטוח, אחריות, שיפוי ופטור	31
23	מבקר פנימי ורואה חשבון מבקר	32
24	חלוקה, חלוקת דיבידנד ומניות הטבה
25	דרישות תשלום
26	חילוט מניות	35
26	מרשם בעלי מניותמרשם בעלי מניות
27	מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל
27	החותם, החותמת וסמכות החתימה
27	חשבונות
28	תרומות
28	ניהול פרוטוקולים
28	הודעות
29	פירוק.	13

{23}------------------------------------------------

חברה ציבורית מוגבלת במניות

חוק החברות, התשנ"ט - 1999

תקנון

ביג מרכזי קניות בע"מ Big Shopping Centers Ltd.

.1 פרשנות

בתקנון זה, מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר:

משמעו תקנון זה כפי שנוסח כאן או כפי שישונה מזמן לזמן על-ידי בעלי המניות; "תקנון זה" או "התקנון"

"החברה" משמעה ביג מרכזי קניות בע"מ;

"הדירקטוריון" משמעו דירקטוריון החברה שנבחר בהתאם להוראות תקנון זה;

"חוק החברות" או "החוק" משמעו חוק החברות התשנ"ט,1999- כפי שיתוקן מעת לעת;

הוראות פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג1983- אשר לא "פקודת החברות" או "הפקודה"

בוטלו, כפי שישונו מזמן לזמן;

"חוק ניירות ערך" משמעו חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-;

"המשרד" משמעו המשרד הרשום של החברה כפי שיהיה מפעם לפעם;

משמעו מרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לחוק ובהתאם "מרשם בעלי מניות"

להוראות תקנון זה;

משמעו דפוס, צילום, מברק, טלקס, פקסימיליה, דואר אלקטרוני, "כתב"

וכל צורה אחרת של כתיבה, יצירה או הטבעה של מילים בצורה הנראית לעין;

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית )בין אסיפה שנתית ובין אסיפה "החלטה ברוב רגיל"

מיוחדת( ברוב קולות המצביעים, ומבלי להביא בחשבון את קולות

הנמנעים;

הליך לפי פרק ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי הרשות(, ח'4 )הטלת "הליך מנהלי"

אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית( או ט' 1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית

בתנאים(, לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת.

כמשמעותה בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, "מערכת הצבעה אלקטרונית"

התשס"ו.2005-

כפוף להוראות תקנה זו, אלא אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, למונחים אשר הוגדרו בחוק החברות, יהיו הפירושים אשר ניתנו להם שם; מילים הבאות ביחיד תכלולנה את הרבים ולהיפך, מילים הבאות במין זכר תכלולנה את הנקבה, ומילים שפירושן בני אדם תכלולנה גם תאגידים.

.2 מטרות החברה

החברה תהא רשאית לעסוק בכל עיסוק חוקי.

{24}------------------------------------------------

.3 הגבלת אחריות

• ]א[ אחריותו של בעל מניה בחברה לחובות החברה מוגבלת לגובה הסכום החייב להשתלם על ידיו עבור המניות המוחזקות על ידיו, ובכל מקרה לסכום שלא יפחת מערכה הנקוב של כל מניה המוחזקת על ידיו.
• ]ב[ הקצתה החברה מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב, כאמור בסעיף 304 לחוק )להלן: "התמורה המופחתת"(, תהא אחריותו של בעל מניה מוגבלת לפירעון סכום התמורה המופחתת עבור המניה שהוקצתה לו כאמור.

.4 תקנון החברה

• ]א[ החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה.
• ]ב[ לא יעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת בעלי אותו סוג המניות.
• ]ג[ על אף האמור בפרק זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

.5 הון החברה

• ]א[ הון המניות הרשום של החברה הוא ארבעה מליון ומאתיים אלף ש"ח )4,200,000 ש"ח(, מחולק ל- 420 מיליון ) 420,000,000( מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת )להלן בתקנון זה: "המניות" או "המניות הרגילות"(.
• ]ב[ כל המניות הרגילות הנן שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין וכל מניה רגילה מקנה למחזיק בה את הזכויות הבאות:
• ]1[ זכות להיות מוזמן ולהשתתף באסיפות הכלליות של בעלי המניות בחברה, וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה בכל הצבעה בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף המחזיק בה;
• ]2[ זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה אם וכאשר תחולקנה- הכל באופן יחסי לערכן הנקוב של המניות, ומבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עבורן;
• ]3[ זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה לאחר פירוקה בהתאם לחלקו היחסי בהון המניות המונפק של החברה;
• ]ג[ האמור לעיל, אינו גורע מזכות החברה ליצור מניות מסוגים שונים, כמפורט בתקנון זה להלן ועל פי כל דין.

.6 שינוי ההון הרשום ושינויים בזכויות

• ]א[ האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל, ובכפוף לסעיף 46ב לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ולכל דין :
• ]1[ להגדיל את הון מניותיה בסכום שיוחלט על ידי יצירת מניות חדשות, בתנאים ובזכויות כפי שיוחלט. החלטה כאמור יכול שתתקבל בין אם כל המניות הקיימות הוצאו או הוחלט להוציאן, ובין אם טרם הוצאו או טרם הוחלט להוציאן.
• אלא אם ייקבע אחרת בהחלטת האסיפה על הגדלת הון, ייחשב כל הון מניות חדש כחלק מהון המניות המקורי של החברה ויהיה כפוף לאותן התקנות ביחס לסילוק דרישות תשלום, זכות שעבוד, העברה, קניין, חילוט או אחרת, החלים על הון המניות המקורי;
• ]2[ לאחד את הון מניותיה, כולו את מקצתו, ולחלקו למניות בנות ערך נקוב גבוה משל הערך הנקוב הנוכחי, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב – להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק;

{25}------------------------------------------------

• ]3[ לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן משל הערך הנקוב הנוכחי, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב – להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי מניות בהון המונפק;
• ]4[ לשנות, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת במניות החברה;
• ]5[ לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות מניות מהון רשום זה;
• ]6[ להפחית את הון מניותיה באותו האופן, באותם התנאים ובקבלת האישורים הנדרשים על פי החוק;
• ]ב[ הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות לא ייחשבו כאילו שונו על ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עמן, אלא אם מותנה אחרת בתנאי ההנפקה של אותן מניות.
• ]ג[ שינוי, המרה, ביטול, הרחבה, הוספה או שינוי אחר בזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים בסוג מניות מסוים שהונפק לבעלי מניות בחברה, כפופה להסכמה מאת בעלי המניות מאותו סוג שהונפקו, שתינתן בכתב מהבעלים של כל המניות שהוצאו מאותו סוג או בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפה מיוחדת של בעלי מניות מן הסוג הזה.
• ]ד[ ההוראות שבתקנון זה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפת סוג שהיא של מניות ממניות החברה.
• ]ה[ לשם ביצוע כל החלטה כאמור, רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר. מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי שבמקרה שכתוצאה מאיחוד הון יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברי מניות, יהיה הדירקטוריון רשאי:
• ]1[ למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן, אשר על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים;
• ]2[ להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תיחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד;
• ]3[ לקבוע כי בעלי המניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת;
• ]4[ במקרה שפעולה לפי פסקאות )2( או )3( לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות, אזי פירעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא ייחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.
• ]ו[ בכל מקרה של איחוד מניות למניות בנות ערך נקוב גדול יותר, רשאי הדירקטוריון לקבוע הסדרים כדי להתגבר על כל קושי העלול להתעורר בקשר לאיחוד, ובייחוד רשאי הוא לקבוע אילו מניות יאוחדו למניה זו או אחרת, ובמקרה של איחוד מניות שאינן בבעלות בעלים אחד, רשאי הוא לקבוע סידורים למכירת המניה המאוחדת, אופן מכירתה ואופן חלוקת התמורה )נטו( ולמנות אדם לשם ביצוע ההעברה, וכל פעולה שתיעשה על ידי אותו אדם תהיה בת תוקף ולא תישמענה טענות נגדה.
• ]ז[ ניירות הערך של החברה יהיו בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יהיה רשאי להקצותם או להקנותם לפי שיקול דעתו, בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון זה. דירקטוריון החברה יהא רשאי:
• ]1[ להנפיק או להקצות מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה, ובכלל זה יהיה רשאי להקצותן )או לטפל בהן בדרך אחרת(, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין בפרמיה, בערכן הנקוב או בניכיון, באותם המועדים כפי שימצא למתאים;
• ]2[ להחליט על הנפקת סדרת אגרות חוב במסגרות סמכותו ללוות בשם החברה, ובגבול אותה סמכות;

{26}------------------------------------------------

• ]ח[ אלא אם הוחלט אחרת על ידי החברה בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל, הרי שבכל מקרה של הצעת מניות למחזיק במניות החברה, אין חובה להציע הצעה דומה לכל מחזיקי המניות בחברה. הדירקטוריון רשאי להציע ניירות ערך של החברה למי שימצא לנכון, בין שהניצעים או מקצתם הנם בעלי ניירות ערך של החברה ובין אם לאו, והכל בכפוף להוראות כל דין, הוראות התקנון ולחוזים החלים על החברה במועד ההקצאה.
• ]ט[ בעת הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון לקבוע תנאים שונים לבעלי מניות ביחס לתמורה, לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פירעונן.

.7 הבעלות במניות

• ]א[ החברה תהיה רשאית להתייחס אל הבעלים הרשום של מניה כאל בעליה ההחלטי, ובהתאם לכך לא תהיה חייבת להכיר בכל תביעה על יסוד זכות שביושר או על יסוד אחר ביחס למניה כזאת, או ביחס לטובת הנאה בה לכל אדם אחר, אלא אם יורה צו של בית משפט מוסמך אחרת או אם הדין יחייב זאת. האמור לעיל לא יחול על חברה לרישומים כהגדרתה בחוק.
• ]ב[ קיבלה החברה בקשה לרישום כבעל מניות במרשם ממי שלרשותו רשומות אותן מניות אצל חבר בורסה, ואותן מניות רשומות במרשם על שם חברה לרישומים, תרשום אותו החברה במרשם בעלי המניות אם התקיימו התנאים הבאים:
• ]1[ המבקש המציא לחברה התחייבות מחבר הבורסה אצלו רשומות מניותיו להודיע לחברה על אחזקותיו החדשות של המבקש מיד עם ביצוע פעולה המשנה את אחזקותיו במניה.
• ]2[ המבקש התחייב בכתב כלפי החברה להודיע לה על ביצוע פעולות כאמור.
• ]ג[ מקום ששני אנשים או יותר רשומים כמחזיקים במניה במשותף, רשאי כל אחד מהם ליתן קבלות מחייבות בגין כל דיבידנד, מניות, מניות הטבה, תעודות מניות, אגרות חוב, כתבי אופציה או כל כספים או זכויות אחרות בגין המניה, וזאת אף אם הדיבידנד, המניה, מניות ההטבה, תעודות המניה, אגרות החוב, כתבי האופציה או כל כספים או זכויות אחרות כאמור נמסרו לידי מחזיק משותף אחר.
• ]ד[ החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם בשל חתימתו או הסכמתו לחתום, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל מניה, אגרת חוב או סדרת אגרות חוב של החברה או על הסכמתו להחתים, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל מניה, אגרת חוב או סטוק אגרות חוב של החברה, והכל בכפוף להוראות הדין.

]ה[

• ]1[ האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר, או, כשאין מנהלי עזבון או אפוטרופסים, בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות על המניה שהייתה רשומה בשם הנפטר.
• ]2[ נרשמה מניה בשם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות על המניה או טובת הנאה בה, בכפוף להוראות כל דין.
• ]3[ שותף בבעלות במניה רשאי להעביר את זכותו לבעלות במשותף, בכפוף להוראות התקנון.
• ]4[ החברה תהא רשאית להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או באפוטרופוס של פסול דין, כבעל זכות למניות הרשומות בשמו של בעל מניה כזה.
• ]ו[ כל אדם שייעשה בעל זכות על מניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, בהציגו הוכחות על צו לקיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות שנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות אלו, או יוכל, בכפוף לאישור הדירקטוריון על פי תקנון זה, להעביר אותן מניות.

.8 תעודות מניה

]א[ תעודות המניה תוצאנה בחותמת של החברה, ובחתימתם של שני דירקטורים, או בחתימת המנהל הכללי של החברה ודירקטור אחד או אדם אחר כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון.

{27}------------------------------------------------

• ]ב[ כל חבר יהיה זכאי לקבל, תוך שישה חודשים מיום ההקצאה או מיום רישום ההעברה, תעודת מניה אחת בגין כל המניות הרשומות על שמו ושתמורתן שולמה במלואה, או, אם הדירקטוריון יאשר זאת, מספר תעודות מניה בגין המניות הרשומות על שמו.
• ]ג[ כל תעודת מניות תציין את מספרי המניות שבגינן היא הוצאה וכל פרט אחר החשוב לדעת הדירקטוריון או שיש לציינו על פי כל דין.
• ]ד[ תעודת מניה הרשומה בשמותיהם של שני בני-אדם או יותר, תימסר לידי אותו אדם ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות מבין שמות הבעלים המשותפים, והחברה לא תהיה חייבת להוציא יותר מתעודה אחת לכל המחזיקים במשותף במניות- מסירת תעודה כזו לאחד המחזיקים תחשב כמסירה לכל המחזיקים.
• ]ה[ אם תעודת מניה תתקלקל, תאבד או תושחת, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שהתעודה הומצאה לו והושמדה על ידיו או שהוכח לשביעות רצונו כי התעודה אבדה או הושמדה, וקיבל בטוחות לשביעות רצונו בגין כל נזק אפשרי והכל תמורת תשלום, אם יוטל.
• ]ו[ החברה תהא רשאית להנפיק לבעל מניה שטר מניה במקום מניה על שם. הוצא שטר מניה במקום מניה על שם, תירשם המניה במרשם בעלי המניות לגבי מניות למוכ"ז, ושמו של בעל המניה ימחק ממרשם בעלי המניות.
• ]ז[ בעל מניה האוחז כדין בשטר מניה, רשאי להחזיר את השטר לחברה לשם ביטולו והפיכתו למניה רשומה על שם; עם הביטול יש לרשום את שמו של בעל המניה במרשם בעלי המניות לגבי מניות על שם, תוך ציון מספר המניות הרשומות על שמו.

.9 העברת מניות ומסירתן

• ]א[ העברת מניות של החברה לא תירשם במרשם בעלי המניות של החברה, אלא בהתקיים אחת מן החלופות שבסעיף 299 לחוק החברות, כאמור בתקנה 36)ד( להלן.
• ]ב[ שטר העברת מניה בחברה ייחתם על ידי המעביר והנעבר והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה כל עוד לא נרשם שמו של הנעבר במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת.
• ]ג[ שטר ההעברה של מניה יערך בצורה כדלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר, או בצורה שתאושר על ידי הדירקטוריון:

אני	הלן: "המע )ל מ	ל רת הסך ש ביר"( תמו
	ל עביר בזה ש"ח מ	)ל	הלן: "הנע	בר"(
את	מניות בנות ה			כל אחת, ש"ח
במספרים המסומנות	מ		ועד	כלל, של ועד ב
מרכזי קניו חברת ביג	הנעבר, עז היות בידי ת בע"מ, ל		בונו, אפוט	פי י כוחו, על רופסיו ובא
שלפיהם כל התנאים	חתימת כ י אותן ערב החזקתי אנ		תב זה, ואנ	ה מסכים בז י, הנעבר
המניות הנ לקבל את	ל. תנאים הנ" "ל על פי ה

ולראיה באנו על החתום

לחודש ביום	שנת
המעביר	הנעבר
ת המעביר עד לחתימ	ת הנעבר עד לחתימ

• ]ד[ יחד עם שטר ההעברה יש להגיש לחברה כל מסמך )כולל תעודת המניה המועברת( אשר הדירקטוריון ידרוש בקשר להעברה. אושרה העברת המניה- יושארו כל המסמכים האמורים בידי החברה.
• ]ה[ כל העברת מניות שלא נפרעו במלואן, לא יהא לה תוקף אלא אם אושרה על ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי, לפי שקול דעתו המוחלט ובלי צורך בהנמקה, לסרב לרשום העברת מניות שאינן משולמות במלואן.

{28}------------------------------------------------

]ו[ כל שטר העברה יימסר במשרד לשם רישום. שטרי העברה שירשמו יישארו בידי החברה, אך כל שטרי העברה אשר הדירקטוריון סירב לרשמם מטעמים המותרים על פי התקנון או על פי החוק, יוחזרו לפי דרישה למי שמסרם, יחד עם תעודת המניה )אם נמסרה זו(.

.10 זכויותיו של בעל מניה

בנוסף לזכויותיו של בעל מניה המפורטות בתקנה 5)ב( לעיל, זכאי כל בעל מניה בחברה לזכויות כדלקמן:

• ]א[ לכל בעל מניה תהא זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן:
• ]1[ פרוטוקולים של אסיפות כלליות;
• ]2[ מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים בחברה;
• ]3[ תקנון זה על כל שינוייו, כפי שיערכו מעת לעת;
• ]4[ כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק החברות ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, ועומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות לניירות ערך, לפי העניין;
• ]ב[ בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרות הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה הנוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 255 וסעיפים 268 עד 275 לחוק החברות.
• ]ג[ החברה תהא רשאית לסרב לפנייתו של בעל מניה אם לדעת החברה, הבקשה הוגשה על ידי בעל מניה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה.

.11 האורגנים של החברה

• ]א[ האורגנים של החברה הנם:
• ]1[ האסיפה הכללית;
• ]2[ הדירקטוריון;
• ]3[ המנהל הכללי;

פעולותיו של אורגן וכוונותיו הנן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

• ]ב[ לאורגנים של החברה תהיינה סמכויות כדלקמן:
• ]1[ לאסיפה הכללית תהיינה הסמכויות המפורטות בתקנה 12 להלן.
• ]2[ לדירקטוריון תהיינה הסמכויות המפורטות בתקנה 22 להלן.
• ]3[ למנהל הכללי תהיינה הסמכויות המפורטות בתקנה 29 להלן.
• ]ג[ אלא אם נאמר אחרת במפורש בתקנון זה , דירקטוריון החברה רשאי יהיה להאציל כל סמכות של החברה שלא ניתנה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה.
• ]ד[ האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לדירקטוריון ו/או לכל אורגן אחר של החברה ב כל עניין החיוני לניהולה התקין של החברה ו/או לכל פעולה הדורשת לדעתה של האסיפה הכללית את טובתה של החברה ו/או כל עניין שהוא למשך פרק זמן שלא יעלה על שנה, וכן לכל עניין כאמור בסעיף 52 לחוק החברות.
• ]ה[ דירקטוריון החברה רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי של החברה בכל עניין החיוני לניהולה התקין של החברה ו/או לכל פעולה הדורשת לדעתה של האסיפה הכללית את טובתה של החברה ו/או כל עניין שהוא למשך פרק זמן שלא יעלה על שנה, וכן לכל עניין כאמור בסעיפים 51 ו- 52 לחוק החברות.

{29}------------------------------------------------

אסיפות כלליות

.12 האסיפה הכללית וסמכויותיה

• ]א[ החלטות החברה בעניינים הבאים תתקבלנה באסיפה הכללית:
• ]1[ שינויים בתקנון החברה, כאמור בתקנה 4 לעיל;
• ]2[ הפעלת סמכויות הדירקטוריון במקרה בו נבצר מדירקטוריון החברה למלא את תפקידו, כאמור בסעיף 52)א( לחוק החברות;
• ]3[ מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, הפסקת העסקתו וקביעת תנאי העסקתו, כאמור בתקנה 32 להלן;
• ]4[ מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239 לחוק החברות ובהתאם לתקנה 20)ט( להלן;
• ]5[ אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות כל דין;
  • ]6[ הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו, כאמור בתקנה 6 לעיל;
  • ]7[ מיזוג כאמור בסעיף 320)א( לחוק החברות;
• ]ב[ הוראות החוק לעניין מועדי כינוס אסיפות כלליות, דרכי כינוסן, הנושאים שיידונו בהם, המניין החוקי, דרכי מתן הודעה, אופן הצבעה, ניהול פרוטוקול וכיוצא בזה, יחולו לעניין אסיפות כלליות, אסיפות מיוחדות ואסיפות סוג, למעט אם נקבע בתקנון זה במפורש אחרת, ובכפוף להוראות כל דין.

.13 כינוס אסיפה שנתית

• ]א[ חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
• ]ב[ סדר היום באסיפה השנתית יכלול את הנושאים הבאים:
  • ]1[ דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון;
  • ]2[ מינוי דירקטורים וקביעת גמולם;
    • ]3[ מינוי רואה חשבון מבקר;
• ]4[ נושא שהדירקטוריון קבע שייכלל בסדר יומה של האסיפה השנתית;
• ]5[ נושא שנתבקש מהדירקטוריון על ידי בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, ובלבד שנושא זה מתאים להיות נדון באסיפה כללית;

.14 כינוס אסיפה מיוחדת

• ]א[ דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
• ]1[ שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;
• ]2[ בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
• ]ב[ סדר היום באסיפה מיוחדת ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבגינם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 14)א( לעיל, וכן נושא שנתבקש על ידי בעל מניה כאמור בתקנה 13)ב()5( לעיל.

{30}------------------------------------------------

]ג[ דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, כמפורט בתקנה 14)א( לעיל, יזמנה לא יאוחר מעשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, כמפורט בתקנה להלן, למועד שיקבע בהזמנה שנמסרה לבעל מניות על פי תקנה 15 להלן, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מאוחר מ- 35 ימים ממועד פרסום ההודעה.

.15 הודעות בעניין כינוס אסיפה כללית

• ]א[ החברה תהא רשאית לקבוע מועד קובע לעניין הזכאות לקבל הזמנות לאסיפות כלליות, להשתתף ולהצביע בהן בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו.
• ]ב[ החברה תמסור הודעות לבעלי המניות בדבר זימון אסיפה כללית שנתית או מיוחדת, כנדרש ובאופן ובמועד המותרים על-פי דין.
• בכפוף לכל הוראת דין שאינה ניתנת להתנאה, החברה לא תמסור הודעה נוספת או מיוחדת בדבר זימון אסיפה כללית שנתית או מיוחדת לבעלי המניות הרשומים.
• ]ג[ ככל שאין הוראה אחרת בדין )שאינה ניתנת להתנאה(, החברה תהיה רשאית לכנס אסיפה כללית בהודעה של 14 ימים מראש.בכפוף להוראות סעיף 69 לחוק החברות, הודעה על אסיפה כללית של בעלי המניות תינתן לכל בעלי המניות הזכאים לכך על ידי פרסום בשני עיתונים עבריים יומיים המופיעים בישראל ובעלי תפוצה סבירה. .

.16 הדיון באסיפות כלליות

• ]א[ האסיפה הכללית רשאית לדון בכל עניין כקבוע בחוק ובתקנון זה, וכן בכל עניין שעל סדר יומה, כפי שיפורט בהודעה על כינוס האסיפה הכללית.
• ]ב[ המניין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות בעל מניות אחד המחזיק עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
• ]ג[ אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה כללית, אלא אם נכח מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת הישיבה. לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד אחר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה )להלן: " אסיפה נדחית"(.
• ]ד[ לא נכח באסיפה הנדחית המניין החוקי הקבוע בתקנה 16)ב( לעיל כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.
• ]ה[ על אף האמור בתקנה 16)ד( לעיל, כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בתקנה 14)א()2( לעיל, או על פי סעיף 64 לחוק, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לשם כינוס אסיפה כאמור בתקנה 14)א()2( לעיל.
• ]ו[ אסיפה כללית שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת ההחלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה הנדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
• ]ז[ נדחתה אסיפה כללית כמפורט בתקנה 16)ו( לעיל, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, תינתנה הודעות לאסיפה הנדחית באופן הקבוע בתקנה 15 לעיל.
• ]ח[ נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי תקנה 15]ב[ לעיל, כפוף להוראות סעיפים 67 ו-סעיף 69)א( לחוק החברות ו בשינויים המחוייבים.

.17 יושב ראש אסיפה כללית

• ]א[ כיו"ר האסיפה הכללית יכהן יו"ר הדירקטוריון או מי שהוא מינה בכתב דרך קבע או לאסיפה מסוימת.
• ]ב[ אם לא מונה יו"ר לדירקטוריון או לא נכח יו"ר הדירקטוריון ולא מינה יו"ר לאסיפה, יהיה יו"ר האסיפה מי שתבחר האסיפה מבין חברי הדירקטוריון הנוכחים ואם לא נוכח דירקטור- מי שתבחר האסיפה מבין המשתתפים.

{31}------------------------------------------------

.18 הצבעה באסיפה הכללית

• ]א[ בכפוף ומבלי לפגוע בזכות או בהגבלות הקיימות בזמן כלשהו לסוג מיוחד של מניות המהוות חלק מהון החברה, זכאי כל חבר לקול אחד בגין כל מניה המקנה זכות הצבעה המוחזקת על ידו או שהוא מיופה כח להצביע בשם בעליה. יראו בעל מניות כזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה כללית, בין בעצמו, בין באמצעות מיופה כוח, ו בין בדרך של הצבעה בכתב הצבעה ובין באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, אם המציא לחברה אשור בעלות כקבוע בתקנות שהותקנו לעניין זה, למועד הקובע כפי שיקבע בהודעה על כינוס האסיפה, בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו.
• ]ב[ תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך, על- פי החלטת מנהליו או גוף מנהל אחר שלו, את כוחו של אותו אדם, שהוא ימצא למתאים, להיות נציגו בכל אסיפה כללית. אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן בהתאם להסמכה שניתנה לו.
• ]ג[ אם בעל מניות הינו קטין, חסוי, פושט רגל או פסול דין, או, במקרה של תאגיד, נמצא בכינוס נכסים או בפירוק, רשאי הוא להצביע על ידי נאמניו, כונס נכסיו, אפוטרופסו הטבעי או אפוטרופוס חוקי אחר, כפי המקרה, והאנשים המנויים לאחרונה רשאים להצביע בעצמם או על ידי בא כח.
• ]ד[ מקום ששני חברים או יותר הם בעלים משותפים במניה ונוכחים ומשתתפים בהצבעה, הרי בהצבעה בכל שאלה יתקבל קולו של ראש השותפים בלבד מבין הנוכחים ומצביעים, מבלי להתחשב ביתר השותפים הרשומים במניה. למטרה זו יחשב ראש השותפים האיש ששמו רשום לראשונה במרשם בעלי המניות מבי ן הנוכחים ומצביעים.
• ]ה[ בעל מניה רשאי למנות בא כח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה. מינוי נציג או בא כח להשתתף ולהצביע באסיפה בשם בעל המניות יהיה בכתב, בחתימת יד בעל המניות או בא כוחו החוקי שנתמנה בכתב, או, מקום שהממנה הנו תאגיד, חייב המסמך לשאת חתימות מחייבות בה תאם לתקנון אותו תאגיד. אם הממנה הנו תאגיד יצורף לייפוי הכח אישור עורך דין לפיו ייפוי הכוח נחתם בהתאם לתקנון אותו תאגיד.
• ]ו[ הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או הוכרז פושט רגל או פסול- דין או ביטל את כתב המנוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן או, בהיותו תאגיד, מונה לו מפרק או כונס נכסים, אלא אם נתקבלה הודעה בכתב על השינוי האמור במשרד לפחות יום ל פני האסיפה, או במקום בו תכונס האסיפה עד סמוך לפני שעת פתיחת האסיפה.
• ]ז[ כתב מינוי בא כח ויפוי כח או תעודה אחרת )אם ישנה כזו( או העתק מאושר על ידי נוטריון או עורך דין, יופקדו במקום שיקבע על ידי הדירקטוריון להפקדת אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה הכללית.
• ]ח[ בעל מניות המחזיק יותר ממניה אחת יהא זכאי למנות יותר מבא כח אחד בכפוף להוראות שלהלן:
  • ]1[ כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן;
• ]2[ עלה מספר סך כל המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על ידו, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על ידו בגין המניות העודפות, מבלי לפגוע בתוקף ההצבעה בגין המניות המוחזקות על ידיו;
• ]3[ מונה בא כח על ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב ראש האסיפה, בהתאם למקרה. במידה שכתב המינוי ניתן בגין מספר מניות נמוך ממספר המניות שבידי בעל המניות יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידו וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו.
• ]ט[ כל כתב מינוי בא כח )בין לאסיפה מסוימת ובין אחרת( יהיה בנוסח כדלקמן או בדומה לו במידה שהנסיבות ירשו:

	מ	אני
	זכאי ל- יות בע"מ ו ג מרכזי קנ בחברת בי	בעל מניות
	זאת את ת ממנה ב קולו
מקומו או ב	מ
	מ	את

{32}------------------------------------------------

	הכללית מי באסיפה שמי ובמקו להצביע ב
החברה קרה( של התאם למ	הנדחית- ב /המיוחדת/ _)השנתית
שנדחתה כל אסיפה וב	ים בתאריך אשר תתקי
	הימנה.
	תום ביום תי על הח ולראיה בא

]י[ על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב הצבעה ו/או כתב מינוי ו/או אישור בעלות גם לאחר המועד ים האמורים בהוראות הדין ו בתקנה 18 זו לעיל, לפי העניין, אם מצא זאת לראוי, על פי שיקול דעתו. לא התקבל כתב ההצבעה ו/או כתב המינוי ו /או אישור בעלות כאמור בהוראות הדין וב תקנה זו לעיל, לפי העניין, לא יהיה להם תוקף באותה אסיפה.

.19 קבלת החלטות באסיפה הכללית

• ]א[ בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה העומדת להצבעה בדרך של מניין קולות.
• ]ב[ החלטות באסיפה הכללית, לרבות החלטה לעניין מיזוג )ככל שהמיזוג טעון את אישורה של האסיפה הכללית על-פי דין(, תתקבלנה ברוב רגיל.
• ]ג[ הכרזת יושב ראש האסיפה הכללית כי החלטה באסיפה כללית נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

הדירקטוריון

.20 הדירקטורים ודרך מינוים

• ]א[ מספר הדירקטורים בחברה ייקבע מזמן לזמן על ידי האסיפה הכללית ובלבד שמספר חברי הדירקטוריון )כולל הדירקטורים החיצוניים( לא יפחת משלושה ולא יעלה על תשעה. לפחות שניים מבין הדירקטורים יהיו דירקטורים חיצוניים.
• ]ב[ הדירקטורים בחברה ימונו בהחלטה רגילה באסיפה שנתית והם יכהנו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית הבאה, אך כל עוד לא נבחרו אחרים תחתם, יוסיפו לכהן אלא אם כן משרתם התפנתה מכח כל דין או מכח התקנון.
• ]ג[ החברה תמנה כדירקטורים רק אנשים הכשירים לכהן כדירקטורים על פי כל דין.
• ]ד[ בכפוף להוראות כל דין, לא יהא דירקטור פסול בשל משרתו מלהחזיק במשרה אחרת או בתפקיד נושא רווחים בחברה או בכל חברה אחרת שהחברה היא בעלת מניות בה או שיש לה בה טובת הנאה אחרת, או לערוך חוזה עם החברה בין כמוכר ובין כקונה ובין אחרת וכן לא יעורער כל חוזה כזה או כל חוזה שהוא או הסכם שנערך על ידי החברה או בשמה, אשר בו תהיה לדירקטור טובת הנאה באיזו דרך שהיא, וכן לא יהיה דירקטור חייב במתן דין וחשבון לחברה על איזה רווח שהוא הנובע ממשרה או מתפקיד נושא רווחים זה, או שבא כתוצאה מחוזה כזה או מהסכם, מסיבה זו בלבד שהוא נמצא במשרת דירקטור או מפאת יחסי הנאמנות שנוצרו על ידי כך ובלבד שמילא אחר הוראות הדין המתייחסות לעניין אישי של דירקטור.
• ]ה[ תאגיד יהא כשיר לכהן כדירקטור. תאגיד המכהן כדירקטור בחברה ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכל בכפוף לחובותיו של התאגיד כלפי החברה. שמו של יחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים של החברה כמי שמכהן מטעם תאגיד. על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות החלות על דירקטור, יחד ולחודמבוטל.
• ]ו[ דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש.
• ]ז[ התפנתה משרת דירקטור מכל סיבה שהיא, יהיו הדירקטורים המכהנים רשאים לצרף דירקטור במקומו, ודירקטור כאמור יכהן עד תום התקופה בה היה מכהן קודמו אלמלא התפנתה משרתו. כל עוד מספר הדירקטורים אינו עולה על מספרם המירבי יהיו הדירקטורים רשאים לצרף דירקטורים נוספים עד למספר המירבי המותר, ותוקף הצירוף עד לאסיפה הכללית הקרובה שבה ימונו דירקטורים.
• ]ח[ החברה תהא רשאית לאשר מינוי דירקטור באופן שמועד תחילת כהונתו הנו מאוחר ממועד מינויו.

{33}------------------------------------------------

• ]ט[ לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, יחולו הוראות הדין. מבלי לגרוע מהאמור, רשאית החברה לאשר מינוי דירקטור חיצוני לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים בהתאם להוראות הדין.
• ]י[ דירקטור יהיה רשאי למנות דירקטור חליף, והכל בכפוף להוראות סעיף 237 לחוק. על דירקטור חליף יחולו הוראות החוק ותקנון זה החלות על דירקטור בחברה וכהונתו תתפנה בקרות האירועים הקבועים בדין או בתקנון אשר בשלהם תפקע כהונתו של הדירקטור שמינה אותו.
• ]יא[ משרת חבר דירקטוריון שאינו דירקטור חיצוני תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הקבועים בסעיף 228)א( לחוק, וכן בקרות אירוע מהאירועים המנויים להלן:
• ]1[ במותו.
• ]2[ אם הפך פסול דין.
• ]3[ מבלי לגרוע מהאמור, רשאית האסיפה הכללית בהחלטה רגילה, לפטר דירקטור, אף אם מונה שלא בידי האסיפה הכללית, אם החליטה האסיפה הכללית כי אותו דירקטור פעל בניגוד לטובת החברה או תוך הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 230)א( לחוק לעניין הזדמנות שתינתן לדירקטור להציג את עמדתו בפני האסיפה הכללית.

.21 שכר דירקטורים

• ]א[ דירקטורים לא יקבלו מכספי החברה שכר אלא אם תחליט על כך החברה. דירקטור זכאי לקבל את הוצאותיו הסבירות בעד נסיעות ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון.
• ]ב[ דירקטור אשר סיפק לחברה שירותים מיוחדים או עשה מאמצים מיוחדים למען אחת ממטרות החברה, יהא זכאי לתשלום שכר מן החברה בסכום שייקבע על ידי החברה ושכר זה יתווסף לגמול הקבוע, אם יהיה כזה, או יבוא במקומו.
• ]ג[ הדירקטורים החיצוניים זכאים לתגמול ולהחזר הוצאות כקבוע בדין. מבלי לגרוע מהאמור, לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי או ביטוח לפי הוראות החוק והוראות תקנון זה כאמור בתקנה 31 להלן.

.22 סמכויות הדירקטוריון

• ]א[ מבלי לפגוע בסמכויות הדירקטוריון אשר הוענקו לו על פי תקנון זה, הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה:
• ]1[ יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
• ]2[ יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
  • ]3[ יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר;
  • ]4[ יהא רשאי להחליט על הנפקה של סדרת אגרות חוב;
  • ]5[ יהיה אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם;
    • ]6[ ימנה ויפטר את המנהל הכללי;
• ]7[ יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות;
• ]8[ רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הונה הרשום של החברה, כמפורט בתקנה 6)ז( לעיל;
• ]9[ רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד ורכישת מניות החברה על ידי החברה כאמור בתקנה 33 להלן;

{34}------------------------------------------------

• ]10[ יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329 לחוק החברות;
• ]11[ יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 לחוק החברות; הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון.
• ]ב[ סמכויות הדירקטוריון על פי תקנות 22)א()1( עד 22)א()10( לעיל אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי למעט כמפורט בסעיף 288)ב()2( לחוק החברות.
• ]ג[ מבלי לגרוע מהסמכויות המוקנות לדירקטוריון על פי כל דין או על פי התקנון, מוקנות לדירקטוריון סמכויות נוספות כדלקמן:
• ]1[ למנות אדם, בני אדם או תאגיד, לשם קבלה והחזקה בנאמנות עבור החברה של רכוש כלשהו השייך לחברה או אשר לחברה יש עניין בו, או לכל מטרה אחרת, ולבצע ולעשות את כל הפעולות, המעשים והדברים הדרושים בקשר לכל נאמנות כזו, וכן לדאוג לתשלום שכרם של נאמן או נאמנים אלו;
• ]2[ לפתוח, לנהל, להגן, להתפשר או לזנוח כל הליכים משפטיים מטעם החברה או נגדה או נגד פקידיה או הנוגעים באופן אחר לענייניה וכן להתפשר ולהאריך את הזמן לפירעון או לסילוק כל חוב המגיע או תביעות או דרישות על ידי החברה או נגדה;
• ]3[ למסור לבוררות כל תביעה או דרישה של החברה או נגדה;
• ]4[ למנות וכן, לפי שקול דעתםדעתו , להסיר או להשעות מנהל כללי, נושא משרה, עובד אחר או מורשה, בין אם הם מועסקים בקביעות או זמנית או לשירותים מיוחדים, כפי שהדירקטוריון ימצא מפעם לפעם לנכון, וכן להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורותיהם ושכרם ולדרוש בטוחות, באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון , וכן להגדיר את סמכויותיו וחובותיו ולקבוע את שכרו ותנאי עבודתו.
• ]5[ הדירקטוריון רשאי להסמיך את המנהל הכללי, באופן קבוע או חד פעמי, למנות נושאי משרה ועובדים אחרים, להגדיר סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכור תם ותנאי עבודתבוטלם.
• ]6[ בכל זמן ומזמן לזמן, למנות על פי יפויי כח כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ובאותם כוחות, סמכויות וכן שקולי דעת )אשר לא יעלו על אלה המסורים או הניתנים לשימוש על ידי הדירקטוריון על פי תקנון זה( ולאותה תקופה ובכפוף לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מזמן לזמן וכל מינוי כזה יוכל להינתן, אם הדירקטוריון ימצא לנכון, לחברי דירקטוריון מקומי כלשהו שהוקם או למישהו ממנו, או לחברה כלשהי או לחבריה, הדירקטוריון שלה, מורשיה, או מנהליה של כל חברה או פירמה או למי שנקבע על ידי כל חברה או פירמה או באופן אחר לכל חבר אנשים שנתמנה, ובין אם נתמנה במישרין או בעקיפין, על ידי הדירקטוריון.
• ]7[ הדירקטוריון יהא רשאי למנות מטעם החברה עורך דין או עורכי דין בישראל או מחוצה לה לייצג את החברה בפני כל בית משפט, בורר, גופים שיפוטיים ומעין- שיפוטיים, גופים או משרדים ממשלתיים, עירוניים או אחרים בישראל או מחוצה לה, ולהקנות לכל עורך דין אותן הסמכויות שהדירקטוריון יראה אותן לנאותות, לרבות הסמכות להאציל את סמכויותיו, כולן או מקצתן, לאחר או לאחרים.
• הדירקטוריון רשאי להאציל סמכות זאת דרך קבע או באופן חד פעמי למנהל הכללי.
• ]8[ הדירקטוריון רשאי לפי שיקול דעתו, בכל זמן, ללוות או להבטיח כל סכום או סכומים באותם אופנים מועדים ותנאים כפי שימצא לנכון, ובכלל זה על ידי הוצאת אגרות חוב או סדרת אגרות חוב, בין מובטחות ובין שאינן מובטחות, או בכפוף לכל משכנתא, שעבוד או כל בטחון אחר של המפעל או הרכוש של החברה, כולו או מקצתו, בין קיים ובין עתידי, לרבות הון המניות שטרם נדרש תשלומו והון המניות שנדרש תשלומו אך טרם שולם.
• ]ד[ בכפוף להוראות חוק החברות, עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה, יש בה ענין אישי, ואשר אינן עסקאות חריגות ואשר אינן בגדר תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה ו/או בעל שליטה , יאושרו בדרך, כ דלקמן:

{35}------------------------------------------------

• ]1[ התקשרות כאמור לעיל, תאושר על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת הביקורת או על ידי גורם אחר שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, בין בהחלטה מסויימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון, בין בהסמכה כללית, בין בהסמכה לסוג מסויים של עסקאות ובין בהסמכה לעסקה מסויימת.
• ]2[ אישור עסקאות כאמור לעיל, יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסויים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסויימת.

.23 יושב ראש הדירקטוריון

• ]א[ דירקטוריון החברה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.
• ]ב[ יושב ראש הדירקטוריון יבחר על -ידי חברי הדירקטוריון בישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר האסיפה השנתית, או ישיבת הדירקטוריון שמינתה אותו לכהן כדירקטור, ויכהן כיושב ראש לדירקטוריון, כל עוד לא הוחלט אחרת על-ידי הדירקטוריון או עד להפסקת כהונתו כדירקטור.

.24 כינוס ישיבות דירקטוריון

• ]א[ הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשלושה חודשים.
• ]ב[ יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת, ולדרישת כל אחד מאלה:
• ]1[ שני דירקטורים;
• ]2[ דירקטור אח ד אם נתקיים האמור בסעיף 257 לחוק החברות;
• ]ג[ מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון אם הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי על- פי סעיף 122)ד( לחוק החברות, או דיווח של רואה החשבון המבקר של החברה על פי סעיף 169 לחוק החברות,. פעולה של הדירקטוריון.
• ]ד[ לא כונסה ישיבת דירקטוריון תוך 14 ימים ממועד הדרישה כאמור בתקנה 24)ב( לעיל, או ממועד הדיווח של המנהל הכללי או של רואה החשבון המבקר על פי תקנה 24)ג( לעיל, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בתקנות הנ"ל לכנס ישיבת דירקטוריון לצורך אותו עניין.
• ]ה[ הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חברי הדירקטוריון זמן סביר לפני מועד הישיבה.
• ]ו[ ההודעה תימסר למענו של הדירקטור כפי שנמסר מראש לחברהבכתב או בכל אמצעי תקשורת אחר, ויצוינו בה מועד הישיבה והמקום בו תתכנס, וכן פירוט סביר של הנושאים שעל סדר היום.
• ]ז[ על אף האמור בתקנה 24)ב( לעיל, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה.

.25 ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן

• ]א[ סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול נושאים שקבע יושב הראש, נושאים שנקבעו כאמור בתקנות 24)ב( ו- 24)ג( לעיל וכל נושא שדירקטור או המנהל הכללי ביקשו מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום.
• ]ב[ יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון.
• ]ג[ הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
• ]ד[ הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין.
• ]ה[ התקבלו החלטות כאמור בתקנה 25)ד( לעיל, ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון.

{36}------------------------------------------------

• ]ו[ יושב ראש הדירקטוריון יהא אחראי לביצוע הוראות אלו.
• ]ז[ המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון המכהנים במועד הישיבה והזכאים להשתתף בה, הם או חליפיהם, כפוף להוראות הדין. הדירקטוריון רשאי לקבוע מנין חוקי אחר לפתיחת ישיבת הדירקטוריון.
• ]ח[ לכל ישיבה של הדירקטוריון שנוכח בה מנין חוקי, תהיה הרשות לקיים את כל הסמכויות, יפויי הכח ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן בידי הדירקטוריון או המופעלים על ידו בדרך כלל.

.26 הצבעה בדירקטוריון

• ]א[ בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור.
• ]ב[ החלטות בדירקטוריון תתקבלנה ברוב רגיל; ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף.
• ]ג[ דירקטור בכשירותו ככזה, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו בהסכם כזה הפרת חובת אמונים של הדירקטור.
• ]ד[ פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

.27 ועדות הדירקטוריון

• ]א[ דירקטוריון החברה רשאי להקים ועדות דירקטוריון. בועדות דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון. )להלן: " ועדת דירקטוריון"(.
• ]ב[ החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת דירקטוריון על-פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון.
• ]ג[ ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באופן שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
• ]ד[ תקנות 24 עד 26 יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הוועדות ואופן ניהולן.
• ]ה[ דירקטוריון החברה לא יהיה רשאי להאציל מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:
  • ]1[ קביעת מדיניות כללית לחברה;
• ]2[ חלוקה, כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אלא אם מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
• ]3[ קביעת עמדת הדירקטוריון בעניין הטעון אישור האסיפה כללית או מתן חוות דעת על פי סעיף 329 לחוק;
• ]4[ מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;
• ]5[ הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288)ב( לחוק החברות;
• ]6[ אישור הדוחות הכספיים;
• ]7[ אישור לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק.
• הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים לעיל לשם המלצה בלבד.
• ]ו[ הדירקטוריון רשאי לבטל וועדת דירקטוריון שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של וועדת דירקטוריון שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר אשר לא ידע על ביטולה.

.28 ועדת ביקורת

{37}------------------------------------------------

• ]א[ דירקטוריון החברה ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות תקנה 27 לעיל תחולנה עליה, בשינויים המחויבים.
• ]ב[ מספר חברי ועדת הביקורת לא יפחת משלושה וחבריה ימונו על- פי סעיף 115 לחוק.
• ]ג[ המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות של ועדת הביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן. המבקר הפנימי יהיה רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה תוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
• ]ד[ הודעה על קיום ישיבת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה החשבון המבקר של החברה, שיהיה רשאי להשתתף בה.
• ]ה[ תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות, לרבות כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה על ידי הדירקטוריון ועדת הביקורת תעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי ועם רואה החשבון המבקר של החברה, ותציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם. כמו כן, תחליט ועדת הביקורת אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת הביקורת על פי סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק.

.29 מנהל כללי

• ]א[ הדירקטוריון יוכל מפעם לפעם למנות אדם אחד או יותר, בין אם הוא דירקטור ובין אם לאו, כמנהל כללי או כמנהלים כלליים של החברה, אם למועד קבוע או ללא הגבלת זמן, והוא יכול מדי פעם בפעם, בהתחשב עם תנאי כל חוזה בינו או ביניהם לבין החברה, לשחרר אותו או אותם ממשרתם ולמנות אחר או אחרים במקומו או במקומם.
• ]ב[ המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון. למנהל הכללי תהיינה כל סמכויות הניהול והביצוע שהוקנו לו בחוק או בתקנון זה, כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה וכן כל סמכות שהוקנתה לו על ידי הדירקטוריון.
• ]ג[ המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דין וחשבון על הפעילות השוטפת של החברה במועדים ובהיקף שיקבע לכך הדירקטוריון.
• ]ד[ שכרו של מנהל כללי ותנאי כהונתו ייקבעו מדי פעם לפעם, בהתחשב בתנאי כל חוזה שבינו לבין החברה ובכפוף להוראות החוק, על ידי הדירקטוריון באופן הקבוע בחוק החברות, ויוכל להיות בדרך של משכורת או עמלה בשיעור מהדיבידנד, מהרווחים או ממחזור הכספים של החברה, או על ידי השתתפות ברווחים כאלה, או באחד או יותר מהאופנים האלה. מקום שהחוק מחייב אישור האסיפה הכללית לגבי חוזה עם נושא משרה, יהיה כל חוזה כאמור כפוף לאישור כאמור.
• ]ה[ בכפוף להוראות כל דין, לרבות סעיף 92 לחוק החברות, הדירקטוריון יוכל מדי פעם בפעם להאציל למנהל כללי באותה שעה אותן הסמכויות שהוא פועל לפיהן על פי תקנון זה, כפי שימצא לנכון ויוכלו להעניק סמכויות שתופעלנה לאותן המטרות והצרכים ובאותם הזמנים והתנאים ובאותן ההגבלות, כפי שימצא לנכון. כן יוכל להאציל סמכויות אלו בין באופן מקביל לסמכויותיו של הדירקטוריון, או במקום כולן או מקצתן, והוא רשאי מפעם לפעם לבטל, לשנות ולהחליף כל סמכות כזו או כולן גם יחד.
• ]ו[ המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, להאציל לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.
• ]ז[ המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דין וחשבון על הפעילות השוטפת של החברה במועדים ובהיקף שיקבע לכך הדירקטוריון. יושב ראש הדירקטוריון רשאי, ביוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש מהמנהל הכללי דין וחשבון בנוגע לעסקי החברה.

.30 נושאי משרה בחברה

הדירקטוריון המנהל הכללי יהא רשאי מזמן לזמן למנות ולפטר, וכן, בכפוף להוראות כל דין וכאמור בתקנה 23)ג()5( לעיל, להסמיך את המנהל הכללי באופן קבוע או חד פעמי למנות נושאי משרה ועובדים אחרים, ו להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם . ולקבוע את משכורתם ותנאי עבודתםתנאי העסקתם וכהונתם ייקבעו באופן הקבוע בחוק החברות .

.31 ביטוח אחריות , שיפוי ופטור

{38}------------------------------------------------

• ]א[ בכפוף להוראות חוק החברות, החברה תהא רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
• ]1[ הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
• ]2[ הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
• ]3[ חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;
• ]4[ הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
• ]5[ תשלום לנפגע הפרה בקשר עם הליך מנהלי כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת )" תשלום לנפגע הפרה"(.
• ]ב[ בכפוף להוראות החוק, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה:
• ]1[ חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
• ]2[ הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה בהליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי.
• ]3[ הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי בו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• ]3א[ הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
• ]3ב[ תשלום לנפגע הפרה.
• ]4[ שיפוי כאמור יכול שיעשה בדרך של התחייבות מראש לשפות, כמפורט בסעיף ] 1[ לעיל, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצויינו האירועים שלדעת הדירקטורי ון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין וכן לגבי אירועים כמפורט בסעיפים ] 2[ עד ]3ב[ לעיל )כולל( או בדרך של שיפוי בדיעבד, והכל כקבוע בסעיף 260)ב( לחוק החברות ובסעיף 56ח)ב( לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת.
• ]ג[ אין בהוראות דלעיל, ולא יהיה בהן, כדי להגביל את החברה בכל דרך שהיא לעניין התקשרותה בחוזה ביטוח ו/או לעניין שיפוי:
• ]1[ בקשר למי שאינם נושאי משרה בחברה, לרבות עובדים, קבלנים או יועצים של החברה שאינם נושאי משרה בה;
• ]2[ בקשר לנושאי משרה בחברה במידה שהביטוח ו/או השיפוי אינם אסורים במפורש לפי כל דין.
• ]ד[ בכפוף להוראות החוק, החברה רשאית לפטור מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.
• ]ה[ על אף האמור בסעיף ]ד[ לעיל, חברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה.

{39}------------------------------------------------

.32 מבקר פנימי ורואה חשבון מבקר

]א[

• ]1[ דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי לפי הצעת וועדת הביקורת.
• ]2[ יושב ראש הדירקטוריון יהיה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי.
• ]3[ המבקר הפנימי יגיש את הצעתו לתכנית עבודה שנתית או תקופתית לאישור ועדת הביקורת, וועדת הביקורת תאשר אותה בשינויים הנראים לה.
• ]4[ המבקר הפנימי יגיש דין וחשבון על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש וועדת הביקורת; דין וחשבון לפי סעיף 150 לחוק החברות, יימסר על ידי המבקר הפנימי למי שהטיל עליו את עריכת הביקורת.
• ]5[ כהונתו של מבקר פנימי לא תופסק, אלא על פי הוראות סעיף 153 לחוק החברות.

]ב[

• ]1[ האסיפה הכללית תמנה רואה חשבון מבקר לחברה. רואה חשבון מבקר ישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית בה מונה. האסיפה הכללית תהא רשאית בהחלטתה למינוי רואה חשבון מבקר לקבוע כי תקופת מינויו תהיה ארוכה יותר משנה אחת, והכל בכפוף להוראות סעיף 154)ב( לחוק החברות.
• ]2[ חברה רשאית למנות כמה רואי חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקורת.
• ]3[ שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת יקבע בידי האסיפה שמינתה אותו או בידי הדירקטוריון באם האסיפה הכללית לא קבעה את שכרו או באם האסיפה הכללית הסמיכה את הדירקטוריון לקבוע את שכרו. דירקטוריון החברה יקבע את שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה, שאינם פעולת ביקורת. הדירקטוריון ידווח לאסיפה הכללית השנתית על תנאי ההתקשרות של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לרבות תשלומים והתחייבויות של החברה כלפי רואה החשבון.

.33 חלוקה, חלוקת דיבידנד ומניות הטבה

• ]א[ חלוקה, חלוקת דיבידנד והקצאת מניות הטבה תעשה בכפוף להוראות החוק ובכפוף להוראות תקנון זה כדלקמן:
• ]1[ החלטה על חלוקה, חלוקת דיבידנד והקצאת מניות הטבה תתקבל בדירקטוריון החברה.
• ]2[ חלוקת דיבידנד לבעלי מניות בחברה תעשה לכל בעלי המניות בחברה באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, אלא אם נקבעו בתקנון זה, על תיקוניו, במפורש כללים לעניין קדימות בזכאות לקבלת דיבידנד לסוג מניות זה או אחר.
• ]3[ הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד או זכויות הנאה אחרות, אותם סכומים שבעל מניה שבגינה משתלם דיבידנד או ניתנות זכויות הנאה אחרות חייב לחברה, בגין אותה מניה, בין שהגיע זמן פירעונם ובין שטרם הגיע.
• ]ב[ החברה רשאית להנפיק ניירות ערך ניתנים לפדיון, הכל בכפוף להוראות סעיף 312 לחוק וכפי שיקבע בתנאי ההנפקה של ניירות ערך בני פדיון כאמור. הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים, ולפדותם על-פי תנאיהם הסמכות להנפקת ניירות ערך ניתנים לפדיון נתונה לדירקטוריון החברה.
• ]ג[ הדירקטוריון רשאי, כפי שיראה מועיל ונכון בעיניו, למנות נאמנים או קרואי שם עבור מחזיקי תעודות מניה למוכ"ז אשר משך תקופה, כפי שיקבע הדירקטוריון, לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או זכויות הנאה אחרות מכל תיאור וסוג, וכן עבור אותם מחזיקי מניות רשומות על שם אשר לא הודיעו לחברה על שינויי כתובתם ואשר לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או זכויות הנאה אחרות משך תקופה כאמור לעיל. קרואי שם או נאמנים אלה ימונו לשם מימוש, גבייה או קבלה של דיבידנדים, מניות וזכויות כאמור, לחתום על מניות שטרם הונפקו המוצעות לבעלי המניות, אך לא יהיו רשאים להעביר או להמחות את המניות בגינן הם מונו או להצביע מכוחן או להעביר או להמחות זכויות שהם

{40}------------------------------------------------

מחזיקים כאמור. בכל תנאי נאמנות או מנוי קרואי שם, יותנה על ידי החברה שלפי דרישה ראשונה מאת מחזיק מניה בגינה מכהנים הנאמנים או קרואי השם, יהיו חייבים הנאמנים או קרואי השם להחזיר לאותו מחזיק מניה או למי שהחברה תורה את המניה הנדונה ואת כל אותן הזכויות המוחזקות בידיהם עבורו, הכל לפי העניין. כל פעולה וסידור שיעשו על ידי קרואי שם או נאמנים אלה וכל הסכם בין הדירקטוריון וקרואי שם או נאמנים אלה יהיו בני תוקף ויחייבו את כל הנוגעים בדברמבוטל.

]ד[ הדירקטוריון רשאי לקבוע מדי פעם בפעם את אופן תשלום הדיבידנדים או חלוקת מניות ההטבה וכל זכויות אחרות והסדורים הקשורים בקשר לכך הן למחזיקי מניות רשומות על שם והן לגבי מחזיקי מניות למוכ"ז. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לשלם כל דיבידנדים או כספים בגין מניות על ידי משלוח שיק על ידי דואר לכתובתו של מחזיק המניות כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות של החברה.

.34 דרישת תשלום

• ]א[ הדירקטוריון יוכל מזמן לזמן, לפי שיקול דעתו או בכפוף להוראות שיקבעו בתנאי הקצאת המניות, אם נקבעו, להגיש לבעלי המניות דרישות תשלום על חשבון הכספים אשר טרם סולקו עבור המניות המוחזקות על ידי בעלי המניות כפי שיראה בעיני הדירקטוריון למתאים, ובלבד שתינתן הודעה מ וקדמת בת ארבעה עשר יום לפחות על כל דרישת תשלום, וכל בעל מניות יהא חייב לשלם את הסכום הנדרש ממנו כאמור במועדים ובמקומות שייקבעו על ידי הדירקטוריון.
• ]ב[ מחזיקים משותפים במניה יהיו חייבים, ביחד ולחוד, לשלם את דרישות התשלום והשעורים בקשר לדרישות כאלה.
• ]ג[ מקום שדרישת תשלום או שיעור המגיע על חשבון מניה לא שולם, יהיה מחזיק המניה או האדם שלו היא הוקצתה חייב לשלם הפרשי הצמדה וריבית על סכום דרישת התשלום או השיעור כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון החל מן היום שנועד לפירעון וכלה ביום הפירעון, אולם הדירקטוריון רשאי לוותר על הפרשי ההצמדה או על הרבית או על מקצתם.
• ]ד[ כל סכום אשר לפי תנאי ההקצאה של מניה חייב להיפרע בזמן ההקצאה או ביום קבוע, בין על חשבון ערכה הנקוב המניה ובין עבור פרמיה, ייחשב בתקנון זה לדרישת תשלום שנעשתה כדין ויום הפירעון הוא היום הקבוע לתשלום, ובמקרה של אי תשלום יחולו כל סעיפי תקנון זה הדנים בתשלום הפרשי הצמדה וריבית והוצאות, חילוט וכדומה וכל יתר הוראות התקנון הקשורות לעניין, כאילו סכום זה נדרש כדין.
• ]ה[ הדירקטוריון, אם ימצא לנכון, רשאי לקבל מבעל מניות הרוצה לשלם את כל הכספים המגיעים על חשבון מניותיו, או כל חלק מהם, בנוסף לסכומים שתשלומם נדרש למעשה, וכן רשאי הוא לשלם לו ריבית והפרשי הצמדה על הסכומים אשר שולמו מראש או על אותו חלק מהם העולה על הסכום אשר בזמן הנדון נדרש על חשבון המניות שביחס אליהן נעשה התשלום מראש, בשיעור שהדירקטוריון ובעל המניות יסכימו עליו, וזאת בנוסף לדיבידנד המשתלם, אם יהיה, על אותו החלק המשולם של המניה שביחס אליה נעשה התשלום מראש.

.35 חילוט מניות

• ]א[ לא מילא בעל מניות )להלן בתקנה זו: " החייב"( אחר דרישת תשלום כולה או מקצתה, על פי ההוראות הקבועות בתקנה 34 לעיל, רשאי הדירקטוריון, בכל עת לאחר מכן, לחלט כל מניה שביחס אליה ניתנה לחייב הודעה בדבר דרישת תשלום.
• ]ב[ בכפוף להוראות כל דין, חילוט מניה יגרור עמו בעת החילוט ביטול כל זכות בחברה וכל תביעה או דרישה כלפיה ביחס למניה.
• ]ג[ חילוט מניה בחברה יכלול את כל הדיבידנדים של אותה המניה אשר לא שולמו לפני החילוט, אף אם הוכרזו.
• ]ד[ הדירקטוריון רשאי למכור, להקצות מחדש או להעביר באופן אחר כל מניה שחולטה באותו אופן כפי שיחליט, עם או בלי כל סכום שנפרע על המניה או שנחשב כנפרע עליה. מניות שחולטו וטרם נמכרו תהיינה מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות.
• ]ה[ עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב החייב, יהיה זכאי החייב להשבת התמורה החלקית שנתן בעבורן, אם הייתה כזו, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה התחייב החייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.

{41}------------------------------------------------

]ו[ הדירקטוריון רשאי בכל עת לגבות את הכספים שחולטו או כל חלק מהם כפי שיראה בעיניו אך לא תהא עליו חובה לעשות כן.

.36 מרשם בעלי מניות

• ]א[ החברה תנהל מרשם בעלי מניות אשר יכלול את הפרטים הבאים:
• ]1[ שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה;
• ]2[ כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו- הסכום שטרם שולם;
• ]3[ תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעל המניות, לפי העניין;
• ]4[ סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה, לצד שמו של בעל מניות את מספר המניות הרשומות על שמו;
• ]ב[ היו בחברה מניות רדומות כאמור בסעיף 308 בחוק החברות, יצוין במרשם גם מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות, הכל כפי שידוע לחברה.
• לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי סעיף 309)ב( או לפי סעיף 333)ב( לחוק החברות – גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות זכויות הצבעה, הכל כפי שידוע לחברה.
• ]ג[ מנהלת החברה מרשם בעלי מניות נוסף, כאמור בתקנה 37 להלן, תציין את מספר המניות הרשומות במרשם בעלי המניות הנוסף את מספריהן, אם סומנו המניות במספרים סידוריים.
• ]ד[ חברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות, כאמור בתקנה 36)א(, בכל אחד מן המקרים המנויים להלן:
• ]1[ נמסר לחברה כתב העברה של המניה בחתימתן של המעביר והנעבר, ודרישות התקנון לעניין העברת מניות נתקיימו;
• ]2[ נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם;
• ]3[ הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבתה של הזכות;
• ]4[ התקיים תנאי אחר שעל פי התקנון די בו כדי לרשום שינוי המרשם בעלי המניות.
• ]ה[ החברה תהא רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך זמן סביר שייקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה על 30 יום בכל שנה. על סגירת מרשם בעלי המניות תפרסם החברה, לפחות 7 ימים מראש.

.37 מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל

• ]א[ במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.
• ]ב[ החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל ויחולו לעניין זה הוראות סעיף 138 לחוק החברות.

.38 החותם, החותמת וסמכות החתימה

• ]א[ החברה תוכל לקבוע חותמת או חותמות גומי להטבעה על מסמכים, והדירקטוריון ידאג לכך שכל חותמת כזו תשמר במשמרת בטוחה;
• ]ב[ הדירקטוריון יוכל להסמיך כל אדם לפעול או לחתום בשם החברה, ופעולותו וחתימתו תחייבנה את החברה, בתנאי שפעל וחתם בגדר סמכותו;
• ]ג[ הדירקטוריון מוסמך להשתמש ולהחזיק חותם לשימוש בחוץ לארץ, ולהורות על דרכי השימוש בו.

{42}------------------------------------------------

.39 חשבונות

על הדירקטוריון לדאוג להנהלת חשבונות ולפרסום דוחות כספיים כקבוע בהוראות סעיפים 171 עד 175 לחוק החברות והוראות כל דין אחר החל על החברה.

.40 תרומות

החברה תהא רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקוליה העסקיים של החברה. דירקטוריון החברה יהיה מוסמך על ביצוע תקנה זו.

.41 ניהול פרוטוקולים

החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות האסיפות הכלליות, אסיפות סוג, ישיבות דירקטוריון וישיבות של ועדות דירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של 7 שנים ממועד הישיבה.

.42 הודעות

• ]א[ הודעות ומסמכים אחרים שיש למסרם לבעלי מניות או למי מהם, יכולים להימסר על ידי החברה לכל בעל מניות בין באופן אישי ובין על ידי משלוח בדואר רשום במכתב מבויל כדבעי, הממוען לפי הכתובת הרשומה של אותו בעל מניות במרשם בעלי המניות, או על- ידי פקסימיליה או על- ידי דואר אלקטרוני או אמצעי דיגיטלי אחר או על ידי מתן הודעה לבעלי מניות או זכויות אחרות מכל סוג שהוא על ידי פרסום באתר האינטרנט של החברה, פרסום דוח במגנ"א או פרסום בשני עיתונים עבריים יומיים המופיעים היוצאים לאור בישראל בשפה העברית ובעלי תפוצה סבירה רחבה, ובמקרה של פרסום כאמור יבוא הפרסום במקום מסירת הודעה אישית או בדואר.
• ]ב[ כל הודעה שיש לתתה לבעלי מניות, ביחס למניות משותפות, תינתן למי מביניהם ששמו נזכר לראשונה במרשם בעלי המניות, וכל הודעה שניתנה באופן זה תהא הודעה מספקת לבעלי המניות. לחילופין, תימסר הודעה על ידי פרסום בשני עיתונים עבריים יומיים המופיעים בישראל בשפה העברית ובעלי תפוצה סבירה.
• ]ג[ כל בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות לפי כתובת בין בארץ ובין בחו"ל, שיתן לחברה מפעם לפעם כתובת שלפיה אפשר למסור לו הודעות, יהיה זכאי שימסרו לו לפי אותה כתובת כל הודעה שהוא זכאי לקבלה בהתאם לתקנון זה, אולם, פרט לאמור לעיל, בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המ ניות לפי כתובת, לא יהא זכאי לקבל כל הודעה מאת החברה.
• ]ד[ החברה רשאית ליתן הודעה לאנשים שיש להם זכות לכל מניה כתוצאה ממיתה או מפשיטת רגל של חבר או מפסלותו, ובמקרה של תאגיד – למפרקו או כונס נכסיו, על ידי משלוח בדואר במכתב נושא בולים הערוך אליהם בשמם לפי הכתובת )לכשישנה( שנמסרה לשם כך על ידי אותם אנשים או )אם טרם שנמסרה כתובת כזאת( על ידי מסירת ההודעה באותו אופן שבו היו מוסרים אותה, אלמלא קרה מקרה המוות, פשיטת הרגל, הפסילה, הפי רוק או כינוס הנכסים.
• ]ה[ כל הודעה או מסמך אחר שנמסרו או נשלחו בדואר, ייחשבו כאילו התקבלו מקץ שני ימי עסקים לאחר יום מסירתם למשלוח בבית הדואר, וכשבאים להוכיח את המסירה או את המשלוח יהא מספיק אם יוכיחו שמכתב המכיל את ההודעה או את המסמך מוען לכתובת הנכונה על פי הרשום בחברה ונמסר למשרד הדואר במכתב מבויל. מועד של כל הודעה או פרסום אחר כאמור בתקנה 42]א[ לעיל, ייחשב כמועד שבו נתקבלה ההודעה על-ידי בעלי המניות, כפוף להוראות הדין.
• ]ו[ בכפוף להוראות כל דין, כשיש צורך לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים מסוים או הודעה שכוחה יפה לאיזו תקופה שהיא, מביאים את יום המסירה בחשבון מספר הימים או התקופה.
• ]ז[ על הודעות בדבר זימון אסיפות כלליות של החברה יחולו הוראות תקנה 15 לתקנון.

.43 פירוק

אם החברה תפורק, בין מרצון ובין באופן אחר, יחולקו הנכסים העודפים בכפיפות להוראות כל דין לעניין פירוק ולזכויות מיוחדות הצמודות למניות, לפי סדר העדיפויות והיחס הבאים:

{43}------------------------------------------------

• ]א[ החזר הון מניות: פרי פאסו באופן יחסי להון הנפרע, על ערכן הנקוב של המניות.
• ]ב[ יתרת נכסי העודפים: פרי פאסו באופן יחסי להון הנפרע על ערכן הנקוב של המניות ולמטרה זו ייחשב כל סכום שלא נדרש על מניות כנפרע, ואילו כל סכום שנדרש, עמד לפירעון ולא שולם עד למועד תחילת הפירוק, לא ייכלל בהון הנפרע למטרת חלוקה זו.

{44}------------------------------------------------

נספח ג' נוסח כתבי פטור ושיפוי

{45}------------------------------------------------

2025 ,
	לכבוד
	א.ג.נ.,
הנדון: כתב פטור
תקנון ביג מרכזי קניות בעיימ (להלן ייהחברהיי) מתיר לחברה לפטור את נושאי המשרה של ;	הואיל וו החברה ;
וביום 5 באפריל 2011 החליט דירקטוריון החברה, לאשר מתן פטור מראש מאחריות ורים ונושאי משרה בחברה בהתאם לתנאי הפטור המפורטים בכתב זה;
יביום 11 במאי 2011, אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה ;	והואיל ו
;יהינך מכהנ/ת כנושא/ת משרה בחברה	והואיל ו
וביום בב2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקה לך של כתב אש מאחריות בתנאים שאושרו על ידי האסיפה ;
ודיעך כי בכפוף להוראות הדין, החברה פוטרת אותך בזה מראש מכל אחריות כלפיה בשל שנגרם ו/או ייגרם לה, אם נגרם ו/או ייגרם, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ניך בתום לב בתוקף היותך נושא/ת משרה בחברה.	כל נזק
בי הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה א משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי.
טור זה – ושרהיי - כמשמעותו בחוק החברות, תשנייט-1999 (ייחוק החברותיי), ולרבות היועץ י ומזכיר החברה.	יינושא כ
באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.	ולראיה
ג ג מרכזי קניות בעיימ	בי
אר∕ת קבלת כתב זה, ומאשר⁄ת את הסכמתי לתנאיו.	אני נואי

_____ : תאריך

{46}------------------------------------------------

כתב השיפוי

2025	תאריך:
			לכבוד
			נכבדי,

הנדון: כתב שיפוי

הואיל ותקנון ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה") מתיר לחברה לשפות את נושאי המשרה של החברה; והואיל וביום 15 במאי 2006 החליט דירקטוריון החברה, והאסיפה הכללית של החברה אישרה, מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה בחברה בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה ("החלטת השיפוי הקודמת");

והואיל וביום 5 באפריל 2011 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור והמלצת ועדת הביקורת של החברה מאותו יום, לאשר החלפת החלטת השיפוי הקודמת ותיקון כתבי השיפוי שהוענקו לנושאי המשרה בחברה בהתאם להחלטת השיפוי הקודמת, בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- ("חוק החברות"), חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"), חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), תשע"א2011- ותנאי השיפוי המפורטים בכתב זה ("החלטת השיפוי החדשה");

והואיל וביום 11 במאי ,2011 אישרה האסיפה הכללית של החברה את החלטת השיפוי החדשה; והואיל וביום ________ 2025 אישרה האסיפה הכללית את הענקת כתב שיפוי זה;

והואיל והינך מכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה; הננו להודיעך כלהלן:

• .1 החברה מתחייבת בזאת, עד כמה שהדבר מותר על-פי דין, כדלהלן:
• .1.1 בהיותך נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה, מתחייבת בזה החברה לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שתוטלנה עליך ו/או תוציא עקב פעולות שעשית, לרבות כל החלטה ו/או מחדל או כל נגזרת שלה במשמע ולרבות פעולותיך לפני תאריך כתב זה, ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת ו/או חברה קשורה של החברה ו/או לפי בקשת החברה ו/או חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה, נושא משרה בחברה אחרת ("חברה אחרת"), הקשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בתוספת לכתב שיפוי זה, או כל חלק מהם או הקשור בהם, במישרין או בעקיפין:
• .1.1.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 1.2 להלן;

{47}------------------------------------------------

• .1.1.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת עקב חקירה או הליך שהתנהל כנגדך בידי רשות מוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי. בפסקה זו – "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף 260(א)(1א) לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.
• .1.1.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בידי חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה או בידי החברה האחרת או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• .1.1.4 הוצאות שתוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
• .1.1.5 תשלום לנפגע הפרה בקשר עם הליך מנהלי כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת.
• .1.1.6 בסעיף זה, "אדם אחר" לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת.

בסעיף זה, "הליך מנהלי" - הליך לפי פרק ח'3 (הטלת עיצום כספי בידי הרשות, ח'4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית) או ט'1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים), לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת.

.1.2 סכום השיפוי בגין סעיף 1.1.1 לעיל, ביחד עם סכומי השיפוי בגין העילה נשוא סעיף 1.1.1 לעיל על-פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו/או יוענקו לענין זה לנושאי משרה בחברה ו/או בחברות בת ו/או קשורות של החברה ולעובדים של החברה המכהנים או אשר יכהנו לבקשת החברה כנושאי משרה בחברות אחרות ("מחזיקי כתב השיפוי") (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה) לכל נושאי המשרה בחברה ו/או בחברות בת ו/או קשורות של החברה, במצטבר, בגין אחד או יותר מן האירועים המפורטים בתוספת, יהא הגבוה מבין 25% מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של 5 מיליון דולר ארה"ב ("סכום השיפוי המרבי").

{48}------------------------------------------------

למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי המרבי על-פי כתב זה יחול מעבר לסכום שישולם (אם וככל שישולם) במסגרת ביטוח ו/או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה.

• .1.3 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם בגין העילה נשוא סעיף 1.1.1 לעיל יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי (כפי שתהיה קיימת באותה עת) לפי סעיף 1.2 לעיל, יחולקו סכום השיפוי המרבי, או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב על-פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר.
• .1.4 עם קרות אירוע שבגינו אתה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך משפטי, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל כפוף לתנאים ולהוראות בכתב שיפוי זה.

.1.5 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, ההתחייבות לשיפוי על-פי כתב זה כפופה לאמור בסעיף זה:

• .1.5.1 אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי שייפתח נגדך, בקשר לכל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול, ועל כל איום שיימסר לך בכתב לפיו הליך משפטי ייפתח נגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לראשונה על כך, ותעביר לחברה או למי שהיא תודיע לך כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך.
• .1.5.2 כפוף לכך שהדבר אינו סותר את תנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה של החברה –

החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה (פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות), בתנאי שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים: (א) החברה הודיעה תוך 45 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור בסעיף 1.5.1 לעיל (או תקופה קצרה יותר – אם הדבר נדרש לצורך הגשת כתב הגנתך או תגובתך להליך), כי היא תשפה את מחזיק כתב השיפוי בהתאם לאמור בכתב זה; (ב) ההליך המשפטי כנגד מחזיק כתב השיפוי יכלול אך ורק תביעה לפיצויים כספיים. החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול הנ"ל לפי שיקול דעתם הבלעדי ולהביא את ההליך הנ"ל לידי סיום; עורך הדין שימונה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום שיווצר ניגוד עניינים בינך לבין החברה ו/או לחברה בת ו/או לחברה קשורה של החברה, יודיע על כך עורך הדין, ואתה תהיה רשאי לקחת לעצמך עורך דין מטעמך, והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור. במקרה שהחברה תבחר להתפשר בעניין חיוב כספי או להכריע במחלוקת בדרך של בוררות בקשר לחיוב כספי, היא תהיה רשאית לעשות כן, ובלבד שיוסרו במלואם התביעה נגדך ו/או האיום בתביעה נגדך כאמור בסעיף 1.5.1 לעיל. לפי

{49}------------------------------------------------

בקשת החברה, תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור לכך, בהתאם לאמור לעיל.

• .1.5.3 אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל, בכל אופן סביר שיידרש ממך על-ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שלך שתהיינה כרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל כפוף לאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.5.4 בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 1.5.2 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי כל ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם האמורים בסעיף .1.1 לעיל, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על-פי האמור בכתב זה, והכל כפוף לאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.5.5 השיפוי שלך בקשר להליך משפטי כלשהו נגדך, כאמור בכתב זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך בעקבות פשרה, בוררות או הסדר (כמשמעות המונח בסעיף 54א לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת - "ההסדר"), אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה, לקיום אותה בוררות או להתקשרות בהסדר, לפי העניין. החברה לא תסרב לאותה פשרה, לקיום אותה בוררות או להתקשרות בהסדר, לפי העניין, מטעמים שאינם סבירים.
• .1.5.6 החברה לא תידרש לשלם על-פי כתב זה כספים ששולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח (שרכשה החברה) או התחייבות שיפוי כלשהי של מאן דהוא אחר זולת החברה. למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי על-פי כתב זה יחול מעבר (ובנוסף) לסכום שישולם (אם וכל שישולם) במסגרת ביטוח ו/או שיפוי כאמור.
• .1.5.7 עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר למקרה כלשהו על-פי כתב זה, תנקוט החברה את כל הפעולות הנחוצות על-פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש, לרבות אישור בית המשפט, אם וככל שיידרש.
• .1.6 התחייבויות החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של החברה, ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה או בחברה האחרת.
• .1.7 במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשפוי מאת החברה על אותם סכומים, ייחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על-ידי החברה, אשר תהיה צמודה למדד

{50}------------------------------------------------

המחירים לצרכן, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הללו לחברה כשתידרש בכתב על-ידיה לעשות כן, ולפי הסדר התשלומים שהחברה תקבע.

.1.8 בכתב שיפוי זה –

מי שכיהן מעת לעת בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של החברה כנושא משרה, כמשמעותו בחוק החברות, לרבות היועץ המשפטי ומזכיר החברה. "נושא משרה" -

לרבות החלטה ו/או מחדל (או כל נגזרת שלה) במשמע ולרבות פעולותיך לפני תאריך כתב שיפוי זה בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה. "פעולה" או כל נגזרת אחרת שלה -

כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע.

• .1.9 התחייבויות החברה על-פי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל שמותר על-פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך כדי פגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה.
• .1.10 התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

בע"מ קניות מרכזי ביג
	לתנאיו. הסכמתי את ר/ת זה, ומאש כתב קבלת מאשר/ת אני
	אריך: ת

{51}------------------------------------------------

התוספת

כפוף להוראות הדין, אלה האירועים:

• .1 הצעה, הנפקה ורכישה עצמית של ניירות ערך על-ידי החברה או על-ידי חברה בת או חברה קשורה (להלן - "החברה") או על-ידי בעלי מניות של החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על-פי תשקיף או בדרך אחרת, הצעה פרטית, או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
• .2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.
• .3 עיסקאות ופעולות כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה, העברה, מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך או זכויות או קבלת זכות בכל אחד מהם, לרבות הצעת רכש מסוג כלשהו או מיזוג של החברה עם ישות אחרת, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן עיסקה אחרת בניירות ערך שהנפיקה החברה, והכל בין אם החברה צד לה ובין אם אינה צד לה.
• .4 אירועים הקשורים לביצעו השקעות על ידי החברה ו/או חברות בת ו/או חברות קשורות של החברה בתאגידים כלשהם, לפני, במהלך ואחרי ביצוע ההשקעה, במהלך ההתקשרות, החתימה, פיתוח ומעקב, לרבות פעולות הנעשות בשם החברה ו/או חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כדירקטור, נושא משרה, עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה.
• .5 פעולה בקשר עם הוצאת רשיונות והיתרים, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אישורים ו/או פטורים הנוגעים להגבלים עסקיים.
• .6 פעולה הקשורה במישרין או בעקיפין עם יחסי מסחר של החברה, ובכלל זה עם עובדים, קבלנים חיצונים, לקוחות, ספקים, זכיינים ונותני שירותים.
• .7 פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים, הטבות לעובדים, אופציות, תנאי עבודה והעסקה.
• .8 פעולה בקשר עם דיווחים או הודעות המוגשים על ידי החברה ו/או על ידי חברות בשליטתה של החברה, על-פי כל דין, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, חוק החברות או חוק ניירות ערך, לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על-פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה או על-פי הוראות דיני המס החלים על החברה.
• .9 העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על-פי דין לחברות בעלות ענין בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של החברה.
• .10 פעולה בקשר לזכויות הצבעה בחברות מוחזקות.
• .11 אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה ופגיעות בעבודה, בין אם גרמו לנזקי גוף ובין אם גרמו לנזקי רכוש.

{52}------------------------------------------------

• .12 מעשה העלול להחשב כהפרת זכות קניין רוחני של צד שלישי.
• .13 כשל בעריכת סידורי ביטוח ו/או בניהול סיכונים.

בתוספת זו – "חוק החברות" – חוק החברות, תשנ"ט,1999- "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-