Big Shopping Centers Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 18, 2025

ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005-

חלק ראשון

.1 שם החברה:

ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה").

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית").

האסיפה הכללית תיערך ביום ב', 29 בספטמבר ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, מגדל אלייד סיטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון. אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ה', 16 באוקטובר ,2025 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלטה המוצעת:

3.1 אישור הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לגב' עדן קובי נפתלי, המכהנת כדירקטורית בחברה, והינה בתו של מר יהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה. נוסח החלטה מוצע: "לאשר הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לגב' עדן קובי נפתלי, המכהנת כדירקטורית בחברה והינה בתו של מר יהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה, בתנאים הקיימים בחברה, בנוסחים המצורפים כנספח א' לדוח זה.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת:

ניתן לעיין בדוח ובמסמכים הנזכרים בו, וכן בנוסח המלא של ההחלטה שעל סדר היום במשרדי החברה מגדל אלייד סיטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון, בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם עו"ד אפרת חיות מרק (טלפון: 073-2600416), וזאת החל ממועד פרסום המודעה בעניין כינוס האסיפה הכללית כנדרש על-פי דין ועד ליום עד ליום כינוס האסיפה. כמו-כן, ניתן לעיין בדוח, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות"), ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http") אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך .http://maya.tase.co.il :מ"בע אביב בתל

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה באסיפה הכללית בנושאים שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 3.1 לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם

בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בס"ק (א) לעיל, לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

.6 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים, ואם הוא הומצא לחברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה:

בעל מניות לא רשום¹ - אישור בעלות למועד הקובע (ראה סעיף 12 להלן). לחילופין, בעל מניות יהיה רשאי לשלוח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש לפני מועד האסיפה).

בעל מניות רשום² - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

• .7 בעל מניות לא רשום הרוצה להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני יהיה זכאי לעשות זאת עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש שעות לפני מועד האסיפה).
  • .8 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה, מגדל אלייד סטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון.

.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

• .10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה.
• .11 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: .("ההפצה אתר("http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

²בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו-כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .14 כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה ביחס להחלטה שעל סדר היום בסעיף 3.1 לעיל, נדרש להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה ו/או בייפויי הכוח, האם הינו בעל עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום של האסיפה, בעל עניין בחברה, נושא משרה 3 או אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור – לא יצביע וקולו לא יימנה. בכירה בה, משקיע מוסדי
• .15 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה של החברה (שמענה מצוין בסעיף 8 לעיל), בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) הינה נכון למועד הדוח 1,235,791 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח כל אחת של החברה, וכמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה הינה נכון למועד הדוח 807,427 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה.

.16 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע''מ (ככל שיהיו שינויים בסדר היום ו/או יתפרסמו הודעות עמדה כאמור).

בקשה של בעל מניות לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן, וזאת לא יאוחר משבעה (7) ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

³ כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס''ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ''ד.1994-

ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה על-פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005-

חלק שני

שם החברה: ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה")

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): משרדי החברה, מגדל אלייד סיטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון. מספר החברה: 513623314

מועד האסיפה: יום ב', 29 בספטמבר ,2025 בשעה .14:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת.

המועד הקובע: יום ב', 1 בספטמבר .2025

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ________________________________________________
• .2 מספר זהות ____________________________________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - ____________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _______________________________________________

בתוקף עד - ____________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

⁶? כן / לא 4 נושא משרה בכירה⁵ או משקיע מוסדי .5 האם בעל המניות הינו בעל עניין,

(אם כן פרט: ___________________________________________________)

אופן ההצבעה:

^"בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"). 4

^"נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך. 5

^"משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת 6 באסיפה כללית), התשס"ט – ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד – .1994

היום סדר על הנושא	ההצבעה7 אופן		בעל אתה האם אישי עניין 8 בהחלטה
	בעד	נגד	נמנע	כן	לא
לגב' ולפטור לשיפוי ת התחייבו כתבי הענקת – אישור סעיף 3.1 מר של בתו והינה בחברה רית כדירקטו מכהנת נפתלי, ה בחברה. השליטה בעלי נפתלי, מ

-5-

פרטים אודות מהות הזיקה או מאפיין אחר של בעל המניות (ככל שרלוונטי):

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות, למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

תאריך: _________________ חתימה: ___________________

⁷אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁸בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.