Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2019

Oct 31, 2019

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ART GAMES STUDIO S.A.

Zarząd Spółki ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 listopada 2019 roku na godz. 10.00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze Spółka Cywilna przy ul. Świętokrzyskiej 18, 00-052 Warszawa (VI piętro).

Uchwała nr ______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 28 listopada 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 28 listopada 2019 r. Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w §6 ust. 3;
• 2) podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie większej niż 550.000,00 zł poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru, realizowaną w ramach subskrypcji prywatnej oraz w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki;
• 3) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację akcji serii E;
• 4) zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie z §20 Statutu Spółki ust. 1;
• 5) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 6 ust. 3

Działając na podstawie art. 304 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 6 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"3. Założycielem Spółki jest Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie większej niż 550.000,00 zł poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru, realizowaną w ramach subskrypcji prywatnej oraz w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, 431 § 2 pkt 1 oraz 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Kapitał zakładowy zostaje podwyższony z kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 zł (pięćset tysięcy złotych i 10/100) oraz nie większej niż 550.000,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie większą niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od E000001 do numeru nie większego niż E500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w następujący sposób:
   2. a) akcje serii E oferowane i obejmowane będą w ramach subskrypcji prywatnej,
   3. b) upoważnia się Zarząd do określenia ceny emisyjnej akcji serii E,
   4. c) akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2019,
   5. d) akcje serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, przy czym wkłady na pokrycie akcji serii E wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. 1. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki będzie nie mniejszy niż 500.000,10 zł (pięćset tysięcy złotych i 10/100) oraz nie większy niż 550.000,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i będzie dzielił się na nie mniej niż 5.000.001 (pięć milionów jeden) oraz nie więcej niż 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
4. 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii E, w całości wyłącza się w interesie Spółki prawo poboru akcji serii E przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
5. 1. Objęcie akcji serii E w ramach emisji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Oferta objęcia akcji serii E, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie skierowana do nie więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób (podmiotów) wybranych przez Zarząd Spółki i nie stanowi oferty publicznej ani publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ilość akcji serii E oferowanych poszczególnym podmiotom ustali Zarząd.
6. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Umowy objęcia akcji serii E powinny być zawarte w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w tym przede wszystkim do:

• a. wskazania podmiotów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii E, zgodnie z § 1 ust. 3 niniejszej uchwały;
• b. złożenia ofert objęcia akcji serii E osobom wskazanym przez Zarząd oraz zawarcia umów objęcia akcji serii E w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych;
• c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności mających na celu wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany danych wynikających z podjęcia niniejszej uchwały.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dokonanym na podstawie § 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 500.000,10 zł (pięćset tysięcy złotych i 10/100) oraz nie więcej niż 550.000,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 5.000.001 (pięć milionów jeden) oraz nie więcej niż 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A2000000,
  3. 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o numerach od B2000001 do B4000000,
  4. 3) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C600000,
  5. 4) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D000001 do D400000,
  6. 5) nie mniej niż 1 (jedna) oraz nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od E000001 do numeru nie większego niż E500000.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B, C, D i E zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Założycielem Spółki jest Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z chwilą wpisania jej przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację akcji serii E

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyrazić zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz dematerializację akcji serii E i w związku z czym uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii E Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) wprowadzenia akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

z siedzibą w Warszawie akcji serii E Spółki,

• c) dokonania dematerializacji akcji serii E Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie ust. 1 z §20 Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w §20 Statutu Spółki skreśla się ust. 1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z chwilą wpisania jej przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 listopada 2019 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 28 listopada 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2