DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

Bialetti Industrie S.p.A.

OFFERENTE

Octagon BidCo S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 33.010.392 azioni ordinarie Bialetti Industrie S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,467 cum dividendo per ciascuna azione

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dal 7 luglio 2025 al 25 luglio 2025, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30), salvo proroga del periodo di adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

1° agosto 2025, salvo proroga del periodo di adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23624 del 2 luglio 2025, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

4 luglio 2025

INDICE

		DEFINIZIONI 6 PREMESSE 16
A.		AVVERTENZE 29
	A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta 29
	A.2	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente 29
	A.3	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 31
	A.3.1	Modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni nell'ambito dei Contratti di Compravendita e
	dell'Offerta	31
	A.3.2	33 Garanzia di esatto adempimento
	A.4	Parti correlate dell'Emittente 34
	A.5	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente 34
	A.6	Fusione 37
	A.6.1	37 Fusione in assenza di Delisting
	A.6.2	38 Fusione successiva al Delisting
	A.6.3	38 Ulteriori possibili operazioni straordinarie
	A.7	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 39
	A.8	Riapertura dei termini dell'Offerta 39
	A.9	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF
		e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF 40
	A.10	Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF 41
	A.11	Eventuale scarsità del flottante 42
	A.12	Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta 42
	A.13	Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta 44
	A.14	Applicazione dell'articolo 39- (Parere degli Amministratori Indipendenti) del Regolamento Emittenti bis 47
	A.15	Comunicato dell'Emittente 48
	A.16	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 48
	A.17	Corrispettivo dell'Offerta 49
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 50
B.1		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE50
	B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 50
	B.1.2	Costituzione e durata 50
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 50
	B.1.4	Capitale sociale 50
	B.1.5	Principali azionisti 50
	B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 52

	B.1.7	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza 53
	B.1.8	Schemi contabili 54
	B.1.9	Andamento recente 57
	B.1.10	Persone che agiscono di concerto 57
	B.2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE57
	B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 57
	B.2.2	Costituzione e durata 58
	B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente 58
	B.2.4	Capitale sociale 58
	B.2.5	Soci rilevanti 59
	B.2.6	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione 59
	B.2.7	Sintetica descrizione del Gruppo Bialetti e delle sue attività 61
	B.2.8	Andamento recente e prospettive 63
	B.3	INTERMEDIARI 73
	B.4	73 GLOBAL INFORMATION AGENT
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 75
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ75
	C.2	COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE 75
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 76
	D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E DA
		PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO76
	D.2	EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI
		PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI 76
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 78
	E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 78
	E.2	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 80
	E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE80
	E.4	MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI
		DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO84
	E.5	INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI
		FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI , TRASFERIMENTI DI WARRANT
		PACCHETTI SIGNIFICATIVI)86
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE
		DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA,
		PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 86
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 87

	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI87
	F.1.1	Periodo di Adesione 87
	F.1.2	Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente 87
	F.2	INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA89
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA90
	F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 91
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 91
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 92
	F.7	LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 92
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI DI BIALETTI NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO92
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE . 93
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'ACQUISTO DELLE AZIONI NELL'AMBITO DEI CONTRATTI DI COMPRAVENDITA E DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 93
	G.1.1	Modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni nell'ambito dei Contratti di Compravendita e dell'Offerta 93
	G.1.2	Garanzia di esatto adempimento 95
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE95
	G.2.1	Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 95
	G.2.2	Investimenti e relative forme di finanziamento 99
	G.2.3	Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 99
	G.2.4	Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente 99
	G.3	INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 100
H.	H.1	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 103 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI
		DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O
		ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 103
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE 103
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 104
L.	L.1	MODALITÀ DI RIPARTO 105 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI A ESITO DELL'OFFERTA 105
M.		APPENDICI 106
	M.1	Comunicato art. 102 TUF 106 ex
	M.2	Comunicato dell'Emittente corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti 106

N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO,
	E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 107
O.	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 108

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Risoluzione	L'accordo sottoscritto in data 5 giugno 2025 dalle medesime parti dell'Accordo di Ristrutturazione, con cui i creditori che sono parte (a) dell'Accordo di Ristrutturazione hanno dichiarato che, a seguito del rimborso dell'indebitamento finanziario di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione medesimo, quest'ultimo deve considerarsi integralmente adempiuto; e le relative parti hanno dichiarato lo (b) scioglimento per mutuo consenso – a seguito dell'esecuzione dei rimborsi citati - dell'Accordo di Ristrutturazione.
Accordo di Ristrutturazione	L'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182- del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto, tra bis gli altri, fra la Società, Moka Bean, illimity, AMCO e Sculptor in data 19 luglio 2021, come successivamente modificato in data 26 maggio 2023, che ha sostituito l'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182- del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto bis in data 27 febbraio 2019.
Aderenti Aderente ovvero	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
AMCO	AMCO Asset Management Company S.p.A., con sede legale in Napoli, via Santa Brigida n. 39, numero di scrizione al Registro delle Imprese di Napoli, Codice Fiscale e Partita IVA 05828330638, iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 D.Lgs. n. 385/93 al n. 6 - ABI 12933.
Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli azionisti di Bialetti.
Atto di Doppio Accollo	L'atto di doppio accollo liberatorio sottoscritto in data 5 giugno 2025 fra Bialetti, BidCo e HoldCo, da un lato, e illimity e AMCO, dall'altro lato, ai sensi del quale BidCo si è accollata una porzione pari ad Euro (i) 30.000.030,00 dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO; e, poi, HoldCo si è a sua volta accollata l'intero importo (ii) dell'indebitamento finanziario oggetto di accollo da parte di BidCo, con liberazione da parte di illimity e AMCO di Bialetti e di BidCo.

Azioni Bialetti ovvero Azioni Azione ovvero	Le n. 154.782.936 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Bialetti alla Data del Documento di Offerta, prive del valore nominale e quotate sull'Euronext Milan (codice ISIN: IT0004222102).
Azioni Oggetto dell'Offerta Azione Oggetto ovvero dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie), e (ii) le n. 164.559 Azioni Proprie (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente).
Azioni Proprie	Le azioni ordinarie emesse dall'Emittente che siano, di volta in volta, di proprietà dell'Emittente stesso e che, alla Data del Documento di Offerta, ammontano a n. 164.559, corrispondenti allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Banche Finanziatrici Senior	Un di istituzioni finanziarie guidate da Banco BPM S.p.A., in qualità pool di banca agente, e banca finanziatrice, nonché mandated lead arranger BPER Banca S.p.A., Banca Ifis S.p.A. e Cherry Bank S.p.A., in qualità di e banche finanziatrici, in relazione al mandated lead arranger Finanziamento Senior.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Cash Confirmation Letter Garanzia di Esatto ovvero Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37- del bis Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata dal Garante a favore dell'Offerente, come rappresentata nella
	Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.
Codice Civile cod. ovvero civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Compravendita FR	La compravendita da parte dell'Offerente, alla Data di Esecuzione, di n. 91.324.398 Azioni Bialetti, rappresentative del 59,002% del capitale sociale dell'Emittente, sulla base del Contratto di Compravendita FR stipulato con le Società FR (Bialetti Investimenti S.p.A. e Bialetti Holding S.r.l.).
Compravendita Sculptor	La compravendita da parte dell'Offerente, alla Data di Esecuzione, di n. 30.283.587 Azioni Bialetti, rappresentative del 19,565% del capitale sociale dell'Emittente, sulla base del Contratto di Compravendita Sculptor stipulato con Sculptor.

Comunicato art. 102 ex TUF	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita FR e il Contratto di Compravendita Sculptor.
Contratto di Compravendita FR	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025 tra TopCo e le Società FR, avente ad oggetto n. 91.324.398 Azioni Bialetti, pari al 59,002% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita Sculptor	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025 tra TopCo e Sculptor, avente ad oggetto n. 30.283.587 Azioni Bialetti, pari al 19,565% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita SFP Subordinati	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 5 giugno 2025 (e a cui è stata data integrale esecuzione in pari data) tra BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, avente ad oggetto il trasferimento di tutti gli strumenti finanziari partecipativi denominati " " emessi da Bialetti ai sensi dell'articolo 2346, co. 6, del Subordinati codice civile e dello statuto sociale di Bialetti e, segnatamente (i) n. 5.053.557 strumenti finanziari partecipativi denominati " " Subordinati integralmente ed esclusivamente sottoscritti da illimity e (ii) n. 3.004.320 strumenti finanziari partecipativi denominati " " Subordinati integralmente ed esclusivamente sottoscritti da AMCO, (aventi, ciascuno, valore nominale pari a Euro 1,00), per un corrispettivo pari al relativo valore nominale.

Contratto di Compravendita SFP Junior	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 15 aprile 2025 (a cui è stata data esecuzione in data 5 giugno 2025) tra NUO Octagon (che ha successivamente designato BidCo), in qualità di acquirente, e Moka Bean, in qualità di venditore, avente ad oggetto il trasferimento di tutti gli strumenti finanziari partecipativi denominati " " emessi da Junior Bialetti ai sensi dell'articolo 2346, co. 6, del codice civile e dello statuto sociale di Bialetti e, segnatamente, n. 1.117.855 strumenti finanziari partecipativi integralmente ed esclusivamente sottoscritti da Moka Bean (aventi, ciascuno, valore nominale pari a Euro 1,00), per un corrispettivo pari al relativo valore nominale, oltre al rendimento dagli stessi maturato ai sensi dello statuto di Bialetti, pari a complessivi Euro 1.125.773,14.
Contratto Prezzo Differito o Vendor Loan	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 5 giugno 2025, contestualmente all'esecuzione del Contratto di Compravendita FR, tra le Società FR e l'Offerente ai sensi del quale le prime hanno concesso all'Offerente un finanziamento di complessivi Euro 18.000.000, da utilizzarsi esclusivamente per il pagamento del Prezzo Differito.
Corporate Bond High Yield	Un'obbligazione con CCC o inferiore emessa da una società con rating merito creditizio inferiore all' , che comporta un rischio investment grade di insolvenza più elevato e offre un rendimento superiore per compensare tale rischio.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 0,467 (zero virgola quattrocentosessantasette/00) dividendo cum per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Corrispettivo dell'Operazione	Congiuntamente considerati: (i) il corrispettivo per la Compravendita FR pari a Euro 47.334.000, di cui una porzione pari ad Euro 18.000.000 (il cui valore attualizzato in base all'applicazione del principio contabile del di cui all'IFRS 13 è di Euro 13,3 milioni) finanziata dalle Fair Value Società FR all'Offerente tramite il Prezzo Differito; e (ii) il corrispettivo per la Compravendita Sculptor pari ad Euro 5.731.000.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il giorno 4 luglio 2025.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato art. 102 TUF, ossia il giorno 5 giugno 2025. ex
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Compravendita FR e del Contratto di Compravendita Sculptor, ossia il giorno 5 giugno 2025.

Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 1° agosto 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 18 agosto 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione ( il comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. cfr. 114 del TUF e dell'art. 17 del MAR in data 16 aprile 2025 sul sito internet dell'Emittente, www.bialetti.com), ossia il giorno 15 aprile 2025.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Emittente Bialetti ovvero Società ovvero	Bialetti Industrie S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale, e Partita IVA 03032320248.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 15.415.853,06, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 0,467 per Azione dividendo, e assumendo che tutte le Azioni cum Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Euronext Securities Milan Monte Titoli ovvero	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Fair Value	Il prezzo che si otterrebbe per vendere un'attività o che si pagherebbe per trasferire una passività in una transazione ordinaria tra partecipanti di mercato alla data della valutazione, secondo quanto previsto ai sensi dell'IFRS 13 – Fair Value Measurement
Finanziamento Junior	Il finanziamento , di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, junior sottoscritto in data 5 giugno 2025 e concesso da parte di illimity e AMCO in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO.
Finanziamento Senior	Il finanziamento , di importo massimo complessivo pari ad Euro senior 50 milioni, sottoscritto in data 5 giugno 2025 e concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior, finalizzato in parte (per circa Euro 40 milioni) al Rifinanziamento e, per il residuo, a soddisfare le esigenze di cassa legate ai fabbisogni di tesoreria di Bialetti e a finanziare il circolante a supporto dell'attività ordinaria.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione, finalizzata al , tra Delisting l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Garante Banca ovvero Garante dell'Esatto Adempimento ovvero Banco BPM	Banco BPM S.p.A., società per azioni con sede in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 8065, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237, in qualità di soggetto che ha rilasciato la Cash Confirmation Letter.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128.
Gruppo Gruppo ovvero Bialetti	Il gruppo facente capo a Bialetti.
illimity	illimity Bank S.p.A., con sede legale in Milano, via Soperga n. 9, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 03192350365, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5710 – ABI 03395.

Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Consulente ovvero Finanziario dell'Offerente Banca Akros ovvero	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.
Istituti Finanziatori Junior	illimity e AMCO, in qualità di finanziatori in relazione al Finanziamento Junior.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento di Offerta.
Jakyval	Jakyval S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Val Saint André L 37, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B144188.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
Moka Bean	Moka Bean S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Conegliano (TV), via Alfieri n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, Codice Fiscale, e Partita IVA 04980400263.
NUO Capital	N.U.O. Capital S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Guillaume J. Kroll 12C, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B209190.
NUO Octagon ovvero TopCo	NUO Octagon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 14104340964.

NUO Team S.p.A. ovvero NUO Team	NUO Team S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via dei Bossi 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 13617630960.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Octagon HoldCo ovvero HoldCo	Octagon HoldCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale, e Partita IVA 14190370966.
Offerente Octagon ovvero BidCo BidCo ovvero	Octagon BidCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale, e Partita IVA 14209230961.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Operazione	L'operazione annunciata in data 16 aprile 2025 relativa (i) all'acquisto di una partecipazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita, e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di BidCo a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39- del bis Regolamento Emittenti e allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 7 luglio 2025 e le ore 17.30 (ora italiana) del 25 luglio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia HoldCo e TopCo ai sensi dell'art. 101- , comma 4- bis , lett. b), del TUF in virtù della circostanza che l'Offerente è bis indirettamente controllato da TopCo, per il tramite di HoldCo, secondo quanto indicato al Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta.
Piano di Incentivazione	Il piano di incentivazione denominato " ", da Ceo Incentive Plan 2022 ultimo modificato nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 28 maggio 2025.
Prezzo Differito	La porzione del corrispettivo complessivo di Euro 47.334.000 della Compravendita FR, pari complessivamente ad Euro 18.000.000, che è stato finanziato dalle Società FR all'Offerente tramite differimento del relativo pagamento in forza del Vendor Loan.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale 2024	La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 della Società, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, corredati dagli allegati previsti per legge.

Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40- , comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per 5 bis (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 4 agosto 2025, 5 agosto 2025, 6 agosto 2025, 7 agosto 2025 e 8 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.
Rifinanziamento	L'integrale rimborso dell'indebitamento finanziario di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, per un importo complessivo (per capitale, interessi e spese) pari a circa Euro 108,7 milioni, che è stato integralmente eseguito alla Data di Esecuzione.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Bialetti.
Sculptor	Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 26b boulevard Royal, L-2449, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società ( ) del Lussemburgo al n. Registre de Commerce et des Sociétés B230567.
SFP Catch-Up	Gli strumenti finanziari partecipativi emessi da HoldCo ai sensi e per gli effetti dell'art. 2346, comma 6, del Codice Civile, disciplinati dal regolamento degli strumenti finanziari partecipativi approvato in sede di stipula dell'atto costitutivo di HoldCo in data 30 aprile 2025 e integralmente sottoscritti in data 5 giugno 2025 da illimity e AMCO.
Società FR	Congiuntamente Bialetti Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale, e Partita IVA 04327020980, e Bialetti Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale, e Partita IVA 001669640987.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSE

Le seguenti premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni (come infra definite), che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente (www.bialetti.com) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Octagon BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "Octagon BidCo" o "BidCo"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni" o "Azioni Bialetti"), dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni proprie), e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie").

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a quindici Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 7 luglio 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 25 luglio 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Bialetti e, conseguentemente, conseguire la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") in data 16 aprile 2025.

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione di un contratto di compravendita tra TopCo, da un lato, e Bialetti Investimenti S.p.A. ("Bialetti Investimenti") e Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding" e, congiuntamente a Bialetti Investimenti, le "Società FR"), dall'altro lato, entrambe interamente detenute da Francesco Ranzoni, allora Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti (il "Contratto di Compravendita FR"), avente ad oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 91.324.398 Azioni Bialetti di titolarità – rispettivamente - di Bialetti Investimenti (titolare di n. 69.939.429 Azioni Bialetti) e di Bialetti Holding (titolare di n. 21.384.969 Azioni Bialetti), pari complessivamente al 59,002% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita FR"). Si rammenta che, rispetto al corrispettivo complessivo della compravendita oggetto del Contratto di Compravendita FR (Euro 47.334.000), una porzione pari ad Euro 18 milioni è stata finanziata dalle Società FR all'Offerente tramite differimento del relativo pagamento. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;
la sottoscrizione di un contratto di compravendita tra TopCo, da un lato, e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. ("Sculptor") (il "Contratto di Compravendita Sculptor" e, congiuntamente al Contratto di Compravendita FR, i "Contratti di Compravendita"), avente ad oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 30.283.587 Azioni Bialetti di titolarità di Sculptor, pari al 19,565% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Scultor" e, congiuntamente alla Compravendita FR, l'"Operazione").

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 16 aprile 2025 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bialetti.com, sezione Investor Relations/Comunicati stampa finanziari.

Prima della sottoscrizione dei Contratti di Compravendita, nel periodo compreso tra il 9 gennaio 2025 e il 10 aprile 2025, è stata condotta un'attività di due diligence avente ad oggetto alcune informazioni e documenti di natura economico-finanziaria, legale e fiscale relativi a Bialetti e alle società del Gruppo Bialetti. In linea con la prassi di mercato per questo tipo di operazioni, l'attività di due diligence non ha comportato l'assunzione di informazioni privilegiate ai sensi del MAR.

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di sottoscrizione dei Contratti di Compravendita (i.e.16 aprile 2025):

in data 27 maggio 2025, TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi dei Contratti di Compravendita;
in data 3 giugno 2025, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 aprile 2025, dall'Offerente e da Bialetti ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa in questione;
in data 5 giugno 2025 (la "Data di Esecuzione"), si sono perfezionate (i) la Compravendita FR, e (ii) la Compravendita Sculptor.

Alla Data di Esecuzione, con comunicato del 5 giugno 2025 diffuso ai sensi dell'articolo 102 del TUF (il "Comunicato ex art. 102 TUF"), l'Offerente ha reso noto il perfezionamento della Compravendita FR e della Compravendita Sculptor, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente.

L'Offerente riconoscerà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,467 cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione (il "Corrispettivo") che sarà pagato in contanti secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta. In particolare, il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione nel contesto del Contratto di Compravendita FR.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, alla Data di Esecuzione, della Compravendita FR e della Compravendita Sculptor, intervenute mediante il pagamento del Corrispettivo dell'Operazione, aventi ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente rispettivamente di n. 91.324.398 Azioni Bialetti, rappresentative del 59,002% del capitale sociale dell'Emittente e di n. 30.283.587 Azioni Bialetti, rappresentative del 19,565% del capitale sociale dell'Emittente.

Il corrispettivo complessivo della compravendita oggetto del Contratto di Compravendita FR (Euro 47.334.000) è composto da una parte a fermo, pari ad Euro 29.334.000, e dal Prezzo Differito pari a nominali Euro 18.000.000 equivalenti ad un valore attualizzato non superiore ad Euro 13,3 milioni. Si ricorda che, ai sensi del Contratto Prezzo Differito, l'obbligo di rimborso del Prezzo Differito (unitamente agli interessi maturati e non pagati, nonché gli eventuali interessi capitalizzati) è previsto per il giorno di calendario successivo alla scadenza del Finanziamento Junior (il quale scadrà il 6 giugno 2030, salvo proroga, ad opzione di HoldCo, per due successivi periodi di 12 mesi ciascuno). Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

In tale contesto, al fine di identificare il valore effettivamente attribuito dalle parti per la cessione delle azioni Bialetti oggetto della Compravendita FR, è stato considerato il valore economico effettivo del Prezzo Differito determinato sulla base del principio del Fair Value di cui all'IFRS 13, in base al quale per determinare il valore effettivo di un'utilità futura occorre far riferimento alla remunerazione del differimento, tenuto conto anche del rischio implicito attribuito al credito futuro.

In quest'ottica, l'Offerente ha comparato le condizioni del Contratto Prezzo Differito con quelle del Finanziamento Junior (utilizzato come termine di paragone in quanto ottenuto da soggetti riconosciuti tra i principali istituti finanziari operanti nel panorama italiano, rappresentando dunque un punto di riferimento per il mercato) e ha concluso che una corretta applicazione dell'IFRS 13 comporterebbe un tasso di rendimento del Prezzo Differito molto più elevato al fine di equipararlo a ciò che potrebbe essere reperito sul mercato.

Tale confronto ha messo in luce, a fronte del medesimo tasso di interesse previsto e della medesima struttura di rimborso in unica scadenza (cinque anni per entrambi) di capitale e interessi, le numerose differenze tra il Prezzo Differito e il Finanziamento Junior (negoziati ed ottenuti sostanzialmente dallo stesso soggetto e alla stessa data), rilevanti ai fini della stima del Fair Valuedel Prezzo Differito.

Si ricorda infatti che, tra l'altro, il Prezzo Differito: (i) non è assistito da alcuna garanzia; (ii) è subordinato nel rimborso rispetto al Finanziamento Junior; (iii) non possiede il requisito della trasferibilità; (iv) ed è caratterizzato da una clausola di limited recourse in base alla quale le obbligazioni di pagamento e rimborso del Prezzo Differito hanno natura di obbligazioni a ricorso limitato (limited recourse), con la conseguenza che le stesse saranno limitate dalle componenti dell'attivo del beneficiario e, pertanto, le Società FR potranno ottenere il rimborso del Prezzo Differito a valere esclusivamente sui proventi derivanti dalla vendita di tali componenti dell'attivo, senza la possibilità di far valere l'eventuale maggior credito derivante dal Prezzo Differito.

Si rappresenta che l'Offerente ha determinato il Fair Value del Prezzo Differito in un valore pari ad Euro 13,3 milioni. A tal proposito, l'Offerente ha conferito al professor Enrico Cotta Ramusino quale esperto indipendente l'incarico per il rilascio di un apposito parere (il "Parere") in merito alla determinazione del Fair Value del Prezzo Differito tenuto conto di quanto previsto dall'IFRS 13, al fine di stabilire se tale Fair Value risultasse essere non superiore agli Euro 13,3 milioni comunicati dall'Offerente al mercato in data 16 aprile 2025. Nelle conclusioni del proprio Parere rilasciato in data 3 giugno 2025, l'Esperto ha riportato che "[…] le metodologie utilizzate conducono all'espressione di un giudizio in base al quale si può attribuire al Prezzo Differito un fair value che sicuramente è inferiore al valore nominale e non superiore agli Euro 13,3 milioni comunicati al mercato". Il valore economico effettivo complessivo delle n. 91.324.398 azioni di Bialetti, oggetto della Compravendita FR, determinato tenuto conto del valore economico effettivo del Prezzo Differito, è pari ad Euro 42,6 milioni.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta. Tanto premesso, per effetto del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, l'Offerente è divenuto titolare, alla Data di Esecuzione, di complessive n. 121.607.985 Azioni Bialetti, rappresentative del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha comunicato a Consob e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso il Comunicato ex art. 102 TUF, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bialetti.com nonché sul sito internetdel meccanismo di stoccaggio autorizzato .

L'Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 15.415.853,06.

Con riferimento alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie già messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte dei propri azionisti a titolo di finanziamento soci infragruppo (convertibile in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente per la porzione che sarà effettivamente utilizzata per l'acquisto delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta).

Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi, diversi dai propri azionisti. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dei Contratti di Compravendita:

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 121.607.985 Azioni Bialetti rappresentative, complessivamente, del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e del 78,650% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

3. OFFERENTE

L'Offerente è Octagon BidCo S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via dei Bossi, n. 4, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 14209230961.

L'Offerente è un veicolo appartenente al gruppo di società di partecipazioni NUO, nato nel 2016 a Milano, che, grazie a capitali privati di famiglie imprenditoriali multigenerazionali, investe in aziende simbolo del made in Italydel settore dei beni di consumo, per supportarne i processi di crescita internazionale.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Octagon HoldCo S.p.A. ("HoldCo"); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è detenuto, per una partecipazione pari a circa il 99%, da NUO Octagon S.p.A. ("TopCo"), il cui capitale sociale, alla Data del Documento di Offerta, è a sua volta posseduto:

(i) da N.U.O. Capital S.A. ("NUO Capital"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo;
(ii) da Jakyval S.A. ("Jakyval"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo; e
(iii) da NUO Team S.p.A. ("NUO Team"), per la restante parte del capitale sociale.

La restante parte del capitale sociale di HoldCo, pari a circa l'1%, è detenuta da Giuseppe Morici ed Egidio Cozzi, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di riferimento di TopCo alla Data del Documento di Offerta, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.

1) NUO Capital è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Guillaume J. Kroll 12C, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B209190.

Apex Empire Company Limited Hong Kong, società costituita ai sensi della legge di Hong Kong, con sede legale in 11/F, The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Central, Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con il numero 2294209 (a sua volta interamente partecipata da Stephen Cheng), detiene una partecipazione pari al 99,5% del capitale sociale di NUO Capital.

2) Jakyval è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Val Saint André L 37, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B144188.

Julie Marie Sophie Victoire Guerrand, Blaise Guerrand ed Edouard Blaise Augustin Emile Guerrand detengono in nuda proprietà una percentuale complessivamente pari al 99,1% del capitale sociale di Jakyval, il cui usufrutto è detenuto da Caroline Nicolas.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Per maggiori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla successiva Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 0,467, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infradefinite).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione nel contesto del Contratto di Compravendita FR, calcolato attribuendo al Prezzo Differito il valore attualizzato pari ad Euro 13,3 milioni (rispetto ad un valore facciale pari ad Euro 18 milioni) in base all'applicazione del principio contabile del Fair Value di cui all'IFRS 13 che richiede l'attualizzazione dei flussi attesi con un tasso coerente con il rischio effettivo. Il valore economico effettivo complessivo delle n. 91.324.398 azioni di Bialetti, oggetto della Compravendita FR, determinato tenuto conto del valore economico effettivo del Prezzo Differito, è pari ad Euro 42,6 milioni.

Nello specifico, l'Esperto, ai fini delle proprie valutazioni, ha seguito due differenti approcci metodologici coerenti con le modalità di determinazione del Fair Value sulla base del principio contabile internazionale di riferimento, l'IFRS 13, che identifica le metodologie in base alle quali stabilire detto valore. In primo luogo, è stata effettuata una comparazione tra il Prezzo Differito e il Finanziamento Junior concesso, sempre nell'ambito dell'operazione, da parte di illimity e AMCO in favore di HoldCo, società controllata da TopCo e titolare dell'intero capitale sociale dell'Offerente. In secondo luogo, per meri scopi di integrazione e controllo dei risultati ottenuti applicando il primo approccio metodologico, sono state ricercate evidenze di mercato in relazione a strumenti finanziari potenzialmente comparabili, in particolare con riferimento al segmento dei Corporate Bonds High Yield. Nelle conclusioni del proprio Parere rilasciato in data 3 giugno 2025, l'Esperto ha pertanto riportato che "[…] le metodologie utilizzate conducono all'espressione di un giudizio in base al quale si può attribuire al Prezzo Differito un fair value che sicuramente è inferiore al valore nominale e non superiore agli Euro 13,3 milioni comunicati al mercato".

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente - nei dodici mesi antecedenti la data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF - a un prezzo superiore al prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita FR, il Corrispettivo è pari a Euro 0,467.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 63,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 15 aprile 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione) (la "Data di Riferimento").

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi ed 1 anno precedenti la Data di Riferimento:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato di periodo	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato di periodo
		(in Euro)	(in % rispetto al prezzo medio)
alla Data di Riferimento (15 aprile 2025)	0,286	0,181	63,5%

1 mese precedente la Data di Riferimento	0,265	0,202	76,4%
3 mesi precedenti la Data di Riferimento	0,261	0,206	79,2%
6 mesi precedenti la Data di Riferimento	0,247	0,220	88,9%
1 anno precedente la Data di Riferimento	0,243	0,224	92,5%

Fonte: Factset

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 15.415.853,06 (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Si precisa inoltre che non sono stati sottoscritti ulteriori accordi né pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
16 aprile 2025	Sottoscrizione dei Contratti di Compravendita ossia il Contratto di Compravendita FR e il Contratto di Compravendita Sculptor sottoscritti da TopCo – rispettivamente - con le Società FR ( , Bialetti i.e. Investimenti S.p.A. e Bialetti Holding S.r.l.) e Sculptor.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR.
18 aprile 2025	Trasmissione della comunicazione effettuata dall'Offerente e da Bialetti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. " "). golden power	-
3 giugno 2025	Comunicazione dell'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile ai fini del perfezionamento dei Contratti di Compravendita.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR.
5 giugno 2025	Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita. Comunicato art. 102 TUF in merito al sorgere ex dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
9 giugno 2025	Deposito in Consob del Documento di Offerta e della scheda di adesione dell'Offerta.	Comunicato ai sensi dell'art. 37- ter del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
2 luglio 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all'Offerente con delibera n. 23624 del 2 luglio 2025).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
3 luglio 2025	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell'art. 39- del Regolamento bis Emittenti.
3 luglio 2025	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
4 luglio 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
7 luglio 2025	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, ovvero entro 18 luglio 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Eventuale comunicato da parte dell'Offerente circa il superamento della soglia rilevante preclusiva della Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40- , bis comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40- , comma 1, lett. b), del bis Regolamento Emittenti.
25 luglio 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 25 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro il 28 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 31 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.	-
4 agosto 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Eventuale inizio della Riapertura dei Termini.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
8 agosto 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l'8 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l'11 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 14 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, e (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ossia il 18 agosto 2025, salvo proroga del periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento Emittenti. quinquies
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento Emittenti. quinquies

* * * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bialetti.com e sul sito internet del Global Information Agentall'indirizzo www.georgeson.com/it.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni ordinarie dell'Emittente.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

In data 14 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La situazione economico-patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2024, approvata nel corso della predetta riunione consiliare del 14 aprile 2025, ha registrato:

(i) ricavi pari a Euro 149,5 milioni, in crescita del 5,9% rispetto all'esercizio precedente (Euro 141,2 milioni) e un EBITDA normalizzato (i.e. risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale non ricorrenti e straordinari. Si segnala inoltre che tale indicatore è stato determinato senza tener conto dell'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 23,1 milioni, in crescita del 20,0% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
(ii) un risultato operativo positivo di Euro 18,1 milioni (positivo di Euro 14,9 milioni nel 2023);
(iii) un risultato netto che, pur rimanendo negativo per Euro 1,1 milioni, mostra un miglioramento per circa Euro 1,1 milioni (risultato negativo di Euro 2,2 milioni al 31 dicembre 2023).

Al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento finanziario netto del Gruppo (i.e. la somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti) si attesta a Euro 114,6 milioni, in aumento rispetto ad Euro 108,1 milioni registrati al 31 dicembre 2023.

Nel corso della riunione del 14 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato talune valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale di Bialetti e del Gruppo, con riguardo, tra l'altro, all'Accordo di Ristrutturazione, disciplinante – inter alia – una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, dagli azionisti di riferimento di Bialetti, allo scopo di procedere al rimborso, nei termini e condizioni previsti dallo stesso Accordo di Ristrutturazione, dell'indebitamento finanziario esistente.

Tali valutazioni sono state in seguito nuovamente oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito in data 18 aprile 2025 al fine di effettuare nuove valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale inclusa nel progetto di bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, approvati in data 14 aprile 2025 dal medesimo Consiglio, a seguito della sottoscrizione, in data 16 aprile 2025, dei Contratti di Compravendita, nonché di taluni ulteriori accordi – nel cui contesto tali Contratti di Compravendita si inseriscono – concernenti una più ampia operazione legata al Rifinanziamento. Nell'ambito di tale riunione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di approvare, all'unanimità dei presenti, la modifica del paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" e del paragrafo "Valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale", contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale 2024. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie ha approvato nuovamente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Nel paragrafo "Valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale" è stato riportato che "Gli Amministratori, alla luce dell'attuale stato di avanzamento della procedura di Dismissione Bialetti, degli attuali rapporti con i propri creditori finanziari, dell'andamento del business dei primi tre mesi dell'esercizio 2025 in linea con le previsioni dell'aggiornamento del Business Case 2024-2027, hanno la ragionevole aspettativa, nonostante le incertezze evidenziate, che la Società ed il Gruppo potranno continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle risultanze emerse dalle analisi sopra descritte. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 secondo il presupposto della continuità aziendale".

Al riguardo, si precisa che nell'ambito della relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato emessa in data 30 aprile 2025, la società di revisione KPMG S.p.A. ha rilasciato una dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", che evidenziava, tra l'altro, la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale del Gruppo.

In tale contesto, l'Operazione – poi perfezionatasi in data 5 giugno 2025 – è risultata, pertanto, funzionale a consentire, tra l'altro, il Rifinanziamento il quale è stato integralmente eseguito alla Data di Esecuzione. Pertanto, alla Data di Esecuzione, è divenuto efficace l'Accordo di Risoluzione, ai sensi del quale l'Accordo di Ristrutturazione è da considerarsi integralmente adempiuto e pertanto sciolto per mutuo consenso, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta

In data 14 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i seguenti risultati al 31 marzo 2025:

(i) ricavi consolidati pari a Euro 35,9 milioni, con un incremento del 7,2% rispetto al medesimo periodo del 2024 (Euro 33,5 milioni); e
(ii) un EBITDA consolidato normalizzato (i.e. il risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale non ricorrenti e straordinari, determinato senza tener conto dell'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16) positivo di Euro 4,1 milioni (positivo per Euro 4,1 milioni nel 2024).

Al 31 marzo 2025, l'Indebitamento finanziario netto del Gruppo (i.e. la somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti) risulta pari a Euro 87,9 milioni (Euro 81,9 milioni al 31 dicembre 2024).

Inoltre, secondo quanto reso noto dalla Società con riferimento ai risultati al 31 marzo 2025: "il primo trimestre 2025 presenta una redditività (Ebitda Normalizzato) in linea con le previsioni del Business Case 2024-2027, pur in presenza di ricavi in lieve contrazione rispetto a quanto previsto dal medesimo scenario. Pertanto, seppur all'interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geopolitiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per l'importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi tre mesi del 2025 non hanno richiesto un aggiornamento delle assunzioni e delle previsioni del Business Case 2024-2027 per l'esercizio 2025. Si evidenzia, tuttavia, che il raggiungimento delle previsioni per l'esercizio 2025, ancorché legato ad azioni degli Amministratori della Società, risulta influenzato in maniera significativa da fattori esogeni impattati dal tuttora difficile ed incerto contesto esterno".

Le informazioni periodiche aggiuntive relative al 1° trimestre del Gruppo Bialetti al 31 marzo 2025 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, www.bialetti.com (sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().Alla data del 30 aprile 2025 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti è pari a Euro 92,4 milioni rispetto a Euro 92,8 milioni al 31 marzo 2025.

In data 28 maggio 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La Relazione Finanziaria Annuale 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente presso la propria sede legale, sul sito internet della Società www.bialetti.com (sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.8, del Documento di Offerta.

In aggiunta a quanto precede, per completezza di rappresentazione, si segnala che, l'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 ottobre 2011 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, rende note – su base mensile – talune informazioni relative alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Bialetti e del Gruppo in risposta agli specifici punti richiamati da Consob.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

L'Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 15.415.853,06.

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni nell'ambito dei Contratti di Compravendita e dell'Offerta

Con riguardo alla Compravendita FR, si rappresenta che, in data 5 giugno 2025, contestualmente all'esecuzione del Contratto di Compravendita FR, le Società FR e l'Offerente hanno sottoscritto un contratto di finanziamento ai sensi del quale le prime hanno concesso all'Offerente un finanziamento di complessivi Euro 18.000.000, da utilizzarsi esclusivamente per il pagamento del Prezzo Differito (il "Contratto Prezzo Differito"). Segnatamente, il finanziamento è stato concesso da (a) Bialetti Investimenti, per Euro 13.785.000 e (b) Bialetti Holding, per Euro 4.215.000. In pari data, è stata perfezionata l'integrale compensazione tra il credito delle Società FR nei confronti dell'Offerente a titolo di pagamento del Prezzo Differito e il debito delle Società FR nei confronti dell'Offerente a titolo di erogazione dell'importo di cui al Prezzo Differito, con conseguente integrale estinzione delle rispettive pretese creditorie.

Sempre in data 5 giugno 2025, l'Offerente, HoldCo e le Società FR hanno sottoscritto un atto in forza del quale HoldCo (di seguito anche il "Beneficiario") (i) si è accollata in via definitiva il debito dell'Offerente di restituzione del Prezzo Differito, per linea capitale e interessi, con liberazione dell'Offerente e (ii) ha assunto la posizione contrattuale dell'Offerente ai cui al Contratto Prezzo Differito, assumendone tutti i diritti e gli obblighi, con liberazione dell'Offerente.

Il Contratto Prezzo Differito prevede, inter alia, quanto segue:

(i) un tasso di interesse fisso sul Prezzo Differito dell'8% per anno, con possibilità di capitalizzare la porzione di interessi maturata sul Prezzo Differito, fermo restando che gli interessi capitalizzati, in quanto parte del Prezzo Differito, saranno a loro volta produttivi di interessi;
(ii) l'obbligo di rimborso del Prezzo Differito (unitamente agli interessi maturati e non pagati, nonché gli eventuali interessi capitalizzati) il giorno di calendario successivo alla scadenza del Finanziamento Junior (il quale scadrà il 6 giugno 2030, salvo proroga, ad opzione di HoldCo, per due successivi periodi di 12 mesi ciascuno), salvo che si verifichi anticipatamente, in linea con la prassi per operazioni similari:
- (a) uno o più casi di rimborso anticipato obbligatorio (e.g., qualora HoldCo cessi di essere titolare direttamente della maggioranza del capitale sociale di BidCo ovvero l'Offerente cessi di esserlo con riferimento a Bialetti, nonché in caso di attivazione di un processo di exit), ovvero
- (b) un evento rilevante (e.g., il mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi importo da parte del Beneficiario, eventi di cross-default relativi al Finanziamento Junior, la presentazione di domande di ammissione del Beneficiario a una procedura concorsuale);
(iii) la postergazione di qualsiasi ragione di credito delle Società FR derivante dal Prezzo Differito alle ragioni di credito di illimity e AMCO (i) derivanti dal Finanziamento Junior, e/o (ii) relative alle remunerazioni dovute dal Beneficiario ai sensi degli SFP Catch-Up ai relativi titolari, e/o (ii) relative alla restituzione a illimity e AMCO delle contribuzioni effettuate a qualsiasi titolo da e/o per conto dei medesimi, per quanto strettamente necessario ai fini del sostegno dell'attività in Bialetti, nel caso in cui illimity e AMCO divenissero titolari del capitale sociale di HoldCo ai sensi del Finanziamento Junior e della relativa documentazione ancillare (gli "Importi Antergati");
(iv) fermo restando quanto previsto al successivo punto (v), che le obbligazioni di pagamento e rimborso del Prezzo Differito, alla scadenza del medesimo, abbiano natura di obbligazioni a ricorso limitato (limited recourse), con la conseguenza che tali obbligazioni saranno limitate dalle componenti dell'attivo del Beneficiario e, pertanto, le Società FR potranno ottenere il rimborso del Prezzo Differito a valere esclusivamente sui proventi derivanti dalla vendita di tali componenti dell'attivo, senza la possibilità di far valere l'eventuale maggior credito derivante dal Prezzo Differito;
(v) il diritto delle Società FR di convertire il Prezzo Differito in n. 35.000.000 strumenti finanziari partecipativi di equity emessi dal Beneficiario, integralmente antergati a qualsiasi altro strumento di equity o quasiequity, fino a concorrenza di massimi complessivi Euro 35.000.000, inclusivi degli interessi maturati e/o capitalizzati, ove (a) gli Importi Antergati siano stati rimborsati e residuino delle componenti dell'attivo del Beneficiario e (b) il Prezzo Differito sia scaduto o risulti esigibile e non sia stato rimborsato dal Beneficiario;
(vi) il divieto di compensazione in relazione al pagamento delle somme dovute dal Beneficiario, fermo restando che:
- (a) ove sia emanata una sentenza esecutiva non definitiva ovvero una determinazione dell'esperto non definitiva che preveda l'obbligo per le Società FR di pagare importi a qualsiasi titolo nei confronti del Beneficiario o dell'Offerente, il Beneficiario potrà costituire in escrow un importo pari al minore tra quanto dovuto dalle Società FR al Beneficiario ai sensi di tale sentenza o determinazione e il totale dei crediti scaduti ed esigibili delle Società FR verso il Beneficiario e, pertanto, il mancato pagamento alle Società FR fino all'importo in escrow non costituirà inadempimento del Beneficiario;

(b) ove la sentenza/determinazione di cui alla precedente lettera (a): (1) diventi definitiva, l'importo in escrow sarà rilasciato in favore del Beneficiario e sarà oggetto di compensazione con i crediti vantati dalle Società FR nei confronti del Beneficiario, ovvero (2) venga annullata, l'importo in escrowsarà rilasciato in favore delle Società FR.

Il Contratto Prezzo Differito è stato altresì sottoscritto da illimity e AMCO che hanno dichiarato di voler profittare delle stipulazioni in proprio favore ai sensi dell'art. 1411, comma 2, del codice civile (in particolare, per quanto riguarda le previsioni del Contratto Prezzo Differito di cui ai precedenti punti (iii) e (iv)).

Le risorse finanziarie necessarie al perfezionamento della Compravendita FR e della Compravendita Sculptor sono state messe a disposizione dell'Offerente da parte dei propri azionisti per un ammontare pari a circa Euro 35,1 milioni (tenuto conto del Prezzo Differito), senza fare pertanto ricorso ad alcun indebitamento presso soggetti terzi.

Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi, diversi dai propri azionisti.

In particolare, si riporta di seguito un prospetto riassuntivo (i) delle risorse utilizzate per il pagamento del prezzo di acquisto ai sensi dei Contratti di Compravendita, e (ii) delle risorse da utilizzarsi per coprire l'Esborso Massimo:

Importo	Fonti
Prezzo di acquisto delle Azioni Bialetti di titolarità – rispettivamente – di Bialetti Investimenti e di Bialetti Holding (al netto del valore nominale del Prezzo Differito) pari ad Euro 29.334.000,00	Versamento in conto capitale da parte di HoldCo a favore di BidCo di importo complessivo pari ad Euro 64,3 milioni (inclusivo dell'importo destinato al pagamento del prezzo di acquisto ai sensi dei Contratti di Compravendita).
Prezzo di acquisto delle Azioni Bialetti di titolarità
di Sculptor, pari ad Euro 5.731.000,00
Esborso Massimo (pari a Euro 15.415.853,06)	Finanziamenti soci da parte di HoldCo a favore di BidCo di importo complessivo pari ad Euro 17,1 milioni (inclusivo dell'importo a copertura dell'Esborso Massimo).

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti, in data 3 luglio 2025, l'Offerente ha ottenuto il rilascio di una Cash Confirmation Letter da parte del Garante, ai sensi della quale il Garante si è impegnato irrevocabilmente a procedere (anche nell'interesse degli aderenti all'Offerta), su semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni, al pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta.

Si evidenzia che la Cash Confirmation Letter rilasciata dal Garante è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e in ogni caso fino a concorrenza dell'Esborso Massimo, utilizzando a tal fine esclusivamente la Somma Vincolata (come di seguito definita) depositata sul Conto Corrente (come di seguito definito).

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo, l'Offerente ha depositato una somma inclusiva di un importo pari all'Esborso Massimo (la "Somma Vincolata") in un conto corrente intestato all'Offerente aperto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (il "Conto Corrente"). La Somma Vincolata depositata sul Conto Corrente ha caratteristiche di immediata liquidità ed è irrevocabilmente vincolata al pagamento, alla Data di Pagamento, del Corrispettivo dovuto dall'Offerente per l'acquisto delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta, nonché, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, si verifichino i presupposti di legge previsti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l'adempimento della Procedura Congiunta, al pagamento, rispettivamente, alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta, del Corrispettivo dovuto dall'Offerente per l'acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

A.4 Parti correlate dell'Emittente

Si segnala che, ai sensi di legge e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene n. 121.607.985 Azioni rappresentative, complessivamente, del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e del 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie.

Quanto ai soci, diretti e indiretti, dell'Offerente (ossia HoldCo e TopCo), alla Data del Documento di Offerta, anch'essi sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell'Emittente.

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente.

Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all'Operazione, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

A.5 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting a esito dell'Offerta medesima.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta e il Delisting si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione legata al Rifinanziamento oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del Gruppo Bialetti.

Al riguardo, si rammenta che in data 19 luglio 2021 è stato sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, tra gli altri, fra la Società, Moka Bean, illimity, AMCO e Sculptor, come successivamente modificato in data 26 maggio 2023, che ha sostituito l'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto in data 27 febbraio 2019. Per maggiori informazioni sull'Accordo di Ristrutturazione, avente ad oggetto la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti e l'iniezione di risorse finanziarie, si rinvia a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

All'Accordo di Ristrutturazione è stata data esecuzione in data 1° dicembre 2021. In esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, quale misura di rafforzamento patrimoniale, è intervenuta la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) ("SFP Subordinati"); Illimity e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro 8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 22 novembre 2021. In particolare, illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro 5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati.

L'Accordo di Ristrutturazione prevedeva inoltre la possibile conversione dei crediti vantati da Moka Bean nei confronti della Società in altri strumenti partecipativi di equity, antergati rispetto agli SFP Subordinati (gli "SFP Junior"). In data 18 dicembre 2024 si è perfezionata la conversione di parte dei crediti finanziari vantati da Moka Bean nei confronti di Bialetti, per un importo pari a Euro 1.117.855,00, in un pari importo di SFP Junior contestualmente sottoscritti e liberati.

La sottoscrizione degli SFP Subordinati e degli SFP Junior si è perfezionata attraverso la compensazione legale ex art. 1243 del Codice Civile di crediti vantati rispettivamente da Illimity, AMCO per gli SFP Subordinati e da Moka Bean per gli SFP Junior.

Gli SFP Junior e gli SFP Subordinati sono poi successivamente stati oggetto di compravendita da parte dell'Offerente nell'ambito – rispettivamente – del Contratto di Compravendita SFP Subordinati e del Contratto di Compravendita SFP Junior.

L'Accordo di Ristrutturazione prevedeva altresì una procedura volta a realizzare la dismissione delle partecipazioni detenute dalle Società FR e da Sculptor (c.d procedura di "exit"). Le complessive iniziative di ristrutturazione intraprese a tal fine erano finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti in via propedeutica alla predetta procedura di exit che consentisse il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente ovvero il rifinanziamento dello stesso. In tale contesto, si sono innestate le negoziazioni con potenziali investitori, tra cui TopCo.

Alla Data di Esecuzione, si sono perfezionate la Compravendita FR e la Compravendita Sculptor.

Tramite l'operazione di Rifinanziamento, l'Offerente intende supportare Bialetti, che si qualifica come importante azienda italiana spinta dal proprio potenziale di esportazione e dall'ambizione di diventare un leaderglobale nel settore.

In particolare, il Rifinanziamento ha avuto luogo tramite apporti di equity a favore di Bialetti nonché mediante la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione, della necessaria documentazione contrattuale con le relative banche finanziatrici e, conseguentemente, l'erogazione della relativa provvista mediante:

il Finanziamento Junior concesso da parte di illimity e AMCO queste ultime già parte dell'Accordo di Ristrutturazione – in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo; e
il Finanziamento Senior concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior;
apporti di equity, anche per il tramite dell'accollo sopra menzionato, da parte di HoldCo per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali è intervenuta una riduzione significativa dell'indebitamento esistente del Gruppo.

Gli apporti di equity per almeno Euro 49,5 milioni sono stati realizzati, in particolare, attraverso: (i) l'accollo da parte di BidCo e, poi, di HoldCo, di una porzione pari ad Euro 30.000.030,00 dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo, con successivo apporto a patrimonio di Bialetti dell'intero importo del credito di BidCo verso Bialetti derivante dall'Atto di Doppio Accollo medesimo, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale di Bialetti per un ammontare corrispondente; e (ii) versamento per cassa da parte di BidCo a favore di Bialetti di un importo pari ad Euro 19.524.238,00, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.

Nell'ambito del complessivo Rifinanziamento, alla Data di Esecuzione: (i) BidCo, in qualità di acquirente, e Moka Bean, in qualità di venditore, hanno dato esecuzione al Contratto di Compravendita SFP Junior, e (ii) BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, hanno sottoscritto e perfezionato il Contratto di Compravendita SFP Subordinati. A seguito di tali compravendite, BidCo ha apportato a patrimonio della Società l'intero importo dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti a tali strumenti finanziari partecipativi. L'operazione di Rifinanziamento ha comportato, fra l'altro, anche il rimborso integrale dei prestiti obbligazionari emessi dall'Emittente nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e integralmente sottoscritti da illimity e Sculptor.

Si precisa che (i) gli apporti di equity sopra descritti sono stati integralmente versati alla Data di Esecuzione e (ii) il Rifinanziamento (e, quindi, i pagamenti previsti ai sensi dell'Accordo di Risoluzione) sono stati integralmente eseguiti alla medesima data. Pertanto, alla Data di Esecuzione, è divenuto efficace l'Accordo di Risoluzione, ai sensi del quale l'Accordo di Ristrutturazione è da considerarsi integralmente adempiuto e pertanto sciolto per mutuo consenso, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta risultano eseguite tutte le operazioni, impegni e/o pagamenti previsti ai sensi della documentazione contrattuale connessa al Rifinanziamento e all'Accordo di Risoluzione.

L'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

A seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza A.6 del Documento di Offerta.

In caso di concentrazione della totalità delle Azioni Bialetti in capo all'Offerente ed, eventualmente, alle Persone che Agiscono di Concerto, verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente prevede di garantire la piena continuità gestionale e operativa dell'Emittente. Tale continuità è ulteriormente confermata dalla permanenza in carica nell'Emittente dell'Amministratore Delegato Egidio Cozzi, a testimonianza della volontà di garantire stabilità e coerenza con l'attuale assetto. Considerata la natura di veicolo societario dell'Offerente, non si prevedono sinergie specifiche derivanti dall'Operazione.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.6 Fusione

L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

Pertanto, qualora non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla Fusione - in assenza di Delisting, ovvero successivamente al Delisting - né alle relative modalità di esecuzione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

A.6.1 Fusione in assenza di Delisting

Ove non si siano verificati i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie). Pertanto l'Offerente dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione diretta con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della Fusione, titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società le cui azioni non saranno quotate.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe quale operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa che, in caso di mancato Delisting, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che - entro 24 (ventiquattro) mesi dal termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) alternativamente e a propria discrezione si perfezioni: (1) a scelta di HoldCo, la fusione inversa (non finalizzata al Delisting) ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero (2) la fusione per incorporazione diretta dell'Offerente in HoldCo. Analogamente, la documentazione contrattuale ancillare al Finanziamento Senior prevede, in caso di mancato raggiungimento della soglia di adesione del 90%, un "best effort" dell'Offerente a deliberare entro 24 (ventiquattro) mesi la fusione (a propria scelta, diretta o inversa) fra l'Offerente e l'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2., del Documento di Offerta.

A.6.2 Fusione successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente - che (i) siano titolari di Azioni Bialetti quando l'Offerente venga a detenere, a esito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione - spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa che, in caso di Delisting, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata (ove applicabile) a far sì che, entro 9 (nove) mesi dalla data di Delisting, si perfezioni a scelta di HoldCo, la fusione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente. Un analogo impegno è incluso nella documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Senior, ove si prevede un impegno di BidCo, in caso di Delisting, a perfezionare la fusione per incorporazione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Esecuzione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2., del Documento di Offerta.

A.6.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta ad una delle operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A.6.3.

In aggiunta rispetto a quanto precede, si precisa che, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che, entro 15 (quindici) mesi dal termine del Periodo di Adesione, (a) l'assemblea dei soci dell'Emittente deliberi un aumento di capitale sociale da assicurare che la porzione di tale aumento di capitale sociale offerta in opzione all'Offerente sia di importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) in misura pari ad almeno Euro 28.699.970,00 (Euro ventottomilioniseicentonovantanovemilanovecentosettanta/00); e (b) l'Offerente sottoscriva e liberi la porzione di aumento di capitale offerta in opzione all'Offerente medesimo, per un importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) almeno pari al predetto importo di Euro 28.699.970,00 (Euro ventottomilioniseicentonovantanovemilanovecentosettanta/00). Tale impegno è finalizzato, in particolare, ad assicurare che almeno una parte dei versamenti effettuati in favore di Bialetti da parte di BidCo alla Data di Esecuzione (per un importo pari ad Euro 28,7 milioni, corrispondente al versamento per cassa di Euro 19,5 milioni e all'apporto dei crediti derivanti dai diritti patrimoniali relativi agli SFP di illimity, AMCO e Moka Bean, per Euro 9,2 milioni) rimangano definitivamente acquisite al patrimonio di Bialetti, mediante conversione in aumento di capitale, a rafforzamento della relativa situazione patrimoniale.

Si ricorda che, in aggiunta agli apporti sopra rappresentati, alla Data di Esecuzione l'Emittente ha altresì beneficiato dell'ulteriore apporto a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale di Bialetti da parte di BidCo per un ammontare pari ad Euro 30 milioni. Tale apporto ha avuto ad oggetto il credito di BidCo derivante dall'Atto di Doppio Accollo, ai sensi del quale BidCo e, poi, HoldCo, si sono accollati una porzione pari ad Euro 30 milioni dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO.

Da ultimo, si precisa in ogni caso che - nel caso in cui i sopra menzionati versamenti effettuati da BidCo in favore di Bialetti alla Data di Esecuzione (per complessivi Euro 58,7 milioni) non fossero integralmente utilizzati per sottoscrivere un corrispondente aumento di capitale della Società entro il termine del 31 dicembre 2031 – gli importi residui si intenderanno automaticamente convertiti in un versamento a fondo perduto in favore della Società e, pertanto, anche in tale caso nulla sarà dovuto a BidCo a titolo di rimborso di tali versamenti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2., del Documento di Offerta.

A.7 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, ai sensi del Contratto di Compravendita FR e del Contratto di Compravendita Sculptor, l'esecuzione della Compravendita FR e della Compravendita Sculptor era subordinata all'avveramento delle condizioni ivi previste, il cui avveramento è stato reso noto al mercato mediante apposito comunicato stampa.

In particolare, in data 3 giugno 2025, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 aprile 2025, dall'Offerente e da Bialetti ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'esecuzione dell'operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa in questione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.8 Riapertura dei termini dell'Offerta

Ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 4, 5, 6, 7 e 8 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (come infra definito), confermi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; e
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

A.9 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 0,467 cum dividendo per ciascuna Azione).

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") ovvero nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta – ovvero, eventualmente, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delistingdelle Azioni.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.10 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 0,467 cum dividendo per ciascuna Azione).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato sui risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delistingdelle Azioni.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.9 e A.10 della presente sezione del Documento di Offerta, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

In caso di Delisting, si precisa che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(i) Egidio Cozzi è stato nominato Amministratore dell'Emittente dall'Assemblea di Bialetti tenutasi in data 28 maggio 2025 e, successivamente, gli è stata conferita la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti tenutosi in data 29 maggio 2025, in continuità con la precedente gestione, secondo quanto previsto sulla base di talune previsioni contenute nel Contratto di Compravendita FR. Si precisa inoltre che Giuseppe Morici ed Egidio Cozzi detengono una partecipazione complessiva pari a circa l'1% del capitale sociale di HoldCo;
(ii) Giuseppe Morici, che ricopre la carica di Amministratore di TopCo, è stato nominato per cooptazione Amministratore dell'Emittente e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti tenutosi in data 5 giugno 2025. Si precisa inoltre che Giuseppe Morici ed Egidio Cozzi detengono una partecipazione complessiva pari a circa l'1% del capitale sociale di HoldCo;
(iii) Tommaso Paoli, che ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di TopCo, HoldCo e di BidCo, è stato nominato Amministratore dell'Emittente dall'Assemblea di Bialetti tenutasi in data 28 maggio 2025, secondo quanto previsto sulla base di talune previsioni contenute nel Contratto di Compravendita FR;
(iv) Rocco Sabelli, che ha svolto talune attività di consulenza strategica a favore di NUO Team S.p.A., è stato nominato per cooptazione Amministratore dell'Emittente dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti tenutosi in data 5 giugno 2025;
(v) HoldCo e TopCo, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta;
(vi) Banco BPM ricopre (a) il ruolo di banca agente, mandated lead arranger e banca finanziatrice, e (b) nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente ai fini del pagamento del Corrispettivo, e – in tale contesto - rilascerà la Garanzia di Esatto Adempimento. Si segnala, inoltre, che Banco BPM ha concesso e potrà in futuro concedere finanziamenti all'Emittente, percependo commissioni relativamente a tali servizi prestati (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta);
(vii) Banca Ifis S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Cherry Bank S.p.A. ricoprono il ruolo di banche finanziatrici e di mandated lead arrangers con riferimento al Finanziamento Senior, percependo commissioni relativamente a tali servizi prestati. Si segnala, inoltre, che Banco BPM, Banca Ifis S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Cherry Bank S.p.A. beneficiano inter alia di un pegno sulla totalità delle azioni dell'Emittente di titolarità dell'Offerente (che, nel caso in cui si verifichi un c.d. "Evento Rilevante" in relazione al Finanziamento Senior, conferirà alle stesse la facoltà di esercitare i diritti di voto in relazione alle Azioni (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2 del presente Documento di Offerta). Si segnala, inoltre, che Banca Ifis S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Cherry Bank S.p.A. hanno concesso e potranno in futuro concedere finanziamenti all'Emittente;
(viii) illimity e AMCO ricoprono il ruolo di banche finanziatrici con riferimento al Finanziamento Junior (che prevede, inter alia, un caso di rimborso anticipato obbligatorio parziale correlato al corrispettivo unitario previsto nell'ambito dell'Offerta e/o nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente non acquisti la totalità delle Azioni Oggetto di Offerta). Si segnala, inoltre, che illimity e AMCO beneficiano inter alia di (i) un pegno sulla totalità delle azioni di HoldCo di titolarità di TopCo e (ii) un pegno sulla totalità delle azioni dell'Offerente di titolarità di HoldCo. Tali pegni, nel caso in cui si verifichi un c.d. "Evento Rilevante" in relazione al Finanziamento Junior, conferiranno a illimity e AMCO la facoltà di esercitare i diritti di voto in relazione, rispettivamente, alle azioni di HoldCo e/o alle azioni dell'Offerente (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2 del presente Documento di Offerta). Si segnala, inoltre, che illimity ha concesso e potrà in futuro concedere finanziamenti, in diverse forme tecniche (anche in forma di credito di firma e factoring), all'Emittente. Da ultimo, si segnala che illimity e AMCO, quali titolari degli SFP Catch-Up, hanno diritto di nominare un membro indipendente del consiglio di amministrazione di HoldCo. Tale amministratore indipendente dovrà essere altresì nominato: (a) in caso di mancato Delisting dell'Emittente, quale consigliere indipendente di Bialetti (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del presente Documento di Offerta); e (b) in caso di intervenuto Delisting dell'Emittente, quale "board observer" di Bialetti;
(ix) Banca Akros ricopre il ruolo di Consulente Finanziario dell'offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché di broker incaricato dall'Offerente al fine di effettuare acquisti al di fuori dell'Offerta e, pertanto, percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati nell'ambito dell'Offerta.

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros, Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Si segnala inoltre che Banco BPM ha in essere finanziamenti con l'Emittente.

A.13 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta.

(A) Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 0,467 cum dividendo per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 4, 5, 6, 7 e 8 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), confermi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), n. 2), del Regolamento Emittenti.

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in contanti pari a Euro 0,467 cum dividendo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 18 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; e
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

(B) Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

1. Mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Inoltre, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione.

A tal riguardo, si segnala che: (i) alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è già titolare di una partecipazione pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% del capitale sociale dell'Emittente al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione; e (ii) l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso riceverebbero in concambio Azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (cfr. precedente Avvertenza A.9). In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF a un prezzo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto A.13 (B) 3. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al successivo punto A.13 (B) 3., si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni in relazione alla Fusione, si rinvia al Paragrafo A.6 del Documento di Offerta.

***

La seguente tabella sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra richiamati.

Gli Azionisti dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto dell'Offerta o successivamente alla stessa. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese.

Risultati dell'Offerta	Riflessi sugli azionisti dell'Emittente
L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% al termine dell'Offerta.	Gli azioni dell'Emittente che abbiano aderito all'Offerta riceveranno il Corrispettivo. Nell'ipotesi in cui il flottante non fosse tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle azioni dalle negoziazioni e/o il In tale ultimo caso, Delisting. gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato. L'Offerente si riserva comunque la facoltà di conseguire il mediante altri mezzi, tra Delisting

Risultati dell'Offerta

Riflessi sugli azionisti dell'Emittente

L'Offerente (congiuntamente alle Persone che
Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione
complessiva inferiore o pari al 90% al termine
dell'Offerta.

Gli azioni dell'Emittente che abbiano aderito
all'Offerta riceveranno il Corrispettivo.
Nell'ipotesi in cui il flottante non fosse tale da
assicurare
il
regolare
andamento
delle
negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe
disporre
la
sospensione
delle
azioni
dalle
negoziazioni e/o il
In tale ultimo caso,
Delisting.
gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta
saranno titolari
di
strumenti finanziari non
negoziati in alcun mercato regolamentato.
L'Offerente si riserva comunque la facoltà di
conseguire il
mediante altri mezzi, tra
Delisting

	cui la Fusione. Agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437- quinquies cod. civ.; mentre, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso riceverebbero in concambio Azioni non negoziate su un mercato regolamentato.
L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% a esito dell'Offerta	Gli azionisti dell'Emittente che abbiano aderito all'Offerta riceveranno il Corrispettivo. Gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e, in tale sede riceveranno il Corrispettivo. Gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare le proprie azioni dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.
L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente a esito dell'Offerta	Gli azionisti dell'Emittente che abbiano aderito all'Offerta riceveranno il Corrispettivo. Gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta riceveranno il Corrispettivo ad esito della Procedura Congiunta.

cui la Fusione. Agli azionisti dell'Emittente che
non abbiano concorso alla deliberazione di
approvazione della Fusione spetterebbe il diritto
di recesso ai sensi dell'articolo 2437-
quinquies
cod. civ.; mentre, gli Azionisti dell'Emittente che
decidessero di non esercitare il diritto di recesso
riceverebbero in concambio Azioni non negoziate
su un mercato regolamentato.

L'Offerente (congiuntamente alle Persone che
Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione
complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%
a esito dell'Offerta

Gli azionisti dell'Emittente che abbiano aderito
all'Offerta riceveranno il Corrispettivo.
Gli azionisti dell'Emittente che non abbiano
aderito all'Offerta
avranno diritto di chiedere
all'Offerente di acquistare le proprie Azioni, ai
sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e, in tale
sede riceveranno il Corrispettivo.
Gli azionisti dell'Emittente che non abbiano
aderito all'Offerta e non avessero inteso avvalersi
del diritto di far acquistare le proprie azioni
dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di
Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF,
si troveranno titolari di strumenti finanziari non
negoziati in alcun mercato regolamentato.

L'Offerente (congiuntamente alle Persone che
Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione
complessiva almeno pari al 95% del capitale
sociale dell'Emittente a esito dell'Offerta

Gli azionisti dell'Emittente che abbiano aderito
all'Offerta riceveranno il Corrispettivo.
Gli azionisti dell'Emittente che
non
abbiano
aderito all'Offerta riceveranno il Corrispettivo ad
esito della Procedura Congiunta.

A.14 Applicazione dell'articolo 39bis (Parere degli Amministratori Indipendenti) del Regolamento Emittenti

All'Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

Pertanto, ai sensi dell'art. 39bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente – che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi del Regolamento Parti Correlate (gli "Amministratori Indipendenti") – hanno redatto il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, al quale è altresì allegata la fairness opinion dell'esperto indipendente Prof. Andrea Amaduzzi di cui gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi, nominato in data 16 giugno 2025. In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di avvalersi – ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti – della fairness opinion rilasciata dall'esperto indipendente designato dagli Amministratori Indipendenti.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 3 luglio 2025 ed è allegato al Comunicato dell'Emittente, il quale è riportato alla Sezione M, Paragrafo M.2, del Documento di Offerta.

A.15 Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 luglio 2025 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, corredato del Parere degli Amministratori Indipendenti e dalla relativa fairness opinion rilasciata dal Prof. Andrea Amaduzzi.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

A.16 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza.

Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente.

In aggiunta, un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shock inflattivi e contrazioni sui consumi, generando instabilità politica ed economica. Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle relazioni commerciali internazionali, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi del suddetto evento possa influire sull'Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente. Si segnala in ogni caso che il verificarsi del suddetto evento non dovrebbe avere ripercussioni dirette significative sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente, tenuto conto del posizionamento competitivo di Bialetti e della circostanza che storicamente il Gruppo Bialetti registra una parte solo marginale dei propri ricavi nel mercato USA. Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geopolitiche.

A.17 Corrispettivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 0,467 meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (come di seguito definita) (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definita).

Al riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha assunto alcuna delibera funzionale alla distribuzione di alcun dividendo ordinario e/o straordinario.

Si precisa che, qualora, prima della Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dovesse proporre la distribuzione di un dividendo ordinario e/o straordinario ai propri soci, l'Offerente – che, alla Data del Documento di Offerta, detiene già una partecipazione nell'Emittente pari al 78,567% del capitale sociale e al 78,650% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie), esercitando, quindi, il controllo di diritto sull'Emittente stesso ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. – non intende approvare una tale proposta di distribuzione.

Per maggiori dettagli sulla determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Octagon BidCo S.p.A..

L'Offerente è una società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 14209230961.

Si precisa che l'Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 9 maggio 2025 al solo scopo di concludere l'acquisizione nel contesto dei Contratti di Compravendita e, conseguentemente, promuovere l'Offerta. In particolare, l'Offerente è un veicolo appartenente al gruppo di società di partecipazioni NUO, nato nel 2016 a Milano, che, grazie a capitali privati di famiglie imprenditoriali multigenerazionali, investe in aziende simbolo del made in Italy del settore dei beni di consumo, per supportarne i processi di crescita internazionale.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 9 maggio 2025 a rogito del Dott. Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano (repertorio n. 13207, raccolta n. 6804). Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

Lo statuto dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nell'atto organizzativo, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 50.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 50.000 azioni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5 Principali azionisti

da N.U.O. Capital S.A. ("NUO Capital"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo; e
da Jakyval S.A. ("Jakyval"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo; e
da NUO Team S.p.A. ("NUO Team"), per la restante parte del capitale sociale.

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di riferimento di TopCo alla Data del Documento di Offerta, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.

1) NUO Capital è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Guillaume J. Kroll 12C, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B209190.

Apex Empire Company Limited Hong Kong, società costituita ai sensi della legge di Hong Kong, con sede legale in 11/F, The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Central, Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con il numero 2294209 (a sua volta interamente partecipata da Stephen Cheng) detiene una partecipazione pari al 99,5% del capitale sociale di NUO Capital.

2) Jakyval è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Val Saint André L 37, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B144188.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta nonché dei principali azionisti di TopCo:

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

L'articolo 18 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che la società sia amministrata da (i) un amministratore unico, o (ii) da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 5 (cinque).

Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica.

Il consiglio di amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 9 maggio 2025 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2027.

La composizione del consiglio di amministrazione dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione e	Tommaso Paoli
Amministratore Delegato
Consigliere	Stefano Migliorini
Consigliere	Luca Bossi

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente, fatto salvo per Tommaso Paoli, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Offerente, che ricopre altresì la carica di membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Collegio Sindacale

L'articolo 20 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 9 maggio 2025 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2027.

La composizione del Collegio Sindacale dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Collegio Sindacale	Diego De Francesco
Sindaco Effettivo	Michela Zeme
Sindaco Effettivo	Vincenzo Maria Marzuillo
Sindaco Supplente	Carlo Delladio
Sindaco Supplente	Guido Sazbon

I membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente, fatto salvo per quanto di seguito indicato:

(i) Diego De Francesco, Presidente del Collegio Sindacale dell'Offerente, ricopre altresì la carica di membro effettivo del Collegio Sindacale dell'Emittente, e membro effettivo del Collegio Sindacale di Bialetti Store S.r.l.;
(ii) Carlo Delladio, Sindaco supplente del Collegio Sindacale dell'Offerente, ricopre altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, e di Presidente del Collegio Sindacale di Bialetti Store S.r.l.;
(iii) Michela Zeme, Sindaco effettivo del Collegio Sindacale dell'Offerente, ricopre altresì la carica di Sindaco supplente del Collegio Sindacale dell'Emittente, e membro effettivo del Collegio Sindacale di Bialetti Store S.r.l..

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha nominato quale revisore legale dei conti la società "Deloitte & Touche S.p.A.", con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n.135 con sede in Milano (MI), via Santa Sofia n. 28, capitale sociale euro 10.688.930,00, interamente versato, C.F. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03049560166, Repertorio Economico Amministrativo n. 1720239, ai sensi degli articoli 2409bis e seguenti c.c., per la durata di tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

L'Offerente è una holding di partecipazioni, il cui oggetto sociale consiste nell'assunzione e gestione di partecipazioni in società. Segnatamente, l'Offerente è un veicolo appartenente al gruppo di società di partecipazioni NUO, nato nel 2016 a Milano, che, grazie a capitali privati di famiglie imprenditoriali multigenerazionali, investe in aziende simbolo del made in Italy del settore dei beni di consumo, per supportarne i processi di crescita internazionale.

da N.U.O. Capital S.A. ("NUO Capital"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo;
da Jakyval S.A. ("Jakyval"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo; e
da NUO Team S.p.A. ("NUO Team"), per la restante parte del capitale sociale.

Per quanto attiene ai principali azionisti dell'Offerente, si precisa che HoldCo e TopCo sono holding di partecipazioni, il cui oggetto sociale consiste nell'assunzione e gestione di partecipazioni in società, costituite rispettivamente in data 30 aprile 2025 e in data 21 marzo 2025 ai fini dell'Operazione. Segnatamente, HoldCo e TopCo, come l'Offerente, sono veicoli societari appartenenti al gruppo di società di partecipazioni NUO, nato nel 2016 a Milano, che, grazie a capitali privati di famiglie imprenditoriali multigenerazionali, investe in aziende simbolo del made in Italy del settore dei beni di consumo, per supportarne i processi di crescita internazionale.

Ad eccezione della partecipazione detenuta nell'Emittente, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti all'Offerta.

L'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa dalla sua data di costituzione, fatta eccezione per l'acquisizione nel contesto dei Contratti di Compravendita e le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha dipendenti.

Per maggiori informazioni in merito ai dati degli azionisti e alla struttura del capitale sociale di TopCo si veda il Paragrafo B.1.5 che precede.

B.1.8 Schemi contabili

L'Offerente, HoldCo e TopCo, in funzione della loro recente costituzione ed assenza di attività operativa, non hanno redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2025. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente, di HoldCo e di TopCo.

Non è stato incluso un conto economico dell'Offerente, di HoldCo e di TopCo in quanto, a partire dalla relativa data di costituzione, l'Offerente, HoldCo e TopCo non hanno svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche all'Operazione, alla promozione dell'Offerta e quanto necessario per il relativo finanziamento.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta al 5 giugno 2025 (data di esecuzione dei Contratti di Compravendita), sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Offerente (BidCo)
In Euro Milioni	05-giu-25
Attività
Attività Correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti *	19,8
Totale Attività Correnti	19,8
Immobilizzazioni Finanziarie
Partecipazioni in Imprese Controllate **	114,4
Totale Attività Non Correnti	114,4

Totale Attività	134,2

Passività e Patrimonio Netto
Passività
Debiti vs Soci ***	17,1

Debiti vs Fornitori	2,6
Totale Passività	19,7
Patrimonio Netto
Totale Patrimonio Netto	114,5
Totale Passività e Patrimonio Netto	134,2

* Le disponibilità liquide di BidCo risultano dai conferimenti effettuati in BidCo da parte del socio HoldCo tramite aumento di capitale e a titolo di finanziamento soci infruttifero.

** Le immobilizzazioni finanziarie sono rappresentate dal valore della partecipazione nell'Emittente, valutata al costo. In particolare, tale voce include: (i) l'onere sostenuto per l'acquisto della partecipazione (indipendentemente dalle modalità di pagamento, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione quali i relativi costi di transazione) e (ii) gli apporti effettuati dall'Offerente a favore dell'Emittente per il tramite (a) del versamento in contanti per Euro 19,5 milioni, (b) dell'accollo di Euro 30 milioni di indebitamento finanziario dell'Emittente verso illimity e AMCO e (c) dell'apporto a patrimonio della Società dell'intero importo (9,2 milioni) dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti agli strumenti finanziari partecipativi di equity acquistati dall'Offerente nell'ambito del Contratto di Compravendita SFP Junior e del Contratto di Compravendita SFP Subordinati.

*** I Debiti vs Soci rappresentano il finanziamento soci infruttifero concesso da HoldCo all'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono significative posizioni di debito e di credito nei confronti delle parti correlate dell'Offerente, fatta eccezione per un importo pari a circa Euro 17,1 milioni, consistente in un Debito vs Soci infruttifero emesso da HoldCo.

In caso di acquisizione totalitaria di Bialetti da parte dell'Offerente ad esito dell'Offerta, la situazione patrimoniale dell'Offerente presenterebbe le seguenti variazioni:

(i) riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per un importo pari all'Esborso Massimo (a fronte del pagamento del prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta) e contestuale incremento del valore di "Partecipazioni in Imprese Controllate" per pari importo;
(ii) rimborso da parte di BidCo in favore di HoldCo della quota parte del finanziamento soci infruttifero erogato da quest'ultima non utilizzata per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta e contestuale conversione in versamento conto capitale (con conseguente incremento del patrimonio netto dell'Offerente) per la quota parte del finanziamento soci non rimborsata;
(iii) riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per un importo pari a taluni costi di transazione sostenuti dall'Offerente nel contesto dell'Operazione, con conseguente riduzione dei Debiti vs Fornitori per pari importo.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale di HoldCo al 5 giugno 2025 (data di esecuzione dei Contratti di Compravendita) di HoldCo, soggetto che controlla direttamente l'Offerente, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

HoldCo

In Euro Milioni	05-giu-25
Attività
Attività Correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0,5
Crediti vs Imprese Controllate *	17,1

Totale Attività Correnti	17,6
Immobilizzazioni Finanziarie
Partecipazioni in Imprese Controllate **	110,2
Totale Attività Non Correnti	110,2

Totale Attività	127,8

Passività e Patrimonio Netto
Passività
Debiti vs Soci ***	12,6
Debiti vs Fornitori	0,2
Debiti Finanziari ****	43,3
Totale Passività	56,1
Patrimonio Netto
Totale Patrimonio Netto	71,7
Totale Passività e Patrimonio Netto	127,8

* I Crediti vs Imprese Controllate sono rappresentati dal finanziamento soci infruttifero concesso da HoldCo all'Offerente.

** Le immobilizzazioni finanziarie sono rappresentate dal valore della partecipazione nell'Offerente, valutata al costo (per tale intendendosi l'onere sostenuto per l'acquisto, indipendentemente dalle modalità di pagamento, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione). Il valore indicato è, pertanto, comprensivo del valore dei costi di transazione.

*** I Debiti vs Soci rappresentano il finanziamento soci infruttifero concesso da TopCo a HoldCo.

**** I Debiti Finanziari risultano inclusivi del Finanziamento Junior e del Prezzo Differito (che è stato trasferito da BidCo a HoldCo, mediante accollo liberatorio e valutato secondo il principio dell'IFRS 13).

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale di TopCo al 5 giugno 2025 (data di esecuzione dei Contratti di Compravendita) di TopCo, soggetto a cui fa capo l'Offerente, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

TopCo (NUO Octagon)

In Euro Milioni	05-giu-25
Attività
Attività Correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0,9

Crediti vs Imprese Controllate *	12,6
Totale Attività Correnti	13,5
Immobilizzazioni Finanziarie
Partecipazioni in Imprese Controllate **	71,0
Totale Attività Non Correnti	71,0

Totale Attività	84,4

Passività e Patrimonio Netto
Patrimonio Netto
Totale Patrimonio Netto	84,4

* I Crediti vs Imprese Controllate sono rappresentati dal finanziamento soci infruttifero concesso da TopCo a HoldCo.

** Le immobilizzazioni finanziarie sono rappresentate dal valore della partecipazione di HoldCo, valutata al costo (per tale intendendosi l'onere sostenuto per l'acquisto, indipendentemente dalle modalità di pagamento, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione).

Per maggiori informazioni in merito al capitale sociale di TopCo, si rinvia al Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.9 Andamento recente

Alla Data del Documento di Offerta, fatte salve le attività connesse all'esecuzione delle operazioni descritte nei Contratti di Compravendita, e alla promozione dell'Offerta, non si sono verificati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, di HoldCo e di TopCo.

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

In virtù dei rapporti sopra descritti, HoldCo e TopCo si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, comma 4bis, lett. b), del TUF (HoldCo e TopCo, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Bialetti Industrie S.p.A.".

L'Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale, e Partita IVA 03032320248, con REA – Repertorio Economico Amministrativo – della Camera di Commercio di Brescia, al n. 443939.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, a far data dal 27 luglio 2007, con codice ISIN IT0004222102.

B.2.2 Costituzione e durata

L'Emittente è stata costituita con atto costitutivo a rogito del Dott. Bruno Barzellotti, Notaio in Brescia, repertorio n. 74792, raccolta n. 19825, il 14 ottobre 2002, con la denominazione "Nuova Bialetti Industrie S.r.l.".

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata in conformità alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente. È escluso il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni, ha sede in Italia e opera ai sensi della legge italiana.

Lo statuto dell'Emittente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nell'atto organizzativo, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 1.041.628,00 (un milione quarantuno mila seicentoventotto), interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni.

Azioni Proprie e piani di incentivazione

Alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 164.559 Azioni Proprie, pari allo 0,106% del relativo capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357tercod. civ.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente, l'Emittente ha in essere un piano di incentivazione denominato "Ceo Incentive Plan 2022", da ultimo modificato nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 28 maggio 2025.

In particolare, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente tenutasi in data 28 aprile 2022 ha approvato, inter alia, un piano di incentivazione di lungo termine denominato "Ceo Incentive Plan 2022" – come da ultimo modificato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente tenutasi in data 28 maggio 2025 - destinato all'Amministratore Delegato dell'Emittente (il "Piano di Incentivazione"), che conferisce all'Amministratore Delegato il diritto a percepire un premio, a discrezione del beneficiario in azioni Bialetti ovvero in denaro, sulla base del raggiungimento di obiettivi predefiniti. Con riferimento al Piano di Incentivazione si precisa che il dott. Egidio Cozzi ha optato per la corresponsione del premio in denaro; pertanto, nel contesto dell'esecuzione del Piano di Incentivazione non verranno assegnate Azioni Bialetti.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato sul sito internet dell'Emittente www.bialetti.com, e in particolare al Documento Informativo predisposto da Bialetti in relazione al predetto piano di incentivazione e alla documentazione relativa alle Assemblee ordinarie di Bialetti del 28 aprile 2022, 20 gennaio 2025, e del 28 maggio 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bialetti.com.

B.2.5 Soci rilevanti

In base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta e alle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, i seguenti soggetti risultano detenere una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni ordinarie detenute	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
NUO Octagon S.p.A.	Octagon BidCo S.p.A.	121.607.985	78,567% (*)

(*) Tale percentuale è pari al 78,650% del capitale sociale dell'Emittente al netto delle Azioni Proprie.

Si precisa che le percentuali sopra riportate nella tabella sono tratte da informazioni a disposizione dell'Offerente e dal sito www.consob.it e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'articolo 120 del TUF: pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

La Società detiene n. 164.559 Azioni Proprie, pari allo 0,106% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357tercod. civ.

Il restante 21,327% del capitale circolante della Società, al netto delle Azioni Proprie, è da considerarsi flottante.

A seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, l'Offerente controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF in essere alla Data del Documento di Offerta.

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

In data 28 maggio 2025, l'Assemblea di Bialetti ha deliberato di determinare in n. 7 il numero degli Amministratori, nominando i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: (i) Francesco Ranzoni (Presidente), (ii) Marco Ghiringhelli, (iii) Amelia Mazzucchi (Amministratore Indipendente), (iv) Egidio Francesco Cozzi, (v) Paola Petrone (Amministratore Indipendente); (vi) Simonetta Ciocchi (Amministratore Indipendente) e (vii) Tommaso Paoli.

In data 5 giugno 2025, ad esito del perfezionamento del Contratto di Compravendita FR, gli Amministratori Francesco Ranzoni, Marco Ghiringhelli, e Amelia Mazzucchi hanno rassegnato le proprie dimissioni.

Conseguentemente, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha deliberato la nomina per cooptazione di 3 nuovi Consiglieri, nelle persone di: Giuseppe Morici (nominato altresì Presidente), Rocco Sabelli e Francesca Di Pasquantonio.

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Giuseppe Morici
Amministratore Delegato (*)	Egidio Francesco Cozzi
Consigliere	Tommaso Paoli
Consigliere	Rocco Sabelli
Consigliere (**)	Paola Petrone
Consigliere (**)	Simonetta Ciocchi
Consigliere (**)	Francesca Di Pasquantonio

(*) Amministratore con deleghe operative.

(**) Amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Gli amministratori dell'Emittente nominati dall'Assemblea di Bialetti in data 28 maggio 2025 resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027. Gli amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 5 giugno 2025 resteranno in carica fino alla data della prossima Assemblea.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto riguarda Egidio Cozzi che ricopre la carica di amministratore in Bialetti Emea Kahve ve Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi, Bialetti Store S.r.l., Bialetti France SARL, Bialetti Deutschland GmbH, Bialetti USA Inc., Bialetti Australia Pty. Ltd e Bialetti Japan K. K.

Comitati Interni

In data 19 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha provveduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché del Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 19 dello Statuto e in conformità, rispettivamente, alle Raccomandazioni 35 e 26 del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto dalla dott.ssa Francesca Laura Di Pasquantonio, in qualità di Presidente (Consigliere indipendente), dalla dott.ssa Paola Petrone (Consigliere indipendente) e dal dott. Rocco Sabelli (Consigliere non esecutivo); laddove
(ii) il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dalla dott.ssa Francesca Laura Di Pasquantonio, in qualità di Presidente (Consigliere indipendente), dalla dott.ssa Simonetta Ciocchi (Consigliere indipendente) e dal dott. Tommaso Paoli (Consigliere non esecutivo).

Alla Data del Documento di Offerta non è stato costituito un comitato esecutivo.

Collegio Sindacale

In data 28 maggio 2025, l'Assemblea di Bialetti ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale nelle persone di Carlo Delladio, Barbara Mantovani e Andrea Cioccarelli, quali Sindaci effettivi, e Diego De Francesco e Michela Zeme, quali Sindaci supplenti.

In data 5 giugno 2025, ad esito del perfezionamento del Contratto di Compravendita FR, il sindaco effettivo Andrea Cioccarelli nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2025 ha rassegnato le proprie dimissioni.

Conseguentemente, in pari data, il sindaco supplente Diego De Francesco è subentrato al sindaco dimissionario.

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Carlo Delladio
Sindaco Effettivo	Barbara Mantovani
Sindaco Effettivo	Diego De Francesco
Sindaco Supplente	Michela Zeme

Il Collegio Sindacale dell'Emittente nominato dall'Assemblea di Bialetti in data 28 maggio 2025 resterà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027. L'integrazione del Collegio Sindacale – in conseguenza delle dimissioni rassegnate dal sindaco effettivo Andrea Cioccarelli - avverrà, ai sensi di legge e di Statuto, in occasione della prossima Assemblea.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo, fatto salvo per quanto di indicato nel Paragrafo B.1.6 del Documento di Offerta.

Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Santa Sofia n. 28, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135 (la "Società di Revisione").

In particolare, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 28 maggio 2025 ha conferito alla Società di Revisione: (i) un incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 in relazione al bilancio civilistico della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo Bialetti; e (ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2025-2033.

B.2.7 Sintetica descrizione del Gruppo Bialetti e delle sue attività

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo aggiornata alla Data del Documento di Offerta.

Bialetti è una realtà industriale che opera, a livello nazionale e internazionale, nel campo della produzione, distribuzione e vendita di prodotti dedicati alla preparazione del caffè, tra cui caffettiere elettriche e tradizionali, caffè porzionato in capsule, macinato e in grani, piccoli elettrodomestici e accessori casalinghi contraddistinti dal marchio "Bialetti".

Alla Data del Documento di Offerta, la strategia del Gruppo è focalizzata sul mondo del caffè, inteso come categoria allargata: dai sistemi di preparazione (caffettiere, macchine espresso, french press) alla produzione del caffè (in grani e macinato per la Moka, cialde compostabili e capsule in alluminio per le macchine da caffè espresso). A decorrere dal 2024 Bialetti presenta un nuovo posizionamento di marca, avendo esteso la propria offerta tramite proposizione di un messaggio di expertise che copre ogni fase della preparazione: dalla selezione dei chicchi alla torrefazione fino ai metodi di preparazione.

In particolare, il Gruppo Bialetti opera principalmente nel segmento del "Mondo Caffè", nell'ambito del quale commercializza diverse linee di prodotto tra cui Moka e caffettiere, macchine espresso a sistema chiuso, caffè macinato in grani, capsule Bialetti, capsule compatibili (si precisa al riguardo che i ricavi relativi ai prodotti appartenenti a tale segmento rappresentano più del 90% dei ricavi del Gruppo). In via residuale, il Gruppo Bialetti opera altresì nel segmento "Mondo Casa", nell'ambito del quale commercializza cookware (i.e., prodotti da cucina a marchio Bialetti), piccoli elettrodomestici e accessori da cucina.

Il Gruppo si compone di un network che include società detenute direttamente o indirettamente dall'Emittente, con sede in Europa, e più in generale nell'area geografica EMEA, America, Australia, Cina e Giappone.

Si riporta di seguito la descrizione delle principali attività svolte da ciascuna delle società del Gruppo:

Bialetti Industrie S.p.A.: società per azioni di diritto italiano e quotata sul mercato Euronext Milan, che opera, a livello nazionale ed internazionale, nel campo della produzione, della distribuzione e della vendita di caffettiere e macchine da caffè espresso, caffè macinato, caffè in grani, caffè in cialde e in capsule, piccoli elettrodomestici e accessori casalinghi contraddistinti dal marchio "Bialetti;
Bialetti Emea Kahve ve Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi: società di diritto turco, controllata al 99,9% da Bialetti, responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato locale e in Medio Oriente;
Bialetti Store S.r.l.: società di diritto italiano, controllata al 100% da Bialetti, responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo Bialetti attraverso negozi monomarca all'interno di strutture Outlet Village, Centri Commerciali e Centri Città (al riguardo, si segnala che, al 31

dicembre 2024, la rete contava 84 negozi a gestione diretta (DOS) e 17 negozi gestiti attraverso contratti di franchising;

Bialetti Stainless Steel S.r.l.: società di diritto rumeno, controllata al 100% da Bialetti, responsabile del processo produttivo di caffettiere in alluminio;
Bialetti France SARL.: società di diritto francese, controllata al 100% da Bialetti, responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato francese;
Bialetti Houseware Ningbo CO.: società di diritto cinese, controllata al 100% da Bialetti, responsabile della commercializzazione nel far east, oltre che alla gestione di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina;
Bialetti Deutschland GmbH: società di diritto tedesco controllata al 100% da Bialetti, attiva nell'ambito del Gruppo per la commercializzazione dei prodotti nel mercato tedesco;
Bialetti USA Inc.: società di diritto americano controllata al 100% da Bialetti, responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato americano;
Bialetti Australia Pty. Ltd: società di diritto australiano controllata al 100% da Bialetti, responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato australiano, e più in generale, per l'Area APAC;
Bialetti Japan K. K.: società di diritto giapponese controllata al 100% da Bialetti, responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato giapponese.

La capillare distribuzione geografica delle società del Gruppo Bialetti crea un rilevante vantaggio competitivo, consentendo di offrire alla clientela, nei diversi mercati di riferimento, un livello e una qualità di servizio uniformi nonché una gamma di prodotti estremamente ampia e in costante sviluppo, che rappresenta una delle caratteristiche principali della proposta commerciale del Gruppo.

In particolare, Bialetti svolge la propria attività economica nei seguenti Stati europei: Austria, Polonia, Repubblica Ceca, Irlanda, Olanda, Estonia, Lettonia, Lituania, Germania, Portogallo, Spagna, Cipro, Croazia, Slovenia, Bulgaria, Slovacchia, Ungheria, Danimarca, Finlandia, Islanda, Svezia, Malta, Belgio, Bosnia, Francia, Georgia, Gran Bretagna, Grecia, Italia, Montenegro, Norvegia, Principato di Monaco, Moldavia, Russia, Serbia, Svizzera, Turchia, Ucraina.

Al 31 dicembre 2024, l'organico del Gruppo era composto da n. 949 dipendenti.

B.2.8 Andamento recente e prospettive

In data 14 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

In seguito, in data 18 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito al fine di effettuare nuove valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale inclusa nel progetto di bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, approvati in data 14 aprile 2025 dal medesimo Consiglio, a seguito della sottoscrizione, in data 16 aprile 2025, dei Contratti di Compravendita, nonché di taluni ulteriori accordi – nel cui contesto tali Contratti di Compravendita si inseriscono – concernenti una più ampia operazione (poi perfezionatasi in data 5 giugno 2025) che è risultata funzionale a consentire, tra l'altro, il Rifinanziamento, per cui si rinvia all'Avvertenza A.5 e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta. Nell'ambito di tale riunione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di approvare, all'unanimità dei presenti, la modifica del paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" e del paragrafo "Valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale", contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale 2024. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie ha approvato nuovamente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Successivamente, in data 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato le informazioni periodiche aggiuntive relative al 1° trimestre del Gruppo Bialetti al 31 marzo 2025 a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, www.bialetti.com (sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

In data 28 maggio 2025, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Bialetti ha approvato il bilancio individuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente presso la propria sede legale, sul sito internet della Società www.bialetti.com (sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 30 aprile, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciando – sia con riguardo al bilancio consolidato che al bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 – una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" delle rispettive relazioni, cui si fa rinvio.

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Bialetti esposti nel Documento di Offerta.

Negli schemi di bilancio allegati nelle sezioni che seguono, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa contenuta nelle "Note Esplicative" del documento di volta in volta richiamato, a cui si rinvia.

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024

Di seguito si riportano i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note esplicative al bilancio consolidato" (pagine 209-285) della Relazione Finanziaria Annuale.

Nei seguenti schemi, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato sezione "Note alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata" e sezione "Note al conto economico consolidato".

(in migliaia di Euro)	31/12/2024	31/12/2023
ATTIVITÀ

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	30.202	28.536
Attività immateriali	6.593	6.437

Stato patrimoniale consolidato

TOTALE ATTIVITÀ	155.297	157.928
Attività possedute per la vendita	226	1.618

Totale attività correnti	82.030	85.550
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15.839	19.805
Crediti ed altre attività correnti	2.147	3.022
Imposte correnti	-	-
Crediti tributari	1.971	3.078
Crediti verso clienti	20.822	22.057
Rimanenze	41.251	37.588
Attività correnti

Totale attività non correnti	73.041	70.760
Crediti ed altre attività non correnti	1.412	2.011
Attività per imposte differite	7.062	6.247
Diritti d'uso	27.772	27.529

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

Patrimonio netto
Capitale sociale	944	944
Riserve	(17.652)	(18.049)
Strumenti finanziari partecipativi	7.263	6.145
Risultati portati a nuovo	(10.556)	(9.450)
Totale patrimonio netto	(20.001)	(20.410)
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	24.874	27.500
Benefici a dipendenti	3.729	4.089
Fondi rischi	31	24
Passività per imposte differite	2	37
Altre passività	125	140
Totale passività non correnti	28.761	31.790
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	106.864	102.255
Benefici a dipendenti (a breve termine)	2.418	1.333
Debiti commerciali	24.118	29.367
Imposte correnti	3.457	3.380
Fondi rischi	959	582
Altre passività	8.686	9.469
Totale passività correnti	146.503	146.386
Passività correlate ad attività possedute per la vendita	33	162

Conto economico consolidato

(in migliaia di Euro)	31/12/2024	31/12/2023

Ricavi	149.505	141.224
Altri proventi	3.319	2.359
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti	2.133	1.558
Costi per materie prime, materiali di consumo	(49.776)	(48.081)
e merci
Costi per servizi	(37.187)	(35.741)
Costi per il personale	(32.528)	(30.936)
Ammortamenti e svalutazioni	(13.971)	(12.670)
Altri costi operativi	(3.251)	(2.321)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti	(112)	(493)

Risultato operativo	18.132	14.899

Proventi finanziari	(66)	30
Oneri finanziari	(17.935)	(19.694)

Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	131	(4.765)

Imposte	(1.101)	(492)

Utile/(Perdita) da attività operativa in esercizio	(970)	(5.257)

Utile/(Perdita) da attività operativa cessata	(136)	3.080
al netto degli effetti fiscali

Utile/(Perdita) netto	(1.106)	(2.177)

Conto economico complessivo consolidato

(in migliaia di Euro)	Note	31/12/2024	31/12/2023

Utile/(Perdita) netto		(1.106)	(2.177)

Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita)
dell'esercizio:
- Effetto IAS 19	13	117	53

Componenti che saranno riclassificate nell'utile/(perdita)
dell'esercizio:
- Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese		74	36
estere

Totale Utile/(Perdita) Complessivo	(915)	(2.088)

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di Euro)	Note	31/12/2024	31/12/2023

Risultato netto prima delle imposte		131	(4.765)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	1, 2, 3	13.972	12.670
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	7	250	496
Utilizzo fondo svalutazione crediti	7	(639)	(866)
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	14	13	131
Oneri/Proventi da attività operative cessate			-
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni	1, 2, 3	-	(25)
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	6	384	236
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	6	(308)	(637)
Oneri finanziari netti	27	17.585	(18.651)
(Utili)/Perdite su cambi	27	416	1.013
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti	13	1.293	1.807

Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali	6	(2.347)	2.748
Crediti commerciali	7	1.454	4.828
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	5, 9	1.474	24
Altre attività ed attività per imposte	4, 8	292	(2.152)
Debiti commerciali	16	(5.253)	(1.540)
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	4, 17	(588)	(687)
Altre passività	15, 18	(722)	(555)
Interessi pagati		(10.082)	(10.681)
(Perdite)/utili su cambi realizzati		(129)	(869)
Imposte sul reddito pagate		(472)	(466)
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR	13	(564)	(1.748)
Fondi per rischi	14	372	(456)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio		16.532	17.155

Investimenti in immobilizzazioni materiali	1	(7.514)	(9.180)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali	1	114	124
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	2	(1.931)	(737)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali	2	47	50
Dismissione dell'attività operativa cessata al		-	3.777
netto della liquidità ceduta
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento		(9.284)	(5.966)

Accensione di nuovi finanziamenti a breve termine	12	-	1.172
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	12	(490)	-

Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	12	(46)	(137)
Rimborso di debiti verso società di leasing	12	(10.678)	(6.098)

Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria		(11.214)	(5.063)

Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo		(3.966)	6.125

Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo		19.805	13.680
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo		15.839	19.805
Disponibilità liquide a fine periodo		15.839	19.805

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(in migliaia di Euro)	Not e	Capita le social e	Versame nto soci in c/futuro aumento di capitale sociale	Riser ve azion i propr ie	Riserve di traduzio ne	Altre Riserv e	Strumenti finanziari partecipat ivi	Risulta ti portati a nuovo	Patrimo nio netto del Gruppo	Patrimo nio netto di terzi	Totale
Valore finale al 31 dicembre 2023	11	1.042	-	(98)	(2.522)	(15.52 7)	6.145	(9.450 )	(20.410)	-	(20.41 0)
Sottoscrizi one SFP		-	-	-	-	-	1.118	-	1.118	-	1.118
Altre variazioni		-	-	-	-	206	-	-	206	-	206
Totale utile/(perdi te) complessiv i		-	-	-	74	117	-	(1.106 )	(915)	-	(915)
Valore finale al 31 dicembre 2024	11	1.042	-	(98)	(2.448)	(15.20 4)	7.263	(10.55 6)	(20.001)	-	(20.00 1)

Posizione finanziaria netta

	(in migliaia di Euro)	31/12/2024	31/12/2023

A	Disponibilità liquide	15.839	19.805
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	362	283

D=A+B+C	Liquidità	16.201	20.088

E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma	97.435	95.817
	esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	9.429	6.438
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	106.864	102.255
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	90.663	82.167
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli	24.874	27.500
	strumenti di debito)
J	Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente		27.500
M = H+L	Indebitamento finanziario netto da comunicazione CONSOB (1)	115.537	109.667
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	980	1.580
N=M - C bis	Indebitamento finanziario netto	114.557	108.087

Rapporti con parti correlate

(in migliaia di Euro)		31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività

Bialetti Holding	-	-	-	430
Ristretto	-	47.080	-	46.068

Totale	-	47.080	-	46.498

(in migliaia di Euro)		31 dicembre 2024		31 dicembre 2023
	Ricavi	Costi	Ricavi	Costi

Bialetti Holding	-	-	-	-
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	543	-	556
Ristretto	-	7.992	-	7.240

Totale		8.535	-	7.796

Per completezza di rappresentazione si segnala che, al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento finanziario netto del Gruppo Bialetti si attesta a Euro 114,6 milioni, in aumento rispetto ad Euro 108,1 milioni registrati al 31 dicembre 2023. L'incremento, pari a Euro 6,5 milioni, è legato principalmente (i) all'adeguamento dei debiti finanziari in conformità con l'applicazione del principio IFRS 9 (costo ammortizzato per Euro 3,7 milioni), e (ii) a una diminuzione delle disponibilità liquide per Euro 4,0 milioni. Tali effetti sono stati parzialmente compensati dalla sottoscrizione, in data 18 dicembre 2024, degli strumenti finanziari partecipativi di equity di cui al Contratto di Compravendita SFP Junior per Euro 1,1 milioni da parte di Moka Bean attraverso la compensazione legale ex art. 1243 del Codice Civile di crediti finanziari vantati dal medesimo soggetto nei confronti di Bialetti.

Si segnala che al 31 dicembre 2024 risultavano in essere i seguenti gravami in relazione ai contratti di finanziamento riguardanti le società del Gruppo Bialetti:

gravami costituiti sui beni di Bialetti a garanzia dei prestiti obbligazionari emessi da Bialetti nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione e integralmente sottoscritti da illimity e Sculptor. Nello specifico: (i) un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti" per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti nei confronti della massa dei portatori di tali prestiti obbligazionari: e (ii) un atto di privilegio speciale su beni e crediti di titolarità di Bialetti;
beni dati a garanzia in relazione a talune linee di credito ricevute dalla società di diritto rumeno Bialetti Stainless Steel S.r.l da istituti di credito locali.

Alla Data del Documento di Offerta, essendo intervenuto il rimborso integrale dei prestiti obbligazionari integralmente sottoscritti da illimity e Sculptor ed essendo intervenuta la cessazione dei relativi gravami, per quanto a conoscenza dell'Offerente residuano solo i gravami sopra menzionati relativi alle linee di credito ricevute dalla società di diritto rumeno Bialetti Stainless Steel S.r.l.

Informazioni Finanziarie Periodiche al 31 marzo 2025

Di seguito si riportano i principali dati relativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata, così come resi noti nell'ambito del comunicato stampa relativo alle "Informazioni periodiche aggiuntive al 31 marzo 2025" diffuso dalla Società in data 14 maggio 2025:

(i) ricavi pari a Euro 35,9 milioni, in crescita rispetto ai primi tre mesi dell'esercizio precedente (Euro 33,5 milioni) e un EBITDA normalizzato (i.e. risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale non ricorrenti e straordinari. Si segnala inoltre che tale indicatore è stato determinato senza tener conto dell'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16) positivo pari a Euro 4,1 milioni (positivo per 4,1 milioni anche nei primi tre mesi del 2024);
(ii) un indebitamento finanziario netto (i.e. la somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti) al 31 marzo 2025 pari ad Euro 126,3 milioni rispetto agli Euro 114,6 milioni al 31 dicembre 2024; e
(iii) un indebitamento finanziario netto normalizzato (i.e. la somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti) pari a Euro 87,9 milioni rispetto a Euro 81,9 milioni al 31 dicembre 2024 (dati determinati senza tenere conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS16 e IFRS9 – Costo Ammortizzato). L'incremento di tale indicatore è legato principalmente ad una diminuzione delle disponibilità liquide dovute al maggior investimento in capitale circolante in coerenza con la stagionalità del business.

Andamento recente

In data 14 aprile 2025, tenuto conto dell'evolversi delle negoziazioni in essere con NUO, si sono riunite le assemblee degli obbligazionisti, le quali hanno approvato la modifica della data di scadenza – rispettivamente - del (i) prestito obbligazionario non convertibile senior "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'art. 182quater, comma 1, L.F., per l'importo in linea capitale di Euro 10.000.000,00, deliberato in data 22 novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione, e del (ii) prestito obbligazionario non convertibile senior, "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'art. 182quater, comma 1, L.F., per l'importo in linea capitale di Euro 35.845.000,00 di durata quinquennale, di importo pari a Euro 35,8 milioni ca. emesso e sottoscritto in data 28 maggio 2019 da parte di Sculptor (i "Prestiti Obbligazionari"), dal 30 aprile 2025 al 31 luglio 2025, lasciando sostanzialmente invariati gli altri termini e condizioni previsti. La data di rimborso degli altri debiti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, per effetto dell'impostazione delle condizioni contrattuali, coincide con la data di scadenza dei Prestiti Obbligazionari.

In data 16 aprile 2025, sono stati sottoscritti una serie di accordi finalizzati alla dismissione Bialetti la cui esecuzione è stata prevista al fine, inter alia, di consentire il Rifinanziamento alle condizioni da esso previste entro la scadenza del 31 luglio 2025.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo Bialetti (i.e. la somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti) alla data del 31 maggio 2025 è pari a Euro 123,3 milioni rispetto a Euro 129,3 milioni al 30 aprile 2025.

Alla Data di Esecuzione è intervenuto il Rifinanziamento dell'indebitamento di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione per un importo complessivo (per capitale, interessi e spese) pari a circa Euro 108,7 milioni ed è divenuto efficace l'Accordo di Risoluzione, ai sensi del quale l'Accordo di Ristrutturazione è stato integralmente adempiuto e quindi sciolto per mutuo consenso, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti.

Essendo il Rifinanziamento intervenuto in data 5 giugno 2025 e l'Accordo di Risoluzione divenuto efficace in pari data, gli impatti da ciò generati sull'indebitamento finanziario netto (ovvero una riduzione di Euro 108,7 milioni a fronte del Rifinanziamento e un incremento di Euro 50 milioni a fronte del Finanziamento Senior) verranno rappresentati dalla Società nell'Informativa Mensile al Mercato - ai sensi dell'art.114, comma 5, del TUF - al 30 giugno 2025.

B.3 INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, è stata nominata dall'Offerente intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni, autorizzati a svolgere le loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM;
(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iii) BNP Paribas, Succursale Italia;
(iv) Equita SIM S.p.A..

Le Schede di Adesione possono altresì essere consegnate agli Intermediari Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario autorizzato a prestare servizi finanziari e membro del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari"), nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari controlleranno che le Schede di Adesione e le relative Azioni Oggetto dell'Offerta siano corrette e coerenti con i termini e le condizioni dell'Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con la Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), e ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente con contestuale accredito del Corrispettivo agli Intermediari Incaricati.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato: [email protected]; numero verde: 800 123 791 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: 06 45229395 (da rete fissa, mobile e dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni dedotte le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni proprie) e le n. 164.559 Azioni Proprie (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente).

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato, fatti salvi i diritti assegnati al beneficiario del piano di incentivazione denominato "Ceo Incentive Plan 2022", da ultimo modificato nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 28 maggio 2025 (il "Piano di Incentivazione"). Al riguardo, si rammenta che il Piano di Incentivazione prevede, a scelta del beneficiario - dott. Egidio Cozzi, Amministratore Delegato della Società – la corresponsione a quest'ultimo di un premio in denaro ovvero l'assegnazione allo stesso di Azioni Bialetti (queste ultime nei limiti delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente). Sul punto si precisa che il dott. Egidio Cozzi ha optato per la corresponsione del premio in denaro; pertanto, nel contesto dell'esecuzione del Piano di Incentivazione non verranno assegnate Azioni Bialetti.

C.2 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

In particolare, in data 3 giugno 2025 , a seguito della comunicazione effettuata in data 18 aprile 2025, dall'Offerente e da Bialetti ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'esecuzione dell'operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa in questione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 121.607.985 Azioni, corrispondenti, alla medesima data, al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

In aggiunta a quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene:

(i) gli strumenti finanziari partecipativi di equity aventi valore nominale di Euro 1 (uno/00) ciascuno, per un importo complessivo di Euro 1.117.855 (unmilione centodiciassettemila ottocentocinquantacinque/00) precedentemente emessi, da parte di Bialetti, in favore di Moka Bean, e poi oggetto del Contratto di Compravendita SFP Junior;
(ii) gli strumenti finanziari partecipativi di equity aventi valore nominale di Euro 1 (uno/00) ciascuno, per un importo complessivo di Euro 8.057.877 (ottomilioni cinquantasettemila ottocentosettantasette/00) precedentemente emessi, da parte di Bialetti, in favore di illimity e AMCO, e poi oggetto del Contratto di Compravendita SFP Subordinati.

Gli strumenti finanziari partecipativi detenuti dall'Offerente non attribuiscono allo stesso il diritto di intervento di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società. In aggiunta, tenuto conto che a seguito dell'acquisto di tali strumenti finanziari partecipativi l'Offerente ha apportato a patrimonio della Società l'intero importo dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti agli stessi (divenuti esigibili per effetto della cessione di Bialetti), i predetti strumenti finanziari partecipativi non attribuiscono all'Offerente ulteriori diritti patrimoniali.

Per completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione Bialetti o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni Bialetti (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, fatto salvo per quanto di seguito rappresentato.

Alla Data del Documento di Offerta:

tutte le n. 121.607.985 Azioni detenute dall'Offerente, corrispondenti, alla medesima data, al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie, sono costituite in pegno a favore delle Banche Finanziatrici Senior ai sensi dell'atto di pegno sottoscritto in data 5 giugno 2025 tra l'Offerente, da un lato, e la Banca Agente e le Banche Finanziatrici Senior, dall'altro, a garanzia del corretto, integrale e puntuale adempimento di tutte le obbligazionari pecuniarie presenti e/o future di Bialetti verso le Banche Finanziatrici Senior, nascenti a qualunque titolo in capo all'Emittente medesima dal Finanziamento Senior. Si precisa, inoltre, che il pegno in oggetto sarà esteso a tutte le Azioni che dovessero essere acquisite in futuro dall'Offerente, ivi incluso nell'ambito dell'Offerta, in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ovvero del Diritto di Acquisto;
tutte le n. 7.095.800 azioni A di HoldCo detenute da TopCo sono costituite in pegno a favore di illimity e AMCO, ai sensi dell'atto di pegno sottoscritto in data 5 giugno 2025 tra inter alia TopCo, da un lato, e illimity e AMCO, dall'altro lato, a garanzia del Finanziamento Junior; e
tutte le n. 50.000 azioni di BidCo detenute da HoldCo sono costituite in pegno a favore degli Istituti Finanziatori Junior ai sensi dell'atto di pegno sottoscritto in data 5 giugno 2025 tra HoldCo, da un lato, e illimity e AMCO, dall'altro lato, a garanzia del Finanziamento Junior.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 0,467, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

L'Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 15.415.853,06.

Si rappresenta che l'Offerente ha determinato il Fair Value del Prezzo Differito in un valore pari ad Euro 13,3 milioni. A tal proposito, l'Offerente ha conferito al professor Enrico Cotta Ramusino quale esperto indipendente l'incarico per il rilascio di un apposito parere (il "Parere") in merito alla determinazione del Fair Value del Prezzo Differito tenuto conto di quanto previsto dall'IFRS 13, al fine di stabilire se tale Fair Value risultasse essere non superiore agli Euro 13,3 milioni comunicati dall'Offerente al mercato in data 16 aprile 2025. Nello specifico, l'Esperto, ai fini delle proprie valutazioni, ha seguito due differenti approcci metodologici coerenti con le modalità di determinazione del Fair Value sulla base del principio contabile internazionale di riferimento, l'IFRS 13, che identifica le metodologie in base alle quali stabilire detto valore. In primo luogo, è stata effettuata una comparazione tra il Prezzo Differito e il Finanziamento Junior concesso, sempre nell'ambito dell'operazione, da parte di illimity e AMCO in favore di HoldCo, società controllata da TopCo e titolare dell'intero capitale sociale dell'Offerente. In secondo luogo, per meri scopi di integrazione e controllo dei risultati ottenuti applicando il primo approccio metodologico, sono state ricercate evidenze di mercato in relazione a strumenti finanziari potenzialmente comparabili, in particolare con riferimento al segmento dei Corporate Bonds High Yield.

Nelle conclusioni del proprio Parere rilasciato in data 3 giugno 2025, l'Esperto ha pertanto riportato che "[…] le metodologie utilizzate conducono all'espressione di un giudizio in base al quale si può attribuire al Prezzo Differito un fair value che sicuramente è inferiore al valore nominale e non superiore agli Euro 13,3 milioni comunicati al mercato".

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 63,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (i.e.15 aprile 2025).

A tal riguardo, si ricorda che, in data 5 giugno 2025, l'Offerente ha acquistato complessive n. 121.607.985 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e del 78,650% del capitale sociale al netto delle Azioni Proprie. Il prezzo pagato dall'Offerente per la Compravendita FR (pari ad Euro 47.334.000,00) e per la Compravendita Sculptor

(pari ad Euro 5.731.000,00) non è soggetto ad alcun aggiustamento ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Compravendita FR e del Contratto di Compravendita Sculptor che possa modificare il Corrispettivo.

Si precisa che il Contratto di Compravendita FR prevede, in linea con la prassi per operazioni similari, un meccanismo (c.d. locked box) ai sensi del quale, a seguito del perfezionamento della compravendita, l'Offerente, successivamente alla Data di Esecuzione, potrà richiedere, entro 20 giorni lavorativi dall'approvazione del bilancio di Bialetti relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, che venga dedotto dal prezzo da quest'ultimo corrisposto alle Società FR un ammontare pari a quello oggetto di eventuali distribuzioni non consentite in base a quanto previsto dal Contratto di Compravendita FR effettuate da Bialetti nei confronti delle Società FR e/o delle relative parti correlate (c.d. leakage) che si siano verificate tra il 31 dicembre 2024 e il 5 giugno 2025. Parimenti, un meccanismo similare è altresì previsto dal Contratto di Compravendita Sculptor.

Si precisa che i meccanismi di locked box sopra descritti, ove applicati, non avranno in ogni caso alcun effetto rispetto al Corrispettivo dell'Offerta.

Fatta eccezione per la Compravendita FR e per la Compravendita Sculptor, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato ulteriori acquisti di Azioni nei 12 mesi anteriori al Comunicato ex art. 102 TUF. Si precisa, inoltre, che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 0,467 per ciascuna Azione e del numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 15.415.853,06. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori consolidati relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Numero di Azioni ordinarie emesse (a)	154.782.936	154.782.936
Numero di Azioni proprie (b)	164.559	164.559
Numero di Azioni in circolazione (c = a – b)	154.618.377	154.618.377
Ricavi (in migliaia di Euro)	149.505	141.224
EBITDA normalizzato (1) (in migliaia di Euro)	23.082	19.232
EBIT (in migliaia di Euro)	18.132	14.899
Dividendi (in migliaia di Euro)	-	-

per Azione in circolazione	-	-
Utile netto / (perdita) attribuibile agli Azionisti dell'Emittente (in migliaia di Euro)	(1.106)	(2.177)
per Azione in circolazione	(0,007)	(0,014)
Cash flow (2) (in migliaia di Euro)	13.637	9.315
per Azione in circolazione	0,088	0,060
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti dell'Emittente (3) (in migliaia di Euro)	(15.148)	(18.786)
per Azione in circolazione	(0,098)	(0,121)

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023.

Note: (1) Determinato senza tenere conto dell'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16; (2) Calcolato come EBITDA normalizzato – Investimenti in attività materiali e immateriali; (3) Determinato senza tenere conto degli impatti dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9.

A tal fine, tenuto conto della natura del business dell'Emittente e dei multipli finanziari generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori:

(i) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (EV) (calcolato come la somma tra (a) la capitalizzazione di mercato determinata sulla base del Corrispettivo, (b) il patrimonio netto di pertinenza di terzi, (c) l'indebitamento finanziario netto normalizzato, (d) i debiti relativi al trattamento di fine rapporto, meno (e) le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto) e l'EBITDA normalizzato;
(ii) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (EV) e l'EBIT;
(iii) P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e l'utile netto /(perdita) attribuibile agli Azionisti dell'Emittente;
(iv) P/CF, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il cash flow, quest'ultimo calcolato come differenza tra EBITDA normalizzato e spese in conto capitale per attività materiali e immateriali;
(v) P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value, quest'ultimo calcolato come patrimonio netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente.

La seguente tabella riporta i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/CF e P/BV relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 calcolati sulla base del valore del Corrispettivo.

Moltiplicatori di prezzo	2024	2023
EV/EBITDA	6,8x	8,2x
EV/EBIT	8,7x	10,6x
P/E	neg.	neg.
P/CF	5,3x	7,8x

Fonte: Elaborazione su dati tratti dai bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023.

Le caratteristiche del modello di business dell'Emittente, a giudizio dell'Offerente, presentano comunque elementi di unicità che la rendono difficilmente comparabile con altre società quotate. L'Emittente è una realtà industriale con riconosciuta presenza in Italia e tra i principali operatori internazionali a cui da sempre fanno capo marchi di assoluta notorietà nell'industry di riferimento come l'omonimo marchio Bialetti a cui è possibile associare tradizione e riconoscibilità di prodotto. Attualmente l'Emittente ha una chiara strategia di focalizzazione nel mondo del caffè, inteso come categoria allargata, dove distribuisce, sia in Italia che a livello globale, (i) sistemi di preparazione del caffè (caffettiere, macchine espresso, french press) nonché (ii) la produzione di caffè torrefatto e confezionato (in grani e macinato per la Moka, cialde compostabili e capsule in alluminio per le macchine da caffè espresso). In linea con la storia di riconoscibilità, design ed innovazione del brand, nel corso degli ultimi anni l'Emittente ha intrapreso un percorso di sviluppo caratterizzato da un sempre più marcato orientamento verso il mondo del caffè, avviando collaborazioni esclusive con importanti marchi internazionali e con un approccio sempre più indirizzato alla sostenibilità, con l'obiettivo di consolidare ulteriormente la propria posizione come punto di riferimento per gli amanti del caffè di alta qualità, estendendo la propria offerta e distinguendosi rispetto ai concorrenti. In assenza di puri competitor quotati, al fine di comprendere le dinamiche di mercato e le metriche valutative del settore, è stato selezionato un campione di società quotate parzialmente comparabili con l'Emittente. Si precisa, al riguardo, che le società del campione selezionato presentano caratteristiche differenti in termini di dimensioni aziendali, modello di business, marginalità, posizionamento competitivo e portafoglio prodotti.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

Arçelik AS

È una società con sede in Turchia, quotata alla borsa di Istanbul, specializzata nella produzione di elettrodomestici. Il portafoglio prodotti di tale società è composto da cinque linee di business: (i) Prodotti integrati e autonomi, che comprendono frigoriferi, lavatrici, asciugatrici e forni, (ii) Aria condizionata ed energia, ovvero condizionatori, caldaie, pannelli solari e prodotti correlati, (iii) Prodotti elettronici generici, come ad esempio televisori, telefoni cellulari, computer e tablet, (iv) Piccoli elettrodomestici come utensili da cucina e prodotti per l'igiene, e infine (v) Componentistica che include compressori ermetici e motopompe. Il gruppo facente capo a tale società opera con 22 marchi differenti tramite filiali in 58 paesi, e al 31 dicembre 2024 contava più di 53.000 dipendenti.

De' Longhi S.p.A.

È una società con sede a Treviso, in Italia, quotata alla borsa di Milano dal 2001, e tra i principali player globali nel settore dei piccoli elettrodomestici dedicati al mondo del caffè, della cucina, della climatizzazione e della cura della casa. Il gruppo facente capo a tale società opera principalmente attraverso i brand storici De' Longhi, Kenwood, Braun e Ariete, con una presenza in tutto il mondo grazie a filiali commerciali dirette e ad un network di distributori che serve oltre 120 mercati, arrivando a contare 10.641 dipendenti al 31 dicembre 2024.

Electrolux AB

È una società con sede in Svezia e quotata al Nasdaq OMX di Stoccolma, che opera nella produzione di elettrodomestici per la casa e per uso professionale. I principali brand con cui tale società opera sono Electrolux, AEG e Frigidaire, e i relativi prodotti sono venduti in 120 mercati in tutto il mondo. In particolare, la gamma di tali prodotti include elettrodomestici come frigoriferi, congelatori, piani cottura, aspirapolveri, oltre che accessori correlati come teglie, vassoi e ripiani per frigoriferi. Al 31 dicembre 2024, la società contava più di 40.000 dipendenti.

Leifheit AG

È una società con sede a Nassau, in Germania, ed è quotata nella borsa di Francoforte. Leifheit AG si occupa della fornitura di articoli nei settori della pulizia della casa, cura del bucato, cucina e benessere, bilance e prodotti per il trattamento dell'aria. Il gruppo facente capo a tale società opera anche nel mercato private label attraverso le consociate francesi Birambeau e Herby. Al 31 dicembre 2024, Leifheit AG contava circa 993 dipendenti.

SEB SA

È una società con sede a Écully, in Francia, e quotata sul mercato Euronext Paris. Il gruppo facente capo a tale società è specializzato nella produzione di piccoli elettrodomestici, utensili da cucina e macchine del caffè, e opera principalmente tramite due segmenti: (i) Consumer, relativo agli elettrodomestici da cucina, agli utensili da cucina e alla cura della casa e della persona, e (ii) Professional, che include macchine da caffè e altre attrezzature professionali. Al 31 dicembre 2024 il gruppo facente capo a tale società contava oltre 32.000 dipendenti.

Whirlpool Corporation

È una multinazionale americana, quotata al NYSE, leader nella produzione di elettrodomestici per la casa. Il relativo portafoglio prodotti include sia piccoli che grandi elettrodomestici da cucina e per il bucato, oltre che elettrodomestici per uso commerciale destinati al settore B2B. Il gruppo facente capo a tale società al 31 dicembre 2024 vantava 40 centri di produzione e ricerca tecnologica e contava circa 44.000 dipendenti.

A meri fini illustrativi, con riferimento ai moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/CF e P/BV dell'Emittente, la tabella che segue mostra il confronto con analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2024 e 2023, relativi al campione di società quotate sopra riportato.

Società (1)	EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E		P/CF		P/BV
	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Arcelik AS	4,4x	3,4x	17,2x	5,9x	neg.	0,1x	neg.	0,3x	0,0x	0,0x
De' Longhi S.p.A.	6,2x	7,8x	7,9x	10,3x	13,0x	16,1x	9,0x	11,7x	1,8x	2,2x
Elextrolux AB	6,3x	14,5x	n.s.	neg.	neg.	neg.	6,9x	neg.	2,0x	1,8x
Leifheit AG	10,4 x	13,7x	17,1x	n.s.	24,3x	n.s.	37,1x	31,9x	2,0x	1,9x
SEB SA	8,1x	7,1x	12,6x	10,2x	15,2x	9,7x	6,9x	5,4x	1,2x	1,2x
Whirlpool Corporation	n.s.	7,6x	n.s.	10,3x	neg.	9,0x	n.s.	5,3x	1,5x	1,7x
Media del campione	7,1x	9,0x	13,7x	9,2x	17,5x	8,7x	15,0x	10,9x	1,4x	1,5x
Mediana del campione	6,3x	7,7x	14,8x	10,3x	15,2x	9,3x	8,0x	5,4x	1,6x	1,7x
Bialetti (2)	6,8x	8,2x	8,7x	10,6x	neg.	neg.	5,3x	7,8x	neg.	neg.

Fonte: Elaborazioni su dati Factset, bilanci consolidati societari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023.

Note: (1) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 15 aprile 2025; (2) Moltiplicatori calcolati sulla base del valore del Corrispettivo.

Sulla base del Corrispettivo offerto, i moltiplicatori dell'Emittente risultano al di sotto dei multipli impliciti medi e mediani (ad eccezione dell'EV/EBITDA 2023 e 2024, EV/EBIT 2023 e P/CF 2023) espressi dal campione di società individuato. Tuttavia, si sottolinea che il disallineamento in oggetto risente di un limitato grado di comparabilità del campione con l'Emittente in considerazione di diversi elementi, tra cui – in via esemplificativa e non esaustiva – il livello capitalizzazione di mercato, il volume di scambi azionari medi e la copertura delle ricerche di analisti di mercato.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. Si segnala inoltre che la significatività di alcuni dei multipli indicati nella tabella sopra riportata potrebbe essere influenzata da variazioni del perimetro di consolidamento di alcune società, dall'applicazione di principi contabili e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci di tali società che potrebbero influenzare tali multipli.

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni Bialetti registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento, ossia il 15 aprile 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita FR e del Contratto di Compravendita Sculptor).

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Volumi complessivi (migliaia di Azioni)	Controvalori complessivi (in migliaia di Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (in %)
1 aprile 2025 – 15 aprile 2025	0,263	3.451,2	906,3	0,204	77,8%
marzo 2025	0,263	2.447,0	643,0	0,204	77,7%
febbraio 2025	0,252	2.855,9	719,9	0,215	85,3%
gennaio 2025	0,260	6.103,2	1.588,2	0,207	79,5%
dicembre 2024	0,233	7.146,9	1.663,4	0,234	100,6%
novembre 2024	0,170	695,6	118,2	0,297	174,8%
ottobre 2024	0,186	874,9	162,5	0,281	151,5%
settembre 2024	0,197	483,3	95,2	0,270	137,0%

agosto 2024	0,206	735,2	151,1	0,261	127,2%
luglio 2024	0,220	999,1	219,8	0,247	112,3%
giugno 2024	0,226	632,3	142,8	0,241	106,8%
maggio 2024	0,233	457,8	106,8	0,234	100,3%
16 aprile 2024 – 30 aprile 2024	0,248	829,9	205,4	0,219	88,7%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset.

Il prezzo ufficiale per azione rilevato alla chiusura del 15 aprile 2025 (ossia la Data di Riferimento) è stato pari ad Euro 0,286 (fonte: Factset).

Il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 63,5% rispetto a tale prezzo. Il premio rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali nei 12 mesi precedenti alla data del 15 aprile 2025 risulta pari a 92,5%.

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato il 15 aprile 2025 e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi ed 1 anno precedenti la Data di Riferimento:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato di periodo (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato di periodo (in % rispetto al prezzo medio)
alla Data di Riferimento (15 aprile 2025)	0,286	0,181	63,5%
1 mese precedente la Data di Riferimento	0,265	0,202	76,4%
3 mesi precedenti la Data di Riferimento	0,261	0,206	79,2%
6 mesi precedenti la Data di Riferimento	0,247	0,220	88,9%
1 anno precedente la Data di Riferimento	0,243	0,224	92,5%

Fonte: Factset.

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio del titolo dell'Emittente a partire dal 16 aprile 2024 (ossia 12 mesi prima della Data di Riferimento) fino al 3 luglio 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta):

Fonte: Factset.

Il prezzo ufficiale delle Azioni alla chiusura del 3 luglio 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 0,4643 (Fonte: Facset).

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e l'esercizio in corso, non sono state poste in essere operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, emissioni di azioni, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni, ad eccezione degli acquisti delle Azioni da parte dell'Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi antecedenti alla Data di Annuncio, l'Offerente e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo (o comunque persone che agiscono di concerto con il medesimo ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti) non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell'Emittente, fatta eccezione per l'acquisto di Azioni Bialetti oggetto dei Contratti di Compravendita.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 7 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 del 25 luglio 2025 (estremi inclusi), salvo proroga di tale periodo in conformità con la normativa applicabile.

Il 25 luglio 2025 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione, e la data di pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 1° agosto 2025, salvo proroghe.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 4, 5, 6, 7 e 8 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 0,467, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 18 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; e
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o nell'eventuale Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e, parimenti, durante il periodo dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob ed al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 25 luglio 2025, salvo proroga) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia entro il 28 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia il 31 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermerà l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l'8 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l'11 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting;
(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ossia il 14 agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente confermerà il

verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copie del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti sarà effettuato alla Data di Pagamento, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 18 agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

L'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione per il pagamento del Corrispettivo.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente e quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI DI BIALETTI NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, questa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'ACQUISTO DELLE AZIONI NELL'AMBITO DEI CONTRATTI DI COMPRAVENDITA E DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni nell'ambito dei Contratti di Compravendita e dell'Offerta

Il Contratto Prezzo Differito prevede, inter alia, quanto segue:

(i) un tasso di interesse fisso sul Prezzo Differito dell'8% per anno, con possibilità di capitalizzare la porzione di interessi maturata sul Prezzo Differito, fermo restando che gli interessi capitalizzati, in quanto parte del Prezzo Differito, saranno a loro volta produttivi di interessi;
(ii) l'obbligo di rimborso del Prezzo Differito (unitamente agli interessi maturati e non pagati, nonché gli eventuali interessi capitalizzati) il giorno di calendario successivo alla scadenza del Finanziamento Junior (il quale scadrà il 6 giugno 2030, salvo proroga, ad opzione di HoldCo, per due successivi periodi di 12 mesi ciascuno), salvo che si verifichi anticipatamente, in linea con la prassi per operazioni similari:
- (a) uno o più casi di rimborso anticipato obbligatorio (e.g., qualora HoldCo cessi di essere titolare direttamente della maggioranza del capitale sociale di BidCo ovvero l'Offerente cessi di esserlo con riferimento a Bialetti, nonché in caso di attivazione di un processo di exit), ovvero
- (b) un evento rilevante (e.g., il mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi importo da parte del Beneficiario, eventi di cross-default relativi al Finanziamento Junior, la presentazione di domande di ammissione del Beneficiario a una procedura concorsuale);
(iii) la postergazione di qualsiasi di qualsiasi ragione di credito delle Società FR derivante dal Prezzo Differito alle ragioni di credito di illimity e AMCO (i) derivanti dal Finanziamento Junior, e/o (ii) relative alle remunerazioni dovute dal Beneficiario ai sensi degli SFP Catch-Up ai relativi titolari, e/o (ii) relative alla restituzione a illimity e AMCO delle contribuzioni effettuate a qualsiasi titolo

da e/o per conto dei medesimi, per quanto strettamente necessario ai fini del sostegno dell'attività in Bialetti, nel caso in cui illimity e AMCO divenissero titolari del capitale sociale di HoldCo ai sensi del Finanziamento Junior e della relativa documentazione ancillare (gli "Importi Antergati");

(iv) fermo restando quanto previsto al successivo punto (v), che le obbligazioni di pagamento e rimborso del Prezzo Differito, alla scadenza del medesimo, abbiano natura di obbligazioni a ricorso limitato (limited recourse), con la conseguenza che tali obbligazioni saranno limitate dalle componenti dell'attivo del Beneficiario e, pertanto, le Società FR potranno ottenere il rimborso del Prezzo Differito a valere esclusivamente sui proventi derivanti dalla vendita di tali componenti dell'attivo, senza la possibilità di far valere l'eventuale maggior credito derivante dal Prezzo Differito;
(v) il diritto delle Società FR di convertire il Prezzo Differito in n. 35.000.000 strumenti finanziari partecipativi di equity emessi dal Beneficiario, integralmente antergati a qualsiasi altro strumento di equity o quasiequity, fino a concorrenza di massimi complessivi Euro 35.000.000, inclusivi degli interessi maturati e/o capitalizzati, ove (a) gli Importi Antergati siano stati rimborsati e residuino delle componenti dell'attivo del Beneficiario e (b) il Prezzo Differito sia scaduto o risulti esigibile e non sia stato rimborsato dal Beneficiario;
(vi) il divieto di compensazione in relazione al pagamento delle somme dovute dal Beneficiario, fermo restando che:
- (a) ove sia emanata una sentenza esecutiva non definitiva ovvero una determinazione dell'esperto non definitiva che preveda l'obbligo per le Società FR di pagare importi a qualsiasi titolo nei confronti del Beneficiario o dell'Offerente, il Beneficiario potrà costituire in escrow un importo pari al minore tra quanto dovuto dalle Società FR al Beneficiario ai sensi di tale sentenza o determinazione e il totale dei crediti scaduti ed esigibili delle Società FR verso il Beneficiario e, pertanto, il mancato pagamento alle Società FR fino all'importo in escrow non costituirà inadempimento del Beneficiario;
- (b) ove la sentenza/determinazione di cui alla precedente lettera (a): (1) diventi definitiva, l'importo in escrow sarà rilasciato in favore del Beneficiario e sarà oggetto di compensazione con i crediti vantati dalle Società FR nei confronti del Beneficiario, ovvero (2) venga annullata, l'importo in escrowsarà rilasciato in favore delle Società FR.

Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti.

Importo	Fonti
Prezzo di acquisto delle Azioni Bialetti di titolarità – rispettivamente – di Bialetti Investimenti e di Bialetti Holding (al netto del valore nominale del Prezzo Differito) pari ad Euro 29.334.000,00.	Versamento in conto capitale da parte di HoldCo a favore di BidCo di importo complessivo pari ad Euro 64,3 milioni (inclusivo dell'importo destinato a pagamento del prezzo di acquisto ai sensi dei
Prezzo di acquisto delle Azioni Bialetti di titolarità	Contratti di Compravendita).
di Sculptor, pari ad Euro 5.731.000,00.
Esborso Massimo (pari a Euro 15.415.853,06)	Finanziamenti soci da parte di HoldCo a favore di BidCo di importo complessivo pari ad Euro 17,1 milioni (inclusivo dell'importo a copertura dell'Esborso Massimo).

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo, l'Offerente ha depositato una somma inclusiva di un importo pari all'Esborso Massimo (la "Somma Vincolata") in un conto corrente intestato all'Offerente aperto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (il "Conto Corrente"). La Somma Vincolata depositata sul conto corrente ha caratteristiche di immediata liquidità ed è irrevocabilmente vincolata al pagamento, alla Data di Pagamento, del Corrispettivo dovuto dall'Offerente per l'acquisto delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta, nonché, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, si verifichino i presupposti di legge previsti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l'adempimento della Procedura Congiunta, al pagamento, rispettivamente, alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta, del Corrispettivo dovuto dall'Offerente per l'acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting a esito dell'Offerta medesima.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta e il Delisting si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione legata al Rifinanziamento, finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del Gruppo Bialetti.

Alla Data di Esecuzione, si sono perfezionate la Compravendita FR e la Compravendita Sculptor.

il Finanziamento Junior concesso da parte di illimity e AMCO – queste ultime già parte dell'Accordo di Ristrutturazione – in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo; e
il Finanziamento Senior concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior;
apporti di equity, anche per il tramite dell'accollo sopra menzionato, da parte di HoldCo per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali è intervenuta una riduzione significativa dell'indebitamento esistente del Gruppo.

Gli apporti di equity per almeno Euro 49,5 milioni sono stati realizzati, in particolare, attraverso: (i) l'accollo da parte di BidCo e, poi, di HoldCo, di una porzione pari ad Euro 30.000.030,00 dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo, con successivo apporto a patrimonio di Bialetti dell'intero importo del credito di BidCo verso Bialetti derivanti dall'Atto di Doppio Accollo medesimo, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale di Bialetti per un ammontare corrispondente; e (ii) versamento per cassa da parte di BidCo a favore di Bialetti di un importo pari ad Euro 19.524.238,00, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.

In particolare, l'Offerente intende promuovere, inter alia, le seguenti iniziative:

sostenere le iniziative di Bialetti relative all'espansione del proprio prodotto chiave (Moka) nei mercati esteri a più alto potenziale - tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina - facendo leva sulla riconoscibilità del design italiano e sul valore iconico del brand;
consolidare il posizionamento di Bialetti come player del caffè, con focus in Italia, sia grazie alla distribuzione delle macchine da caffè di proprietà, sia facendo leva su una rete retail rinnovata e performante; e
valorizzare il canale retail di Bialetti come leva strategica per la costruzione della relativa identità di marca.

In particolare, ove non si siano verificati i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione diretta, a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.

A seguito della Fusione per il Delisting, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza A.6 del Documento di Offerta.

Si precisa inoltre che, in caso di Delisting, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata (ove applicabile) a far sì che, entro 9 (nove) mesi dalla data di Delisting, si perfezioni a scelta di HoldCo, la fusione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente. Un analogo impegno è incluso nella documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Senior, ove si prevede un impegno di BidCo, in caso di Delisting, a perfezionare la fusione per incorporazione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Esecuzione..

In caso di concentrazione della totalità delle azioni ordinarie di Bialetti in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidandone e valorizzandone il posizionamento di mercato, e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, nei mercati a più alto potenziale (tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina), in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del businessnel medio-lungo periodo.

L'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale.

G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente.

Tuttavia, a seguito dell'eventuale Delisting verranno apportate alcune modifiche al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie infradescritte.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

In data 28 maggio 2025, l'Assemblea di Bialetti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Francesco Ranzoni, Marco Ghiringhelli, Amelia Mazzucchi, Egidio Cozzi, Paola Annamaria Petrone, Simonetta Ciocchi, e Tommaso Paoli. In data 5 giugno 2025, ad esito del perfezionamento del Contratto di Compravendita FR, gli Amministratori Francesco Ranzoni, Marco Ghiringhelli, e Amelia Mazzucchi nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2025 hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dal perfezionamento della Compravendita FR.

Conseguentemente, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha deliberato la nomina per cooptazione di 3 nuovi Consiglieri, nelle persone di Giuseppe Morici (che ha assunto la carica di Presidente), Rocco Sabelli e Francesca di Pasquantonio, espressione dell'Offerente.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti in carica alla Data del Documento di Offerta, risulta composto come segue: Giuseppe Morici (Presidente), Egidio Francesco Cozzi (Amministratore Delegato), Tommaso Paoli (Consigliere non esecutivo), Rocco Sabelli (Consigliere non esecutivo), Paola Petrone (Consigliere Indipendente), Simonetta Ciocchi (Consigliere Indipendente) e Francesca di Pasquantonio (Consigliere Indipendente).

Inoltre, sempre in data 28 maggio 2025, l'Assemblea di Bialetti ha nominato un nuovo Collegio Sindacale, nelle persone di Carlo Delladio (Presidente), Barbara Mantovani (Sindaco effettivo), Andrea Cioccarelli (Sindaco effettivo), Diego De Francesco (Sindaco supplente) e Michela Zeme (Sindaco supplente). In data 5 giugno 2025, ad esito del perfezionamento del Contratto di Compravendita FR, il sindaco effettivo Andrea Cioccarelli ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dal perfezionamento della Compravendita FR.

Conseguentemente, il sindaco supplente Diego De Francesco è subentrato al Sindaco dimissionario.

Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale di Bialetti in carica alla Data del Documento di Offerta, risulta composto come segue: Carlo Delladio (Presidente), Diego De Francesco (Sindaco effettivo), Barbara Mantovani (Sindaco effettivo), e Michela Zeme (Sindaco supplente).

Per completezza si precisa che ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, in caso di mancato Delisting, alla prima data fra (i) il 15° (quindicesimo) giorno successivo al termine del Periodo di Adesione (inclusivo dell'eventuale procedura di sell-out e squeeze-out), e (ii) il 30 settembre 2025, l'Offerente dovrà fare quanto in proprio potere affinché sia nominato, mediante cooptazione, il medesimo soggetto che sarà nominato quale consigliere indipendente nel consiglio di amministrazione di HoldCo ai sensi del regolamento degli SFP Catch-Up, quale consigliere indipendente dell'Emittente individuato dagli Istituti Finanziatori Junior, o, in mancanza, convocare l'assemblea dei soci dell'Emittente, affinché deliberi, con il voto favorevole dell'Offerente, di modificare la composizione dell'organo amministrativo al fine di includere tale consigliere.

Fatto salvo quanto sopra riportato, alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta – ovvero, eventualmente, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini - conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delistingdelle Azioni.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.10. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini e di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non esservi un flottante tale da garantire la regolare negoziazione delle Azioni.

In tal caso, l'Offerente non intende porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare la regolare negoziazione delle Azioni e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, si segnala che gli azionisti di Bialetti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidazione dell'investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri azionisti dell'Emittente (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente.

Per mera completezza si precisa che nell'ambito del Contratto di Compravendita FR le Società FR hanno assunto, nel periodo compreso tra la data di esecuzione del Contratto di Compravendita FR e i 6 (sei) mesi successivi alla data di chiusura dell'Offerta, taluni obblighi di c.d. standstill in relazione alle azioni Bialetti.

Per maggiori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita FR - che si precisa essere cessate in data 5 giugno 2025 per effetto dell'avvenuto perfezionamento del Contratto di Compravendita FR - si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.bialetti.com).

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione massima pari a Euro 200.000,00 (duecentomila/00), oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
- (i) una commissione pari allo 0,10% (zero virgola dieci per cento) del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari e acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta; e
- (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna Scheda di Adesione presentata

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B(i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto B(ii).

Il compenso di cui al precedente punto B sarà riconosciuto agli Intermediari Incaricati a conclusione dell'Offerta, e comunque dopo la ricezione da parte dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli importi dovuti dall'Offerente.

Al compenso suddetto andrà sommata l'IVA, ove dovuta.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

L. MODALITÀ DI RIPARTO

L.1 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI A ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

APPENDICI

M.1 Comunicato ex art. 102 TUF
M.2 Comunicato dell'Emittente corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti

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M.1 Comunicato ex art. 102 TUF

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LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. PROMOSSA DA OCTAGON BIDCO S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Octagon BidCo S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti", l'"Emittente" o la "Società")

Milano (MI), 5 giugno 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), l'Offerente rende noto con la presente comunicazione (la "Comunicazione") che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge che fanno scattare i requisiti per l'Offerente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Bialetti, società con azioni quotate sull'Euronext Milan ("Euronext"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni proprie), e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 0,467 (Euro zero virgola quattrocentosessantasette/00) cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, che sarà depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'OFFERENTE

L'Offerente è Octagon BidCo S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via dei Bossi n.4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale, e Partita IVA 14209230961.

L'Offerente è un veicolo appartenente al gruppo di società di partecipazioni NUO, nato nel 2016 a Milano, che, grazie a capitali privati di famiglie imprenditoriali internazionali, investe in aziende simbolo del made in Italydel settore dei beni di consumo, per supportarne i processi di crescita internazionale.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Octagon HoldCo S.p.A. ("HoldCo"); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è detenuto, per una partecipazione pari a circa il 99%, da NUO Octagon S.p.A. ("TopCo"), il cui capitale sociale, alla data della Comunicazione, è a sua volta posseduto:

(i) da N.U.O. Capital S.A. ("NUO Capital"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo;
(ii) da Jakyval S.A. ("Jakyval"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo; e
(iii) da NUO Team S.p.A. ("NUO Team"), per la restante parte del capitale sociale.

La restante parte del capitale sociale di HoldCo, pari a circa l'1%, è detenuta da Giuseppe Morici ed Egidio Cozzi.

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di riferimento di TopCo alla data della presente Comunicazione, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.

1) NUO Capital è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Guillaume J. Kroll 12C, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B209190.

2) Jakyval è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Val Saint André L 37, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B144188.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente, alla data odierna, si rinvia al successivo Paragrafo 2.1 della Comunicazione.

1.2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.3 L'EMITTENTE

L'Emittente è Bialetti Industrie S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale, e Partita IVA 03032320248, capitale sociale pari a Euro 1.041.628,00, suddiviso in n. 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext Milan, con codice ISIN IT0004222102 (le "Azioni Bialetti").

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione l'Emittente è titolare di n. 164.559 Azioni Proprie, pari allo 0,106% del relativo capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357tercod. civ.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato, fatti salvi i diritti assegnati al beneficiario del piano di incentivazione denominato "Ceo Incentive Plan 2022", da ultimo modificato nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 28 maggio 2025 (il "Piano di Incentivazione"). Al riguardo, si rammenta infatti che il Piano di Incentivazione prevede, a scelta del beneficiario - dott. Egidio Cozzi, Amministratore Delegato della Società – la corresponsione a quest'ultimo di un premio in denaro ovvero l'assegnazione allo stesso di Azioni Bialetti (queste ultime nei limiti delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente). Sul punto si precisa che il dott. Egidio Cozzi ha optato per la corresponsione del premio in denaro; pertanto, nel contesto dell'esecuzione del Piano di Incentivazione non verranno assegnate Azioni Bialetti.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Emittente, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata in conformità alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente. È escluso il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Alla data della Comunicazione, l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 121.607.985 Azioni Bialetti, rappresentative del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e del 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie.

Alla data odierna, non vi sono soggetti diversi dall'Offerente che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla data della Comunicazione, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione") di una serie di operazioni di cui si fornisce descrizione di seguito:

in data 16 aprile 2025, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, TopCo, da un lato, e Bialetti Investimenti S.p.A. ("Bialetti Investimenti") e Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding" e, congiuntamente

a Bialetti Investimenti, le "Società FR"), dall'altro lato, entrambe interamente detenute da Francesco Ranzoni, allora Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti, hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto FR") avente ad oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 91.324.398 Azioni Bialetti di titolarità – rispettivamente - di Bialetti Investimenti (titolare di n. 69.939.429 Azioni Bialetti) e di Bialetti Holding (titolare di n. 21.384.969 Azioni Bialetti), pari complessivamente al 59,002% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita FR"). Si rammenta che, rispetto al corrispettivo complessivo della compravendita oggetto del Contratto FR (Euro 47.334.000), una porzione pari ad Euro 18.000.000 è stata finanziata dalle Società FR all'Offerente tramite differimento del relativo pagamento (il "Prezzo Differito");

sempre in data 16 aprile 2025, come altresì descritto nel suddetto comunicato stampa, TopCo e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. ("Sculptor") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (tale contratto di compravendita, unitamente al Contratto FR, i "Contratti di Compravendita"), avente ad oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 30.283.587 Azioni Bialetti di titolarità di Sculptor, pari al 19,565% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Sculptor");
in data 27 maggio 2025, TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi dei Contratti di Compravendita;
in data 3 giugno 2025, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 aprile 2025 dall'Offerente e da Bialetti ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa in questione;
in data 5 giugno 2025 (la "Data di Esecuzione"), si sono perfezionate (i) la Compravendita FR, e (ii) la Compravendita Sculptor.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue, quindi, al perfezionamento, alla Data di Esecuzione, della Compravendita FR e della Compravendita Sculptor, aventi ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente rispettivamente di n. 91.324.398 Azioni Bialetti, rappresentative del 59,002% del capitale sociale dell'Emittente e di n. 30.283.587 Azioni Bialetti, rappresentative del 19,565% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, per effetto del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, l'Offerente è divenuto titolare, alla Data di Esecuzione, di complessive n. 121.607.985 Azioni Bialetti, rappresentative del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente, alla data odierna, con indicazione della relativa percentuale di partecipazione:

2.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta e il Delisting si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione legata al rifinanziamento dell'indebitamento di Bialetti oggetto dell'accordo di ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis l. fall. datato 19 luglio 2021 (l'"Accordo di Ristrutturazione") finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del gruppo facente capo alla stessa (il "Gruppo"). Tramite tale operazione, l'Offerente intende supportare Bialetti, che si qualifica come importante azienda italiana spinta dal proprio potenziale di esportazione e dall'ambizione di diventare un leaderglobale nel settore.

In particolare, il rifinanziamento dell'indebitamento esistente di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione ha avuto luogo tramite apporti di equity a favore di Bialetti nonché mediante la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione, della necessaria documentazione contrattuale con le relative banche finanziatrici e, conseguentemente, l'erogazione della relativa provvista mediante:

un finanziamento junior (il "Finanziamento Junior"), di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, concesso da parte di illimity Bank S.p.A. ("illimity") e AMCO Asset Management Company S.p.A. ("AMCO") – queste ultime già parte dell'Accordo di Ristrutturazione – in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO; e
un finanziamento senior (il "Finanziamento Senior"), di importo massimo complessivo pari ad Euro 50 milioni, concesso in favore di Bialetti da parte di un pool di istituzioni finanziarie guidate da Banco BPM S.p.A., in qualità di banca agente, mandated lead arranger e banca finanziatrice, nonché BPER Banca S.p.A., Banca Ifis S.p.A. e Cherry Bank S.p.A., in qualità di mandated lead arranger e banche finanziatrici, finalizzato in parte (per circa Euro 40 milioni) al rifinanziamento dell'indebitamento esistente di Bialetti

oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione e, per il residuo, a soddisfare le esigenze di cassa legate ai fabbisogni di tesoreria di Bialetti e a finanziare il circolante a supporto dell'attività ordinaria;

apporti di equity, anche per il tramite dell'accollo sopra menzionato, da parte di HoldCo per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali è intervenuta una riduzione significativa dell'indebitamento esistente del Gruppo.

Nell'ambito del complessivo rifinanziamento dell'indebitamento oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, alla Data di Esecuzione: (i) BidCo, in qualità di acquirente, e Moka Bean S.r.l., in qualità di venditore, hanno dato esecuzione al contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025, avente ad oggetto gli strumenti finanziari partecipativi di equity emessi da Bialetti in favore di quest'ultima, e (ii) BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, hanno sottoscritto e perfezionato un contratto di compravendita avente ad oggetto gli strumenti finanziari partecipativi di equity emessi da Bialetti in favore dei predetti soggetti nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione. A seguito di tali compravendite, BidCo ha apportato a patrimonio della Società l'intero importo dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti a tali strumenti finanziari partecipativi. L'operazione di rifinanziamento dell'indebitamento ha comportato, fra l'altro, anche il rimborso integrale dei prestiti obbligazionari emessi dall'Emittente nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e integralmente sottoscritti da illimity e Sculptor.

Si precisa altresì che, alla Data di Esecuzione, è divenuto efficace l'accordo di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione, ai sensi del quale l'Accordo di Ristrutturazione è da considerarsi integralmente adempiuto e pertanto sciolto per mutuo consenso, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la Fusione (come infra definita) dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata (cfr. il Paragrafo 3.4.4 della Comunicazione).

In caso di concentrazione della totalità delle Azioni Bialetti in capo all'Offerente ed, eventualmente, alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto exarticolo 108, comma 1, del TUF e

del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidandone e valorizzandone il posizionamento di mercato, e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, nei mercati a più alto potenziale (tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina), in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del businessnel medio-lungo periodo.

3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni Bialetti dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie, e (ii) le n. 164.559 Azioni Proprie (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente).

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quindi pari a massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 0,467 meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento dell'Offerta (come eventualmente prorogato ovvero alla data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, come infradefinita).

inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione nel contesto del Contratto FR, calcolato attribuendo al Prezzo Differito un valore attualizzato pari ad Euro 13.300.000 (rispetto ad un valore facciale pari ad Euro 18.000.000) in base all'applicazione del principio contabile del fair value di cui all'IFRS 13 che consente l'attualizzazione dei flussi attesi con un tasso coerente con il rischio effettivo.

Per ulteriori informazioni in merito alla determinazione del Corrispettivo, si rinvia al Documento d'Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel (in Euro) periodo	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato di periodo (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio ponderato di (in % periodo rispetto al prezzo medio)
alla Data di Riferimento (15 aprile 2025)	0,286	0,181	63,5%
1 mese precedente la Data di Riferimento	0,265	0,202	76,4%
3 mesi precedenti la Data di Riferimento	0,261	0,206	79,2%
6 mesi precedenti la Data di Riferimento	0,247	0,220	88,9%
1 anno precedente la Data di Riferimento	0,243	0,224	92,5%

Fonte: Factset

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante l'utilizzo di risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte dei propri azionisti. Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

Entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerente consegnerà a CONSOB la documentazione relativa all'avvenuta costituzione di adeguate garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 DURATA DELL'OFFERTA

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini (come infradefinita).

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini"), sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.4 INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 0,467 cum dividendo per ciascuna Azione).

3.4.3 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei Paragrafi 3.4.1 e 3.4.2 che precedono, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile o l'eventuale Riapertura dei Termini), non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

3.4.4 Fusione

L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext Milan.

Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente) (la "Fusione").

Fusione in assenza di Delisting

Ove non siano stati raggiunti i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Si precisa che, alla data della Comunicazione, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie). Pertanto l'Offerente dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della Fusione, titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società le cui azioni non saranno quotate.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento Parti Correlate"), la Fusione si qualificherebbe quale operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Si precisa che, in caso di mancato Delisting, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che - entro 24 (ventiquattro) mesi dal termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) alternativamente e a propria discrezione si perfezioni: (1) a scelta di HoldCo, la fusione per incorporazione inversa (non finalizzata al Delisting) ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero (2) la fusione per incorporazione diretta dell'Offerente in HoldCo. Analogamente, la documentazione contrattuale ancillare al Finanziamento Senior prevede, in caso di mancato raggiungimento della soglia di adesione del 90%, un "best effort" dell'Offerente a deliberare entro 24 mesi la Fusione (a propria scelta, diretta o inversa) fra l'Offerente e l'Emittente.

Fusione successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente - che (i) siano titolari di Azioni Bialetti quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione - spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa che, in caso di Delisting, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata (ove applicabile) a far sì che, entro 9 (nove) mesi dalla data di Delisting, si perfezioni a scelta di HoldCo, la fusione per incorporazione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente. Un analogo impegno è incluso nella documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Senior, ove si prevede un impegno di BidCo, in caso di Delisting, a perfezionare la fusione per incorporazione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente entro 12 mesi dalla Data di Esecuzione.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.5 MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

Copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, o di porzioni degli stessi, non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Ogni documento relativo all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 121.607.985 Azioni rappresentative, complessivamente, del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e del 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie.

Per completezza, si precisa che, alla data odierna, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione Bialetti o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

5 AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6 SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.bialetti.com).

7 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 12, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato: [email protected]; numero verde: 800 123 791 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: 06 45229395 (da rete fissa, mobile e dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agentè www.georgeson.com/it.

8 CONSULENTI

L'Offerente è assistito da:

Chiomenti, in qualità di consulente legale; e
Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM, in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

*******

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Bialetti Industrie S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni

dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. in tale paese o altri paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale paese.

M.2 Comunicato dell'Emittente corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti

[Questa pagina è stata volutamente lasciata bianca]

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 39 del Regolamento adottato con deliberazione CONSOB del 14 maggio 1999, n. 19971, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA AVENTE A OGGETTO AZIONI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. PROMOSSA DA OCTAGON BIDCO S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTICOLI102 E 106,COMMA 1 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Indice

	Definizioni		1
	Premessa		12
1.	2025	Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 luglio	14
	1.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione	14
	1.2	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta	15
	1.3	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di
		Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione	16
	1.4	Documentazione esaminata	16
	1.5	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione	17
2.		Elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta	17
3.		Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla
		congruità del Corrispettivo	18
	3.1	Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie
		valutazioni	18
	3.2	Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente	18
	3.3	Valutazione sul Delisting, sulla Fusione – in assenza di Delisting ovvero successiva al Delisting – e informazioni ai sensi dell'articolo 39, comma
		1, lett. h, del Regolamento Emittenti	22
	3.4	Valutazioni sull'aumento di capitale di Bialetti	27
	3.5	Valutazioni su ulteriori possibili operazioni straordinarie	28
	3.6	Valutazione in merito al Corrispettivo	28
4.		Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e
		comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'articolo 39 del
		Regolamento Emittenti	33
	4.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica
		pubblicata	33
	4.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta	35
5.		Conclusioni del Consiglio di Amministrazione	36

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Comunicato dell'Emittente. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Risoluzione	L'accordo sottoscritto in data 5 giugno 2025 dalle medesime parti dell'Accordo di Ristrutturazione, con cui (a) i creditori che sono parte dell'Accordo di Ristrutturazione hanno dichiarato che, a seguito del rimborso dell'indebitamento finanziario di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione medesimo, quest'ultimo deve considerarsi integralmente adempiuto; e (b) le relative parti hanno dichiarato lo scioglimento per mutuo consenso – a seguito dell'esecuzione dei rimborsi citati - dell'Accordo di Ristrutturazione.
Accordo di Ristrutturazione	L'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto, tra gli altri, fra la Società, Moka Bean, illimity, AMCO e Sculptor in data 19 luglio 2021, come successivamente modificato in data 26 maggio 2023, che ha sostituito l'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto in data 27 febbraio 2019.
Aderenti	I titolari delle Azioni Bialetti legittimati ad aderire all'Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Bialetti in adesione ai sensi dell'Offerta.
AMCO	AMCO Asset Management Company S.p.A., con sede legale in Napoli, via Santa Brigida n. 39, numero di scrizione al Registro delle Imprese di Napoli, Codice Fiscale e Partita IVA 05828330638, iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari ex articolo 106 D.Lgs. n. 385/93 al n. 6 - ABI 12933.
Amministratori Indipendenti	Gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente qualificabili come amministratori indipendenti ai sensi

dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance e che non sono parti correlate dell'Emittente (ossia Simonetta Ciocchi, Paola Petrone e Amelia Mazzucchi). Atto di Doppio Accollo L'atto di doppio accollo liberatorio sottoscritto in data 5 giugno 2025 fra Bialetti, BidCo, HoldCo, illimity e AMCO, ai sensi del quale (i) BidCo si è accollata una porzione pari ad Euro 30.000.030,00 dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO; e, poi, (ii) HoldCo si è a sua volta accollata l'intero importo dell'indebitamento finanziario oggetto di accollo da parte di BidCo, con liberazione da parte di illimity e AMCO di Bialetti e di BidCo. Azioni Bialetti o Azioni Le n. 154.782.936 azioni ordinarie dell'Emittente, incluse le Azioni Proprie, senza indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan (codice ISIN IT0004222102), rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente, dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie), e (ii) le n. 164.559 Azioni Proprie (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente). Azioni Proprie Le azioni ordinarie emesse dall'Emittente che siano, di volta in volta, di proprietà dell'Emittente stesso e che, alla Data del Documento di Offerta, ammontano a n. 164.559, corrispondenti allo 0,106% del capitale sociale

Banche Finanziatrici Senior Un pool di istituzioni finanziarie guidate da Banco BPM S.p.A., in qualità di banca agente, mandated lead arranger e banca finanziatrice, nonché BPER Banca S.p.A., Banca Ifis S.p.A. e Cherry Bank S.p.A., in qualità di mandated lead arranger e banche finanziatrici, in relazione al Finanziamento Senior.

dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Bialetti Investimenti	Bialetti Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 04327020980.
Bialetti Holding	Bialetti Holding S.r.l., una società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 001669640987.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Compravendita FR	La compravendita da parte dell'Offerente, perfezionatasi in data 5 giugno 2025, di n. 91.324.398 Azioni Bialetti, rappresentative del 59,002% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione del Contratto di Compravendita FR stipulato con le Società FR (i.e., Bialetti Investimenti e Bialetti Holding).
Compravendita Sculptor	La compravendita da parte dell'Offerente, perfezionatasi in data 5 giugno 2025, di n. 30.283.587 Azioni Bialetti, rappresentative del 19,565% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione del Contratto di compravendita Sculptor stipulato con Sculptor.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato del Consiglio di Amministrazione di Bialetti, redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione diffusa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 5 giugno 2025, con cui l'Offerente ha reso noto alla CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita FR e il Contratto di

Compravendita Sculptor.

Contratto di Compravendita FR Il contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025 tra TopCo e le Società FR, avente a oggetto n. 91.324.398 Azioni Bialetti, pari al 59,002% del capitale sociale dell'Emittente.

Contratto di Compravendita Sculptor Il contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025 tra TopCo e Sculptor, avente a oggetto n. 30.283.587 Azioni Bialetti, pari al 19,565% del capitale sociale dell'Emittente.

Contratto di Compravendita SFP Subordinati Il contratto di compravendita sottoscritto in data 5 giugno 2025 (e a cui è stata data integrale esecuzione in pari data) tra BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, avente ad oggetto il trasferimento di tutti gli SFP Subordinati, per un corrispettivo pari al relativo valore nominale.

Contratto di Compravendita SFP Junior Il contratto di compravendita sottoscritto in data 15 aprile 2025 (a cui è stata data esecuzione in data 5 giugno 2025) tra NUO Octagon (che ha successivamente designato BidCo), in qualità di acquirente, e Moka Bean, in qualità di venditore, avente ad oggetto il trasferimento di tutti gli SFP Junior, per un corrispettivo pari al relativo valore nominale, oltre al rendimento dagli stessi maturato ai sensi dello statuto di Bialetti, pari a complessivi Euro 1.125.773,14.
Contratto Prezzo Differito ovvero Vendor Loan Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 5 giugno 2025, contestualmente all'esecuzione del Contratto di Compravendita FR, tra le Società FR e l'Offerente ai sensi del quale le prime hanno concesso all'Offerente un finanziamento di complessivi Euro 18.000.000, da utilizzarsi esclusivamente per il pagamento del Prezzo Differito.
Corrispettivo Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 0,467 cum dividendo per ogni Azione Bialetti portata in adesione all'Offerta.
Corrispettivo dell'Operazione Congiuntamente considerati: (i) il corrispettivo per la Compravendita FR pari a Euro 47.334.000, di cui una porzione pari ad Euro 18.000.000 (il cui valore attualizzato in base all'applicazione del principio

	contabile del fair value di cui all'IFRS 13 è di Euro 13,3 milioni) finanziata dalle Società FR all'Offerente tramite il Prezzo Differito; e (ii) il corrispettivo per la Compravendita Sculptor pari ad Euro 5.731.000.
Data del Comunicato dell'Emittente	La data di approvazione del presente Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione, i.e., il 3 luglio 2025.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Compravendita FR e del Contratto di Compravendita Sculptor, ossia il giorno 5 giugno 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Bialetti a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, e quindi il giorno 1° agosto 2025 (salvo proroghe).
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni Bialetti portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Bialetti a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo della Riapertura dei Termini, e quindi il giorno 18 agosto 2025 (salvo proroghe).
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'articolo 17 del MAR in data 16 aprile 2025 sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bialetti.com), ossia il giorno 15 aprile 2025.
Delisting	La revoca delle Azioni Bialetti dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta relativo all'Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 38 del Regolamento Emittenti.
Emittente ovvero Bialetti ovvero Società	Bialetti Industrie S.p.A con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1, Partita IVA, Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n.03032320248.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 15.415.853,06, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 0,467 per Azione cum dividendo, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	Il Prof. Andrea Amaduzzi.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fairness Opinion	Il parere sulla congruità del Corrispettivo, rilasciato dall'Esperto Indipendente, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 3 luglio 2025 e allegato al Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.
Finanziamento Junior	Il finanziamento junior, di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, sottoscritto in data 5 giugno 2025 e concesso da parte di illimity e AMCO in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una

	porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO.
Finanziamento Senior	Il finanziamento senior, di importo massimo complessivo pari ad Euro 50 milioni, sottoscritto in data 5 giugno 2025 e concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior, finalizzato in parte (per circa Euro 40 milioni) al Rifinanziamento e, per il residuo, a soddisfare le esigenze di cassa legate ai fabbisogni di tesoreria di Bialetti e a finanziare il circolante a supporto dell'attività ordinaria.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione, finalizzata al Delisting, tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.
Gruppo ovvero Gruppo Bialetti	Il gruppo facente capo a Bialetti.
HoldCo ovvero Octagon HoldCo	Octagon HoldCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, Codice Fiscale, e Partita IVA 14190370966.
illimity	illimity Bank S.p.A., con sede legale in Milano, via Soperga n. 9, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 03192350365, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5710 – ABI 03395.
Indebitamento Finanziario Netto	La somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e

integrato.

Moka Bean	Moka Bean S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Conegliano (TV), via Alfieri n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, Codice Fiscale, e Partita IVA 04980400263.
NUO Capital	N.U.O. Capital S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Guillaume J. Kroll 12C, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B209190.
NUO Octagon ovvero TopCo	NUO Octagon S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Bossi n. 4, Partita IVA, Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 14104340964.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o

	indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente o BidCo	Octagon BidCo S.p.A, con sede in Milano, Via dei Bossi n. 4, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 14209230961.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1, del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	L'operazione annunciata in data 16 aprile 2025 relativa (i) all'acquisto di una partecipazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita, e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di BidCo a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo redatto dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti rilasciata in data 3 luglio 2025 e allegato al Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, che avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 7 luglio 2025 e le ore 17.30 (ora italiana) del 25 luglio 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia HoldCo e TopCo, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in virtù della circostanza che l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo per il tramite di HoldCo, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta.
Prezzo Differito	La porzione del corrispettivo complessivo (di Euro

	47.334.000 della Compravendita FR), pari complessivamente ad Euro 18.000.000, che è stato finanziato dalle Società FR all'Offerente tramite differimento del relativo pagamento in forza del Vendor Loan.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 13 gennaio 2023.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Comunicato.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo eventuali proroghe, per le sedute del 4 agosto 2025, 5 agosto 2025, 6 agosto 2025, 7 agosto 2025 e 8 agosto 2025) ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2) del Regolamento Emittenti.
Rifinanziamento	L'integrale rimborso dell'indebitamento finanziario di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, per un importo complessivo (per capitale, interessi e spese) pari a circa Euro 108,7 milioni, che è stato integralmente eseguito al 5 giugno 2025.
Sculptor	Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 26b boulevard Royal, L-2449, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo al n. B230567.
SFP Catch-up	Gli strumenti finanziari partecipativi emessi da HoldCo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2346, comma 6, del Codice Civile, disciplinati dal regolamento degli strumenti finanziari partecipativi approvato in sede di stipula dell'atto costitutivo di HoldCo in data 30 aprile

2025 e integralmente sottoscritti in data 5 giugno 2025 da illimity e AMCO.

SFP Subordinati Gli strumenti finanziari partecipativi di equity denominati "Subordinati" emessi da Bialetti ai sensi dell'articolo 2346, co. 6, del codice civile e dello statuto sociale di Bialetti e, segnatamente (i) n. 5.053.557 strumenti finanziari partecipativi denominati "Subordinati" integralmente ed esclusivamente sottoscritti da illimity e (ii) n. 3.004.320 strumenti finanziari partecipativi denominati "Subordinati" integralmente ed esclusivamente sottoscritti da AMCO, (aventi, ciascuno, valore nominale pari a Euro 1,00).

SFP Junior Gli strumenti finanziari partecipativi di equity, antergati rispetto agli SFP Subordinati, denominati "Junior" emessi da Bialetti ai sensi dell'articolo 2346, co. 6, del codice civile e dello statuto sociale di Bialetti e, segnatamente, n. 1.117.855 strumenti finanziari partecipativi integralmente ed esclusivamente sottoscritti da Moka Bean (aventi, ciascuno, valore nominale pari a Euro 1,00).

Società FR Congiuntamente Bialetti Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale, e Partita IVA 04327020980, e Bialetti Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale, e Partita IVA 001669640987.

TUF Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

Il presente comunicato (il "Comunicato dell'Emittente"), predisposto dal consiglio di amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o l'"Emittente") ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, ha a oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Octagon BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "BidCo"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni" o "Azioni Bialetti"), dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni proprie) alla Data del Documento di Offerta, e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie").

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli articoli 114 del TUF e 17 del MAR in data 16 aprile 2025. In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

(a) la sottoscrizione di un contratto di compravendita tra TopCo, da un lato, e Bialetti Investimenti S.p.A. ("Bialetti Investimenti") e Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding" e, congiuntamente a Bialetti Investimenti, le "Società FR"), dall'altro lato, entrambe interamente detenute (direttamente o indirettamente) da Francesco Ranzoni, a quella data presidente del consiglio di amministrazione di Bialetti (il "Contratto di Compravendita FR"), avente a oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 91.324.398 Azioni Bialetti di titolarità – rispettivamente - di Bialetti Investimenti (titolare di n. 69.939.429 Azioni Bialetti) e di Bialetti Holding (titolare di n. 21.384.969 Azioni Bialetti), pari complessivamente al 59,002% del capitale sociale dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle pattuizioni riconducibili a pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita FR e alla loro cessazione si rinvia alle informazioni essenziali e all'estratto pubblicati sul sito internet dell'Emittente (www.bialetti.com), sezione "Investor Relations – Comunicati stampa finanziari" ai sensi degli articoli 122 del TUF e 129, 130 e 131 del Regolamento Emittenti;

(b) la sottoscrizione di un contratto di compravendita tra TopCo, da un lato, e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. ("Sculptor") (il "Contratto di Compravendita Sculptor" e, congiuntamente al Contratto di Compravendita FR, i "Contratti di Compravendita"), avente a oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 30.283.587 Azioni Bialetti di titolarità di Sculptor, pari al 19,565% del capitale sociale dell'Emittente.

Si riportano di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di sottoscrizione dei Contratti di Compravendita:

(a) in data 27 maggio 2025, TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi dei Contratti di Compravendita;
(b) in data 3 giugno 2025, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 aprile 2025, dall'Offerente e da Bialetti ai sensi dell'articolo 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa in questione;
(c) in data 5 giugno 2025 (la "Data di Esecuzione"), si sono perfezionate (i) la Compravendita FR, e (ii) la Compravendita Sculptor mediante il pagamento del Corrispettivo dell'Operazione.

Alla Data di Esecuzione, con la Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente ha reso noto il perfezionamento della Compravendita FR e della Compravendita Sculptor, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente.

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo pari ad Euro 0,467 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente), che sarà interamente versato alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 15.415.853,06 (l'"Esborso Massimo"). L'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

*** * ***

In data 3 luglio 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente (il "Consiglio di Amministrazione") si è riunito per esaminare l'Offerta e deliberare in merito all'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti di Bialetti per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Inoltre, tenuto conto che l'Offerente detiene una partecipazione nel capitale sociale di Bialetti superiore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF e, pertanto, risulta integrata la fattispecie di cui all'articolo 39-bis, comma 1, lett. a), numero 1) del Regolamento Emittenti, trova applicazione la disciplina prevista dall'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (Parere degli amministratori indipendenti).

Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti – tutti qualificabili come indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance –, riunitisi da ultimo in data 3 luglio 2025, hanno reso un parere

motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo dal punto di vista finanziario (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), come infra descritto nel Paragrafo 3.6.2 del presente Comunicato dell'Emittente, copia del quale è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

A tal fine, in esercizio della facoltà loro attribuita ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio del Prof. Andrea Amaduzzi, quale advisor finanziario indipendente (l'"Esperto Indipendente"), a cui è stato conferito l'incarico di rilasciare la fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo (la "Fairness "Opinion"), a supporto delle valutazioni e delle attività degli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta e, più in particolare, alla congruità del Corrispettivo. Inoltre, come comunicato dall'Emittente in data 16 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi – ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta e, in particolare, per poter valutare più compiutamente la congruità del Corrispettivo – dell'Esperto Indipendente e, conseguentemente, della Fairness Opinion, copia della quale, rilasciata in data 3 luglio 2025, è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.

Per una completa e integrale descrizione di tutti i presupposti e termini dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

D'intesa con l'Offerente, il Comunicato dell'Emittente è stato pubblicato nella medesima data in cui è avvenuta la pubblicazione del Documento di Offerta ed è stato diffuso al pubblico come allegato dello stesso.

Le informazioni riportate nel presente Comunicato dell'Emittente sono tratte dai documenti presi in esame dal Consiglio di Amministrazione come indicati al successivo Paragrafo 1.4.

1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 3 LUGLIO 2025

1.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

In via preliminare rispetto a quanto deliberato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2025, è necessario ricordare che, come già noto al mercato:

(a) in data 28 maggio 2025, l'assemblea ordinaria dei soci di Bialetti ha deliberato di determinare in n. 7 il numero degli amministratori, nominando i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: (i) Francesco Ranzoni (Presidente), (ii) Marco Ghiringhelli, (iii) Amelia Mazzucchi (Amministratore Indipendente), (iv) Egidio Francesco Cozzi, (v) Paola Petrone (Amministratore Indipendente); (vi) Simonetta Ciocchi (Amministratore Indipendente) e (vii) Tommaso Paoli;

(b) in data 5 giugno 2025, ad esito del perfezionamento del Contratto di Compravendita FR, gli amministratori Francesco Ranzoni, Marco Ghiringhelli, e Amelia Mazzucchi hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dalla medesima data;
(c) conseguentemente, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina per cooptazione di 3 nuovi consiglieri, nelle persone di: Giuseppe Morici (nominato altresì presidente del Consiglio di Amministrazione), Rocco Sabelli e Francesca Di Pasquantonio.

Come anticipato, in data 3 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e deliberare in merito all'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

A tale riunione del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, di persona o in audio/video-conferenza, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

a) Giuseppe Morici, presidente del Consiglio di Amministrazione;
b) Egidio Cozzi, amministratore delegato e direttore generale;
c) Tommaso Paoli, consigliere non esecutivo;
d) Simonetta Ciocchi, consigliere indipendente;
e) Francesca Laura Di Pasquantonio, consigliere indipendente;
f) Paola Petrone, consigliere indipendente;
g) Rocco Sabelli, consigliere non esecutivo.

Per il collegio sindacale dell'Emittente erano presenti, di persona o in audio/videoconferenza, il presidente Carlo Delladio e sindaci effettivi Barbara Mantovani e Diego de Francesco.

1.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Nel contesto della riunione, i membri del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi in relazione all'Offerta, anche ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti:

(a) il presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Morici, in quanto (i) amministratore di TopCo e (ii) titolare di una partecipazione nel capitale sociale di HoldCo;
(b) l'amministratore delegato, Egidio Cozzi, in quanto titolare di una partecipazione nel capitale sociale di HoldCo;

(come rappresentato nel Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta, circa il 99% del capitale sociale di Holdco è detenuto da TopCo, mentre la restante parte del capitale, pari a circa l'1%, è detenuta complessivamente da Giuseppe Morici ed Egidio Cozzi);

e amministratore delegato di TopCo, HoldCo e BidCo;

(d) il consigliere Rocco Sabelli, tenuto conto dello svolgimento di talune attività di consulenza strategica a favore di NUO Team S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato e preso atto di tali dichiarazioni, ha considerato le medesime ai fini delle proprie analisi in merito all'Offerta e della propria valutazione della stessa come riportata nel presente Comunicato dell'Emittente.

Per informazioni in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione, si rinvia al successivo Paragrafo 1.3.

Si segnala altresì che – ai sensi del Regolamento Parti Correlate – l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 121.607.985 Azioni rappresentative del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente. Quanto ai soci, diretti e indiretti, dell'Offerente (ossia HoldCo e TopCo), alla Data del Documento di Offerta, anch'essi sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell'Emittente. Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

1.3 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione

Si segnala che il consigliere Tommaso Paoli ha partecipato attivamente alle trattative relative alla definizione dell'Operazione in quanto presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di TopCo, HoldCo e BidCo.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'Operazione a esito del perfezionamento della quale è sorto in capo all'Offerente l'obbligo di promuovere l'Offerta.

1.4 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esprimere la propria valutazione in merito all'Offerta e al Corrispettivo, nonché ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

(a) la Comunicazione dell'Offerente del 5 giugno 2025;
(b) il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente a CONSOB in data 9 giugno 2025 e trasmesso all'Emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria di CONSOB e nella versione definitiva, approvata da CONSOB in data 2 luglio 2025 con delibera n. 23624;
(c) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente, sul sito internet di Bialetti, con riferimento alla Compravendita Sculptor, alla Compravendita FR e all'Offerta in data

16 aprile 2025, 18 aprile 2025, 29 maggio 2025, 3 giugno 2025, 5 giugno 2025, 9 giugno 2025, 16 giugno 2025, 18 giugno 2025, 19 giugno 2025, 1° luglio 2025 e 2 luglio 2025; e

(d) il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 3 luglio 2025;
(e) la Fairness Opinion rilasciata in data 3 luglio 2025 dall'Esperto Indipendente.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

1.5 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

A esito della riunione consiliare del 3 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Documentazione Esaminata e con l'astensione dei consiglieri Tommaso Paoli, Giuseppe Morici, Rocco Sabelli ed Egidio Cozzi, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità dei votanti e ha altresì conferito mandato al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, con firma singola e con facoltà di sub-delega, per (i) apportare al presente Comunicato dell'Emittente quelle modifiche che si dovessero rendere opportune ovvero effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari e (ii) procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente e dare corso a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente o che comunque dovessero risultare necessari o anche solo opportuni.

2. ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Per una descrizione completa di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, ai Paragrafi di seguito indicati:

(a) Sezione A "Avvertenze";
(b) Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
(c) Sezione C, Paragrafo C.1. "Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità";
(d) Sezione D "Strumenti finanziari della società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona";
(e) Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
(f) Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
(g) Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri

dell'Offerente".

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

3.1 Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Come indicato al Paragrafo 1.4 del Comunicato dell'Emittente, nel valutare l'Offerta e la congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione Esaminata.

3.2 Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Sulla base di quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che:

(a) l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting a esito dell'Offerta medesima;
(b) l'Offerta e il Delisting si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione legata al Rifinanziamento, finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del Gruppo Bialetti;
(c) tramite tale operazione, l'Offerente intende supportare Bialetti, che si qualifica come importante azienda italiana spinta dal proprio potenziale di esportazione e dall'ambizione di diventare un leader globale nel settore;
(d) l'Offerente intende promuovere, inter alia, le seguenti iniziative:
- (i) sostenere le iniziative di Bialetti relative all'espansione del proprio prodotto chiave (Moka) nei mercati esteri a più alto potenziale - tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina - facendo leva sulla riconoscibilità del design italiano e sul valore iconico del brand;
- (ii) consolidare il posizionamento di Bialetti come player del caffè, con focus in Italia, sia grazie alla distribuzione delle macchine da caffè di proprietà, sia facendo leva su una rete retail rinnovata e performante; e
- (iii) valorizzare il canale retail di Bialetti come leva strategica per la costruzione della relativa identità di marca;
(e) in particolare, il Rifinanziamento ha avuto luogo tramite apporti di equity a favore di Bialetti nonché mediante la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione, della necessaria documentazione contrattuale con le relative banche finanziatrici e, conseguentemente, l'erogazione della relativa provvista mediante:
(i) il Finanziamento Junior concesso da parte di illimity e AMCO queste ultime già parte dell'Accordo di Ristrutturazione – in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo;
(ii) il Finanziamento Senior concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior;
(iii) apporti di equity, anche per il tramite dell'accollo sopra menzionato, da parte di HoldCo per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali è intervenuta una riduzione significativa dell'indebitamento esistente del Gruppo;
(f) gli apporti di equity per circa complessivi Euro 49,5 milioni sono stati realizzati, in particolare, attraverso: (i) l'accollo da parte di BidCo e, poi, di HoldCo, di una porzione pari ad Euro 30.000.030,00 dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo, con successivo apporto a patrimonio di Bialetti dell'intero importo del credito di BidCo verso Bialetti derivanti dall'Atto di Doppio Accollo, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale di Bialetti per un ammontare corrispondente; e (ii) versamento per cassa da parte di BidCo a favore di Bialetti di un importo pari ad Euro 19.524.238,00, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale;
(g) nell'ambito del complessivo Rifinanziamento, alla Data di Esecuzione: (i) BidCo, in qualità di acquirente, e Moka Bean, in qualità di venditore, hanno dato esecuzione al Contratto di Compravendita SFP Junior, e (ii) BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, hanno sottoscritto e perfezionato il Contratto di Compravendita SFP Subordinati. A seguito di tali compravendite, BidCo ha apportato a patrimonio della Società l'intero importo dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti a tali strumenti finanziari partecipativi. L'operazione di Rifinanziamento ha comportato, fra l'altro, anche il rimborso integrale dei prestiti obbligazionari emessi dall'Emittente nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e integralmente sottoscritti da illimity e Sculptor;
(h) gli apporti di equity sopra descritti sono stati integralmente versati alla data del 5 giugno 2025 e il Rifinanziamento (e, quindi, i pagamenti previsti ai sensi dell'accordo di Risoluzione sono stati integralmente eseguiti alla medesima data. Pertanto, alla Data di Esecuzione, è divenuto efficace l'Accordo di Risoluzione, ai sensi del quale l'Accordo di Ristrutturazione è da considerarsi integralmente adempiuto e pertanto sciolto per mutuo consenso, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta risultano eseguite tutte le operazioni, impegni e/o pagamenti previsti ai sensi della documentazione contrattuale connessa

al Rifinanziamento e all'Accordo di Risoluzione;

(i) a seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente prevede di garantire la piena continuità gestionale e operativa dell'Emittente. Tale continuità è ulteriormente confermata dalla permanenza in carica nell'Emittente dell'Amministratore Delegato Egidio Cozzi, a testimonianza della volontà di garantire stabilità e coerenza con l'attuale assetto. Considerata la natura di veicolo societario dell'Offerente, l'Offerente ha dichiarato che non si prevedono sinergie specifiche derivanti dall'Operazione, nonché che risulta ancora in fase di elaborazione, da parte dell'Offerente stesso, un piano industriale combined;
(j) a seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidandone e valorizzandone il posizionamento di mercato, e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, nei mercati a più alto potenziale (tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina), in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
(k) secondo quanto rappresentato dall'Offerente, i programmi futuri relativi all'Emittente possono essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari;
(l) l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera;
(m) ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, in caso di mancato Delisting, alla prima data fra (i) il 15° (quindicesimo) giorno successivo al termine del Periodo di Adesione (inclusivo dell'eventuale procedura di sell-out e squeeze-out), e (ii) il 30 settembre 2025, l'Offerente dovrà fare quanto in proprio potere affinché sia nominato, mediante cooptazione, il medesimo soggetto che sarà nominato quale consigliere indipendente nel consiglio di amministrazione di HoldCo ai sensi del regolamento degli SFP Catch-Up, quale consigliere indipendente dell'Emittente individuato dagli Istituti Finanziatori Junior, o, in mancanza, convocare l'assemblea dei soci dell'Emittente, affinché deliberi, con il voto favorevole dell'Offerente, di modificare la composizione dell'organo amministrativo al fine di includere tale consigliere. Fatto salvo quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo

dell'Emittente;

(n) nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni;
(o) nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto;
(p) nel caso in cui al termine dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini e di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non esservi un flottante tale da garantire la regolare negoziazione delle Azioni. In tal caso, l'Offerente non intende porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare la regolare negoziazione delle Azioni e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Inoltre, come rappresentato nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta:

(a) si rammenta che in data 19 luglio 2021 è stato sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, tra gli altri, fra la Società, Moka Bean, illimity, AMCO e Sculptor, come successivamente modificato in data 26 maggio 2023, che ha sostituito l'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto in data 27 febbraio 2019;
(b) all'Accordo di Ristrutturazione è stata data esecuzione in data 1° dicembre 2021. In esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, quale misura di rafforzamento patrimoniale, è intervenuta la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) ("SFP Subordinati"); Illimity e

AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro 8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 22 novembre 2021. In particolare, illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro 5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati;

(c) l'Accordo di Ristrutturazione prevedeva inoltre la possibile conversione dei crediti vantati da Moka Bean nei confronti della Società in altri strumenti partecipativi di equity, antergati rispetto agli SFP Subordinati (gli "SFP Junior"). In data 18 dicembre 2024 si è perfezionata la conversione di parte dei crediti finanziari vantati da Moka Bean nei confronti di Bialetti, per un importo pari a Euro 1.117.855,00, in un pari importo di SFP Junior contestualmente sottoscritti e liberati;
(d) la sottoscrizione degli SFP Subordinati e degli SFP Junior si è perfezionata attraverso la compensazione legale ex art. 1243 del Codice Civile di crediti vantati rispettivamente da Illimity, AMCO per gli SFP Subordinati e da Moka Bean per gli SFP Junior;
(e) gli SFP Junior e gli SFP Subordinati sono poi successivamente stati oggetto di compravendita da parte dell'Offerente nell'ambito – rispettivamente – del Contratto di Compravendita SFP Subordinati e del Contratto di Compravendita SFP Junior;
(f) l'Accordo di Ristrutturazione prevedeva altresì una procedura volta a realizzare la dismissione delle partecipazioni detenute dalle Società FR e da Sculptor (c.d. procedura di "exit"). Le complessive iniziative di ristrutturazione intraprese a tal fine erano finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti in via propedeutica alla predetta procedura di exit che consentisse il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente ovvero il rifinanziamento dello stesso. In tale contesto, si sono innestate le negoziazioni con potenziali investitori, tra cui TopCo.

Con riferimento a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con la strategia industriale di crescita dell'Emittente e con il suo modello di business, tenuto conto, in particolare, delle indicazioni dell'Offerente di continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidandone e valorizzandone il posizionamento di mercato, e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, nei mercati a più alto potenziale (tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina), in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

3.3 Valutazione sul Delisting, sulla Fusione – in assenza di Delisting ovvero successiva al Delisting – e informazioni ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lett. h, del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che, secondo quanto indicato nei Paragrafi A.6 e G.2 del Documento di Offerta:

(a) l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire

il Delisting a esito dell'Offerta medesima;

(a) nell'ipotesi alternativa di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente – che (i) siano titolari di Azioni Bialetti quando l'Offerente venga a detenere, a esito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione – spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni;
(b) ove non si siano verificati i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili;
(c) alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie). Pertanto l'Offerente dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione diretta con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della Fusione, titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società le cui azioni non saranno quotate;
(d) nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
(e) in caso di mancato Delisting, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che - entro 24 (ventiquattro) mesi dal termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in

conformità con la normativa applicabile) - alternativamente e a propria discrezione si perfezioni: (1) a scelta di HoldCo, la fusione inversa (non finalizzata al Delisting) ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero (2) la fusione per incorporazione diretta dell'Offerente in HoldCo. Analogamente, la documentazione contrattuale ancillare al Finanziamento Senior prevede, in caso di mancato raggiungimento della soglia di adesione del 90%, un "best effort" dell'Offerente a deliberare entro 24 (ventiquattro) mesi la fusione (a propria scelta, diretta o inversa) fra l'Offerente e l'Emittente;

(f) in caso di Delisting, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata (ove applicabile) a far sì che, entro 9 (nove) mesi dalla data di Delisting, si perfezioni a scelta di HoldCo, la fusione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente. Un analogo impegno è incluso nella documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Senior, ove si prevede un impegno di BidCo, in caso di Delisting, a perfezionare la fusione per incorporazione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Esecuzione;
(g) alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla Fusione – in assenza di Delisting, ovvero successivamente al Delisting - né alle relative modalità di esecuzione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

3.3.2 Delisting

Il Consiglio di Amministrazione rileva che, in caso di Delisting, qualora, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale riapertura dei termini), non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato. Di conseguenza, essi avranno difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione segnala che, inter alia:

(a) le società non quotate sono soggette a regole di trasparenza e obblighi di comunicazione molto meno restrittivi rispetto alle società quotate;
(b) nelle società non quotate, l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti, quali il diritto di impugnare le delibere assembleari ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile e il diritto di promuovere l'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, è subordinato al possesso di soglie di partecipazione superiori a quelle previste per le società quotate; e
(c) il quadro giuridico relativo alla governance delle società quotate include disposizioni finalizzate a garantire la partecipazione e tutelare gli azionisti di minoranza quali, inter alia, (a) il meccanismo del voto di lista per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, disposizioni la cui applicazione non è obbligatoria per le società non quotate, e (b) le disposizioni relative alle operazioni con parti correlate

di cui al Regolamento Parti Correlate, il quale non trova applicazione nei confronti delle società non quotate. Pertanto, a seguito del Delisting, la Procedura OPC non si applicherebbe più all'Emittente, salvo che lo stesso decida di applicarla su base volontaria.

3.3.3 Fusione successiva al Delisting

Il Consiglio di Amministrazione osserva altresì che, in caso di fusione successiva al Delisting, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-fusione (nel caso in cui non si manifestasse, in tutto o in parte, la conversione del credito di HoldCo nei confronti dell'Offerente in versamento in conto capitale infra descritta), con possibili impatti negativi sul valore della loro partecipazione, sulla futura politica di distribuzioni dei dividendi, nonché sul merito creditorio (e sul correlato costo del funding) della società risultante dalla fusione stessa.

Si ricorda altresì che l'Offerente è titolare di una posizione debitoria nei confronti di HoldCo per un importo pari a circa Euro 17,1 milioni, relativa alle risorse finanziarie già messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di HoldCo a titolo di finanziamento soci infragruppo. Tale debito è convertibile in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente per la porzione che sarà effettivamente utilizzata per l'acquisto delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione rileva che:

(a) nell'ipotesi in cui, prima della fusione, le somme erogate da HoldCo a BidCo a titolo di finanziamento soci venissero convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente, tale evento potrebbe incidere in modo rilevante sul rapporto di cambio applicabile in sede di fusione. Infatti, il versamento in conto capitale comporterebbe un incremento del patrimonio netto dell'Offerente e, in sede di determinazione del rapporto di cambio, la maggiore consistenza patrimoniale dell'Offerente verrebbe riflessa in un valore più elevato da attribuirsi alle azioni dell'Offerente rispetto al valore che le stesse avrebbero avuto in assenza della conversione del debito in versamento in conto capitale. Di conseguenza, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), riceverebbero – a seguito della fusione – un numero proporzionalmente inferiore di azioni della società risultante dalla fusione rispetto a quanto avrebbero ottenuto in assenza di tale versamento. Tale effetto si traduce in una diluizione percentuale della partecipazione nella società risultante dalla fusione degli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), con conseguente riduzione dei diritti amministrativi e patrimoniali ad essi spettanti;
(b) diversamente, qualora non vi fosse la conversione delle somme erogate da HoldCo a BidCo in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente e, dopo la fusione, venisse deliberato un aumento di capitale della società risultante dalla fusione,

HoldCo potrebbe sottoscrivere tale aumento tramite compensazione volontaria con il credito da finanziamento vantato dalla stessa nei confronti di BidCo. In particolare, qualora detto aumento di capitale fosse:

(i) riservato a HoldCo, gli azionisti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) vedrebbero diluita la propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione, ovvero
(ii) offerto in opzione a tutti gli azionisti, coloro che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) potrebbero: (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nella società risultante dalla fusione in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; ovvero, (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione in proporzione all'ammontare del credito da finanziamento effettivamente utilizzato da HoldCo (mediante compensazione volontaria) per la sottoscrizione dell'aumento di capitale.

3.3.4 Fusione in assenza di Delisting

Come riportato nel Paragrafo A.6.1, del Documento di Offerta, in caso di mancato Delisting, HoldCo ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior si è impegnata a far sì che si perfezioni a scelta di HoldCo, (1) la fusione inversa (non finalizzata al Delisting) ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero (2) la fusione per incorporazione diretta dell'Offerente in HoldCo. In caso di mancato raggiungimento della soglia di adesione del 90%, ai sensi della documentazione contrattuale ancillare al Finanziamento Senior, BidCo ha assunto un "best effort" a deliberare entro 24 (ventiquattro) mesi la fusione (a propria scelta, diretta o inversa) fra l'Offerente e l'Emittente.

Alla data del presente Parere, BidCo detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie); detta partecipazione è tale da assicurare l'approvazione della fusione da parte dell'Assemblea straordinaria. A tale riguardo si ricorda che, ai sensi delle disposizioni normative applicabili, l'approvazione della fusione richiede il voto favorevole dei due terzi del capitale sociale con diritto di voto presente in Assemblea.

La fusione si qualifica come operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC dell'Emittente in quanto:

(a) l'Offerente controlla la Società; e
(b) date le dimensioni della Fusione, essa supera le soglie di rilevanza indicate nella Procedura OPC.

L'Emittente, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f)

del Regolamento OPC, si avvale della deroga di cui all'art. 10, comma 1 del Regolamento OPC; pertanto, alla fusione si applicherebbe la procedura per le operazioni con parti correlate "di minore rilevanza" di cui alla Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento OPC. Ciò implica che, in caso di fusione, il comitato parti correlate dovrà redigere un parere non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento della fusione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale della stessa e, quindi, del relativo rapporto di cambio.

Si rileva altresì che, nel caso in cui il Delisting sia ottenuto mediante la Fusione, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile in quanto, per effetto della Fusione, riceveranno in concambio azioni della società incorporante che non sono quotate. In tale ipotesi, il valore di liquidazione spettante agli azionisti che esercitassero il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies, del Codice Civile sarebbe calcolato secondo i criteri previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. In particolare, gli Amministratori Indipendenti evidenziano che, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, gli azionisti che recedenti avrebbero diritto a ricevere un valore di liquidazione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi precedenti la pubblicazione o il ricevimento dell'avviso di convocazione dell'Assemblea che ha deliberato la Fusione e che tale valore potrebbe differire anche in misura significativa dal, ed eventualmente essere inferiore al, Corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione segnala altresì che, anche in caso di Fusione finalizzata al Delisting, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso potrebbero trovarsi nelle circostanze (relative al livello di indebitamento della società risultante dalla fusione ovvero alla possibile diluizione percentuale della loro partecipazione e alla necessità di incrementare il proprio investimento nella società risultante dalla fusione), già evidenziate al precedente Paragrafo 3.3.3, al quale si fa rinvio.

3.4 Valutazioni sull'aumento di capitale di Bialetti

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che, secondo quanto indicato nel Paragrafo A.6.3 del Documento di Offerta:

(a) ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che, entro 15 (quindici) mesi dal termine del Periodo di Adesione, (i) l'assemblea dei soci dell'Emittente deliberi un aumento di capitale sociale da assicurare che la porzione di tale aumento di capitale sociale offerta in opzione all'Offerente sia di importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) in misura pari ad almeno Euro 28.699.970,00; e (ii) l'Offerente sottoscriva e liberi la porzione di aumento di capitale offerta in opzione all'Offerente medesimo, per un importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) almeno pari al predetto importo di Euro 28.699.970,00;
(b) tale impegno è finalizzato, in particolare, ad assicurare che almeno una parte dei versamenti effettuati in favore di Bialetti da parte di BidCo alla Data di Esecuzione

(per un importo pari ad Euro 28,7 milioni, corrispondente al versamento per cassa di Euro 19,5 milioni e all'apporto dei crediti derivanti dai diritti patrimoniali relativi agli SFP di illimity, AMCO e Moka Bean, per Euro 9,2 milioni) rimangano definitivamente acquisite al patrimonio di Bialetti, mediante conversione in aumento di capitale, a rafforzamento della relativa situazione patrimoniale. In aggiunta agli apporti sopra rappresentati, alla Data di Esecuzione l'Emittente ha altresì beneficiato dell'ulteriore apporto a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale di Bialetti da parte di BidCo per un ammontare pari ad Euro 30 milioni. Tale apporto ha avuto ad oggetto il credito di BidCo derivante dall'Atto di Doppio Accollo, ai sensi del quale BidCo e, poi, HoldCo, si sono accollati una porzione pari ad Euro 30 milioni dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione rileva che, nel caso in cui il predetto aumento di capitale fosse:

(a) riservato all'Offerente, gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente, ovvero
(b) offerto in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente, coloro che non avessero aderito all'Offerta potrebbero: (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nell'Emittente in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; ovvero, (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente.

3.5 Valutazioni su ulteriori possibili operazioni straordinarie

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che, secondo quanto indicato nel Paragrafo A.6.3 del Documento di Offerta, l'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta ad una delle operazioni di fusione sopra descritte - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che l'Offerente ha dichiarato che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna di tali operazioni.

A tale riguardo, si segnala che alcune di tali operazioni potrebbero essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione senza alcun coinvolgimento degli azionisti dell'Emittente nel processo decisionale e che la loro esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo ai predetti azionisti e/o determinare impatti sul valore della loro partecipazione in Bialetti.

3.6 Valutazione in merito al Corrispettivo

3.6.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta:

(a) l'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 0,467 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione, e che risulti effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo;
(b) il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, e corrisponde al prezzo più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei 12 mesi antecedenti alla data della Comunicazione dell'Offerente (i.e., il 5 giugno 2025). Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione nel contesto del Contratto di Compravendita FR, calcolato attribuendo al Prezzo Differito il valore attualizzato pari ad Euro 13,3 milioni (rispetto ad un valore facciale pari ad Euro 18 milioni) in base all'applicazione del principio contabile del fair value di cui all'IFRS 13 che richiede l'attualizzazione dei flussi attesi con un tasso coerente con il rischio effettivo. Il valore economico effettivo complessivo delle n. 91.324.398 azioni di Bialetti, oggetto della Compravendita FR, determinato tenuto conto del valore economico effettivo del Prezzo Differito, è pari ad Euro 42,6 milioni;
(c) il corrispettivo complessivo della compravendita oggetto del Contratto di Compravendita FR (Euro 47.334.000) è composto da una parte a fermo, pari ad Euro 29.334.000, e dal Prezzo Differito pari a nominali Euro 18.000.000 equivalenti ad un valore attualizzato non superiore ad Euro 13,3 milioni. Ai sensi del Contratto Prezzo Differito, l'obbligo di rimborso del Prezzo Differito (unitamente agli interessi maturati e non pagati, nonché gli eventuali interessi capitalizzati) è previsto per il giorno di calendario successivo alla scadenza del Finanziamento Junior (il quale scadrà il 6 giugno 2030, salvo proroga, ad opzione di HoldCo, per due successivi periodi di 12 mesi ciascuno);
(d) in tale contesto, al fine di identificare il valore effettivamente attribuito dalle parti per la cessione delle azioni Bialetti oggetto della Compravendita FR, è stato considerato il valore economico effettivo del Prezzo Differito determinato sulla base del principio del fair value di cui all'IFRS 13, in base al quale per determinare il valore effettivo di un'utilità futura occorre far riferimento alla remunerazione del differimento, tenuto conto anche del rischio implicito attribuito al credito futuro;
(e) in quest'ottica, l'Offerente ha comparato le condizioni del Contratto Prezzo Differito con quelle del Finanziamento Junior (utilizzato come termine di paragone in quanto ottenuto da soggetti riconosciuti tra i principali istituti finanziari operanti nel panorama italiano, rappresentando dunque un punto di riferimento per il mercato) e ha concluso che una corretta applicazione dell'IFRS 13 comporterebbe un tasso di rendimento del Prezzo Differito molto più elevato al fine di equipararlo a ciò che

potrebbe essere reperito sul mercato;

(f) l'Offerente ha determinato il fair value del Prezzo Differito in un valore pari ad Euro 13,3 milioni. A tal proposito, l'Offerente ha conferito al professor Enrico Cotta Ramusino quale esperto indipendente l'incarico per il rilascio di un apposito parere in merito alla determinazione del fair value del Prezzo Differito tenuto conto di quanto previsto dall'IFRS 13, al fine di stabilire se tale fair value risultasse essere non superiore agli Euro 13,3 milioni comunicati dall'Offerente al mercato in data 16 aprile 2025;
(g) il professor Enrico Cotta Ramusino, ai fini delle proprie valutazioni, ha seguito due differenti approcci metodologici coerenti con le modalità di determinazione del fair value sulla base del principio contabile internazionale di riferimento, l'IFRS 13, che identifica le metodologie in base alle quali stabilire detto valore. In primo luogo, è stata effettuata una comparazione tra il Prezzo Differito e il Finanziamento Junior concesso, sempre nell'ambito dell'operazione, da parte di illimity e AMCO in favore di HoldCo, società controllata da TopCo e titolare dell'intero capitale sociale dell'Offerente. In secondo luogo, per meri scopi di integrazione e controllo dei risultati ottenuti applicando il primo approccio metodologico, sono state ricercate evidenze di mercato in relazione a strumenti finanziari potenzialmente comparabili, in particolare con riferimento al segmento dei corporate bonds high yield;
(h) nelle conclusioni del proprio parere rilasciato in data 3 giugno 2025, professor Enrico Cotta Ramusino ha pertanto riportato che "[…] le metodologie utilizzate conducono all'espressione di un giudizio in base al quale si può attribuire al Prezzo Differito un fair value che sicuramente è inferiore al valore nominale e non superiore agli Euro 13,3 milioni comunicati al mercato";
(i) il Corrispettivo incorpora un premio pari al 63,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 15 aprile 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione). Il premio rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali nei 12 mesi precedenti alla data del 15 aprile 2025 risulta pari a 92,5%;
(j) con riferimento alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie già messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte dei propri azionisti a titolo di finanziamento soci infragruppo (convertibile in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente per la porzione che sarà effettivamente utilizzata per l'acquisto delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta). Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi, diversi dai propri azionisti.

Per ulteriori informazionisul Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

3.6.2 Parere degli Amministratori Indipendenti

Secondo quanto già indicato in Premessa, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento

Emittenti, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione di controllo nell'Emittente comporta che i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione che non siano parti correlate dell'Offerente redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, riunitisi, da ultimo, in data 3 luglio 2025, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti (accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A).

Gli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio dell'Esperto Indipendente, che, in data 3 luglio 2025, ha rilasciato la Fairness Opinion (acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B), cui si rinvia.

Nello specifico, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,

(a) esaminata, in particolare: (i) la Comunicazione dell'Offerente, (ii) il Documento di Offerta, e (iii) la Fairness Opinion;
(b) fermo restando le valutazioni di cui ai Paragrafi 5.1 e 5.2 del Parere degli Amministratori Indipendenti; e
(c) preso atto delle opinioni e delle considerazioni esposte nella Fairness Opinion e delle relative conclusioni,

hanno ritenuto, all'esito dello svolgimento delle relative attività istruttorie condotte con riferimento all'Offerta, che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario.

3.6.3 Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente a supporto degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione

Come sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi – ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta e, in particolare, per poter valutare più compiutamente la congruità del Corrispettivo – della Fairness Opinion rilasciata in data 3 luglio 2025 dall'Esperto Indipendente incaricato dagli Amministratori Indipendenti.

L'Esperto Indipendente non è stato coinvolto in alcun modo nella strutturazione dell'operazione e dell'Offerta e si è dichiarato indipendente in quanto non sussistono relazioni commerciali o economiche con l'Emittente tali da pregiudicarne l'indipendenza.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato la Fairness Opinion il 3 luglio 2025.

L'Esperto Indipendente ha determinato un fair value alla data corrente, basandosi, quanto al dato patrimoniale, sulla situazione previsionale al 30 giugno 2025, costruita muovendo dai dati consuntivi al 31 dicembre 2024. I parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione sono stati rilevati alla data del 27 giugno 2025.

Ai fini dell'elaborazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha utilizzato criteri

di valutazione tipicamente riconosciuti in dottrina e utilizzati nella migliore prassi nazionale e internazionale per operazioni similari. In particolare, l'Esperto Indipendente ha scelto due criteri di stima aventi un ruolo principale:

(a) il criterio finanziario denominato Unlevered Discounted Cash Flow (criterio "UDCF");
(b) il criterio dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto (criterio dei "premi OPA").

Tali criteri consentono di apprezzare differenti informazioni e prospettive di analisi, ovvero l'ottica interna del management (criterio UDCF) e quella esterna di mercato (criteri dei premi OPA).

Infine, l'Esperto Indipendente ha applicato, come metodologia di controllo, il criterio dei multipli di Borsa.

L'Esperto Indipendente, nel caso di specie, considerate le finalità della stima e i dati e le informazioni a disposizione, non ha ritenuto applicabili il criterio dei multipli di transazioni M&A precedenti e il criterio dei c.d. target price degli analisti.

Rinviando alla Fairness Opinion (copia della quale, cui si rimanda per un'analisi dettagliata delle considerazioni svolte dall'Esperto Indipendente, è allegata in calce al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B) per una più compiuta analisi, gli elementi di fondo dei criteri utilizzati sono i seguenti.

(i) Criterio UDCF

Il criterio UDCF stima il valore del capitale economico dell'azienda attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della Società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. WACC), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items".

La fascia di fair value per Azione risultante dall'applicazione del criterio UDCF è indicata tra Euro 0,502 ed Euro 0,449 per Azione.

(ii) Criterio dei premi OPA

Il criterio dei premi OPA è basato sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti.

La fascia di fair value per Azione che deriva dall'applicazione del criterio in esame è indicata tra Euro 0,471 ed Euro 0,188 per Azione.

(iii) Criterio dei multipli di Borsa

Il criterio dei multipli di Borsa determina il fair value dell'azienda basata sull'analisi delle quotazioni di Borsa di società comparabili, raffrontate a determinati parametri economici consuntivi e attesi delle stesse.

I risultati dei multipli di Borsa hanno consentito di definire una fascia di fair value per Azione compresa tra Euro 0,459 ed Euro 0,435 per Azione.

Conclusioni dell'Esperto Indipendente

In sintesi, ferme restando le assunzioni come meglio descritte nella Fairness Opinion, i risultati cui è pervenuto l'Esperto Indipendente a esito dell'applicazione dei predetti criteri sono riportati nella tabella seguente.

Criteri	Applicabilità	Valore per Azione Bialetti (Euro)
		Massimo	Minimo
UDCF	Principale	0,502	0,449
Premi OPA	Principale	0,471	0,188
Multipli di Borsa	Controllo	0,459	0,435

Sulla base delle analisi effettuate e sopra sinteticamente illustrate, l'Esperto Indipendente è giunto alle conclusioni di seguito riportate e tratte dalla Fairness Opinion:

"[…] il sottoscritto ritiene che, alla data odierna, il Corrispettivo oggetto dell'Offerta, pari a Euro 0,467 (Euro zero virgola quattrocentosessantasette/00) cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per Azione della Società, sia congruo da un punto di vista finanziario."

Il Consiglio di Amministrazione condivide le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella Fairness Opinion. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la prassi di mercato e idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso.

4. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

4.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata

Sempre in data 14 aprile 2025, inoltre, tenuto conto dell'evolversi delle negoziazioni in essere con TopCo, si sono riunite le assemblee degli obbligazionisti della Società, le quali hanno approvato la modifica della data di scadenza – rispettivamente – del (i) prestito obbligazionario non convertibile senior "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'articolo 182-quater, comma 1, L.F., per l'importo in linea capitale di Euro 10.000.000,00, deliberato in data 22 novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione, e del (ii) prestito obbligazionario non convertibile senior, "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'articolo 182-quater, comma 1, L.F., per l'importo

in linea capitale di Euro 35.845.000,00 di durata quinquennale, di importo pari a Euro 35,8 milioni ca. emesso e sottoscritto in data 28 maggio 2019 da parte di Sculptor (i "Prestiti Obbligazionari"), dal 30 aprile 2025 al 31 luglio 2025, lasciando sostanzialmente invariati gli altri termini e condizioni previsti. La data di rimborso degli altri debiti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, per effetto dell'impostazione delle condizioni contrattuali, coincide con la data di scadenza dei Prestiti Obbligazionari.

In data 16 aprile 2025, sono stati sottoscritti una serie di accordi finalizzati alla dismissione Bialetti la cui esecuzione è stata prevista al fine, inter alia, di consentire il Rifinanziamento alle condizioni da esso previste entro la scadenza del 31 luglio 2025.

In data 18 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione si è riunito al fine di effettuare nuove valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale inclusa nel progetto di bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, approvati in data 14 aprile 2025 dal medesimo Consiglio, a seguito della sottoscrizione, in data 16 aprile 2025, dei Contratti di Compravendita, nonché di taluni ulteriori accordi – nel cui contesto tali Contratti di Compravendita si inseriscono – concernenti una più ampia operazione (poi perfezionatasi in data 5 giugno 2025) che è risultata funzionale a consentire, tra l'altro, il Rifinanziamento. Nell'ambito di tale riunione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di approvare, all'unanimità dei presenti, la modifica del paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" e del paragrafo "Valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale", contenuti nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato nuovamente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Successivamente, in data 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le informazioni periodiche aggiuntive relative al 1° trimestre del Gruppo Bialetti al 31 marzo 2025 a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bialetti.com (sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (). In particolare, secondo quanto reso con riferimento ai risultati al 31 marzo 2025: "il primo trimestre 2025 presenta una redditività (Ebitda Normalizzato) in linea con le previsioni del Business Case 2024-2027, pur in presenza di ricavi in lieve contrazione rispetto a quanto previsto dal medesimo scenario. Pertanto, seppur all'interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geopolitiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di approvvigionamento delle materie prime – in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per l'importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi tre mesi del 2025 non hanno richiesto un aggiornamento delle assunzioni e delle previsioni del Business Case 2024-2027 per l'esercizio 2025. Si evidenzia, tuttavia, che il raggiungimento delle previsioni per l'esercizio 2025, ancorché legato ad azioni degli Amministratori della Società, risulta influenzato in maniera significativa da fattori esogeni impattati dal tuttora difficile ed incerto contesto esterno".

In data 28 maggio 2025, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Bialetti ha approvato il bilancio individuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e

il bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, corredati dagli allegati previsti per legge (la "Relazione Finanziaria Annuale"), è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente presso la propria sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com (sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 30 aprile 2025, ha emesso le relazioni ai sensi degli articoli 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciando – sia con riguardo al bilancio consolidato che al bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 – una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" delle rispettive relazioni.

Inoltre, per completezza informativa, con riferimento alla nuova composizione del Consiglio di Amministrazione a decorrere dalla Data di Esecuzione, si rinvia a quanto illustrato nel precedente Paragrafo 1.1.

Infine, si segnala che, con comunicato stampa pubblicato in data 30 giugno 2025, Bialetti ha fornito l'informativa mensile al mercato ai sensi dell'articolo 114, comma 5 del TUF (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, cui si rinvia per una compiuta descrizione dei relativi contenuti), rappresentando, inter alia, che:

(a) alla data del 31 maggio 2025, l'Indebitamento Finanziario Netto di Bialetti è pari a Euro 87,8 milioni rispetto a Euro 92,4 al 30 aprile 2025;
(b) alla data del 31 maggio 2025, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Bialetti è pari a Euro 123,3 milioni rispetto a Euro 129,3 milioni al 30 aprile 2025;
(c) complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 maggio 2025 per un importo aggregato del Gruppo Bialetti pari a Euro 14,7 milioni (rispetto a Euro 10,8 milioni al 30 aprile 2025).

In ogni caso, fatta eccezione per quanto sopra indicato, alla Data del Comunicato dell'Emittente, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, non vi sono ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 che non siano stati oggetto di comunicazione al pubblico.

4.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta e/o nel precedente Paragrafo 4.1.

5. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione,

(a) esaminati i contenuti (i) del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, (ii) della Fairness Opinion e (iii) del Parere degli Amministratori Indipendenti;
(b) fermo restando le valutazioni di cui al precedente Paragrafo 3; e
(c) preso atto delle opinioni e delle considerazioni esposte ne (i) la Fairness Opinion e le relative conclusioni e (ii) il Parere degli Amministratori Indipendenti e le relative conclusioni,

ritiene, all'unanimità dei votanti (e con l'astensione dei consiglieri Tommaso Paoli, Giuseppe Morici, Rocco Sabelli ed Egidio Cozzi, come indicato nel precedente Paragrafo 1.5), che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario e non ravvisa alcuna violazione della disciplina applicabile all'Offerta.

In aggiunta a quanto precede, si ritiene che ciascun destinatario dell'Offerta dovrebbe considerare che, come indicato nel Documento di Offerta e nel Parere degli Amministratori Indipendenti:

(a) per quanto riguarda l'Offerta,
- (i) in caso di ottenimento del Delisting, anche per effetto della Fusione, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta – a meno che non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto – saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato. Di conseguenza, essi avrebbero difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento;
- (ii) inoltre, nel caso in cui, a seguito del Delisting raggiunto a esito dell'Offerta, fosse approvata la fusione (diretta o inversa) tra l'Offerente e l'Emittente, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione potranno esercitare il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. Al ricorrere dei relativi presupposti, il valore di liquidazione delle Azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso sarà determinato tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni; tale valore di liquidazione potrebbe differire anche in misura significativa dal, ed eventualmente essere inferiore al, Corrispettivo;
(iii) nel caso in cui il Delisting non venga raggiunto a esito dell'Offerta e l'Offerente intenda comunque ottenere il Delisting attraverso la Fusione:
- 1) la Fusione si qualificherebbe come un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza"; tuttavia, poiché Bialetti è una società di minori dimensioni, l'approvazione della stessa sarebbe soggetta alla procedura per operazioni con parti correlate "di minore rilevanza" di cui alla Procedura OPC dell'Emittente, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate; e
- 2) gli azionisti dell'Emittente che non avessero concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione potrebbero esercitare il diritto di recesso. Il valore di liquidazione delle Azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso (pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi precedenti la pubblicazione o il ricevimento dell'avviso di convocazione dell'Assemblea che ha deliberato la Fusione) potrebbe differire anche in misura significativa dal, ed eventualmente essere inferiore al, Corrispettivo;
(iv) qualora (sia dopo il Delisting sia al fine di ottenere il Delisting) venisse deliberata la fusione diretta o inversa dell'Offerente nell'Emittente, tale operazione potrebbe comportare, nel caso in cui le somme erogate in favore dell'Offerente da HoldCo non fossero rimborsate né convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente, un incremento dell'indebitamento della società risultante dalla fusione. Pertanto, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-fusione, con possibili impatti negativi sul valore della loro partecipazione, sulla futura politica di distribuzioni dei dividendi, nonché sul merito creditorio (e sul correlato costo del funding) della società risultante dalla fusione;
(v) inoltre, qualora le somme erogate da HoldCo a BidCo a titolo di finanziamento soci:
- 1) venissero convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente prima della fusione, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) potrebbero subire una diluizione percentuale della propria partecipazione nella società risultante dalla fusione, con conseguente riduzione dei diritti amministrativi e patrimoniali ad essi spettanti;
2) non venissero convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente e, dopo la fusione, venisse deliberato un aumento di capitale della società risultante dalla fusione, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) potrebbero, nel caso in cui tale aumento sia:
- A) deliberato con esclusione del diritto di opzione, subire una diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione; ovvero
- B) offerto in opzione a tutti gli azionisti, (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nella società risultante dalla fusione in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; o, (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione,
(vi) in caso di perfezionamento di un aumento di capitale dell'Emittente, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta potrebbero, nel caso in cui tale aumento sia:
- 1) riservato all'Offerente, subire una diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente, ovvero
- 2) offerto in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente: (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nell'Emittente in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; o (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, non è possibile assicurare agli azionisti che non aderiranno all'Offerta un investimento di medio-lungo periodo conservando i benefici derivanti dalla negoziabilità delle Azioni su un mercato regolamentato.

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni azionista dell'Emittente svolga la propria persona valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di offerta; (ii) la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

*** * ***

Il Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, è incluso nel Documento di Offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bialetti.com.

*** * **

Coccaglio (BS), 3 luglio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Allegati

Allegato A – Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 3 luglio 2025 Allegato B – Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 3 luglio 2025 Allegato A – Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 3 luglio 2025

PARERE DEGLI AMMINISTRATORIINDIPENDENTI DI BIALETTIINDUSTRIE S.P.A.

ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. PROMOSSA DA OCTAGON BIDCO S.P.A.

ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Coccaglio (BS), 3 luglio 2025

[Pagina lasciata intenzionalmente in bianco]

1.	INTRODUZIONE 1
1.1	Sottoscrizione dei Contratti di Compravendita (signing) 1
1.2	Esecuzione della Compravendita Sculptor e della Compravendita FR (closing) e sussistenza dei presupposti giuridici dell'obbligo di promuovere l'Offerta 2
1.3	Iter per l'approvazione del Documento di Offerta 3
2.	FINALITÀ E LIMITAZIONI DEL PRESENTE PARERE 3
3.	ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4
3.1	Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla predisposizione del presente Parere 4
3.2	Fairness Opinion 4
3.2.1	Procedura di selezione e nomina dell'Esperto Indipendente 4
3.2.2	Sintesi dei risultati della Fairness Opinion 5
3.3	Documentazione esaminata dagli Amministratori Indipendenti 6
3.4	Attività istruttoria e deliberazione del presente Parere 7
4.	ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA 8
4.1	Caratteristiche dell'Offerta 8
4.2	Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente 9
4.3	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente 9
4.3.1	Fusione in assenza di Delisting 12
4.3.2	Fusione successiva al Delisting 13
4.3.3	Ulteriori possibili operazioni straordinarie 13
4.4	Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo 14
4.5	Finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento 15
5.	VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 15
5.1	Valutazione dell'Offerta 15
5.1.1	Osservazioni preliminari 15
5.1.2	Delisting e fusione successiva al Delisting 16
5.1.3	Fusione in assenza di Delisting 18
5.1.4	Aumento di capitale di Bialetti 19
5.1.5	Piani futuri dell'Offerente 19
5.2	Valutazione del Corrispettivo 20

6.	CONCLUSIONI 20
	ALLEGATO A - FAIRNESS OPINION XXIV

DEFINIZIONI

I seguenti termini ed espressioni in maiuscolo avranno i significati specificati di seguito.

Accordo di Ristrutturazione	L'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto, tra gli altri, fra la Società, Moka Bean, illimity, AMCO e Sculptor in data 19 luglio 2021, come successivamente modificato in data 26 maggio 2023, che ha sostituito l'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto in data 27 febbraio 2019.
AMCO	AMCO - Asset Management Company S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Via San Giovanni sul Muro, n. 9, Milano (MI), codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 05828330638.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori di Bialetti coinvolti nella redazione e approvazione del presente Parere, tutti qualificabili come amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance e che non sono parti correlate dell'Emittente (ossia Francesca Laura Di Pasquantonio, Simonetta Ciocchi e Paola Petrone).
Assemblea	L'assemblea, ordinaria o straordinaria, degli azionisti dell'Emittente.
Atto di Doppio Accollo	L'atto di doppio accollo liberatorio sottoscritto in data 5 giugno 2025 fra Bialetti, BidCo, HoldCo, illimity e AMCO, ai sensi del quale (i) BidCo si è accollata una porzione pari ad Euro 30.000.030,00 dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO; e, poi, (ii) HoldCo si è a sua volta accollata l'intero importo dell'indebitamento finanziario oggetto di accollo da parte di BidCo, con liberazione da parte di illimity e AMCO di Bialetti e di BidCo.
Azioni Bialetti o Azioni	Le n. 154.782.936 azioni ordinarie dell'Emittente, incluse le Azioni Proprie, senza indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan (codice ISIN IT0004222102), rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Proprie	Le n. 164.559 Azioni proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative dello 0,106% del capitale sociale della Società.
Banche Finanziatrici Senior	Un pool di istituzioni finanziarie guidate da Banco BPM S.p.A., in qualità di banca agente, mandated lead arranger e banca finanziatrice, nonché BPER Banca S.p.A., Banca Ifis S.p.A. e Cherry Bank S.p.A., in qualità

	di mandated lead arranger e banche finanziatrici, in relazione al Finanziamento Senior.
Bialetti Holding	Bialetti Holding S.r.l., una società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 001669640987.
Bialetti Investimenti	Bialetti Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 04327020980.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Codice di Corporate Governance	Il "Codice di Corporate Governance" per le società quotate promulgato dal "Comitato per la Corporate Governance" promosso da Borsa Italiana.
Compravendita FR	La compravendita da parte dell'Offerente, perfezionatasi in data 5 giugno 2025, di n. 91.324.398 Azioni Bialetti, rappresentative del 59,002% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione del Contratto di Compravendita FR stipulato con le Società FR (i.e., Bialetti Investimenti e Bialetti Holding).
Compravendita Sculptor	La compravendita da parte dell'Offerente, perfezionatasi in data 5 giugno 2025, di n. 30.283.587 Azioni Bialetti, rappresentative del 19,565% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione del Contratto di compravendita Sculptor stipulato con Sculptor.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a pubblicare ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell' art. 39 del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione diffusa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 5 giugno 2025, con cui l'Offerente ha reso noto alla CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
CONSOB	La "Commissione Nazionale per le Società e la Borsa", con sede in Via Giovanni Battista Martini, n. 3, 00198 Roma, Italia.
Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita FR e il Contratto di Compravendita Sculptor.

Contratto di Compravendita FR	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025 tra TopCo e le Società FR, avente ad oggetto n. 91.324.398 Azioni Bialetti, pari al 59,002% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita Sculptor	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025 tra TopCo e Sculptor, avente ad oggetto n. 30.283.587 Azioni Bialetti, pari al 19,565% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita SFP Subordinati	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 5 giugno 2025 (e a cui è stata data integrale esecuzione in pari data) tra BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, avente ad oggetto il trasferimento di tutti gli SFP Subordinati, per un corrispettivo pari al relativo valore nominale.
Contratto di Compravendita SFP Junior	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 15 aprile 2025 (a cui è stata data esecuzione in data 5 giugno 2025) tra NUO Octagon (che ha successivamente designato BidCo), in qualità di acquirente, e Moka Bean, in qualità di venditore, avente ad oggetto il trasferimento di tutti gli SFP Junior, per un corrispettivo pari al relativo valore nominale, oltre al rendimento dagli stessi maturato ai sensi dello statuto di Bialetti, pari a complessivi Euro 1.125.773,14.
Corrispettivo	Il corrispettivo in denaro che l'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente per ogni Azione portata in adesione all'Offerta, determinato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, e pari a Euro 0,467 per Azione meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione, e che risulti effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo.
Corrispettivo dell'Operazione	Congiuntamente considerati: (i) il corrispettivo per la Compravendita FR pari a Euro 47.334.000, di cui una porzione pari ad Euro 18.000.000 (il cui valore attualizzato in base all'applicazione del principio contabile del fair value di cui all'IFRS 13 è di Euro 13,3 milioni) finanziata dalle Società FR all'Offerente tramite il Prezzo Differito; e (ii) il corrispettivo per la Compravendita Sculptor pari ad Euro 5.731.000.
Data del Documento di Offerta	La data in cui il Documento di Offerta è pubblicato ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Compravendita FR e del Contratto di Compravendita Sculptor, ossia il giorno 5 giugno 2025.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documentazione Esaminata	La documentazione esaminata dagli Amministratori Indipendenti ai fini della redazione del presente Parere, come elencata al Paragrafo 3.3.
Documento di Offerta	Il documento d'offerta relativo all'Offerta, approvato dalla CONSOB con delibera n. 23624 del 2 luglio 2025.
Emittente o Bialetti o Società	Bialetti Industrie S.p.A con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1, Partita IVA, Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n.03032320248.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo nel caso in cui tutti gli azionisti dell'Emittente portassero in adesione all'Offerta la totalità delle loro Azioni che, alla luce del Corrispettivo e del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, ammonta a Euro 15.415.853,06.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Finanziamento Junior	Il finanziamento junior, di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, sottoscritto in data 5 giugno 2025 e concesso da parte di illimity e AMCO in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO.
Finanziamento Senior	Il finanziamento senior, di importo massimo complessivo pari ad Euro 50 milioni, sottoscritto in data 5 giugno 2025 e concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior, finalizzato in parte (per circa Euro 40 milioni) al Rifinanziamento e, per il residuo, a soddisfare le esigenze di cassa legate ai fabbisogni di tesoreria di Bialetti e a finanziare il circolante a supporto dell'attività ordinaria.

Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione, finalizzata al Delisting, tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
illimity	illimiy Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Via Soperga 9, Milano, codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03192350365.
Gruppo ovvero Gruppo Bialetti	Il gruppo facente capo a Bialetti.
Moka Bean	Moka Bean S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Via Alfieri n. 1, Conegliano (TV), codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04980400263.
NUO Octagon o TopCo	NUO Octagon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 14104340964.
Obblighi di Acquisto	Congiuntamente, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF e l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le Azioni residue da ciascun azionista dell'Emittente che ne faccia richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF qualora, all'esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione e/o della potenziale Riapertura dei Termini, nonché nel corso della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.
	Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 1, del TUF, le Azioni Proprie saranno sommate alla partecipazione complessiva detenuta direttamente e indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le Azioni residue da ciascun azionista dell'Emittente che ne faccia richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF qualora, all'esito dell'Offerta, l'Offerente venga a

	detenere (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione complessiva superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione e/o la potenziale Riapertura dei Termini.
	Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente e indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Octagon Holdco o Holdco	Octagon HoldCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale, e Partita IVA 14190370966.
Offerente o Octagon BidCo o BidCo	Octagon BidCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via dei Bossi n. 4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale, e Partita IVA 14209230961.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni di titolarità di BidCo alla data del Documento di Offerta e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute da Bialetti. L'Offerta ha, pertanto, a oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente.
Operazione	L'operazione annunciata in data 16 aprile 2025 relativa (i) all'acquisto di una partecipazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita, e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di BidCo a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita.
Parere	Il presente parere, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, reso dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Periodo di Adesione	Il periodo concordato con Borsa Italiana, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 7 luglio 2025 e terminerà, salvo proroghe, alle ore 17:30 (ora italiana) del 25 luglio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe, durante il quale gli azionisti dell'Emittente potranno portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta.

Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia HoldCo e TopCo, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in virtù della circostanza che l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo per il tramite di HoldCo, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta.
Prezzo Differito	La porzione del corrispettivo complessivo (di Euro 47.334.000 della Compravendita FR), pari complessivamente ad Euro 18.000.000, che è stato finanziato dalle Società FR all'Offerente tramite differimento del relativo pagamento.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti con delibera del 13 gennaio 2023.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento di Borsa	Il regolamento che disciplina i mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana ("Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana").
Regolamento OPC	Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (e, in particolare, salvo eventuali proroghe, per le sedute del 4, 5, 6, 7 e 8 agosto 2025) ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, come descritto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Rifinanziamento	L'integrale rimborso dell'indebitamento finanziario di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, per un importo complessivo (per capitale, interessi e spese) pari a circa Euro 108,7 milioni, che è stato integralmente eseguito al 5 giugno 2025.
Sculptor	Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 26b boulevard Royal, L-2449, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo al n. B230567.
SFP Subordinati	Gli strumenti finanziari partecipativi di equity denominati "Subordinati" emessi da Bialetti ai sensi dell'articolo 2346, co. 6, del codice civile e dello statuto sociale di Bialetti e, segnatamente (i) n. 5.053.557 strumenti finanziari partecipativi denominati "Subordinati" integralmente ed esclusivamente sottoscritti da illimity e (ii) n. 3.004.320 strumenti finanziari partecipativi denominati "Subordinati"

integralmente ed esclusivamente sottoscritti da AMCO, (aventi, ciascuno, valore nominale pari a Euro 1,00).

SFP Junior	Gli strumenti finanziari partecipativi di equity, antergati rispetto agli SFP
	Subordinati, denominati "Junior" emessi da Bialetti ai sensi dell'articolo
	2346, co. 6, del codice civile e dello statuto sociale di Bialetti e,
	segnatamente, n. 1.117.855 strumenti finanziari partecipativi
	integralmente ed esclusivamente sottoscritti da Moka Bean (aventi,
	ciascuno, valore nominale pari a Euro 1,00).
Società FR	Bialetti Holding e Bialetti Investimenti.

TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.

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1. INTRODUZIONE

Il presente Parere è reso dagli Amministratori Indipendenti di Bialetti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in relazione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Bidco (società indirettamente controllata da NUO Octagon per il tramite di HoldCo), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle Azioni ordinarie di Bialetti, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni di titolarità di BidCo alla data del Documento di Offerta e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute da Bialetti. L'Offerta ha, pertanto, a oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta ricade nell'ambito di applicazione di cui all'articolo 39-bis, comma 1, lett. a), punto 1), del Regolamento Emittenti in quanto promossa da BidCo, titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Bialetti superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di Bialetti non correlati all'Offerente sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

* * *

Si riporta di seguito una sintesi dell'operazione da cui sono scaturiti i presupposti giuridici dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente, nonché del reinvestimento e dell'iter per l'approvazione del Documento di Offerta.

1.1 Sottoscrizione dei Contratti di Compravendita ( signing)

In data 16 aprile 2025, come reso noto al mercato mediante un comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.bialetti.com) in pari data, sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

(i) il Contratto di Compravendita FR, ossia il contratto di compravendita tra TopCo, da una parte, e Bialetti Holding e Bialetti Investimenti, dall'altra parte, che disciplina, tra l'altro
- (a) l'acquisizione, da parte dell'Offerente, di una partecipazione rappresentativa del 59,002% del capitale sociale di Bialetti e, in particolare, di (a) n. 69.939.429 Azioni, rappresentative del 45,233% del capitale sociale dell'Emittente, da Bialetti Investimenti; e (b) n. 21.384.969 Azioni, rappresentative del 13,831% del capitale sociale dell'Emittente, da Bialetti Holding; e
- (b) alcuni diritti e obblighi in relazione al governo societario di Bialetti, riconducibili a pattuizioni parasociali, le cui informazioni essenziali sono state pubblicate in data 18 aprile 2025, ai sensi degli artt. 122 del TUF e che sono per la maggior parte cessate alla data di esecuzione della compravendita,
(ii) il Contratto di Compravendita Sculptor ossia il contratto di compravendita tra TopCo, da una parte, e Sculptor, dall'altro lato, che disciplina l'acquisizione, da parte dell'Offerente, di 30.283.587 Azioni, rappresentative del 19,565% del capitale sociale di Bialetti.

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del TUF e 129, 130 e 131 del Regolamento Emittenti.

Per completezza, si evidenzia che l'Offerente e Bialetti, in data 18 aprile 2025, hanno comunicato l'operazione di Compravendita FR alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi dell'art. 2 del D.L. n. 21 del 2012 (c.d. "golden power"), la quale, in data 3 giungo 2025, ha comunicato che l'operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa in questione.

1.2 Esecuzione della Compravendita Sculptor e della Compravendita FR ( closing) e sussistenza dei presupposti giuridici dell'obbligo di promuovere l'Offerta

In data 5 giugno 2025, è stata data esecuzione alla Compravendita Sculptor e alla Compravendita FR (c.d. closing) mediante il pagamento del Corrispettivo dell'Operazione e, conseguentemente, l'Offerente ha acquistato una partecipazione rappresentativa del 78,567% del capitale sociale di Bialetti e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie.

In conseguenza di quanto precede, si sono verificati i presupposti giuridici dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente. Pertanto, sempre in data 5 giugno 2025, l'Offerente ha reso noto alla CONSOB e al mercato tale circostanza attraverso la pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente. Per maggiori informazioni in merito alla Compravendita Sculptor e alla Compravendita FR e ai presupposti giuridici dell'Offerta si rinvia alla Premessa 2 del Documento di Offerta.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito dell'esecuzione dei Contratti di Compravendita. Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 121.607.985 Azioni Bialetti rappresentative, complessivamente, del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e del 78,650% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e catena di controllo dell'Emittente si rinvia alla Premessa 2 e alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

1.3 Iterper l'approvazione del Documento di Offerta

In data 9 giugno 2025, come da comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'Offerente ha depositato presso CONSOB il Documento di Offerta.

In data 18 giugno 2025, come da comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 1, del Regolamento Emittenti, CONSOB ha richiesto all'Offerente di fornire alcune informazioni aggiuntive ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, disponendo la sospensione dei termini dell'istruttoria per l'approvazione del Documento di Offerta previsti da tale disposizione fino a quando le suddette informazioni aggiuntive non fossero state fornite e, in ogni caso, per un periodo non superiore a 15 giorni di calendario.

In data 1° luglio 2025, come da comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 1, del Regolamento Emittenti, CONSOB ha comunicato la ripresa della decorrenza del termine per l'approvazione del Documento di Offerta previsto dall'articolo 102, comma 4, del TUF.

Con delibera n. 23624 del 2 luglio 2025, CONSOB ha approvato il Documento di Offerta.

2. FINALITÀ E LIMITAZIONI DEL PRESENTE PARERE

Il presente Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di Bialetti, di una scelta informata in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Il presente Parere è reso esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione ai soli fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il presente Parere – coerentemente con le finalità previste dalla normativa applicabile di cui sopra – non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso e/o interpretato come una raccomandazione a aderire o non aderire all'Offerta.

Per una descrizione completa ed esaustiva dei termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

3. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla predisposizione del presente Parere

I seguenti Amministratori Indipendenti di Bialetti, tutti qualificabili come indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, sono stati coinvolti nella redazione e approvazione del presente Parere:

(i) Francesca Laura Di Pasquantonio;
(ii) Simonetta Ciocchi; e
(iii) Paola Petrone.

Ai fini del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato di non essere qualificabili come parti correlate all'Offerente ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC dell'Emittente.

3.2 Fairness Opinion

3.2.1 Procedura di selezione e nomina dell'Esperto Indipendente

A seguito delle consultazioni tra Amministratori Indipendenti del 13 giugno 2025, in data 16 giugno 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di conferire al prof. Andrea Amaduzzi (l'"Esperto Indipendente") apposito incarico al fine di supportarli nella redazione del presente Parere e di rilasciare un parere sulla congruità del Corrispettivo dal punto di vista finanziario (la " Fairness Opinion").

L'individuazione dell'Esperto Indipendente è stata effettuata dagli Amministratori Indipendenti facendo applicazione dei seguenti criteri: (i) indipendenza; (ii) professionalità; (iii) esperienza (con specifico riferimento a operazioni analoghe a quella in oggetto); e (iv) ambito e condizioni dell'incarico.

All'esito delle valutazioni e delle consultazioni intercorse e dopo aver verificato l'indipendenza e autonomia di giudizio dell'Esperto Indipendente sulla base della dichiarazioni dallo stesso rilasciate e delle informazioni in possesso dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti hanno conferito all'Esperto Indipendente il predetto incarico ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e, il 3 luglio 2025, ha rilasciato la Fairness Opinion a beneficio dei soli Amministratori Indipendenti.

Copia della Fairness Opinion è allegata al presente Parere sub Allegato A.

3.2.2 Sintesi dei risultati della Fairness Opinion

Come descritto al precedente Paragrafo, gli Amministratori Indipendenti di Bialetti hanno ritenuto di farsi assistere da un Esperto Indipendente nell'apprezzamento delle condizioni economiche dell'Offerta. Pertanto, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Esperto Indipendente è stato incaricato, ad esito di una procedura di selezione condotta autonomamente dagli Amministratori Indipendenti, di predisporre un parere sulla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, a beneficio degli Amministratori Indipendenti, in data 3 luglio 2025.

Ai fini dell'elaborazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha utilizzato criteri di valutazione tipicamente riconosciuti in dottrina e utilizzati nella migliore prassi nazionale e internazionale per operazioni similari. In particolare, l'Esperto Indipendente ha scelto due criteri di stima aventi un ruolo principale:

(i) il criterio finanziario denominato Unlevered Discounted Cash Flow (criterio "UDCF");
(ii) il criterio dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto (criterio dei "premi OPA").

Tali criteri consentono di apprezzare differenti informazioni e prospettive di analisi, ovvero l'ottica interna del management (criterio UDCF) e quella esterna di mercato (criteri dei premi OPA).

Infine, l'Esperto Indipendente ha applicato, come metodologia di controllo, il criterio dei multipli di Borsa.

Rinviando alla Fairness Opinion (copia della quale, cui si rimanda per un'analisi dettagliata delle considerazioni svolte dall'Esperto Indipendente, è allegata in calce al presente Parere sub Allegato A) per una descrizione più ampia, gli elementi di fondo dei criteri utilizzati sono i seguenti.

(i) Criterio UDCF

La fascia di fair value per Azione risultante dall'applicazione del criterio UDCF è indicata tra Euro 0,502 ed Euro 0,449 per Azione.

(ii) Criterio dei premi OPA

La fascia di fair value per Azione che deriva dall'applicazione del criterio in esame è indicata tra Euro 0,471 ed Euro 0,188,per Azione.

(iii) Criterio dei multipli di Borsa

I risultati dei multipli di Borsa hanno consentito di definire una fascia di fair value per Azione compresa tra Euro 0,459 ed Euro 0,435 per Azione.

Conclusioni dell'Esperto Indipendente

In sintesi, ferme restando le assunzioni così come meglio descritte nella Fairness Opinion, i risultati cui è pervenuto l'Esperto Indipendente a esito dell'applicazione dei predetti criteri sono riportati nella tabella seguente.

Criteri	Applicabilità		Valore per Azione di Bialetti (Euro)
		Massimo	Minimo
UDCF	Principale	0,502	0,449
Premi OPA	Principale	0,471	0,188
Multipli di Borsa	Controllo	0,459	0,435

Sulla base delle analisi effettuate e sopra sinteticamente illustrate, l'Esperto Indipendente giunge alle conclusioni di seguito riportate e tratte dalla Fairness Opinion:

** * **

Per maggiori informazioni si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion allegato al presente Parere sub Allegato A.

3.3 Documentazione esaminata dagli Amministratori Indipendenti

Ai fini della redazione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la seguente documentazione:

(i) la Comunicazione dell'Offerente;
(ii) il Documento di Offerta;
(iii) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente, sul sito di Bialetti, con riferimento alla Compravendita Sculptor, alla Compravendita FR e all'Offerta in data 16 aprile 2025, 18 aprile 2025, 29 maggio 2025, 3 giugno 2025, 5 giugno 2025, 9 giugno 2025, 16 giugno 2025, 18 giugno 2025, 19 giugno 2025, 1° luglio 2025 e 2 luglio 2025; e
(iv) la Fairness Opinion,

(congiuntamente, la "Documentazione Esaminata").

3.4 Attività istruttoria e deliberazione del presente Parere

Accertati i presupposti per il rilascio del presente Parere di cui all'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti, oltre a diverse consultazioni informali, si sono riuniti il 13 giugno 2025, il 16 giugno 2025, il 19 giugno 2025, il 26 giugno 2025, il 1° luglio 2025, il 2 luglio 2025 e il 3 luglio 2025 e hanno svolto le seguenti attività ai fini della redazione del presente Parere:

(i) il 13 giugno 2025, gli Amministratori Indipendenti, dopo aver concordato i criteri da adottare nel contesto del processo di selezione dell'esperto indipendente di cui all'art. 39-bis, comma 2, del TUF, hanno valutato i profili di tre advisor finanziari;
(ii) il 16 giugno 2025, come meglio descritto nel precedente Paragrafo 3.2.1, gli Amministratori Indipendenti, dopo aver verificato l'assenza di relazioni tali da incidere sull'indipendenza e autonomia di giudizio dell'Esperto Indipendente sulla base delle dichiarazioni dallo stesso rilasciate e delle informazioni in possesso dell'Emittente, hanno conferito incarico al prof. Andrea Amaduzzi di rilasciare la Fairness Opinion;
(iii) in data 19 giugno 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di conferire mandato allo studio legale BonelliErede (il "Consulente Legale") al fine di supportarli nella redazione del presente Parere;
(iv) il 26 giugno 2025, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con il Consulente Legale e con l'Esperto Indipendente per organizzare e coordinare le attività relative al processo di valutazione tanto della congruità del Corrispettivo, quanto dell'Offerta nel suo complesso;
(v) il 1° luglio 2025, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti sia con l'Esperto Indipendente che con il Consulente Legale. In tale occasione, dopo aver ricevuto dall'Esperto Indipendente una spiegazione più approfondita circa i metodi e i criteri utilizzati e circa le valutazioni preliminari condotte relativamente alla congruità del Corrispettivo dal punto di vista finanziario, gli Amministratori Indipendenti con il supporto del Consulente Legale hanno discusso in merito ai contenuti del Parere ed esaminato una bozza preliminare di tale documento;
(vi) il 2 luglio 2025, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti sia con l'Esperto Indipendente che con il Consulente Legale. In tale occasione, gli Amministratori Indipendenti, dopo aver esaminato e valutato i risultati delle analisi dell'Esperto Indipendente espressi e descritti nella Fairness Opinion, con il supporto del Consulente Legale hanno discusso in merito ai contenuti del Parere e integrato la bozza preliminare di tale documento; e

(vii) il 3 luglio 2025 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti e hanno finalizzato il Parere con il supporto del Consulente Legale e, successivamente, lo hanno approvato all'unanimità.

4. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

La presente Sezione fornisce una descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta, la cui lettura è necessaria per meglio comprendere le valutazioni e le conclusioni degli Amministratori Indipendenti relativamente all'Offerta, esposte, rispettivamente, nelle successive Sezioni 5 e 6.

Fermo restando quanto precede, per una descrizione completa ed esaustiva dei termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

4.1 Caratteristiche dell'Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

(i) l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. In quanto obbligatoria ai sensi delle richiamate disposizioni normative e regolamentari, l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. Non sussistono, inoltre, condizioni d'efficacia dell'Offerta dettate dalla legge (si veda la Sezione F, Paragrafo F.8 del Documento di Offerta);
(ii) l'Offerta ha a oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni di titolarità dell'Offerente alla data del presente Parere; e (ii) le n. 164.559 Azioni Proprie (si vedano la Sezione C, Paragrafo C.1 e la Sezione D, Paragrafo D.1 del Documento di Offerta);
(iii) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano la facoltà di effettuare eventuali acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, dandone tempestiva comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti (si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta);
(iv) dal momento che le Azioni sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente (si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta);
(v) l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting. Nel caso in cui il Delisting non venisse raggiunto a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione dell'Emittente nell'Offerente, società non quotata (si vedano il successivo Paragrafo 4.3 e la Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta);
(vi) l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 0,467 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (si vedano il successivo Paragrafo 4.3.3 e la Sezione E del Documento di Offerta); e
(vii) l'Esborso Massimo sarà finanziato dall'Offerente, tramite l'utilizzo di risorse finanziarie già messe a disposizione del medesimo da parte dei propri azionisti a titolo di finanziamento soci (convertibile in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente per la porzione che sarà effettivamente utilizzata per l'acquisto delle Azioni nell'ambito dell'Offerta) (si vedano il successivo Paragrafo 4.5 e la Sezione G,

Paragrafo G.1, del Documento di Offerta).

4.2 Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente

Ai sensi della Sezione B, Paragrafo B.1.10, del Documento di Offerta, HoldCo e TopCo si qualificano come Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.

4.3 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Ai sensi della Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting, ossia la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'Art. 111, comma 1, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting e/o la sospensione delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, se del caso tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Fermo quanto precede, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, non ricorrano i presupposti per il Delisting , non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non garantire un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Al riguardo, nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, l'Offerente ha espressamente dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente a garantire un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Nel caso in cui il Delisting non venisse raggiunto a esito dell'Offerta (i.e., mediante l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF e/o tramite l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'Art. 111, comma 1, del TUF), l'Offerente si riserva di perseguire l'obiettivo del Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione come meglio descritto al successivo Paragrafo 4.3.1.

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, l'Offerta e il Delisting si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione legata al Rifinanziamento, finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del Gruppo Bialetti.

Al riguardo, si rammenta che in data 19 luglio 2021 è stato sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, tra gli altri, fra la Società, Moka Bean, illimity, AMCO e Sculptor, come successivamente modificato in data 26 maggio 2023, che ha sostituito l'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto in data 27 febbraio 2019. Per maggiori informazioni sull'Accordo di Ristrutturazione, avente ad oggetto la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti e l'iniezione di risorse finanziarie, si rinvia a quanto riportato nella relazione finanziaria annuale 2024.

All'Accordo di Ristrutturazione è stata data esecuzione in data 1° dicembre 2021. In esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, quale misura di rafforzamento patrimoniale, è intervenuta la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di SFP Subordinati; Illimity e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro 8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 22 novembre 2021. In particolare, illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro 5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati.

L'Accordo di Ristrutturazione prevedeva inoltre la possibile conversione dei crediti vantati da Moka Bean nei confronti della Società in SFP Junior. In data 18 dicembre 2024 si è perfezionata la conversione di parte dei crediti finanziari vantati da Moka Bean nei confronti di Bialetti, per un importo pari a Euro 1.117.855,00, in un pari importo di SFP Junior contestualmente sottoscritti e liberati.

L'Accordo di Ristrutturazione prevedeva altresì una procedura volta a realizzare la dismissione delle partecipazioni detenute dalle Società FR e da Sculptor (c.d. procedura di "exit"). Le complessive iniziative di ristrutturazione intraprese a tal fine erano finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti in via propedeutica alla predetta procedura di exit che consentisse il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente ovvero il rifinanziamento dello stesso. In tale contesto, si sono innestate le negoziazioni con potenziali investitori, tra cui TopCo.

Alla Data di Esecuzione, si sono perfezionate la Compravendita FR e la Compravendita Sculptor.

Il Rifinanziamento ha avuto luogo tramite apporti di equity a favore di Bialetti nonché mediante la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione, della necessaria documentazione contrattuale con le relative banche finanziatrici e, conseguentemente, l'erogazione della relativa provvista mediante:

il Finanziamento Junior concesso da parte di illimity e AMCO queste ultime già parte dell'Accordo di Ristrutturazione – in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo; e
il Finanziamento Senior concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior;
apporti di equity, anche per il tramite dell'accollo sopra menzionato, da parte di HoldCo per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali è intervenuta una riduzione significativa dell'indebitamento esistente del Gruppo.

Gli apporti di equity per circa complessivi Euro 49,5 milioni sono stati realizzati, in particolare, attraverso: (i) l'accollo da parte di BidCo e, poi, di HoldCo, di una porzione pari ad Euro 30.000.030,00 dell'indebitamento finanziario di

Bialetti verso illimity e AMCO, ai sensi dell'Atto di Doppio Accollo, con successivo apporto a patrimonio di Bialetti dell'intero importo del credito di BidCo verso Bialetti derivanti dall'Atto di Doppio Accollo, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale di Bialetti per un ammontare corrispondente; e (ii) versamento per cassa da parte di BidCo a favore di Bialetti di un importo pari ad Euro 19.524.238,00, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.

Nell'ambito del complessivo Rifinanziamento, alla Data di Esecuzione: (i) BidCo, in qualità di acquirente, e Moka Bean, in qualità di venditore, hanno dato esecuzione al Contratto di Compravendita SFP Junior; e (ii) BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, hanno sottoscritto e perfezionato il Contratto di Compravendita SFP Subordinati. A seguito di tali compravendite, BidCo ha apportato a patrimonio della Società l'intero importo dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti a tali strumenti finanziari partecipativi. L'operazione di Rifinanziamento ha comportato, fra l'altro, anche il rimborso integrale dei prestiti obbligazionari emessi dall'Emittente nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e integralmente sottoscritti da illimity e Sculptor.

Si precisa che (i) gli apporti di equity sopra descritti sono stati integralmente versati alla data del 5 giugno 2025, (ii) il Rifinanziamento (e, quindi, i pagamenti previsti ai sensi dell'accordo di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione) sono stati integralmente eseguiti alla medesima data. Pertanto, in data 5 giugno 2025, è divenuto efficace l'accordo di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione, ai sensi del quale quest'ultimo è da considerarsi integralmente adempiuto e pertanto sciolto per mutuo consenso, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti.

Secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente intende promuovere, inter alia, le seguenti iniziative:

sostenere le iniziative di Bialetti relative all'espansione del proprio prodotto chiave (Moka) nei mercati esteri a più alto potenziale - tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina - facendo leva sulla riconoscibilità del design italiano e sul valore iconico del brand;
consolidare il posizionamento di Bialetti come player del caffè, con focus in Italia, sia grazie alla distribuzione delle macchine da caffè di proprietà, sia facendo leva su una rete retail rinnovata e performante; e
valorizzare il canale retail di Bialetti come leva strategica per la costruzione della relativa identità di marca.

L'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata, beneficiando di minori oneri e di un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa, alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

Come descritto Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta:

(i) a seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente prevede di garantire la piena continuità gestionale e operativa dell'Emittente. Tale continuità è ulteriormente confermata dalla permanenza in carica nell'Emittente dell'Amministratore Delegato Egidio Cozzi, a testimonianza della volontà di garantire stabilità e coerenza con l'attuale assetto. Considerata la natura di veicolo societario dell'Offerente, non si prevedono sinergie specifiche derivanti dall'Operazione. L'Offerente ha dichiarato che alla Data del Documento di Offerta non è ancora in fase di elaborazione, da parte dell'Offerente stesso, un piano industriale combined;

(ii) a seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidandone e valorizzandone il posizionamento di mercato, e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, nei mercati a più alto potenziale, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo; e
(iii) l'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro a propria discrezione eventuali opportunità di mercato finalizzate alla crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi incluse operazioni straordinarie (quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale).

Infine, come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione di Bialetti in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

Per maggiori informazioni relativamente alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente, si veda la Sezione G del Documento di Offerta.

4.3.1 Fusione in assenza di Delisting

Ai sensi della Sezione A, Paragrafo A.6, del Documento di Offerta, nel caso in cui non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'Art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Senior e al Finanziamento Junior, HoldCo e BidCo hanno assunto specifici impegni relativi all'esecuzione della Fusione.

In particolare, in caso di mancato Delisting, la documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior prevede l'impegno di HoldCo a far sì che – entro 24 (ventiquattro) mesi dal termine del periodo di adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) – alternativamente e a propria discrezione si perfezioni: (1) a scelta di HoldCo, la fusione inversa (non finalizzata al Delisting) ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero (2) la fusione per incorporazione diretta dell'Offerente in HoldCo.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di adesione del 90%, la documentazione contrattuale ancillare al Finanziamento Senior prevede un "best effort" dell'Offerente a deliberare entro 24 (ventiquattro) mesi la fusione (a propria scelta, diretta o inversa) fra l'Offerente e l'Emittente.

Nel caso in cui il Delisting sia ottenuto mediante la Fusione, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione diretta potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile. Infatti, per effetto della Fusione, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate della società incorporante.

In tale ipotesi, il valore di liquidazione spettante agli azionisti che esercitassero il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile sarà determinato secondo i criteri previsti dalle disposizioni legislative e

regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, il valore di liquidazione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea che ha deliberato la Fusione.

Inoltre, l'Offerente evidenzia che la Fusione configurerebbe per l'Emittente un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento OPC.

Per ulteriori informazioni riguardanti la Fusione in assenza di Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.6.1 del Documento di Offerta.

4.3.2 Fusione successiva al Delisting

Qualora invece l'Offerente consegua il Delisting mediante l'Offerta, essa si riserva di proporre di deliberare la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, in caso di Delisting la documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior prevede l'impegno di HoldCo a far sì che, entro 9 (nove) mesi dalla data di Delisting, si perfezioni a scelta di HoldCo, la fusione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente; e la documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Senior prevede un impegno di BidCo a perfezionare la fusione per incorporazione inversa ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente entro 12 (dodici) mesi dalla data del 5 giugno 2025.

In tale ipotesi: (i) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile; e (ii) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Per ulteriori informazioni riguardanti la Fusione in successiva al Delisting, si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.6.2 del Documento di Offerta.

Infine, si segnala che per effetto del perfezionamento della fusione (sia essa finalizzata al Delisting o successiva al Delisting), l'indebitamento complessivo gravante in capo alle società partecipanti alla fusione (ivi incluso quello contratto dall'Offerente nei confronti di HoldCo e non rimborsato né convertito in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente, pari a circa Euro 17 milioni) confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa. Per completezza, si precisa che BidCo detiene una partecipazione nell'Emittente tale da assicurare l'approvazione – da parte dell'Assemblea straordinaria - della fusione (sia essa finalizzata al Delisting o successiva al Delisting), in quanto è superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente (alla data del presente Parere, BidCo è titolare del 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie)).

4.3.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Ai sensi della Sezione A, Paragrafo A.6, del Documento di Offerta, l'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta ad una delle operazioni di fusione descritte al precedente Paragrafo 4.3.1 – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli

obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna di tali operazioni.

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che, entro 15 (quindici) mesi dal termine del periodo di adesione, (a) l'assemblea dei soci dell'Emittente deliberi un aumento di capitale sociale da assicurare che la porzione di tale aumento di capitale sociale offerta in opzione all'Offerente sia di importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) in misura pari ad almeno Euro 28.699.970,00; e (b) l'Offerente sottoscriva e liberi la porzione di aumento di capitale offerta in opzione all'Offerente medesimo, per un importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) almeno pari al predetto importo di Euro 28.699.970,00. Tale impegno è finalizzato, in particolare, ad assicurare che almeno una parte dei versamenti effettuati in favore di Bialetti da parte di BidCo alla Data di Esecuzione (per un importo pari ad Euro 28,7 milioni, corrispondente al versamento per cassa di Euro 19,5 milioni e all'apporto dei crediti derivanti dai diritti patrimoniali relativi agli SFP di illimity, AMCO e Moka Bean, per Euro 9,2 milioni) rimangano definitivamente acquisite al patrimonio di Bialetti, mediante conversione in aumento di capitale, a rafforzamento della relativa situazione patrimoniale. Si ricorda che, in aggiunta agli apporti sopra rappresentati, alla Data di Esecuzione l'Emittente ha altresì beneficiato dell'ulteriore apporto a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale di Bialetti da parte di BidCo per un ammontare pari ad Euro 30 milioni. Tale apporto ha avuto ad oggetto il credito di BidCo derivante dall'Atto di Doppio Accollo, ai sensi del quale BidCo e, poi, HoldCo, si sono accollati una porzione pari ad Euro 30 milioni dell'indebitamento finanziario di Bialetti verso illimity e AMCO.

Da ultimo, si precisa in ogni caso che - nel caso in cui i sopra menzionati versamenti effettuati da BidCo in favore di Bialetti alla Data di Esecuzione (per complessivi Euro 58,7 milioni) non fossero integralmente utilizzati per sottoscrivere un corrispondente aumento di capitale della Società entro il termine del 31 dicembre 2031 – gli importi residui si intenderanno automaticamente convertiti in un versamento a fondo perduto in favore di Bialetti e, pertanto, anche in tale caso nulla sarà dovuto a BidCo a titolo di rimborso di tali versamenti.

Per ulteriori informazioni riguardanti ulteriori possibili operazioni straordinarie, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.6.3 del Documento di Offerta.

4.4 Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta:

(i) l'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente il Corrispettivo, pari a Euro 0,467 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione, e che risulti effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo;
(ii) il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, e corrisponde al prezzo più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei 12 mesi antecedenti alla data della Comunicazione dell'Offerente (i.e., il 5 giugno 2025). Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della

partecipazione nel contesto del Contratto di Compravendita FR, calcolato attribuendo alla porzione di prezzo (pari ad Euro 18 milioni) finanziata dalle Società FR all'Offerente tramite differimento del relativo pagamento il valore attualizzato pari ad Euro 13,3 milioni in base all'applicazione del principio contabile del fair value di cui all'IFRS 13 che richiede l'attualizzazione dei flussi attesi con un tasso coerente con il rischio effettivo;

(iii) il Corrispettivo incorpora un premio pari al 63,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 15 aprile 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'operazione). Il premio rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali nei 12 mesi precedenti alla data del 15 aprile 2025 risulta pari a 92,5%; e
(iv) alla luce del Corrispettivo e delle n. 33.010.392 Azioni oggetto dell'Offerta, l'Esborso Massimo complessivo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli azionisti dell'Emittente è pari a Euro 15.415.853,06.

Per maggiori informazioni relativamente al Corrispettivo e all'Esborso Massimo, si veda la Sezione E, Paragrafi E.1 e E.2, del Documento di Offerta.

4.5 Finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento

Come descritto nella Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta, l'Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante l'utilizzo di risorse finanziarie già messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte dei propri azionisti a titolo di finanziamento soci infragruppo (convertibile in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente per la porzione che sarà effettivamente utilizzata per l'acquisto delle Azioni nell'ambito dell'Offerta).

Nella Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che Banco BPM S.p.A. ha rilasciato, a favore dell'Offerente, la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti, in forza della quale si è impegnata irrevocabilmente a procedere (anche nell'interesse degli aderenti all'Offerta), su semplice richiesta scritta dell'intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni, al pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta.

La garanzia emessa da Banco BPM S.p.A. è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF e, in ogni caso, fino a concorrenza dell'Esborso Massimo.

5. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.1 Valutazione dell'Offerta

5.1.1 Osservazioni preliminari

Gli Amministratori Indipendenti fanno preliminarmente constatare che:

(i) il Consiglio di Amministrazione tenuto ad approvare il Comunicato dell'Emittente risulta costituito da Giuseppe Morici, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Egidio Cozzi, in qualità di Amministratore Delegato, Tommaso Paoli, Rocco Sabelli e dagli stessi Amministratori Indipendenti;

(ii) gli Amministratori Indipendenti hanno svolto tutte le attività necessarie per esaminare debitamente le caratteristiche dell'Offerta al fine di valutare la stessa e, anche sulla base della Fairness Opinion, la congruità del Corrispettivo; e
(iii) gli Amministratori Indipendenti, nella loro qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, parteciperanno anche al processo finalizzato alla redazione e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente. A tal proposito, gli Amministratori Indipendenti si avvarranno anche dei risultati delle attività svolte ai fini della redazione e dell'approvazione del presente Parere.

Considerato quanto sopra, gli Amministratori Indipendenti sottolineano quanto segue.

5.1.2 Delisting e fusione successiva al Delisting

Come riportato al precedente Paragrafo 4.3.1 e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, l'Offerente ha l'obiettivo di acquistare tutte le Azioni oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, conseguire il Delisting.

In caso di Delisting, qualora, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale riapertura dei termini), non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato. Di conseguenza, essi avranno difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Inoltre, gli Amministratori Indipendenti evidenziano che, inter alia:

(i) le società non quotate sono soggette a regole di trasparenza e obblighi di comunicazione molto meno restrittivi rispetto alle società quotate;
(ii) nelle società non quotate, l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti, quali il diritto di impugnare le delibere assembleari ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile e il diritto di promuovere l'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, è subordinato al possesso di soglie di partecipazione superiori a quelle previste per le società quotate; e
(iii) il quadro giuridico relativo alla governance delle società quotate include disposizioni finalizzate a garantire la partecipazione e tutelare gli azionisti di minoranza quali, inter alia, (a) il meccanismo del voto di lista per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, disposizioni la cui applicazione non è obbligatoria per le società non quotate, e (b) le disposizioni relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC, il quale non trova applicazione nei confronti delle società non quotate. Pertanto, a seguito del Delisting, la Procedura OPC non si applicherebbe più all'Emittente, salvo che lo stesso decida di applicarla su base volontaria.

Inoltre, come riportato al precedente Paragrafo 4.3 e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, HoldCo e BidCo ai sensi, rispettivamente, della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior e del Finanziamento Senior si sono impegnate a far sì che si perfezioni la fusione, anche inversa, tra l'Offerente e l'Emittente.

Nel caso in cui si verifichi il Delisting ad esito dell'Offerta e, successivamente, sia deliberata la fusione:

(i) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. Pertanto, ove non ricorresse alcuno dei suddetti presupposti, agli azionisti dell'Emittente che non avessero concorso all'approvazione della fusione non spetterebbe il diritto di recedere; e
(ii) ove ne ricorrano i presupposti, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Il valore di liquidazione, così determinato, potrebbe differire anche in misura significativa dal, ed eventualmente essere inferiore al, Corrispettivo.

Gli Amministratori Indipendenti sottolineano altresì che, in caso di fusione successiva al Delisting, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-fusione (nel caso in cui non si manifestasse, in tutto o in parte, la conversione del credito di HoldCo nei confronti dell'Offerente in versamento in conto capitale infra descritta), con possibili impatti negativi sul valore della loro partecipazione, sulla futura politica di distribuzioni dei dividendi, nonché sul merito creditorio (e sul correlato costo del funding) della società risultante dalla fusione stessa.

A tal proposito, gli Amministratori Indipendenti rilevano che:

(i) nell'ipotesi in cui, prima della fusione, le somme erogate da HoldCo a BidCo a titolo di finanziamento soci venissero convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente, tale evento potrebbe incidere in modo rilevante sul rapporto di cambio applicabile in sede di fusione. Infatti, il versamento in conto capitale comporterebbe un incremento del patrimonio netto dell'Offerente e, in sede di determinazione del rapporto di cambio, la maggiore consistenza patrimoniale dell'Offerente verrebbe riflessa in un valore più elevato da attribuirsi alle azioni dell'Offerente rispetto al valore che le stesse avrebbero avuto in assenza della conversione del debito in versamento in conto capitale. Di conseguenza, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), riceverebbero – a seguito della fusione – un numero proporzionalmente inferiore di azioni della società risultante dalla fusione rispetto a quanto avrebbero ottenuto in assenza di tale versamento. Tale effetto si traduce in una diluizione percentuale della partecipazione nella società risultante dalla fusione degli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), con conseguente riduzione dei diritti amministrativi e patrimoniali ad essi spettanti;
(ii) diversamente, qualora non vi fosse la conversione delle somme erogate da HoldCo a BidCo in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente e, dopo la fusione, venisse deliberato un aumento di capitale della società risultante dalla fusione, HoldCo potrebbe sottoscrivere tale aumento tramite compensazione volontaria con il credito da finanziamento vantato dalla stessa nei confronti di BidCo. In particolare, qualora detto aumento di capitale fosse:
(a) riservato a HoldCo, gli azionisti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) vedrebbero diluita la propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione, ovvero
(b) offerto in opzione a tutti gli azionisti, coloro che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) potrebbero: (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nella società risultante dalla fusione in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; ovvero, (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione in proporzione all'ammontare del credito da finanziamento effettivamente utilizzato da HoldCo (mediante compensazione volontaria) per la sottoscrizione dell'aumento di capitale.

5.1.3 Fusione in assenza di Delisting

Come riportato al precedente Paragrafo 4.3.1 e nella Sezione A, Paragrafo A.6.1 del Documento di Offerta, nel caso in cui il Delisting non sia raggiunto a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di ottenere il Delisting mediante la Fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

Al riguardo si evidenza che, come riportato al precedente Paragrafo 4.3 e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, in caso di mancato Delisting, HoldCo ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior si è impegnata a far sì che si perfezioni a scelta di HoldCo, (1) la fusione inversa (non finalizzata al Delisting) ovvero diretta, tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero (2) la fusione per incorporazione diretta dell'Offerente in HoldCo. In caso di mancato raggiungimento della soglia di adesione del 90%, ai sensi della documentazione contrattuale ancillare al Finanziamento Senior, BidCo ha assunto un "best effort" a deliberare entro 24 (ventiquattro) mesi la fusione (a propria scelta, diretta o inversa) fra l'Offerente e l'Emittente.

La fusione si qualifica come operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC dell'Emittente in quanto:

(i) l'Offerente controlla la Società; e
(ii) date le dimensioni della Fusione, essa supera le soglie di rilevanza indicate nella Procedura OPC.

L'Emittente, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento OPC, si avvale della deroga di cui all'art. 10, comma 1 del Regolamento OPC; pertanto, alla fusione si applicherebbe la procedura per le operazioni con parti correlate "di minore rilevanza" di cui alla Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento OPC. Ciò implica che, in caso di fusione, il comitato parti correlate dovrà redigere un parere non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento della fusione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale della stessa e, quindi, del relativo rapporto di cambio.

Si evidenzia altresì che, nel caso in cui il Delisting sia ottenuto mediante la Fusione, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile in quanto, per effetto della Fusione, riceveranno in concambio azioni della società incorporante che non sono quotate. In tale ipotesi, il valore di liquidazione spettante agli azionisti che esercitassero il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies, del Codice Civile sarebbe calcolato secondo i criteri previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. In particolare, gli Amministratori Indipendenti evidenziano che, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, gli azionisti che recedenti avrebbero diritto a ricevere un valore di liquidazione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi precedenti la pubblicazione o il ricevimento dell'avviso di convocazione dell'Assemblea che ha deliberato la Fusione e che tale valore potrebbe differire anche in misura significativa dal, ed eventualmente essere inferiore al, Corrispettivo.

Inoltre, gli Amministratori Indipendenti rilevano che, anche in caso di Fusione finalizzata al Delisting, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso potrebbero trovarsi nelle circostanze (relative al livello di indebitamento della società risultante dalla fusione ovvero alla possibile diluizione percentuale della loro partecipazione e alla necessità di incrementare il proprio investimento nella società risultante dalla fusione), già evidenziate al precedente Paragrafo 5.1.2, al quale si fa rinvio.

5.1.4 Aumento di capitale di Bialetti

Come riportato al precedente paragrafo 4.3.3 del presente Parere e nella Sezione A, Paragrafo A.6.3, del Documento di Offerta, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che, entro 15 (quindici) mesi dal termine del periodo di adesione, (a) l'assemblea dei soci dell'Emittente deliberi un aumento di capitale sociale di importo tale da assicurare che la porzione di detto aumento di capitale sociale offerta in opzione all'Offerente sia di importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) in misura pari ad almeno Euro 28.699.970,00; e (b) l'Offerente sottoscriva e liberi la porzione di aumento di capitale offerta in opzione all'Offerente medesimo, per un importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) almeno pari al predetto importo di Euro 28.699.970,00.

A tale riguardo, gli Amministratori Indipendenti sottolineano che nel caso in cui il predetto aumento di capitale fosse:

(i) riservato all'Offerente, gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente, ovvero
(ii) offerto in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente, coloro che non avessero aderito all'Offerta potrebbero: (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nell'Emittente in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; ovvero, (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente.

5.1.5 Piani futuri dell'Offerente

Come riportato al precedente Paragrafo 4.3.3 del presente Parere e nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, l'Offerente prevede di garantire la piena continuità gestionale e operativa dell'Emittente e intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidandone e valorizzandone il posizionamento di mercato, e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, nei mercati a più alto

potenziale (tra cui Germania, Francia, Stati Uniti e Cina), in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Si osserva inoltre che l'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro – a sua discrezione e in aggiunta, o in alternativa, alla Fusione – eventuali opportunità di mercato finalizzate alla crescita dell'Emittente, ivi incluse operazioni straordinarie (quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale) (si veda, a fine di completezza, la Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta).

A tale riguardo, gli Amministratori Indipendenti sottolineano che alcune di tali operazioni potrebbero essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione senza alcun coinvolgimento degli azionisti dell'Emittente nel processo decisionale e che la loro esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo ai predetti azionisti e/o determinare impatti sul valore della loro partecipazione in Bialetti.

5.2 Valutazione del Corrispettivo

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente.

Gli Amministratori Indipendenti condividono le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella Fairness Opinion. In particolare, gli Amministratori Indipendenti ritengono l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la prassi di mercato e idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti:

(i) esaminata la Documentazione Esaminata e, in particolare: (a) la Comunicazione dell'Offerente, (b) il Documento di Offerta, e (c) la Fairness Opinion;
(ii) fermo restando le valutazioni di cui ai precedenti Paragrafi Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. e Errore. L'origine riferimento non è stata trovata.; e
(iii) preso atto delle opinioni e delle considerazioni esposte nella Fairness Opinion e delle relative conclusioni,

ritengono all'unanimità che:

(i) per quanto riguarda l'Offerta,
- (a) in caso di ottenimento del Delisting, anche per effetto della Fusione, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta – a meno che non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto – saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato. Di conseguenza, essi avrebbero difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento;
- (b) inoltre, nel caso in cui, a seguito del Delisting raggiunto a esito dell'Offerta, fosse approvata la fusione (diretta o inversa) tra l'Offerente e l'Emittente, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione potranno esercitare il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. Al ricorrere dei relativi presupposti, il

valore di liquidazione delle Azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso sarà determinato tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni; tale valore di liquidazione potrebbe differire anche in misura significativa dal, ed eventualmente essere inferiore al, Corrispettivo (si veda il precedente Paragrafo 5.1.25.1.3);

(c) nel caso in cui il Delisting non venga raggiunto a esito dell'Offerta e l'Offerente intenda comunque ottenere il Delisting attraverso la Fusione:
- 1. la Fusione si qualificherebbe come un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza"; tuttavia, poiché Bialetti è una società di minori dimensioni, l'approvazione della stessa sarebbe soggetta alla procedura per operazioni con parti correlate "di minore rilevanza" di cui alla Procedura OPC dell'Emittente, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento OPC; e
- 1. gli azionisti dell'Emittente che non avessero concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione potrebbero esercitare il diritto di recesso. Il valore di liquidazione delle Azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso (pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi precedenti la pubblicazione o il ricevimento dell'avviso di convocazione dell'Assemblea che ha deliberato la Fusione) potrebbe differire anche in misura significativa dal, ed eventualmente essere inferiore al, Corrispettivo,

(si veda il precedente Paragrafo 5.1.3);

(d) qualora (sia dopo il Delisting sia al fine di ottenere il Delisting) venisse deliberata la fusione diretta o inversa dell'Offerente nell'Emittente, tale operazione potrebbe comportare, nel caso in cui le somme erogate in favore dell'Offerente da HoldCo non fossero rimborsate né convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente, un incremento dell'indebitamento della società risultante dalla fusione. Pertanto, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge), diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-fusione, con possibili impatti negativi sul valore della loro partecipazione, sulla futura politica di distribuzioni dei dividendi, nonché sul merito creditorio (e sul correlato costo del funding) della società risultante dalla fusione.
(e) Inoltre, qualora le somme erogate da HoldCo a BidCo a titolo di finanziamento soci:
- 1. venissero convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente prima della fusione, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) potrebbero subire una diluizione percentuale della propria partecipazione nella società risultante dalla fusione, con conseguente riduzione dei diritti amministrativi e patrimoniali ad essi spettanti;
- 1. non venissero convertite in versamento in conto capitale a favore dell'Offerente e, dopo la fusione, venisse deliberato un aumento di capitale della società risultante dalla fusione, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso (ove applicabile ai sensi di legge) potrebbero, nel caso in cui tale aumento sia:
(A) deliberato con esclusione del diritto di opzione, subire una diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione; ovvero
(B) offerto in opzione a tutti gli azionisti, (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nella società risultante dalla fusione in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; o, (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale della società risultante dalla fusione,

(si vedano il precedenti Paragrafi 5.1.2 e 5.1.35.1.3);

(f) In caso di perfezionamento di un aumento di capitale dell'Emittente, gli azionisti di Bialetti che non avessero aderito all'Offerta potrebbero, nel caso in cui tale aumento sia:
- 1. riservato all'Offerente, subire una diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente, ovvero
- 1. offerto in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente: (x) sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, incrementando quindi il proprio investimento nell'Emittente in modo da mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale; o (y) non sottoscrivere l'aumento di capitale per la parte loro spettante in opzione, con conseguente diluizione della propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente

(si veda il precedente Paragrafo 5.1.4);

(g) l'Offerente prevede di garantire la piena continuità gestionale e operativa dell'Emittente e intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo (si veda il precedente Paragrafo5.1.5);
(ii) il Corrispettivo è congruo da un punto di vista finanziario (si veda il precedente Paragrafo 5.2).

* * *

La valutazione sulla congruità del Corrispettivo di cui al presente Parere è resa sulla base delle analisi effettuate dall'Esperto Indipendente secondo le metodologie e le ipotesi riportate nel presente Parere ed esaustivamente descritte nella Fairness Opinion e sulla base delle circostanze ad oggi note.

La valutazione sulla congruità del Corrispettivo contenuta nel presente Parere non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni.

* * *

Allegato A – Fairness Opinion

Allegato B – Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 3 luglio 2025

PROF. DOTT. ANDREA AMADUZZI

ORDINARIO DI ECONOMIA AZIENDALE NELL'UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI MILANO BICOCCA DOTTORE COMMERCIALISTA

STRETTAMENTE RISERVATO

Consiglio di Amministrazione Bialetti Industrie S.p.A. Via Fogliano, 1 25030 Coccaglio (BS)

Ai membri del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: Parere sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo riconosciuto in relazione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Octagon BidCo S.p.A. sulle azioni ordinarie di Bialetti Industrie S.p.A.

Egregi Signori,

Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti", la "Società" o l'"Emittente") è una realtà industriale che opera, a livello nazionale e internazionale, nel campo della produzione, distribuzione e vendita di prodotti dedicati alla preparazione del caffè, tra cui caffettiere elettriche e tradizionali, caffè porzionato in capsule, macinato e in grani, piccoli elettrodomestici e accessori casalinghi contraddistinti dal marchio "Bialetti", le cui azioni ordinarie ("Azioni") sono ammesse alle negoziazioni presso il segmento Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In data 5 giugno 2025 ("Data di Annuncio" o "Data di Esecuzione"), ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Octagon BidCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via dei Bossi, n. 4, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 14209230961 (l'"Offerente" o "BidCo") ha reso noto con specifica comunicazione ("Comunicazione") che, nella medesima data, si sono verificati i presupposti di legge che fanno scattare i requisiti per l'Offerente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Bialetti, dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente e al 78,650% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni proprie), e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni dell'Emittente.

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative del 21,327% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 0,467 (Euro zero virgola quattrocentosessantasette/00) cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

L'Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 9 maggio 2025 al solo scopo di concludere l'acquisizione nel contesto dei Contratti di Compravendita (come infra definiti) e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

In particolare, l'Offerente è un veicolo appartenente al gruppo di società di partecipazioni NUO,

nato nel 2016 a Milano, che, grazie a capitali privati di famiglie imprenditoriali internazionali, investe in aziende simbolo del Made in Italy del settore dei beni di consumo, per supportarne i processi di crescita internazionale ("Gruppo NUO").

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Octagon HoldCo S.p.A. ("HoldCo"); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è detenuto, per una partecipazione pari a circa il 99%, da NUO Octagon S.p.A. ("TopCo"), il cui capitale sociale, alla Data del Documento di Offerta, è a sua volta posseduto:

(i) da N.U.O. Capital S.A. ("NUO Capital"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo;
(ii) da Jakyval S.A. ("Jakyval"), per una partecipazione pari a circa il 49,8% del capitale sociale di TopCo; e
(iii) da NUO Team S.p.A. ("NUO Team"), per la restante parte del capitale sociale.

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, in data 5 giugno 2025 (la "Data di Esecuzione") di una serie di operazioni di cui si fornisce descrizione di seguito:

in data 16 aprile 2025, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("Comunicato"), TopCo, da un lato, e Bialetti Investimenti S.p.A. ("Bialetti Investimenti") e Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding" e, congiuntamente a Bialetti Investimenti, le "Società FR"), dall'altro lato, entrambe interamente detenute da Francesco Ranzoni, allora Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti, hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto FR") avente ad oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 91.324.398 Azioni Bialetti di titolarità – rispettivamente - di Bialetti Investimenti (titolare di n. 69.939.429 Azioni Bialetti) e di Bialetti Holding (titolare di n. 21.384.969 Azioni Bialetti), pari complessivamente al 59,002% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita FR"). Si rammenta che, rispetto al corrispettivo complessivo della compravendita oggetto del Contratto FR (Euro 47.334.000), una porzione pari ad Euro 18.000.000 è stata finanziata dalle Società FR all'Offerente tramite differimento del relativo pagamento (il "Prezzo Differito");
sempre in data 16 aprile 2025, come altresì descritto nel suddetto Comunicato stampa, TopCo e Sculptor Ristretto Investment S.à.r.l. ("Sculptor") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (tale contratto di compravendita, unitamente al Contratto FR, i "Contratti di Compravendita"), avente ad oggetto la compravendita, da parte di TopCo, di n. 30.283.587 Azioni Bialetti di titolarità di Sculptor, pari al 19,565% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Sculptor");
in data 27 maggio 2025, TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi dei Contratti di Compravendita;
in data 3 giugno 2025, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 aprile 2025 dall'Offerente e da Bialetti ai sensi dell'art. 2 del D.L. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa in questione;
alla Data di Esecuzione, si sono perfezionate (i) la Compravendita FR, e (ii) la Compravendita Sculptor (i "Contratti di Compravendita", di seguito, congiuntamente all'Offerta, tutto insieme, l'"Operazione").

L'Offerta e il Delisting si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione legata al rifinanziamento dell'indebitamento di Bialetti oggetto di un Accordo di Ristrutturazione (1) finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del Gruppo Bialetti. Tramite tale Operazione, l'Offerente intende supportare Bialetti, che si qualifica come importante azienda italiana spinta dal proprio potenziale di esportazione e dall'ambizione di

¹⁾ L'Accordo di Ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto, tra gli altri, fra la Società, Moka Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A., AMCO Asset Management Company S.p.A. e Sculptor in data 19 luglio 2021, come successivamente modificato in data 26 maggio 2023, che ha sostituito l'accordo di ristrutturazione del debito della Società ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto in data 27 febbraio 2019.

diventare un leader globale nel settore.

In particolare, il rifinanziamento dell'indebitamento esistente di Bialetti oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione ha avuto luogo tramite apporti di equity a favore di Bialetti nonché mediante la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione, della necessaria documentazione contrattuale con le relative banche finanziatrici e, conseguentemente, l'erogazione della relativa provvista mediante:

un Finanziamento Junior, di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, concesso da parte di Illimity Bank S.p.A. ("Illimity"), AMCO Asset Management Company S.p.A. ("AMCO") – queste ultime già parte dell'Accordo di Ristrutturazione – in favore di HoldCo, erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di Illimity e AMCO, previo accollo di tale indebitamento da parte di BidCo e, successivamente, di HoldCo, con liberazione di Bialetti e di BidCo da parte di Illimity e AMCO; e
un Finanziamento Senior, di importo massimo pari ad Euro 50 milioni, concesso in favore di Bialetti da parte delle Banche Finanziatrici Senior (2);
apporti di equity ("Apporti di Equity"), anche per il tramite dell'accollo sopra menzionato, da parte di HoldCo, in conto futuro aumento di capitale, per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali è intervenuta una riduzione significativa dell'indebitamento esistente del Gruppo.

Nell'ambito del complessivo rifinanziamento dell'indebitamento oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, alla Data di Esecuzione: (i) BidCo, in qualità di acquirente, e Moka Bean S.r.l. ("Moka Bean"), in qualità di venditore, hanno dato esecuzione al contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025, avente ad oggetto gli strumenti finanziari partecipativi di equity emessi da Bialetti in favore di quest'ultima, e (ii) BidCo, in qualità di acquirente, e Illimity e AMCO, in qualità di venditori, hanno sottoscritto e perfezionato un contratto di compravendita avente ad oggetto gli strumenti finanziari partecipativi di equity emessi da Bialetti in favore dei predetti soggetti nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione (congiuntamente al primo romanino anche indicati come "Contratti di Compravendita SFP"). A seguito di tali compravendite, BidCo ha apportato a patrimonio della Società l'intero importo dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti a tali strumenti finanziari partecipativi. L'operazione di rifinanziamento dell'indebitamento ha comportato, fra l'altro, anche il rimborso integrale dei prestiti obbligazionari emessi dall'Emittente nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e integralmente sottoscritti da Illimity e Sculptor.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare:

in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data del Documento di Offerta,

²⁾ Un pool di istituzioni finanziarie guidate da Banco BPM S.p.A., in qualità di banca agente, mandated lead arranger e banca finanziatrice, nonché BPER Banca S.p.A., Banca Ifis S.p.A. e Cherry Bank S.p.A., in qualità di mandated lead arranger e banche finanziatrici, in relazione al Finanziamento Senior.

³⁾ Per informazioni di dettaglio in ordine all'Operazione si rimanda al Comunicato Stampa diffuso dall'Emittente in data 5 giugno 2025 (https://www.bialetti.com/media/doc/pdf/926_155730_2025_oneinfo.pdf).

non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni sopra citate;

in aggiunta, rispetto a quanto precede, si precisa infine che, ai sensi della documentazione contrattuale relativa al Finanziamento Junior, HoldCo si è impegnata a far sì che, entro 15 (quindici) mesi dal termine del Periodo di Adesione, (a) l'assemblea dei soci dell'Emittente deliberi un aumento di capitale sociale da assicurare che la porzione di tale aumento di capitale sociale offerta in opzione all'Offerente sia di importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) in misura pari ad almeno Euro 28.699.970,00 (Euro ventottomilioniseicentonovantanovemilanovecentosettanta/00); e (b) l'Offerente sottoscriva e liberi la porzione di aumento di capitale offerta in opzione all'Offerente medesimo, per un importo complessivo (fra capitale e sovrapprezzo) almeno pari al predetto importo di Euro 28.699.970,00 (Euro ventottomilioniseicentonovantanovemilanovecentosettanta/00).

In tale contesto, in data 17 giugno 2025 è stato conferito al sottoscritto Prof. Andrea Amaduzzi, Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Milano Bicocca, un incarico (l'"Incarico") finalizzato alla predisposizione di un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta (il "Parere" o "Fairness Opinion") a beneficio degli amministratori indipendenti di Bialetti (gli "Amministratori Indipendenti") ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti nonché del Consiglio di Amministrazione della Società al fine di predisporre il comunicato dell'Emittente di cui all'art. 103 del TUF e all'art. 39 del Regolamento Emittenti.

Nel presente Parere, predisposto a supporto degli Amministratori Indipendenti e anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società ai fini del proprio comunicato ex art. 103 del TUF, sono quindi sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nella predisposizione del presente Parere, il sottoscritto si è basato sulle informazioni ricevute dal management di Bialetti e su informazioni pubbliche.

Informazioni condivise dal management di Bialetti:

§ Business Case 2024-2027 di Bialetti (il "Business Case") approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 18 aprile 2024 e il cui aggiornamento è stato approvato in data 14 aprile 2025;
§ Verbale CdA dell'Emittente del 26 maggio
§ Dettaglio imposte anticipate al 31 dicembre;
§ Documento informativo relativo a Cessione;
§ Documento relativo al versamento in conto futuro aumento di capitale da parte di Octagon BidCo S.p.A.;
§ Documenti relativi a Impairment test;
§ Dettaglio Posizione finanziaria netta al 31.12.24.

Informazioni pubblicamente disponibili:

§ Bilanci d'esercizio e consolidato dell'Emittente disponibili al sito www.bialetti.com, sezione Investor Relations;
§ Informazioni periodiche aggiuntive al 31 marzo 2025 di Bialetti;
§ Comunicato Stampa del 18 giugno 2025 Diffuso su richiesta di Octagon BidCo S.p.A. - Sospensione dei Termini Istruttori;
§ Comunicato Stampa del 16 aprile 2025 Diffuso dall'Emittente;
§ Comunicato Stampa del 3 giugno 2025 Diffuso dall'Emittente su richiesta di Nuo Octagon S.p.A., Bialetti Investimenti S.p.A. e Bialetti Holding S.r.l.;
§ Comunicato Stampa ex art. 102 TUF del 5 giugno 2025 Diffuso dall'Emittente su richiesta di Octagon BidCo S.p.A.;

§ Comunicato Stampa del 9 giugno 2025 – Diffuso dall'Emittente su richiesta di Octagon BidCo S.p.A.

Inoltre, sono state effettuate sessioni di approfondimento in videoconferenza e tramite e-mail con il management di Bialetti relativamente al Business Case e all'andamento tendenziale della Società.

Sono stati infine utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e SP Capital IQ e Bloomberg relativi a Bialetti e a selezionate società quotate che il sottoscritto ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

l'Incarico è da intendersi conferito da Bialetti su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi del sottoscritto hanno natura consultiva e non vincolante;
il Parere, elaborato ad uso degli Amministratori Indipendenti e a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società, è soggetto ai termini e alle condizioni dell'Incarico e, pertanto, nessun altro soggetto, diverso dagli Amministratori Indipendenti e dal Consiglio di Amministrazione della Società, potrà fare affidamento sul presente Parere ed ogni giudizio di terzi – inclusi gli azionisti ed il management di Bialetti – relativo alla valutazione dell'Operazione, rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità;
il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Banca d'Italia e Consob, ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto dal sottoscritto. Il sottoscritto autorizza sin d'ora gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione della Società ad includere il Parere nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF e nel parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. Il sottoscritto non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dagli Amministratori Indipendenti e dai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società delle informazioni contenute nel presente Parere;
il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Bialetti e dei suoi azionisti all'Operazione. In aggiunta, il sottoscritto non ha valutato alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa qualsiasi tematica e/o problematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile. Conseguentemente, ogni giudizio o considerazione sull'Operazione resta di esclusiva competenza degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione della Società;
il presente Parere non esprime nessuna autonoma considerazione e/o valutazione in merito alle modalità con cui l'Offerente ha quantificato il Corrispettivo, che include elementi di stima in merito al fair value di alcune sue componenti (ie "Vendor Loan"). Il Parere assume tale quantificazione come veritiera e corretta;
il presente Parere non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test della Società, così come definito ai sensi dei principi contabili internazionali, così come recepiti dalla Comunità Europea;
le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in esso contenute; pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere nella sua interezza;
la situazione patrimoniale di riferimento ai fini valutativi nell'ambito dell'Incarico è quella previsionale al 30 giugno 2025 costruita muovendo dai dati consuntivi al 31 dicembre 2024. La data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini

della valutazione è il 27 giugno 2025;

la suddetta situazione patrimoniale non tiene conto degli effetti generati alla Data di Esecuzione derivanti dal perfezionamento (i) dei Contratti di Compravendita, (ii) del Finanziamento Senior, (iii) dei Contratti di Compravendita SFP, e in particolare (iv) degli Apporti di Equity. Il Parere, quindi, prescinde tra l'altro dalle modalità e dai termini con cui il suddetto versamento potrà essere convertito in capitale che potrebbero comportare anche effetti diluitivi in capo ai detentori delle Azioni;
ai fini delle valutazioni, il sottoscritto ha assunto che, nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2024 e la data del presente Parere, non si siano verificati eventi o fatti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario di Bialetti;
ai fini della valutazioni è stata assunta la continuità aziendale della Società e del Gruppo Bialetti;
i valori economici delle Azioni, risultanti dalle analisi del sottoscritto, sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore di Bialetti, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;
nulla di quanto è rappresentato nel presente Parere può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Bialetti;
il sottoscritto non ha avuto accesso ad alcuna data room e non ha eseguito alcuna due diligence di natura fiscale, finanziaria, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica;
nell'esecuzione dell'Incarico, il sottoscritto ha fatto completo affidamento sulla completezza, accuratezza e veridicità della documentazione e dei dati forniti dal management di Bialetti, sia storici che prospettici, e dei dati pubblicamente disponibili; pertanto, pur avendo svolto l'Incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, il sottoscritto non ha proceduto ad alcuna verifica autonoma ed indipendente sull'attendibilità di tali informazioni, né a verificare la validità delle assunzioni in base alle quali sono state elaborate le informazioni prospettiche acquisite e, di conseguenza, non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito alle informazioni contenute e/o riflesse nel presente Parere;
il Business Case aggiornato e utilizzato dal sottoscritto ai fini della redazione del Parere è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2025. Al sottoscritto è stato inoltre confermato che le proiezioni economico-finanziarie contenute nel Business Case riflettono, ad oggi, le migliori stime e giudizi individuabili dal management. In particolare, il sottoscritto è stato rassicurato sul fatto che non sia stato omesso il riferimento di alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti al sottoscritto;
i dati previsionali elaborati e forniti dal management di Bialetti presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Il sottoscritto non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime;
il sottoscritto ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione ricevuta rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio, tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in corso o potenziali, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione economica e/o finanziaria e/o patrimoniale di Bialetti;
le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto dell'Operazione e valutabili sino alla data di redazione dello stesso. Ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi in merito alle suddette condizioni, ancorché possa impattare significativamente sulle stime valutative, non comporterà a carico del sottoscritto alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere. In particolare, si sottolinea come l'attuale contesto di mercato – caratterizzato da incertezza derivante, tra l'altro, dagli

eventi di natura geopolitica in corso – risulti in costante evoluzione e, pertanto, si potrebbero verificare potenziali cambiamenti che potrebbero essere rilevanti e impattare, anche significativamente, sui risultati della Società e, pertanto, sulle analisi valutative contenute nel presente Parere;

il sottoscritto non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera la Società o situazioni specifiche della stessa, che comportino modifiche significative nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base del presente Parere. Pertanto, qualora si verificassero i fatti sopra menzionati che comportino modifiche di rilievo delle informazioni economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso dal sottoscritto e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nel presente Parere.

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Le analisi valutative e le conclusioni a cui è giunto il sottoscritto devono essere interpretate considerando in particolare le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio Incarico:

− il Business Case utilizzato ai fini del Parere si basa su stime 2025-2027 approvate dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 14 aprile 2025. Al sottoscritto è stato confermato che le proiezioni economico finanziarie contenute nel Business Case riflettono, ad oggi, le migliori stime e giudizi individuabili dal management. In particolare, il sottoscritto è stato rassicurato sul fatto che non sia stato omesso il riferimento di alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti al sottoscritto;
− nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione basata sull'Unlevered Discounted Cash Flow, come infra definita, le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g-rate") presentano per loro natura elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza;
− la metodologia di valutazione basata sui premi OPA, come infra definita, potrebbe essere influenzata dalla limitata liquidità del titolo in termini assoluti (controvalore medio giornaliero degli scambi pari a circa Euro 0,026 milioni nei 12 mesi precedenti alla Data di Annuncio);
− la metodologia basata su multipli di Borsa, come infra definita, è stata utilizzata come metodologia di controllo in quanto è stata ritenuta limitatamente significativa in considerazione dei seguenti fattori: il panel «Coffee Makers» e il panel «Cookware», selezionato ai fini valutativi, è costituito da società ritenute parzialmente comparabili a Bialetti in virtù dello stesso mercato di riferimento ma con differenti business mix e diversa copertura geografica nonché differenti dimensioni in termini di fatturato e capitalizzazione di mercato;
− la metodologia di valutazione basata su multipli di transazioni M&A precedenti, come infra definita, non è stata utilizzata come metodologia di controllo in quanto è stata ritenuta limitatamente significativa in quanto i) esiste un limitato numero di transazioni recenti aventi ad oggetto imprese anche parzialmente comparabili a Bialetti, ii) le transazioni che sono state esaminate prendono in considerazione società che hanno un differente business mix e un mercato di riferimento limitatamente comparabile a quello in cui opera Bialetti;
− la metodologia di valutazione basata sui target price, come infra definita, è stata ritenuta non applicabile in quanto influenzata dai seguenti fattori: i) limitata visibilità da parte del mercato/brokers sul Business Case della Società e ii) Società non coperta da broker.

Metodologie di valutazione

Le valutazioni effettuate per il presente Parere sono finalizzate unicamente ad esprimere un

giudizio in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito dell'Incarico e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle Azioni oggetto dell'Offerta, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Come precedentemente già evidenziato, tenuto conto della sua finalità, il Parere non svolge considerazioni in merito all'appropriatezza delle modalità di quantificazione del Corrispettivo, assunto come un dato, senza svolgere autonome verifiche e riscontri.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini del Parere sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa della Società ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Operazione ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Operazione sulla Società. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Il sottoscritto ha inoltre assunto che tutte le autorizzazioni e approvazioni governative, regolamentari o di altra natura necessarie per l'esecuzione dell'Offerta saranno ottenute senza alcun impatto negativo sulla Società e che l'esecuzione dell'Offerta sia completata conformemente ai termini e alle condizioni delineati nel comunicato ex art. 102 del TUF, senza eccezioni, modifiche o cambiamenti di nessuno dei relativi termini o delle condizioni rilevanti.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico della Società si è avuto riguardo alle caratteristiche proprie della stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte.

Nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Bialetti, sono state utilizzate come metodologie di valutazione principale:

la metodologia finanziaria basata sui fondamentali (c.d. "Unlevered Discounted Cash Flow" o "UDCF"), che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della Società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debtlike items";
la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti.
per le motivazioni precedentemente illustrate, la metodologia dei multipli di Borsa ("Multipli di Borsa"), basata sull'analisi delle quotazioni di Borsa di società comparabili, raffrontate a determinati parametri economici consuntivi e attesi delle stesse è stata applicata come metodologia di controllo;
invece, la metodologia dei multipli di transazioni M&A precedenti ("Multipli di Transazioni M&A precedenti"), basata sull'analisi dei multipli impliciti pagati in transazioni comparabili precedenti e (iii) la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price"), che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della Data di Annuncio, sono stata ritenute non applicabili, considerate la finalità della stima e i dati e le informazioni a disposizione.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, come sopra rappresentati e sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Sintesi delle analisi valutative

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione che si raffrontano con il Corrispettivo:

Metodologia	Applicabilità	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	Principale	0,449	0,502
Premi OPA	Principale	0,188	0,471
Multipli di Borsa	Controllo	0,435	0,459

Le conclusioni valutative qui sopra riportate non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo deve essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario. Gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna analisi non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle Azioni attribuito dal sottoscritto o del prezzo cui le Azioni saranno o dovranno essere negoziate in un qualunque momento temporale. Si precisa che il sottoscritto, nel Parere, non attribuisce un intervallo specifico di valore delle Azioni, bensì esprime la sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo oggetto dell'Offerta.

Considerazioni conclusive

In considerazione di quanto riportato in premessa, dei dati e delle informazioni ricevute, sulla cui elaborazione si basa il Parere, delle analisi svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito e delle considerazioni e limitazioni evidenziate, il sottoscritto ritiene che, alla data odierna, il Corrispettivo oggetto dell'Offerta, pari a Euro 0,467 (Euro zero virgola quattrocentosessantasette/00) cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per Azione della Società, sia congruo da un punto di vista finanziario.

Il sottoscritto non potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso del presente Parere è espressamente esclusa. Né la ricezione di questo Parere, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'Incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte del sottoscritto.

Distinti saluti.

Milano, 3 luglio 2025

Prof. Andrea Amaduzzi

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N, Paragrafi N.1 e N.2, sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

i) presso la sede legale di Octagon BidCo S.p.A. (Offerente) in Milano (MI), Via dei Bossi n. 4;
ii) presso la sede legale di Bialetti Industrie S.p.A. (Emittente) in Coccaglio (BS), Via Fogliano 1;
iii) presso Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) con uffici in Milano, Viale Eginardo n. 29;
iv) presso le sedi legali degli Intermediari Incaricati;
v) sul sito internetdell'Emittente all'indirizzo www.bialetti.com;
vi) sul sito internet del Global Information Agentall'indirizzo www.georgeson.com/it.

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto e atto costitutivo dell'Offerente;

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Emittente, corredata dagli allegati previsti per legge;
(ii) Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive consolidate al 31 marzo 2025 dell'Emittente.

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Octagon BidCo S.p.A.

___________________________

Tommaso Paoli

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

AI assistant

Bialetti Industrie — M&A Activity 2025

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

Bialetti Industrie S.p.A.

OFFERENTE

Octagon BidCo S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSE

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. OFFERENTE

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Fonte: Factset

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

* * * * *

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni nell'ambito dei Contratti di Compravendita e dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

A.4 Parti correlate dell'Emittente

A.5 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.6 Fusione

A.6.1 Fusione in assenza di Delisting

A.6.2 Fusione successiva al Delisting

A.6.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.7 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.8 Riapertura dei termini dell'Offerta

A.9 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

A.10 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

A.11 Eventuale scarsità del flottante

A.12 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

A.13 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

(B) Mancata adesione all'Offerta

1. Mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

A.14 Applicazione dell'articolo 39bis (Parere degli Amministratori Indipendenti) del Regolamento Emittenti

A.15 Comunicato dell'Emittente

A.16 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.17 Corrispettivo dell'Offerta

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Principali azionisti

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8 Schemi contabili

HoldCo

TopCo (NUO Octagon)

B.1.9 Andamento recente

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Costituzione e durata

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.2.4 Capitale sociale

Azioni Proprie e piani di incentivazione

B.2.5 Soci rilevanti

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Comitati Interni

Collegio Sindacale

Bialetti Industrie M&A Activity 2025