RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS D. LGS. N. 58/1998 (TUF) (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. SITO WEB: WWW.BIALETTIGROUP.COM ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 1° GENNAIO - 31 DICEMBRE 2019 DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 29 MAGGIO 2020

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE
1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020
1. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
1. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
1. COMITATO PER LE NOMINE
1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
1. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
1. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTE CORRELATE
1. NOMINA DEI SINDACI
1. COMPOSIZIONEE FUNZIONAMENTO DELCOLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
1. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
1. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)
1. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
1. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
1. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 20 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

ALLEGATI

Cariche ricoperte dagli amministratori al 29 maggio 2020 Cariche ricoperte dai sindaci al 29 maggio 2020 Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies Regolamento Emittenti) Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies Regolamento Emittenti) Statuto sociale al 29 maggio 2020

GLOSSARIO

Accordo di Ristrutturazione: l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto in data 27 febbraio 2019 tra, inter alios, la Società, Sculptor Investments IV S.à r.l., Sculptor Ristretto Investments S.à r.l (veicoli di investimento entrambi gestiti e amministrati in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments), Moka Bean S.r.l. e talune banche creditrici.

Aumento di Capitale: l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di € 6.475.401,56, deliberato dal Consiglio della Società in data 11 luglio 2019, in parziale esercizio della delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria di Bialetti in data 18 gennaio 2019, conclusosi in data 3 dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di € 6.475.368,99.

Bialetti, Emittente o Società: Bialetti Industrie S.p.A., con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.

Bialetti Holding: Bialetti Holding S.r.l., società unipersonale, con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.

Calendario degli Eventi Societari 2020: il calendario degli eventi societari comunicato il 30 gennaio 2020, ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento di Borsa.

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile, Cod. civ. o C.C.: il codice civile di cui al Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato).

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, vale a dire l'esercizio 2019.

Gruppo Bialetti o Gruppo: Bialetti e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Legge Fallimentare: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come successivamente modificato).

MTA: il comparto di mercato in cui si negoziano azioni, obbligazioni convertibili, warrant, diritti di opzione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Patto Parasociale: il patto parasociale sottoscritto in data 27 febbraio 2019 tra Bialetti Holding e la società di investimenti Ristretto, le cui pattuizioni sono rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF e sono relative a Bialetti, come successivamente modificato dall'accordo modificativo del 28 maggio 2019.

Piano Industriale: il piano industriale, economico e finanziario del Gruppo Bialetti per il periodo 2018-2023.

PMI: le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società ha redatto ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Ristretto: Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di investimento di diritto lussemburghese facente capo in ultima istanza a Och-Ziff Capital Management Group Inc e ai fondi a questo affiliati.

Statuto: lo statuto sociale di Bialetti, modificato nella sola composizione del capitale sociale con iscrizione al

Registro delle Imprese di Brescia in data 5 dicembre 2019 a seguito dell'avvenuta attestazione di esecuzione

dell'Aumento di Capitale, ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile, precedentemente depositata presso il

medesimo Registro delle Imprese di Brescia in data 3 dicembre 2019, unitamente al nuovo testo di statuto sociale.

TUF o Testo Unico della Finanza: il testo unico di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Bialetti produce e commercializza prodotti rivolti al mondo della preparazione del caffè (caffettiere elettriche e non - caffè porzionato in capsule o in polvere oltre che tè e infusi in capsule) e strumenti da cottura e accessori da cucina.

Attenzione ai bisogni dei consumatori e clienti, sviluppo e produzione di nuovi prodotti, impegno sociale, rispetto etico verso ogni interlocutore interno e esterno, salvaguardia dell'ambiente e attenzione al territorio circostante sono i valori che ispirano l'agire quotidiano del Gruppo Bialetti.

Nella presente Relazione viene illustrata la struttura di governance esaminata dal Consiglio del 29 maggio 2020 e si forniscono le informazioni integrative richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance, assetti proprietari e responsabilità sociale.

La struttura organizzativa di Bialetti è articolata secondo il modello tradizionale, che prevede l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla società di revisione KPMG S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno alcuni comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, costituiti da amministratori indipendenti.

Il modello di governance è completato dal complesso di poteri e deleghe, dalle procedure per il controllo interno, dal

Codice Etico, dal Codice di comportamento in materia di internal dealing e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, tutti approvati dal Consiglio di Amministrazione, cui devono attenersi Amministratori, Sindaci, dipendenti e, in alcuni casi, coloro che instaurano rapporti contrattuali con la Società.

Alla data della Relazione, la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w.quater.1) del TUF1. La tabella che segue indica le soglie rilevanti ai fini della qualificazione della Società quale PMI e, in particolare, il valore della capitalizzazione e del fatturato della stessa negli ultimi tre esercizi quali comunicati alla Consob dalla Società ai fini della pubblicazione dei medesimi da parte della Consob.

CAPITALIZZAZI	CAPITALIZZAZI	CAPITALIZZAZI	FATTURATO	FATTURAT	FATTURA
ONE	ONE	ONE	2018	O	TO
MEDIA 2018 45 milioni	MEDIA 2017 61,24	MEDIA 2016 35,4	€ 82,8	2017 € 115,3	2016 €
	milioni	milioni	milioni	milioni	124,4

2. i INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020

milion

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato dell'Emittente ammonta ad € 11.454.798,30. Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria. Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul MTA.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

L'articolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non

¹ Art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet.

avranno il diritto di recesso.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicati gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 29 maggio 2020.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 27 febbraio 2019 è stato sottoscritto il Patto Parasociale, successivamente modificato in data 28 maggio 2019, funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti ai fini dell'esecuzione del Piano Industriale sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare sottoscritti tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti e Ristretto in data 27 febbraio 2019.

Il Patto Parasociale è stato infatti formalizzato nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale (l'"Operazione") di Bialetti, tra Bialetti Holding e Ristretto.

L'Operazione prevede, inter alia, l'ingresso di Ristretto nella compagine sociale di Bialetti attraverso la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale previa cessione, nummo uno, da parte di Bialetti Holding, della totalità dei diritti di opzione alla stessa spettanti.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding (che alla data di sottoscrizione del patto era titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti, pari al 64,72% del capitale sociale della Società) e Ristretto e hanno pertanto ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti di titolarità di Bialetti Holding, pari al 64,72% del capitale sociale della Società alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialetti tempo per tempo di titolarità di Ristretto ovvero di suoi aventi causa.

Ai sensi del Patto Parasociale, Bialetti Holding e Ristretto, si sono obbligati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

(i) a far sì che, per l'intera durata del Patto Parasociale, il Consiglio di Bialetti sia composto da 8 consiglieri (ovvero dal minor numero di consiglieri - in ogni caso non inferiore a 5 - sufficiente ad assicurare, da un lato, il rispetto della normativa applicabile e dello Statuto e, dall'altro lato, la nomina dell'Amministratore Ristretto (come infra definito) quale amministratore di Bialetti);

(ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Bialetti, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo della stessa, un candidato indicato da Ristretto (l'"Amministratore Ristretto");

(iii) a far sì che, qualora Ristretto intenda nominare l'Amministratore Ristretto con riferimento al Consiglio

di Bialetti in carica alla data di closing dell'Operazione (ovvero la data di esecuzione di tutte le attività contemplate negli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare, i.e. 28 maggio 2019),

Ristretto comunichi per iscritto a Bialetti Holding tale intenzione (la "Comunicazione di Nomina") e Bialetti Holding:

(a) entro 10 giorni lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Nomina, faccia sì che uno

dei componenti del Consiglio in carica rassegni le dimissioni e il Consiglio nomini quale amministratore l'Amministratore Ristretto ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;

(b) voti a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa; e

(c) faccia sì che la composizione del Consiglio alla data di tale nomina sia conforme alle previsioni di cui al successivo paragrafo (viii) nonché a qualunque requisito applicabile al Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori di Bialetti ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto.

Fermo restando quanto precede, qualora sulla base delle caratteristiche personali dell'Amministratore Ristretto non sia possibile per Bialetti Holding il rispetto delle disposizioni di cui alla precedente lett. c), si applica la seguente procedura e Bialetti Holding si impegna a:

(a) entro 5 giorni lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Nomina, far sì che il Consiglio convochi l'assemblea di Bialetti, da tenersi entro i 30 giorni successivi, affinché deliberi, inter alia, quanto segue:

l'estensione del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 6 membri a 8 membri attraverso la nomina di 2 nuovi amministratori;
la nomina, quale nuovo amministratore: A. dell'Amministratore Ristretto, come indicato nella

Comunicazione di Nomina; e B. di un ulteriore candidato designato da Bialetti Holding;

(i punti (1) e (2) che precedono, collettivamente, le "Deliberazioni dell'Assemblea di Bialetti");

(b) votare a favore delle Deliberazioni dell'Assemblea di Bialetti; e

(c) far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di tali nomine sia conforme alle previsioni di cui al successivo paragrafo (viii) nonché a qualunque requisito applicabile al Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori di Bialetti ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto;

(iv) qualora uno dei componenti del Consiglio rassegni le dimissioni ovvero cessi per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:

(a) a far sì che il Consiglio nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Patto Parasociale ad aver indicato l'amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;

(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;

(v) a far sì che il Consiglio costituisca un comitato esecutivo composto dall'amministratore delegato (cui

sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dal presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero da altro amministratore designato da Bialetti Holding) e dall'Amministratore

Ristretto;

(vi) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione a:

(a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante non espressamente prevista dal Piano Industriale;

(b) gestione e approvazione delle spese di marketing;

(d) valutazione ed esecuzione di vendita al dettaglio del gruppo;

(vii) a far sì che il comitato esecutivo deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti, fermo restando che in caso di parità prevarrà il voto del presidente del comitato esecutivo medesimo (c.d. casting vote);

(viii) a far sì che, per l'intera durata del Patto Parasociale, il signor Francesco Ranzoni, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti e il signor Egidio Cozzi, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato amministratore delegato di Bialetti, con i poteri a quest'ultimo già conferiti nel corso della riunione del Consiglio tenutasi in data 8 febbraio 2019.

L'efficacia del Patto Parasociale è prevista decorrere dalla data del closing dell'Operazione (i.e. 28 maggio 2019) per

tre anni.

Qualora gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento successivamente alla data di closing dell'Operazione, le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.

Bialetti Holding e Ristretto si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Patto Parasociale stesso.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 4 marzo 2019 e,

successivamente, in data 31 maggio 2019 e le informazioni essenziali ad esso relative sono state pubblicate, ai sensi

dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti, all'indirizzo www.bialettigroup.it.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto il 27 febbraio 2019 può essere risolto, ai sensi dell'art. 1353 del Codice Civile e senza effetti retroattivi, inter alia, qualora si verifichi un "cambio di compagine sociale" non consentito dall'Accordo di Ristrutturazione stesso. Il "cambio di compagine sociale" è definito come il verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: (a) il signor Francesco Ranzoni, in forza di una o più operazioni, direttamente o indirettamente, cessi di essere titolare del 35% del capitale sociale di Bialetti (ivi incluse le azioni aventi diritti di voto e qualsiasi altra categoria di azioni Bialetti); e/o (b) il signor Francesco Ranzoni cessi di detenere e/o esercitare, direttamente o indirettamente, in forza di una o più operazioni, il diritto di esercitare almeno il 35% dei voti nell'assemblea della Società (salvo il caso in cui ciò dovesse avvenire per effetto dell'escussione del pegno concesso sulle azioni Bialetti costituito da Bialetti Holding a garanzia del Prestito Obbligazionario Senior, come di seguito definito). Si segnala che l'Accordo di Ristrutturazione prevede, dopo tre anni e sei mesi dalla data di emissione del Prestito Obbligazionario Senior (i.e. 28 maggio 2019), l'obbligo di porre in essere una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intero complesso aziendale dell'Emittente oppure la contestuale cessione di tutte le partecipazioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente di titolarità di Bialetti Holding e di Ristretto.

La medesima clausola di cambio di controllo è, altresì, prevista: (i) nell'accordo quadro regolante l'esecuzione dell'Operazione, sottoscritto in data 23 novembre 2018 tra, inter alios, la Società e Bialetti Holding, successivamente modificato e integrato mediante appositi atti sottoscritti in data 27 febbraio 2019 e 15 luglio 2019, e al quale ha aderito, inter alios, anche Ristretto (l'"Accordo Quadro"); (ii) nel regolamento del prestito obbligazionario non convertibile "senior" denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", emesso dalla Società e sottoscritto integralmente da Ristretto (il "Prestito Obbligazionario Senior"). In particolare, si segnala che, in caso di cambio di controllo, (a) il Prestito Obbligazionario Senior sarà interamente scaduto ed esigibile e dovrà essere rimborsato per capitale e interessi e (b) Ristretto avrà la facoltà di richiedere la risoluzione anticipata dell'Accordo Quadro.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della Società fino ad un importo massimo complessivo di €

10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

9 - In data 11 luglio 2019, in parziale esecuzione della delega conferita il 18 gennaio 2019 dalla predetta Assemblea straordinaria, il Consiglio ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società mediante l'emissione di nuove

azioni ordinarie Bialetti prive di valore nominale espresso da offrire in opzione agli azionisti della Società. L'offerta in opzione, il cui periodo di adesione ha avuto inizio il 4 novembre 2019 e termine il 21 novembre 2019, si è conclusa in data 3 dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di € 6.475.368,99.

Alla data di redazione della presente Relazione, Bialetti detiene n. 164.559 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. C.C.)

Alla data della presente Relazione Bialetti non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile e non è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile. Si ricorda, infatti, che il principale azionista della Società è Bialetti Holding e che, a esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, la medesima Bialetti Holding ha visto diluire la propria partecipazione nel capitale della Società perdendo, conseguentemente, il controllo di diritto dell'Emittente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.

Bialetti Holding resta, tuttavia, l'azionista rilevante e di riferimento della Società che può esercitare un controllo di fatto sull'Emittente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, n. 2 del Codice Civile.

Si segnala che Bialetti Holding è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa. Non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi disponendo (i) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali, (ii) di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria e (iii) di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti, ha indicato quest'ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società www.bialettigroup.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Relazioni sulla Remunerazione.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. (consultabile sul sito http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm) nella versione vigente del luglio 2018.

È di seguito dettagliatamente descritta la struttura di governo societario dell'Emittente rispetto alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, con illustrazione delle ragioni di eventuali scostamenti.

L'Emittente e/o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori q disciplinata dall'articolo 14 dello Statuto che - nel testo vigente alla data della Relazione - per completezza si riporta integralmente qui di seguito.

"ART. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tutta via, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

5333. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero

- in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.".

In particolare, nel citato articolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:

il funzionamento del voto di lista;
la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari al 2,5%). Lo Statuto prevede inoltre che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;
il meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma 3, TUF, nonché il numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate;
il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Emittente non q soggetto a ulteriori norme - anche in base a disposizioni di settore - in materia di composizione dell'organo amministrativo.

Piani di successione

Il Consiglio non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi - raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice e dalla comunicazione Consob n. 11012984 del 24 febbraio 2011 - non ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni specifiche. La decisione di non adottare un piano di successione q stata assunta dal Consiglio all'inizio del 2012, in occasione della condivisione della struttura di governance da assumere a riferimento, ed è stata confermata nel corso di ogni esercizio.

Si informa inoltre che il Consiglio non ha introdotto nelle procedure aziendali la raccomandazione prevista dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice in base al quale q fatto divieto per l'amministratore delegato di una società quotata, di assumere la carica di amministratore in un altro emittente (non appartenente al gruppo) in cui sia amministratore delegato un amministratore della società quotata; si ritiene infatti che la valutazione dei candidati anche in ragione degli incarichi assunti in altre società spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione dei candidati alla carica di amministratore e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2019, la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società risulta essere quella rappresentata nella Tabella 2 allegata in Appendice.

Il Consiglio, giunto a naturale scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società del 21 maggio 2019 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2021.

Si ricorda che all'inizio dell'esercizio 2019, in vigenza del Consiglio nominato dall'Assemblea del 27 giugno 20182, sono stati sostituiti due Consiglieri, segnatamente i signori Roberto Ranzoni e Antonia Maria Negri-Clementi i quali avevano precedentemente rassegnato le proprie dimissioni e il Consiglio in data 8 febbraio 2019 ha cooptato in loro sostituzione, previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, la signora Anna Luisa Spadari e il signor Egidio Cozzi fino alla data della successiva assemblea della Società tenutasi in data 21 maggio 2019 che ha confermato i consiglieri cooptati.

L'Assemblea del 21 maggio 2019, inter alia, ha determinato il numero dei componenti del Consiglio portandolo a

6 e ha deliberato di nominare amministratori i signori Francesco Ranzoni, Egidio Cozzi, Roberto Ranzoni, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari e Aniello Ciro Timpani, tratti dall'unica lista presentata, proposta dal socio Bialetti Holding.

² Il Consiglio in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 era composto dai seguenti 5 membri tutti tratti dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Bialetti Holding: Francesco Ranzoni (Presidente), Roberto Ranzoni, Antonia Maria Negri-Clementi, Elena Crespi e Aniello Ciro Timpani.

All'Assemblea del 21 maggio 2019 è stata presentata, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, un'unica lista di candidati validamente depositata dall'azionista di maggioranza Bialetti Holding. L'elenco dei candidati contenuti in tale lista era il seguente:

Francesco Ranzoni Egidio Cozzi Roberto Ranzoni Elena Crespi Anna Luisa Spadari Aniello Ciro Timpani

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.947.507 azioni, pari a circa il 64,73% del capitale sociale.

In data 31 maggio 2019 il signor Roberto Ranzoni, che ricopriva la carica di Amministratore non esecutivo dal 21 maggio 2019 (data dell'Assemblea degli azionisti), ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società, con effetto in pari data, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un Amministratore che ricoprisse il ruolo di chief restructuring officer in esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Ristrutturazione.

In esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Ristrutturazione, il Consiglio, preso atto delle suddette dimissioni, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, del dott. Carlo Francesco Frau quale Amministratore di Bialetti, attribuendogli altresì la carica di chief restructuring officer.

In conformità all'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, la prossima Assemblea degli azionisti di Bialetti sarà chiamata a deliberare in merito alla conferma del dott. Frau quale Amministratore della Società o alla eventuale nomina di un altro Consigliere.

Alla data della presente Relazione, il dott. Frau ricopre il ruolo di chief restructuring officer ("CRO") ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione. In base al ruolo conferito dal Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2019, il CRO è chiamato a svolgere un'attività di monitoraggio sull'attuazione del Piano Industriale sotteso all'Accordo di Ristrutturazione e a relazionare trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sulle attività compiute e sullo stato di esecuzione del Piano Industriale, con le seguenti attribuzioni e facoltà:

a. monitorare, inter alia, (i) le attività poste in essere dalla Società con riferimento alla chiusura dei punti vendita a bassa profittabilità; (ii) l'andamento del circolante; (iii) l'andamento economico finanziario delle singole business unit; (iv) la modifica delle funzioni apicali/dirigenziali nella struttura organizzativa della Società; (v) l'attuazione del Piano Industriale e il raggiungimento degli obiettivi ivi previsti, nonché, più in generale, (vi) la corretta esecuzione delle attività contemplate nell'Accordo di Ristrutturazione;

b. raccogliere i dati e le informazioni necessarie alle attività di cui alla lett. a. supra, anche mediante l'ausilio di personale che dovrà essergli messo a disposizione dalla Società a sua richiesta;

c. accedere alla sede sociale di Bialetti con le modalità e i tempi ritenuti dallo stesso più opportuni; e

d. richiedere qualsivoglia informazione alla Società, purché pertinente agli obiettivi della propria attività di monitoraggio e di reportistica.

Il dott. Frau, per quanto a conoscenza della Società, non è titolare, alla data odierna, di alcuna partecipazione nel capitale sociale di Bialetti.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione non esprimeva alcun amministratore nominato dalle minoranze in quanto alla Assemblea del 21 maggio 2019 non è stata presentata alcuna lista alternativa.

In data 5 marzo 2020 il dott. Aniello Ciro Timpani ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere

della Società, con effetto immediato, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un

Amministratore in esecuzione delle previsioni di cui al Patto Parasociale nel contesto della più ampia operazione

di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale. Il Consiglio, preso atto delle

suddette dimissioni, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, del dott.

14 - Marco Ghiringhelli, partner di PricewaterhouseCooper Advisory S.p.A., quale Amministratore di Bialetti espressione di Ristretto. In conformità all'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, la prossima Assemblea degli azionisti di Bialetti sarà chiamata a deliberare in merito alla conferma del dott. Ghiringhelli quale Amministratore della Società o alla eventuale nomina di un altro Consigliere.

Le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, con l'indicazione dell'anzianità di carica, della qualifica e del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, nonché l'indicazione delle cariche di amministratore o

sindaco ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società

finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sono riportate nella documentazione allegata alla presente Relazione.

Politiche di diversità

Ad oggi non è stata adottata una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale. Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che la relativa composizione sia adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale in virtù delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti - come si evince dai curricula - che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto degli amministratori disposto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF - che disponeva che il genere meno rappresentato dovesse ottenere almeno

un terzo degli amministratori eletti - ha trovato applicazione con riferimento alla composizione del Consiglio, come

determinata nel corso dell'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2019. Si evidenzia che anche alla data della Relazione un terzo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da amministratori del genere meno rappresentato, coerentemente anche con il criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Inoltre, si segnala che, riconoscendo l'importanza che la diversità di genere ricopre al fine di garantire il successo del Gruppo, il Gruppo Bialetti ha adottato una propria politica sulla diversity in cui sono enunciati principi di pari opportunità, non discriminazione e meritocrazia. A tal proposito, si segnala altresì che al 31 dicembre 2019 il personale del Gruppo Bialetti è composto per il 73% da donne e per il 27% da uomini come meglio evidenziato nella tabella di seguito riportata.

DIPENDENTE PER GENERE E PER AREA GEOGRAFICA
anno 2019	F	M	Totale complessivo
AUSTRIA	1	0	1
CINA	1	4	5
FRANCIA	18	2	20
ITALIA	633	154	787
ROMANIA	179	82	261
TURCHIA	13	72	85
Totale complessivo	845	314	1159

Si segnala altresì che la Società ha adottato il Codice Etico che trova fondamento, tra l'altro, nel "principio dell'uguaglianza, intesa come volontà di garantire pari opportunità senza alcuna discriminazione basata sulle opinioni politiche, sindacali, religiose ovvero in base alla razza, nazionalità, età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute e in genere qualsiasi caratteristica intima della persona umana in ottemperanza a quanto sancito dall'art. 3 della Costituzione". Inoltre, Bialetti, nel rispetto di tutte le leggi, regolamenti e politiche aziendali in vigore, si impegna a:

selezionare, assumere, retribuire, formare e valutare le persone in base a criteri di merito, di competenza e professionalità, senza alcuna discriminazione politica, sindacale, religiosa, razziale, di lingua e di sesso come sancito dall'art. 3 della Costituzione;
assicurare un ambiente di lavoro in cui i rapporti tra colleghi siano improntati alla lealtà, correttezza, collaborazione, rispetto reciproco e fiducia;
offrire condizioni di lavoro adeguate dal punto di vista della sicurezza e della salute, nonché rispettose della personalità morale di tutti;

• contrastare qualsiasi forma d'intimidazione, ostilità, isolamento, indebita interferenza, condizionamento o molestia, di natura sessuale o di qualunque altro tipo o genere;

• garantire che, in una cornice di reciproci diritti e doveri, siano assicurate al lavoratore la possibilità di esprimere la propria personalità ed una ragionevole protezione della sua sfera di riservatezza nelle relazioni personali e professionali;

• intervenire in caso di atteggiamenti non conformi ai principi sopra esposti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti a informare il Consiglio di eventuali attività svolte in concorrenza con l'Emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

In ragione di quanto sopra, diversamente da quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

Induction Programme

Diversamente da quanto raccomandato dal criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, l'Emittente non ha allo stato formalizzato iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori tenuto conto che gli amministratori in carica, in virtù delle esperienze professionali acquisite, sia all'interno della Società che esternamente, hanno un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In ogni caso il Presidente e/o l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo Bialetti, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di riferimento e al loro impatto sulla Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio è stato pari a diciassette. La durata totale delle riunioni del Consiglio è stata pari a circa 19 ore, con una durata media di circa un'ora. Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate per l'esercizio 2020 è pari a quattro. Si segnala che alla data della presente Relazione si sono tenute ulteriori riunioni del Consiglio non originariamente programmate: in data 5 marzo 2020, inter alia, per la cooptazione di un consigliere dimissionario e in data 26 marzo 2020, 20 aprile 2020 e 30 aprile 2020, inter alia, legate alle restrizioni scaturite dall'emergenza sanitaria mondiale causata dalla pandemia del COVID 19. Nel corso dell'Esercizio, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 90% per Francesco Ranzoni; al 100% per Egidio Cozzi; al 100% per Carlo Francesco Frau; al 100% per Elena Crespi; al 100% per Luisa Anna Spadari; al 100% per Aniello Ciro Timpani; al 80% per Roberto Ranzoni. Il Calendario degli Eventi Societari 2020 è disponibile nel sito internet www.bialettigroup.com, sezione Investor Relations/Eventi societari.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è stata trasmessa ai consiglieri e sindaci, salvo i casi di urgenza e di particolare riservatezza, non oltre due giorni precedenti le singole riunioni. Alle riunioni consiliari ha sempre partecipato, su invito del Presidente, il Group Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la cui presenza ha concorso ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, oltre al segretario e al Collegio Sindacale.

Il Presidente del Consiglio cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari od utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei soci.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio le deliberazioni concernenti:

le fusioni e scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza legale;
la riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'assemblea straordinaria.

Con riferimento alle funzioni espletate dal Consiglio, ferma restando la sua competenza esclusiva per le materie indicate all'art. 2381 del Codice Civile, si segnala che, in conformità a quanto raccomandato dai punti 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie (non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato):

a) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Bialetti,

definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del gruppo medesimo. A tale

proposito, si segnala che in data 8 febbraio 2019 il Consiglio ha approvato il Piano Industriale;

b) definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente. A tale

riguardo, nella seduta del 4 ottobre 2019 il Consiglio ha deliberato di conferire l'incarico della Funzione di

Internal Audit, determinandone il compenso, alla società BDO Italia S.p.A., con decorrenza dalla data del

4 ottobre 2019 sino al 31 dicembre 2022. In pari data il Consiglio ha provveduto all'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001.

Il Piano di Internal Audit - previsto dagli Standard dell'International Professional Practices Framework ("IPPF") con le finalità, i poteri, le responsabilità della Funzione di Internal Audit e la posizione della Funzione all'interno della struttura organizzativa del Gruppo Bialetti - è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2020.

L'obiettivo del Piano di Internal Audit è quello di valutare la completezza, la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza del "sistema dei controlli interni" con particolare riferimento ai processi aziendali, o parti di essi (come definito nel «perimetro di Audit»), identificati, in base alle risultanze del Risk Assessment e dei criteri di priorità adottati, esposti a maggiori livelli di rischio.

Si ricorda che il Piano di Internal Audit è stato presentato dalla Funzione di Internal Audit in occasione di un'adunanza del Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale, in data 19 aprile 2020, con parere favorevole in merito ai contenuti dello stesso e alle modalità che hanno condotto la Funzione di Internal Audit a definirne il perimetro.

In pari data è stato approvato anche il mandato per la Funzione di Internal Audit che, come avvenuto per il Piano sopra citato, è stato presentato in occasione dell'adunanza del Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale, in data 19 aprile 2020 con parere favorevole in merito ai contenuti dello stesso;

c) valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Si segnala che in data 27 aprile 2018 il Consiglio ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi;

d) individuazione della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

Per tali operazioni si intendono quelle che non rientrano nei poteri dell'Amministratore Delegato, ovvero superano i limiti di importo stabiliti ai poteri esercitabili dal predetto Amministratore Delegato, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. Si segnala a tal proposito che il Consiglio in data 30 novembre 2010 ha adottato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" successivamente modificata in data 15 gennaio 2015 - disponibile sul sito internet della Società -stabilendo i criteri generali di identificazione delle operazioni con parti correlate;

g) valutazione, da effettuarsi almeno una volta all'anno, della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. A tale proposito, si segnala, che nel corso dell'Esercizio non q stata condotta la valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei comitati endoconsiliari in quanto l'organo consiliare q stato rinnovato per tre esercizi in data 21 maggio 2019 e conseguentemente anche la composizione dei comitati endoconsiliari è di recente espressione; si precisa altresì che nel corso dell'Esercizio la Società ha dato seguito all'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale.

In occasione della cooptazione del signor Ghiringhelli avvenuta in data 5 marzo 2020, in sostituzione del consigliere indipendente Aniello Ciro Timpani, l'organo consiliare ha rilevato che la composizione del nuovo Consiglio, pur essendo conforme alla normativa del Testo Unico della Finanza, non rispondeva alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina evidenziando l'opportunità, in occasione della prossima Assemblea, di nominare un ulteriore amministratore indipendente incrementando il numero dei consiglieri, anche al fine di permettere l'integrazione dei comitati endoconsiliari. In pari data, il Comitato per le Nomine ha richiesto la convocazione del Comitato di Controllo e Rischi per le opportune valutazioni e i correttivi possibili relativamente al funzionamento dei Comitati prima dell'Assemblea.

In data 19 marzo 2020 il Comitato Controllo e Rischi appositamente convocato, inter alia, per la valutazione in merito alla composizione del Consiglio - effettuata poi dal Consiglio in data 30 aprile 2020 - ha ritenuto che il signor Ghiringhelli non possa essere qualificato come "indipendente" in quanto la sua cooptazione è avvenuta in ottemperanza ai pregressi obblighi contrattuali dalla Società con Ristretto. In tale occasione è stato evidenziato che per il corretto funzionamento dei Comitati occorre proporre alla prossima Assemblea degli azionisti della Società l'aumento dell'attuale numero dei consiglieri e la nomina di un nuovo consigliere dotato di caratteristiche di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina; ciò al fine di consentire il rispetto delle raccomandazioni dello stesso Codice di Autodisciplina in materia di consiglieri indipendenti e da permettere l'integrazione dei comitati endoconsiliari. È stata espressa l'opportunità di individuare un candidato donna, indipendente.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato - in via generale e/o preventiva - deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio del 8 febbraio 2019, in ragione dell'ampiezza e della complessità delle attività di gestione demandate al Consiglio e delle dimensioni della Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto opportuno delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 19 dello Statuto Sociale e dell'art. 2381 del Codice Civile, attribuzioni da espletarsi nell'ambito dei limiti stabiliti dal Consiglio stesso. Ha quindi conferito al sig. Egidio Cozzi la carica di Amministratore Delegato attribuendogli tutti i poteri di ordinaria

amministrazione della Società da esercitarsi a firma singola e disgiunta, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri necessari per, ovvero attinenti a:

(a) curare la gestione ordinaria della Società e compiere qualsiasi atto, anche non specificamente indicato, necessario per la suddetta ordinaria gestione;

(b) curare gli adempimenti amministrativi, contabili, fiscali e previdenziali della Società; espletare qualsivoglia pratica per l'ottenimento di finanziamenti a livello europeo, nazionale, regionale o locale e operazioni presso la cassa DD.PP. e Debito Pubblico, firmando all'uopo le necessarie domande e dichiarazioni; espletare qualsivoglia pratica di contenuto urbanistico-edilizio, firmando fra l'altro dichiarazioni e istanze; compiere qualunque operazione presso i pubblici registri, Enti, Istituti ed uffici pubblici e privati;

(c) sovrintendere all'attività finanziaria e amministrativa della Società, disponendo pagamenti, provvedendo agli incassi e compiendo ogni operazione bancaria necessaria al funzionamento della Società, nei limiti degli affidamenti concessi;
(d) aprire e chiudere conti correnti della Società presso l'amministrazione dei conti correnti postali;
(e) eseguire prelievi e trarre assegni a valere fino a concorrenza dei fidi concessi sui conti correnti bancari o postali della Società, dare altri ordini e disposizioni a valere sui conti stessi, richiedere estratti conto, verificarli e darne il benestare;
(f) riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi persona, ditta, ente e rilasciarne quietanza;
(g) disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita, anche tramite contratti di locazione finanziaria, avente per oggetto: materie prime, materiali, merci, prodotti, impianti e macchinari, prodotti ed ogni altro bene mobile materiale, servizi di ogni tipo;

(h) richiedere registrazioni di marchi, brevetti, diritti di proprietà industriale o intellettuale, invenzioni industriali ed opere dell'ingegno in generale, e svolgere tutte le pratiche amministrative richieste dai competenti uffici, sia in Italia che all'estero, tutelare la difesa dei diritti stessi anche in giudizio;

(i) assumere e licenziare i dipendenti, inclusi i dirigenti, gli impiegati e gli operai e determinarne i relativi compensi e salari;
(j) indirizzare e coordinare l'attività dei responsabili delle diverse aree funzionali, dirigere il personale tutto;
(k) rappresentare la Società in giudizio avanti a tutti i giudici, anche tributari, ed arbitri nazionali ed esteri, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di cassazione e di revocazione;
(l) transigere e conciliare ogni vertenza, nominare arbitri, anche amichevoli compositori, stipulare compromessi e clausole arbitrali, sia per arbitrati liberi, sia per arbitraggi, sia per arbitrati rituali;
(m) promuovere qualunque atto conservativo, ingiuntivo ed esecutivo; promuovere e dare assenso alla revoca di sequestri, pignoramenti e cancellare ipoteche, discutere, accettare e rifiutare concordati;
(n) rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento di propri debitori con tutti gli occorrenti poteri, promuovere dichiarazioni di fallimento;
(o) firmare la corrispondenza e gli atti societari di normale amministrazione della Società;
(p) conferire, modificare e revocare, nell'ambito dei propri poteri, procure speciali e ad negotia a

dipendenti della Società e anche a terzi per determinati atti o serie di atti;

(q) intervenire nelle assemblee di tutte le società partecipate ed esercitare il relativo diritto di voto in rappresentanza della Società;

(r) acquistare, vendere, prendere in leasing o far demolire autoveicoli di qualsiasi specie, nuovi o usati, addivenendo a tutti i contratti del caso e firmando qualsiasi dichiarazione, anche ai fini della esecuzione della voltura dei suddetti autoveicoli presso il pubblico registro automobilistico, ed effettuare qualsiasi pratica presso l'ispettorato della motorizzazione civile;
(s) concordare fidi e castelletti bancari, richiedere mutui e contrarre con gli istituti di credito finanziamenti di qualsiasi natura, sotto forma di apertura di credito in conto corrente ovvero sotto qualsiasi altra forma, smobilizzare crediti in Italia e all'estero nelle forme tecniche ritenute più opportune, ivi inclusa la conclusione di contratti con società di factoring, al fine di perfezionare qualsiasi operazione di cessione, sconto o anticipazione di crediti, costituzione di garanzie, rilascio di mandati all'incasso, accettando ogni relativa condizione o clausola contrattuale e sottoscrivendo tutti i documenti e le dichiarazioni richiesti per il perfezionamento dei predetti rapporti nonché compiendo qualsiasi operazione di utilizzo dei crediti e dei finanziamenti concessi, con facoltà altresì di delegare a terzi il compimento di singole operazioni a ciò connesse, il tutto entro l'importo massimo, per singola operazione, di € 3.000.000,00 (tre milioni), ovvero dell'equivalente di detto importo se in valuta diversa dall'euro;
(t) in relazione alle linee di factoring accordate, sottoscrivere tutti gli atti richiesti compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, il tutto da esercitarsi con il Group Chief Financial Officer per importi compresi, per singola operazione, tra € 3.000.001,00 (tre milioni ed un euro) ed € 10.000.000,00 (dieci milioni);
(u) prestare garanzie per obbligazioni di società controllate entro l'importo massimo di € 500.000,00 (cinquecentomila) per singola operazione;

(v) acquistare, anche mediante locazione finanziaria, ovvero vendere, beni immobili o beni mobili registrati eccettuati gli autoveicoli, entro l'importo massimo di € 1.000.000,00 (un milione) per singola operazione. Sono espressamente esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato, anche ove le relative attività rientrino nell'ordinaria amministrazione della Società, i seguenti poteri:

− costituire società o stipulare contratti o accordi di joint venture;

− acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire partecipazioni e diritti di proprietà intellettuale;

− acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire aziende o rami di azienda nonché stipulare contratti di affitto (attivi o passivi) aventi ad oggetto aziende o rami di azienda;

− costituire diritti reali, anche di garanzia, su beni della Società;
− prestare garanzie per obbligazioni di terzi, fatta eccezione per quanto previsto alla lettera (u).

A seguito della nomina assembleare occorsa in data 21 maggio 2019, in data 22 maggio 2019 il Consiglio, in linea con quanto precedentemente deliberato in data 8 febbraio 2019, ha confermato la carica di Amministratore Delegato al signor Cozzi e ha conferito al medesimo gli stessi poteri già conferiti in data 8 febbraio 2019 con le medesime limitazioni.

Si precisa che alla data della Relazione con riferimento al signor Cozzi non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente q stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 21 maggio 2019 unitamente ai consiglieri. Alla data della Relazione il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali ma, in ragione della rilevanza che la sua figura ha rivestito, e continua a rivestire, nei confronti degli stakeholders interni ed esterni alla Società, nonché delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dallo stesso nel settore in cui la Società opera, in data 1 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione gli ha attributo il ruolo di "Brand & Innovation Ambassador" del Gruppo Bialetti con il compito di rappresentare, promuovere e tutelare l'immagine della Società nei confronti delle istituzioni pubbliche o private (escluse le istituzioni finanziarie e le autorità di vigilanza e regolamentazione), delle associazioni di categoria, degli operatori di settore, dei mezzi di informazione e, più in generale degli stakeholder influenti per lo sviluppo dell'attività sociale, riferendo al Consiglio sull'attività svolta.

In particolare, è coinvolto preventivamente dall'Amministratore Delegato e analizza con lui le strategie e le iniziative di comunicazione della Società, inclusa l'apparizione sui media e la partecipazione a manifestazioni ed eventi. Contribuisce alla definizione della "Strategia di Brand e di Prodotto", nell'ambito dei business plan deliberati dal Consiglio, assicurandosi che le iniziative di sviluppo e lancio di nuovi prodotti siano coerenti con la storicità del "Brand". Promuove l'innovazione e la cultura del prodotto in azienda. Partecipa ad incontri, osservatori e comitati dei comparti merceologici di riferimento, al fine monitorare gli scenari economici, gli aggiornamenti tecnici e normativi e le innovazioni tecnologiche, riferendo all'Amministratore Delegato sull'attività svolta. Partecipa altresì a fiere nazionali e internazionali nei settori nei quali la Società opera, nonché a seminari e convegni di interesse, interfacciandosi con l'Amministratore Delegato per condividere le tendenze di mercato e le innovazioni in termini di materiali, tecnologie, mercati e canali di vendita. Partecipa alle iniziative della Società in tema di "Corporate Social Responsibility", curandone la comunicazione esterna e la rendicontazione.

Si segnala che il Presidente è socio unico di Bialetti Holding, azionista della Società con n. 69.939.429 azioni della Società. Si segnala che ante Aumento di Capitale Bialetti Holding controllava di diritto l'Emittente essendo titolare di una partecipazione pari a circa il 64% del capitale; alla data della presente Relazione, post Aumento di Capitale, Bialetti Holding detiene una partecipazione, qualificata e rilevante, pari a circa il 45% del capitale dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

L'art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al Consiglio ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, in occasione delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge. Gli organi delegati, nell'Esercizio, hanno riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale, in occasione di ogni riunione consiliare.

La comunicazione degli amministratori al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, effettuate dalla Società e dalle società controllate, sono state effettuate in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fatta eccezione per le deleghe conferite al Presidente e all'Amministratore Delegato, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi "esecutivi".

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio dell'Emittente:

• ha valutato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;

• ha valutato nell'Esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;

• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1, lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti in base ai quali, ai sensi del Codice di Autodisciplina, viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni di cui al criterio applicativo 3.C.1, lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della Società e, unitamente alla assenza di interessi e rapporti significativi con l'Emittente, costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Alla data del 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione presenta due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, nominati dall'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2019 (Elena Crespi e Aniello Ciro Timpani).. A seguito delle dimissioni rassegante in data 5 marzo 2020 dal consigliere indipendente Aniello Ciro Timpani, alla data della Relazione nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sussiste la presenza di un amministratore indipendente (Elena Crespi).

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

La valutazione dei consiglieri in carica è stata effettuata in occasione della loro nomina in data 22 maggio 2019 e nelle sedute del 1 luglio 2019 e 30 aprile 2020 mediante un procedimento di autovalutazione che ciascun componente del Consiglio dell'Emittente deve periodicamente svolgere al fine di verificare l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza, ciò anche al fine di permettere all'organo amministrativo della Società di assolvere agli obblighi di informativa che devono essere resi in merito alla valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti.

Il Consiglio del 22 maggio 2019 ha quindi riscontrato la sussistenza in capo agli amministratori Elena Crespi e Aniello Ciro Timpani dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF medesimo e ha qualificato come "non esecutivo" e non indipendente il consigliere

Anna Luisa Spadari. Di tali valutazioni è stato informato il mercato. In data 1 luglio 2019 il Consiglio ha qualificato il consigliere Carlo Francesco Frau, dichiaratosi indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e dell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina in occasione della sua cooptazione avvenuta il 31 maggio 2019, in mancanza di rapporti con la Società, come "non esecutivo" in ragione delle attribuzioni conferitegli in qualità di CRO e del compenso ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile attribuitogli, tenuto conto degli orientamenti espressi dalla CONSOB in tema di possesso dei requisiti di indipendenza e della diversa caratterizzazione della figura del CRO rispetto agli altri amministratori indipendenti della Società. La qualifica del CRO quale "amministratore non esecutivo" q stata resa nota al mercato in pari data. Il Consiglio del 30 aprile 2020 ha riscontrato la mancanza in capo all'amministratore Marco Ghiringhelli dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Si ricorda che l'amministratore indipendente assume, in sede di accettazione della candidatura, l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni variazione di quanto dichiarato in ordine al possesso dei requisiti di indipendenza.

Al consigliere in sede di nomina non viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. Il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della relazione sulla corporate governance, il Consiglio rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ha confermato tale posizione anche il 29 maggio 2020, in sede di approvazione della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso del 2019 non si sono tenute riunioni degli amministratori indipendenti in ragione delle molteplici adunanze consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio in cui hanno avuto occasione di confronto in merito alle principali tematiche che hanno interessato la Società.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 2.C.5), in data 1 luglio 2019 il Consiglio ha designato il consigliere Elena Crespi, quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director ha rappresentato un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e, a tal fine, ha collaborato con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che i flussi informativi nei confronti degli amministratori fossero completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio dell'11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Nel corso del 2016 si è provveduto all'aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina in materia di market abuse e, in particolare, al Regolamento Europeo n. 596/2014 (MAR) che è entrato in vigore nel luglio 2016. Successivamente nella seduta del 14 maggio 2018 il Consiglio ha approvato un ulteriore aggiornamento resosi necessario alla luce delle linee guida 1/2017 in materia di informazioni privilegiate emanate dalla Consob nell'ottobre 2017.

La procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura Market Abuse.

Una specifica procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2016 e disponibile nel sito internet dell'Emittente www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura

Market Abuse, disciplina l'alimentazione e l'aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso ad informazioni di natura privilegiata.

Il registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L'accesso all'applicazione q consentito ai responsabili del registro.

6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 1 luglio 2019, l'Emittente ha istituito, in seno al Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione con funzioni consultive e con la finalità di assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di competenza. In data 1 luglio 2019 il Consiglio ha altresì istituito un apposito comitato composto da due Amministratori Indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate ("Comitato OPC") (descritte nelle Procedure relative alle operazioni con parti correlate) e ha chiesto al medesimo di fare una valutazione in merito al possibile accorpamento del Comitato OPC con il Comitato Controllo e Rischi e di riferire in merito in occasione della successiva riunione in calendario.

Con successiva delibera del 11 luglio 2019, il Consiglio, dopo aver esaminato le proposte di modifica del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate (predisposte dalla Funzione Affari Legali e Societari), ha deliberato l'accorpamento del Comitato OPC al Comitato Controllo e Rischi.

Detti comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in ordine alle attività svolte.

Ad eccezione del Comitato OPC, accorpato nel rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina (art. 4.C.1., lettera c)) al Comitato Controllo e Rischi dal 11 luglio 2019, come precisato, non vi sono altri comitati che svolgono le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

Le riunioni dei Comitati vengono verbalizzate e il presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima adunanza utile del Consiglio.

7. COMITATO PER LE NOMINE

COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LE NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e della normativa applicabile, il Consiglio del 1° luglio 2019 ha costituito nel proprio ambito il Comitato per le Nomine composto da due amministratori indipendenti: Elena Crespi (Presidente

indipendente) e Aniello Ciro Timpani (indipendente). A seguito delle dimissioni dell'amministratore indipendente Aniello Ciro Timpani occorse in data 5 marzo 2020, alla data della Relazione il Comitato per le Nomine è composto dall'amministratore Elena Crespi. Preso atto della decadenza del Consigliere dimissionario dai Comitati istituiti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio ha ravvisato la necessità di aumentare il numero dei consiglieri onde consentire l'ingresso di un consigliere indipendente da inserire nei relativi Comitati in sostituzione del consigliere dimissionario. Inoltre, a fronte degli approfondimenti occorsi in sede consiliare, il Comitato Controllo e Rischi del 19 aprile 2020 ha evidenziato la necessità di rafforzare la partecipazione dei comitati coinvolgendo un altro consigliere in attesa che la prossima Assemblea possa deliberare l'aumento del numero dei consiglieri e consentire, conseguentemente, l'ingresso di un nuovo consigliere indipendente nei comitati. Ciò al fine di permettere il rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in materia di consiglieri indipendenti e l'integrazione dei comitati endoconsiliari.

FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Nel corso del 2019 vi è stata una riunione del Comitato per le Nomine della durata di circa trenta minuti, in data 8 febbraio 2019, per la valutazione delle candidature degli amministratori da cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

La riunione del Comitato per le Nomine è stata coordinata dal suo Presidente ed è stata regolarmente verbalizzata. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alla riunione tenuta dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore q stata pari al 100%. Alla

riunione del Comitato per le Nomine, su invito del Presidente del Comitato medesimo, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e uno o più sindaci effettivi..

Nel corso dell'Esercizio la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore q stata pari al 100%. Alle riunioni del Comitato per le Nomine, su invito del Presidente del Comitato medesimo, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e uno o più sindaci effettivi.

Per l'esercizio in corso non q stato programmato un calendario delle riunioni e si q tenuta una riunione in data 5 marzo 2020 per la valutazione della candidatura del dott. Marco Ghiringhelli quale amministratore da cooptare ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile.

FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato per le Nomine, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina, è investito delle seguenti funzioni:

a) formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3. e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina;

b) proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine si è riunito una volta in data 8 febbraio 2019 per valutare i candidati da cooptare ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile in sostituzione degli amministratori dimissionari.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie perché il Comitato per le Nomine possa assolvere ai propri compiti.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alle sezioni 8. e 9. della presente Relazione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In data 1° luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad istituire, inter alia, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e della normativa applicabile.

In data 11 luglio 2019 il Consiglio ha deliberato di accorpare il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) Alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto dall'amministratore indipendente Elena Crespi (Presidente) e dall'amministratore non esecutivo Carlo Francesco Frau.

Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Si segnala che fino alla data del 5 marzo 2020, il Comitato Controllo e Rischi era composto dai seguenti Consiglieri: Elena Crespi (Presidente - indipendente), Aniello Ciro Timpani (indipendente) e Carlo Francesco Frau (non esecutivo).

A seguito delle dimissioni dell'amministratore indipendente Aniello Ciro Timpani occorse in data 5 marzo 2020 non è stato possibile integrare la composizione del comitato. Il Consiglio ha ritenuto infatti che l'amministratore cooptato in attuazione del Patto Parasociale, signor Marco Ghiringhelli, non potesse essere qualificato come

indipendente.

Si segnala che, alla luce dei vincoli inderogabili derivanti degli accordi relativi all'operazione di ristrutturazione finanziaria e a fronte della cooptazione del signor Marco Ghiringhelli, i componenti del Comitato Controllo Rischi hanno rilevato che la composizione del nuovo Consiglio non rispondeva alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sebbene conforme a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, e hanno evidenziato l'opportunità che in occasione della prossima Assemblea sia nominato un ulteriore amministratore indipendente, incrementando di uno il numero degli attuali componenti del Consiglio.

In data 19 marzo 2020, il Comitato Controllo e Rischi, convocato, inter alia, per valutare l'indipendenza del signor Ghiringhelli, ha ritenuto che, essendo la cooptazione del medesimo avvenuta in ottemperanza ai pregressi obblighi contrattuali dalla Società ed essendo lo stesso espressione di Ristretto, non possa essere qualificato come indipendente.

In tale riunione è stato altresì rilevato che per il corretto funzionamento dei Comitati endoconsiliari si rende

necessario proporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'aumento dell'attuale numero dei consiglieri e la nomina di un nuovo consigliere dotato di caratteristiche di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina, al fine di consentire il rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina stesso in materia di consiglieri indipendenti. Tale necessità è stata condivisa sia dalla dott.ssa Mosconi, Presidente del Collegio Sindacale, sia dal dott. Frau.

In base alle valutazioni effettuate circa la necessità di integrare i comitati endoconsiliari con un amministratore indipendente, il Comitato Controllo e Rischi ha suggerito di avviare celermente una ricerca per individuare un soggetto idoneo rispondente a detti requisiti, affinché la relativa candidatura possa essere tempestivamente sottoposta in sede assembleare.

FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),TUF)

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sei volte. La durata media di ciascuna riunione è risultata pari a circa un'ora. Nella Tabella 2 in Appendice è indicata la partecipazione effettiva alle riunioni di ciascun componente.

Le riunioni del Comitato sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso non q stato programmato un calendario delle riunioni. Si è tenuta una riunione in data 19 marzo 2020 nell'ambito della quale il Comitato Controllo e Rischi ha:

esaminato la situazione generale del business di Bialetti;
esaminato la composizione del Consiglio, con particolare riferimento ai consiglieri indipendenti necessari;
effettuato lo scambio di informazioni con il Collegio Sindacale per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 8.C.7. del Codice di Autodisciplina con particolare riferimento alla richiesta di documentazione di supporto inoltrata il 3 febbraio 2020 da parte del Collegio Sindacale.
esaminato la relazione periodica predisposta dalla funzione di internal audit ai sensi dell'art. 7.C.2. lettera c) del Codice di Autodisciplina, con l'analisi di risk assessment e il piano triennale di Internal Audit.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, su invito del Presidente del Comitato medesimo e relativamente a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato il dirigente preposto alla redazione della documentazione contabile nonché il CFO del Gruppo Bialetti, alcuni dirigenti aziendali, il Presidente del Collegio Sindacale, i sindaci effettivi e i membri dell'Organismo di Vigilanza pro tempore incaricati, nonché il partner della società di revisione.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

(i) fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
(ii) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(iii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(iv) esaminare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
(v) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
(vi) richiedere lo svolgimento di eventuali verifiche su determinate aree operative alla Funzione di Internal Audit, dandone comunicazione al presidente del collegio sindacale;
(vii) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(viii) supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 11 luglio 2019.

Le attività svolte in modo specifico dal Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio, hanno riguardato:

incontro con la Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza per il coordinamento delle attività di controllo;
esame delle relazioni periodiche predisposte dalla Funzione di Internal Audit, oltre a considerazioni in merito alla scadenza dell'incarico conferito alla società Sage S.r.l. per lo svolgimento delle attività di Internal Audit e all'esigenza di individuare un nuovo soggetto, in grado di offrire un supporto organico e strutturato, nell'ottica del rafforzamento del sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti;
esame della relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza e adeguamento del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 a seguito delle novità legislative in relazione al c.d. Whistleblowing (L. n. 179/2017). In particolare, è stata predisposta la «Procedura Whistleblowing di Gruppo», che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare condotte illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 i riferimenti a tale Procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la Procedura relativa ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, anch'essa allegata al Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001;
aggiornamento sull'andamento della Società e del Gruppo Bialetti;
analisi della relazione annuale del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., della lettera del Presidente del Comitato e delle raccomandazioni ivi espresse;
incontro con la società di revisione KPMG S.p.A. e con il dirigente preposto per adempimenti relativi alla relazione finanziaria semestrale;
predisposizione del parere sulla proposta di compenso da attribuire al Presidente del Consiglio ex art. 2389, terzo comma del Codice Civile.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato Controllo e Rischi pur nella consapevolezza che, a fronte di richiesta di quest'ultimo, debba valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie al Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento dei suoi compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno ha l'obiettivo di assicurare:

▪ l'efficacia ed efficienza delle operazioni aziendali;

l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
il rispetto di leggi e regolamenti;
la salvaguardia del patrimonio sociale.

In coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, nel corso del 2019 sono state avviate le attività di aggiornamento del Risk Assessment di Gruppo. Il Risk Assessment ha avuto quale scopo primario quello di valutare i rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali, con particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale. In tale contesto sono stati presi in considerazione i rischi rientranti nelle diverse categorie applicabili e sinteticamente individuabili in: rischi strategici, operativi, finanziari e di reporting, compliance e reputazionali.

L'analisi dei rischi condotta q stata analizzata in sede di Consiglio di Amministrazione ed q stata formalmente approvata. Tale analisi supporta inoltre la definizione delle priorità delle attività condotte dalla Funzione di Internal Audit che avrà il compito di verificare l'efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi individuati.

Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il piano di audit della Funzione di Internal Audit.

Si segnala che in data 31 marzo 2019 è cessata la Funzione di Internal Audit in capo alla società Sage S.r.l.. Pertanto, dopo le opportune valutazioni, in data 4 ottobre 2019, la Società ha assegnato in outsourcing l'incarico a BDO Italia S.p.A.; in previsione del conferimento di detto incarico, nel corso dell'Esercizio non q quindi stato approvato il piano di audit.

Si segnala altresì che BDO Italia S.p.A. ha sviluppato il piano di audit su un arco temporale triennale (2020-2022) e dato corso alla sua esecuzione sin dal 4 ottobre 2019. Detto piano triennale è stato approvato dal Consiglio in data 30 aprile 2020, previa valutazione del Comitato Controllo Rischi in data 19 marzo 2020.

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DEL CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI SENSI DELL' ART. 123-bis, COMMA 2, LETT b), TUF.

Il sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report elaborato dal Commettee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Integrated Framework. L'ambiente di controllo interno q oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l'idoneità e adeguatezza al presidio delle principali aree a rischio dell'attività sociale, in relazione all'evoluzione del business e all'introduzione di nuove disposizioni normative e regolamentari.

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria e alle altre comunicazioni sociali adottato dall'Emittente q parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il Sistema di Deleghe e Procure, l'Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti, le procedure per la gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e per l'identificazione delle persone con accesso alle informazioni privilegiale e per la tenuta del Registro Insider, la Procedura di comunicazione delle operazioni di Internal Dealing, le Procedure relative alle operazioni con parti correlate, le matrici di identificazione dei rischi, e delle misure di controllo degli stessi con riferimento all'informativa finanziaria, le procedure amministrativo contabili e di qualità.

Tale sistema q finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le componenti del sistema di controllo interno, che riguardano l'informativa finanziaria, hanno l'obiettivo di identificare e valutare azioni e/o eventi che, in caso di accadimento, potrebbero compromettere la rappresentazione veritiera, corretta e tempestiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica

dell'Emittente e delle imprese incluse nel consolidamento.

L'approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti tre fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l'affidabilità dell''informativa finanziaria

In tale fase logica sono stati identificati (i) il perimetro societario in base alla rilevanza quantitativa sul Conto Economico e sullo Stato Patrimoniale consolidati e alla rappresentatività delle caratteristiche del Gruppo in termini di articolazione dei processi aziendali; (ii) i cicli di business rilevanti che alimentano i conti di bilancio (iii) i conti di bilancio rilevanti in base al criterio della materialità sul bilancio consolidato e alla conoscenza della realtà aziendale e dei fattori di rischio specifici insiti nei processi amministrativocontabili.

Il risultato di tale attività è sintetizzato in una matrice Processi aziendali/Entità legali rispetto ai quali è stata effettuata la mappatura e valutazione del sistema di controllo esistente, in termini di disegno ed operatività, in relazione ai rischi tipici che caratterizzano la predisposizione dell'informativa finanziaria.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli, sia manuali che di sistema, a presidio del processo di informativa finanziaria si basa sugli obiettivi del sistema di controllo.

OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO	OBIETTIVI DI CONTROLLO SPECIFICI
	Asserzioni di Bilancio
La rappresentazione della situazione	Esistenza e accadimento
patrimoniale, finanziaria ed economica è veritiera e	Completezza
corretta, in	Diritti e obbligazioni
accordo con i principi contabili di generale	Valutazioni e rilevazioni
accettazione	Presentazione ed informativa
	Altri Obiettivi di controllo
Incassi e pagamenti sono adeguatamente	Rispetto dei limiti autorizzativi
autorizzati Salvaguardia del patrimonio aziendale	Segregazione dei compiti
	Controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni
Le transazioni e le registrazioni sono documentate	Documentazione, archiviazione e tracciabilità delle
Conformità a leggi e regolamenti	operazioni Rispetto di leggi e di regolamenti relativi all'informativa finanziaria

Le Risk Control Matrix per processo rappresentano gli strumenti che consentono di:

sintetizzare i principali rischi inerenti al processo e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
valutare il disegno dei controlli mappati in funzione della capacità degli stessi di gestire e mitigare i rischi individuati e l'asserzione di bilancio sottostante;
condividere con gli owner dei processi il funzionamento e la descrizione degli stessi, i rischi ed i controlli;
effettuare l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano l'aggiornamento delle procedure

amministrative e contabili e garantiscono l'operatività dei controlli sia manuali che di sistema in essere.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'operatività dei controlli chiave q svolta attraverso l'attività di testing. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

L'attività di valutazione del sistema di controllo q al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato Controllo e Rischi che esprime, unitamente al Collegio Sindacale, il proprio parere sull'adeguatezza dello stesso.

I ruoli e le funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria q governato dall'Amministratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i quali devono attestare, secondo il modello stabilito dal regolamento CONSOB, da allegare al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3 dell'art. 154-bis TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;

• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter TUF.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:

• accompagnare gli atti e le comunicazioni della Società che vanno diffusi al mercato, che sono relativi all'informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili;

• implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l'informativa societaria;

• predisporre le procedure amministrativo contabili con l'assistenza delle strutture aziendali più idonee;

• fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, le linee di indirizzo per la realizzazione di un adeguato sistema di controllo interno;

• comunicare al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e alla società di revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell'operatività del sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale dirigente o il personale in posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione del bilancio.

Nell'espletamento delle sue funzioni il dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Funzione i quali assicurano l'applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l'effettuazione dei controlli previsti dal sistema di controllo interno.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

29 - In data 1 luglio 2019 il Consiglio, in conformità al principio applicativo 7.P.3 e alle previsioni del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina e allo scopo di realizzare un'adeguata mappatura e un'efficiente gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, ha affidato l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo

interno e gestione dei rischi all'Amministratore Delegato, signor Egidio Cozzi, quale "Amministratore esecutivo Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi".

Il signor Egidio Cozzi, nell'ambito dell'incarico ricevuto e in ottemperanza alle previsioni del criterio applicativo 7.C.4, nel corso dell'Esercizio ha:

a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;

b) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d) potuto chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

e) riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

11.2. FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha incaricato quale responsabile della Funzione di Internal Audit, con decorrenza dal 4 ottobre 2019 fino al 31 dicembre 2022, la società BDO Italia S.p.A., con sede in Milano, viale Abruzzi n. 94 ("BDO") in sostituzione della società Sage S.r.l. il cui incarico è scaduto il 31 marzo 2019, e ne ha definito il mandato e la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Dato che l'esternalizzazione della funzione, sia nel suo complesso che per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'Emittente solo se dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, a fronte di approfondite valutazioni è stato ritenuto che la nomina di BDO garantisse il rispetto dei principi richiesti dal Codice di Autodisciplina. La Funzione di Internal Audit non è infatti coinvolta nella gestione di alcuna area operativa.

Il Consiglio del 4 ottobre 2019 ha stabilito di mettere a disposizione del responsabile della Funzione di Internal Audit un budget adeguato all'assolvimento dei propri compiti.

Le attività operative di Internal Audit esternalizzate sono sottoposte a riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi.

La Funzione di Internal Audit del Gruppo Bialetti:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e secondo una scala di priorità dei principali rischi;

b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La Funzione di Internal Audit predispone un piano di audit triennale sviluppato in logica risk-based e integrato rispetto alle diverse esigenze di gestione dei rischi. Tale piano viene infatti definito sulla base di attente analisi dei processi organizzativi e la relativa valutazione dei potenziali rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali. Su richiesta dell'Organismo di Vigilanza e sulla base del piano di attività approvato dallo stesso, la Funzione di Internal Audit svolge delle verifiche specifiche in ambito D. Lgs. n. 231/2001 rispetto alle quali formalizza un'apposita reportistica nei confronti dell'Organismo di Vigilanza. La Funzione di Internal Audit supporta inoltre il dirigente preposto attraverso la verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili e all'esecuzione di attività di testing periodiche utili a valutarla.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi approva il piano di audit triennale predisposto dalla Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione. Tale piano viene aggiornato su base annuale.

La Funzione di Internal Audit riferisce con cadenza almeno semestrale, anche attraverso la condivisione di reportistica appositamente prodotta, al Comitato Controllo e Rischi nonché al Collegio Sindacale in merito ai risultati delle attività di audit, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si rammenta che, come sopra segnalato alla precedente Sezione 11, in data 31 marzo 2019 è cessata la Funzione di Internal Audit in capo alla società Sage S.r.l. e che, dopo le opportune valutazioni, in data 4 ottobre 2019, la Società ha assegnato in outsourcing l'incarico a BDO Italia S.p.A.; in previsione del conferimento di detto incarico, nel corso dell'Esercizio non q quindi stato approvato il piano di audit. Si rammenta altresì che BDO Italia S.p.A. ha sviluppato il piano di audit su un arco temporale triennale (2020-2022) e dato corso alla sua esecuzione dal 4 ottobre 2019. Detto piano triennale è stato approvato dal Consiglio in data 30 aprile 2020, previa valutazione del Comitato Controllo Rischi in data 19 marzo 2020

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

L'Emittente ha adottato sin dal marzo 2008 il Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001. Il Consiglio del 27 agosto 2010 ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico.

Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l'Appendice al modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 che costituisce un aggiornamento del Modello Organizzativo. Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Modello di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. n. 231/2001 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti e ha preso atto delle azioni contenute nell'action plan.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 ha approvato il nuovo Codice Etico di Gruppo e l'aggiornamento del Modello Organizzativo dell'Emittente integrando le seguenti fattispecie di reato:

o Reati Ambientali
o Autoriciclaggio
o Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro
o Revisione Parte speciale Market Abuse alla luce normativa europea.

In data 4 ottobre 2019, il Consiglio ha deliberato l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001. In particolare, è stata predisposta la "Procedura Whistleblowing di Gruppo", che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare condotte illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del Modello e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello i riferimenti a tale Procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la Procedura relativa ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, anch'essa allegata al Modello.

31 - I documenti sono stati previamente condivisi con l'Organismo di Vigilanza nella riunione del 24 settembre 2019 e con il Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 4 ottobre 2019. La Funzione HR ha provveduto alla diffusione della Procedura ai dipendenti e la stessa è pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione dedicata al Modello

Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati assegnati ad un Organismo di Vigilanza costituito da due professionisti esterni e indipendenti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 che, tra l'altro, ha ratificato l'operato svolto dal medesimo Organismo di Vigilanza dal 1° gennaio 20203.

L'Organismo di Vigilanza non è venuto a conoscenza, alla data della presente Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel D. Lgs. n. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154-bis del TUF nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Nella seduta del 18 gennaio 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello Statuto con effetto dal 28 gennaio 2019, il dott. Alessandro Matteini in virtù dell'esperienza manageriale di carattere anche internazionale prevalentemente maturata in gruppi industriali dove ha curato la predisposizione di piani industriali, il rifinanziamento e la ristrutturazione del debito, la riorganizzazione amministrativa, finanziaria e gestionale e operazioni di M&A e integrazioni societarie. Sino alla data di efficacia della predetta nomina il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato ricoperto ad interim dal Direttore Generale dott. Egidio Cozzi.

Il Consiglio ha stabilito che tutte le strutture di amministrazione e controllo di Bialetti riportino al dott. Matteini.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società favorisce gli incontri tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni.

A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni la società cui è stata esternalizzata l'attività di Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

12.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

³ Nell'Esercizio l'Organismo di Vigilanza era costituito da Cristina Ruffoni e Aniello Ciro Timpani.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha approvato la procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate, previo parere favorevole di due amministratori indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biallettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura Parti Correlate.

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Parti Correlate, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Come segalato nella Sezione 6 della Relazione, nella seduta del 1° luglio 2019 il Consiglio ha istituito un apposito comitato composto da due amministratori indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate e successivamente in data 11 luglio 2019 ha deliberato di accorparlo al Comitato Controllo e Rischi.

Fino al 5 marzo 2020 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato costituito da tre consiglieri dei quali due indipendenti, segnatamente signori Elena Crespi (Presidente) e Aniello Ciro Timpani, e uno non esecutivo, segnatamente il signor Carlo Francesco Frau. Dal 5 marzo 2020 detto Comitato si compone di due amministratori in quanto, a seguito delle dimissioni rassegnate in pari data dal signor Aniello Ciro Timpani, non è stato possibile integrarne la composizione. Il Consiglio ha ritenuto infatti che l'amministratore cooptato in attuazione del Patto Parasociale, signor Marco Ghiringhelli, non potesse essere qualificato come indipendente e che, per fare in modo che la composizione del nuovo Consiglio fosse conforme non solo alla normativa del Testo Unico della Finanza, ma anche alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, fosse opportuna la nomina, in occasione della prossima Assemblea, di un ulteriore amministratore indipendente, incrementando di uno il numero degli attuali componenti del Consiglio. In pari data, il Comitato per le Nomine ha richiesto la convocazione del Comitato di Controllo e Rischi per le opportune valutazioni e i correttivi possibili relativamente al funzionamento dei Comitati rima dell'Assemblea.

In tale riunione è stato altresì rilevato che per il corretto funzionamento dei Comitati endoconsiliari si rende necessario proporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'aumento dell'attuale numero dei consiglieri e la nomina di un nuovo consigliere dotato di caratteristiche di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina, al fine di consentire il rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina stesso in materia di consiglieri indipendenti. Tale necessità è stata condivisa sia dalla dott.ssa Mosconi, Presidente del Collegio Sindacale, sia dal dott. Frau.

Le riunioni di Comitati vengono verbalizzate e il presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, trova altresì applicazione l'art. 2391 del Codice Civile.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci q disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che, nel testo vigente alla data della Relazione, di seguito viene riportato:

"ART. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui

spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente".

Il citato articolo statutario illustra le disposizioni che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:

la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1, TUF (in proposito si segnala che la determinazione CONSOB n. 28 del 30 gennaio 2020 ha fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel collegio sindacale);
il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e ancora in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 21 maggio 2019 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021.

All'Assemblea del 21 maggio 2019 è stata presentata un'unica lista di candidati depositata nei termini e con le modalità previsti dall'art. 26 dello Statuto dall'azionista di controllo Bialetti Holding, a tale data titolare di una partecipazione pari al 64,72% del capitale sociale.

I candidati contenuti nella lista presentata contemplavano i Sindaci effettivi:

1. Maria Luisa Mosconi
1. Andrea Cioccarelli
1. Marco Viberti

oltre ai Sindaci supplenti:

1. Massimo De Buglio
1. Barbara Mantovani

Tali candidati sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti numero 69.947.507 azioni pari a circa il 64,73% del capitale sociale.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari a circa due ore.

Nel corso dell'Esercizio, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la

percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco è stata rispettivamente pari al 100%, 100% e al 100%. Si segnala che alla data della Relazione, nel corso del 2020 si sono tenute ulteriori sei riunioni del Collegio Sindacale.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono riportate in Appendice. Con riferimento alla composizione ed alla struttura del Collegio Sindacale si rimanda alla Tabella 2 allegata in

Appendice.

Il Collegio Sindacale:

ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina;
ha accertato in data 4 giugno 2019 i requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, anche ai sensi del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, dandone comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione;
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1 lettera e). Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti individuati dal Codice di Autodisciplina per valutare l'indipendenza degli Amministratori, quello relativo alla permanenza in carica di un soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni, di cui al criterio applicativo3.C.1, lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della Società e costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il Collegio Sindacale ha recepito la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che nel caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit, con l'Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del comitato.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale rispetta (i) i criteri di diversità e di genere; e (ii) le politiche in materia di diversità con riguardo all'età, alla composizione di genere e al percorso formativo e professionale.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 148, comma 1-bis del TUF e dal criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina - che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo dei membri del collegio sindacale - ha trovato piena applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica, in cui un terzo dei membri effettivi e supplenti risulta costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

36 - Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa vigente e della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, la Società si è dotata di una

apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations ed ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.bialettigroup.com nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. L'investor relator della Società è il dott. Alessandro Matteini.

È stata costituita inoltre una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti denominata "Affari Societari".

16. ASSEMBLEE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Nel corso del 2019 si sono tenute due Assemblee degli azionisti.

La prima Assemblea si è riunita in sede straordinaria il 18 gennaio 2019 e ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile in opzione, previa revoca della delega attribuita dall'Assemblea degli azionisti del 27 giugno 2014, e conseguentemente di modificare lo Statuto. Alla predetta Assemblea hanno partecipato il Presidente e tutti i consiglieri, nonché tutti i membri del Collegio Sindacale.

L'altra Assemblea si q riunita in sede ordinaria il 21 maggio 2019 e ha:

• approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni;

• approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di Bialetti redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;

• nominato il Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021), stabilendo il numero dei relativi componenti, conferendo la carica di Presidente e determinando i compensi;

• nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021), determinandone il compenso.

Alla predetta Assemblea hanno partecipato il Presidente e tutti i consiglieri, nonché tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la disciplina applicabile ai sensi del Codice Civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Peraltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'Assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a raggruppare le eventuali domande e/o interventi al termine dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del giorno, al fine di consentire ai lavori assembleari di procedere con linearità e organicità di trattazione degli argomenti

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente. Quanto alle variazioni della composizione della compagine azionaria della Società, alla fine dell'Esercizio, a esito dell'Aumento di Capitale, la partecipazione di Bialetti Holding si q ridotta e Ristretto ha fatto il suo ingresso tra gli azionisti rilevanti (per il dettaglio delle partecipazioni di titolarità dei predetti azionisti si rinvia alla Tabella 1 in Appendice).

In allegato è riportato lo Statuto. Agli articoli da 6 a 12 sono contenute le disposizioni statutarie relative alla convocazione e svolgimento dell'assemblea. Si segnala in particolare che:

l'art. 6 dello Statuto dispone che, se previsto nell'avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;
l'art. 7 dello Statuto prevede che l'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale " IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.Quando l'assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione q indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo;
l'art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato;
l'art. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dell'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'Assemblea dei soci;
l'art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

In merito alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, si segnala che:

in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato per le assemblee del 18 gennaio 2019 e 21 maggio 2019 il Rappresentante Designato cui ciascun soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea ha potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;
ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro le ore 9:00 del giorno precedente la data di prima convocazione, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettroni[email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta durante l'Assemblea stessa.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente non ha adottato pratiche di governo societario - ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti - e non ha proceduto alla nomina di comitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice di Autodisciplina.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 ha preso atto delle dimissioni del Consigliere indipendente

Aniello Ciro Timpani rese per consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un Amministratore

in esecuzione delle previsioni di cui al Patto Parasociale nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione

dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale. Pertanto, il Consiglio ha provveduto alla cooptazione del signor Marco Ghiringhelli, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2386 del Codice Civile, verificando la sussistenza, in capo allo stesso, dei requisiti prescritti dalla normativa vigente. In conformità alla richiamata disposizione normativa, la prossima Assemblea degli azionisti di Bialetti sarà chiamata a deliberare in merito alla conferma del signor Ghiringhelli quale Amministratore della Società o alla eventuale nomina di un altro Consigliere.

In tale sede, il Consiglio ha preso altresì atto della decadenza del Consigliere dimissionario dai Comitati istituiti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

Il Consiglio ha anche provveduto alla nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 ratificando l'operato svolto con decorrenza dal 1° gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020 in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso -avvalendosi della facoltà prevista dal D.L. del 17 marzo 2020, n. 11 "CURA ITALIA" - ha deciso di rinviare l'assemblea chiamata alla approvazione del bilancio e all'esame del bilancio consolidato relativi all'Esercizio, originariamente prevista per il 6 maggio 2020 (in prima convocazione), entro i 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ferma restando l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, nonché al relativo deposito ai sensi di legge, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha altresì diffuso un comunicato stampa con l'anticipazione dei dati preliminari consolidati dell'esercizio 2019 e, al fine di preservare le esigenze del mercato di disporre di informazioni quanto più possibile aggiornate, ha comunicato, altresì, alcuni dati economici e finanziari consolidati riferiti all'esercizio 2019, posti a confronto con il rispettivo dato 2018.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020 ha reso nota la decisione di rinviare: (i) la seduta consiliare per l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 al 29 maggio 2020; e, conseguentemente, (ii) l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, al 26 giugno 2020, in prima convocazione, e al 30 giugno 2020, in seconda convocazione. La variazione del Calendario degli Eventi Societari 2020, nei termini sopraesposti si è resa necessaria in ragione dell'emergenza sanitaria in corso e, in particolare, degli effetti sulle attività di Bialetti conseguenti all'adozione, da parte del Governo italiano, delle misure e dei provvedimenti straordinari volti a prevenire e/o limitare la diffusione dei contagi da COVID-19, i quali, hanno comportato, inter alia, la temporanea sospensione - dal 11 marzo 2020 al

18 maggio 2020 - delle attività produttive nonché la chiusura dei punti vendita.

Alla luce di quanto precede, q sorta per la Società l'esigenza di dare corso ad un'accurata analisi degli effetti della suddetta sospensione sull'andamento aziendale e sull'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare attualmente in corso di esecuzione. Al riguardo, si evidenzia che la Società potrà beneficiare della proroga automatica di sei mesi dei termini di adempimento prevista dall'art. 9 (Disposizioni in materia di concordato preventivo e di accordi di ristrutturazione) del Decreto legge 8 aprile 2020, n. 23.

Il 30 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di internal audit e il mandato per la Funzione di Internal Audit.

In tale occasione il Consiglio ha inoltre proceduto alla verifica in merito alla sussistenza in capo al Consigliere signor Marco Ghiringhelli del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e, per le ragioni esposte nella Sezione 4.3 della Relazione, ha deliberato di qualificarlo prudenzialmente come Amministratore non indipendente.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 19 dicembre 2019 il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nello svolgimento del proprio compito di monitorare lo stato di applicazione del Codice di Autodisciplina da parte delle società quotate che hanno dichiarato di aderirvi, ha formulato quattro principali raccomandazioni ai presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane in materia di sostenibilità, gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, indipendenza e remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, chiedendo che le medesime vengano sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione, dei

comitati competenti e del Collegio Sindacale per quanto di rispettiva competenza.

Tale lettera q stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati competenti e del Collegio Sindacale. L'Emittente ha preso atto delle raccomandazioni formulate e, al riguardo, ha valutato l'adozione di misure funzionali volte a un miglior allineamento delle prassi e delle politiche della Società negli ambiti indicati.

Coccaglio, 29 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato Egidio Cozzi

TABELLE e ALLEGATI

Tabelle

Tabella 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Tabella 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Tabella 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Allegati

- Cariche ricoperte dagli amministratori al 29 maggio 2020

- Cariche ricoperte dai sindaci al 29 maggio 2020

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti)

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti)

- Statuto sociale al 29 maggio 2020

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale è composto unicamente da azioni ordinarie.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	154.782.936	100%	MTA	L'articolo 5 dello Statuto dispone che le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. L'articolo 9 dello Statuto prevede che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

L'Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant) attribuenti ildiritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE4
Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario votante
Francesco Ranzoni	Bialetti Holding S.r.l.	45,185	45,185
Sculptor Capital Management, Inc.	Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.*	19,565	19,565
Della Valle Diego	Diego Della Valle & C. S.r.l.	6,940	6,940
AZ Fund Management SA**	AZ Fund Management SA	5,688	5,688

* Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è beneficiaria di un'opzione call avente ad oggetto una partecipazione fino al 5,435% del capitale sociale.

^** Il proprietario delle azioni il cui diritto di voto è esercitato dal dichiarante è AZ Multi Asset per il 5,151%.

⁴ Le percentuali riportate alla data del 24 maggio 2020, derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglia: 5%). Pertanto,le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Ranzoni Francesco	1961	2002	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X				3
Amministratore delegato	Cozzi Egidio	1966	21.5.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X				6* (CEM Bialetti in attesa di formalizza zione)
Amministratore	Ranzoni Roberto	1985	2007	2019	2019	M					-
Amministratore	Negri-Clementi Antonia Maria	1956	2015	2015	8 febbraio 2019	M
Amministratore	Crespi Elena	1962	21.5.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M		X	X	X	-		100%	M	100%	P	100%	P
Amministratore	Spadari Anna Luisa	1969	21.5.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M		X	-	-	-
Amministratore	Timpani Aniello Ciro	1958	2012	21.5.2019	5 marzo 2020	M		X	X	X	1		100%	P	100%	M	100&	M
Amministratore	Frau Carlo Francesco	1955	31.5.2019	31.5.2019	App. Bilancio 31.12.2019			X	-	-	-		100%	M
			--------------------------------AMMINISTRATORI				CESSATI	DURANTE	L'ESERCIZIO	DI	RIFERIMENTO--------------------------------
Amministratore cessato	Roberto Ranzoni	1985	2007	2018	2019	M
Amminstratore cessato	Negri-Clementi Antonia Maria	1956	2015	2018	2019	M		X			9
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17 Comitato Controllo e Rischi: 6 Comitato Remun.: 6								Comitato	Nomine:	1		Comitato	Esecutivo:	-
Indicare il	quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale
Componenti Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
1962	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	100%
1964	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	100%
1967	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	100%
1985	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	-
1964	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	-
supplente Barbara -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
1950	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%
1957	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%
1957	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%
1957	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	-
1977	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	-
	l'esercizio di	riferimento: 5		presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di	uno o più	membri (ex art. 148 TUF):	2,5

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

^* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

^*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

^****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 29 MAGGIO 2020

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Francesco Ranzoni	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente CdA
	Bialetti Holding S.r.l.	Presidente CdA e Amministratore Delegato
	Bialetti Store S.r.l.	Presidente CdA e Amministratore Delegato
	CEM Bialetti A.S.	Amministratore Unico*
Egidio Cozzi	Bialetti Industrie S.p.A.	Amministratore delegato e direttore generale
	Bialetti Holding S.r.l.	Consigliere
	Bialetti Store S.r.l.	Amministratore delegato
	Bialetti France S.A.	Amministratore unico
	Bialetti Store Austria G.m.b.H.	Amministratore unico
	CEM Bialetti A.S.*	Amministratore unico
Elena Crespi	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere indipendente
		Membro del Comitato per le Remunerazioni
		Membro del Comitato per il Controllo e Rischi e per le operazioni con Parti Correlate
		Membro del Comitato per le Nomine
Carlo Francesco Frau	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo
		Membro del comitato Controllo e Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate
		Chief Restructuring Officer
Luisa Anna Spadari	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo
		Membro del Comitato per le Remunerazioni
Marco Ghiringhelli	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo

(*) Carica in attesa di formalizzazione post Assemblea del 16 aprile 2020.

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE (ART. 144-DECIES REGOLAMENTO EMITTENTI)

Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario controllato da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione. Dalla data della sua costituzione nell'ottobre 2002 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Egidio Cozzi. Nato a Paderno Dugnano (MI) il 16 giugno 1966, è in Bialetti dal gennaio 2013 con responsabilità per le vendite del Gruppo, il marketing e il business development e approda alla Società dopo importanti esperienze professionali all'interno di gruppi operanti nel settore casalingo, con responsabilità sia nazionali che internazionali. È stato nominato Direttore Generale dell'Emittente dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015. In passato è stato Managing Director in Prodir SA nel periodo 2009-2012, Houseware Business Unit Director in Bormioli Rocco S.p.A. nel periodo 2006-2009, Export and Marketing Manager in Bialetti nel periodo 2001-2006 ed ha iniziato la propria esperienza nell'ambito della direzione vendite in Guido Bergna S.p.A. nel 1996. Ha conseguito un master in Marketing / Advanced Business Program IMD presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

Elena Crespi. Nata a Roma, il 17 agosto 1962, consegue la laurea con lode in Economia e Commercio alla LUISS di Roma nel 1987. Fino al 2012 ha rivestito la carica di Direttore Generale della Business Area Health&Beauty Care del gruppo Artsana. Nei precedenti anni ha ricoperto diversi incarichi in Unilever, dove è arrivata a ricoprire la posizione di direttore vendite di Lever Fabergé Italia, in Autogrill nell'area marketing ed acquisti. Ha iniziato la sua carriera in Sogei S.p.A., società del gruppo IRI.

Carlo Francesco Frau. Nato a Milano il 17 ottobre 1955, ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Nel corso di più di trent'anni di esperienza lavorativa è stato attivo nei settori private equity, company management, company restructurings, management consulting, M&A e audit, ricoprendo numerosi incarichi presso società e fondi di investimento in Italia e all'estero. A partire dal 2010 collabora con il gruppo DeAgostini ricoprendo − a partire dal 2015 - la carica di Managing Director di fondi di private equity.

Anna Luisa Spadari. Nata a Orzinuovi (BS) il 26 luglio 1969, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha conseguito un Executive Master presso SDA Bocconi. È dottore commercialista e revisore contabile e svolge la professione presso lo studio Athena Associati di Milano, di cui è senior partner. Si occupa prevalentemente di progetti di assistenza nell'area Accounting & Business Plans e Valuations & Deals, con un focus sule attività di auditing, due diligence, assistenza M&A. Dal 2000 al 2008 in Bialetti ha ricoperto il ruolo di CFO nel corso del processo di IPO, mentre agli inizi della carriera ha svolto l'attività di revisore dei conti presso PriceWaterhouseCoopers.

Marco Ghiringhelli. Nato a Varese il 24 maggio 1964, consegue la laurea in Economia Aziendale, con

specializzazione in Amministrazione e Controllo nel 1983. Nel 1989 si specializza in Business Administration presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e nel 1995 diviene Revisore legale. Dal 2016 è partner di PwC Italia, Responsabile delle attività di Turnaround e CRO in Italia e membro del gruppo dirigente dei servizi di ristrutturazione delle imprese europee. Nel 2016, è stato Direttore anziano in ALVAREZ & MARSAL

società di consulenza globale per il turnaround e il miglioramento delle prestazioni. Dal settembre 2005 al marzo 2008 è stato in Impregilo S.p.A. (ora Salini Impregilo S.p.A.) in qualità di Direttore della divisione Concessionaria. Dal 2004 al 2005, in Milano Mare Tangenziali S.p.A., concessionaria che gestisce le tangenziali di Milano e l'autostrada A7, è stato a capo dell'ufficio finanziario di Milano. Dal 1998 al 2004 ha ricoperto vari ruoli, sia di consulenza clienti che di reparto interno, in PriceWaterhouseCoopers S.p.A. nel dipartimento Servizi di transazione ("TS").

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Maria Luisa Mosconi*	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Banco BPM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Banca Akros S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Stoccaggi Gas Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Olt Offshore LNG Toscana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	The Walt Disney Company Italia	Sindaco Effettivo
	S.r.l.Bialetti Store S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Quadrifoglio Genova in liq ne	Sindaco Effettivo
	S.p.A.Quadrifoglio Brescia in liq. ne S.p.A.	Sindaco Effettivo
	* Cariche ricoperte alla data del 26 marzo 2020

	BNP Real Estate Advisory Italy S.p.A. (Gruppo	Sindaco Effettivo
	BNP Paribas)
	BNP Real Estate Property Development Italy	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
	S.p.A. (Gruppo BNP Paribas)	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
	BNP Real Estate Property Management Italy	Sindaco Effettivo
	S.p.A. (Gruppo BNP Paribas) BNP Sviluppo Residenziale Italia S.r.l. (Gruppo	Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco Unico
	BNP Paribas)	Presidente del Collegio Sindacale
	Fondazione Social Venture Giordano	Presidente del Collegio Sindacale
	dell'Amore (Gruppo Intesa Sanpaolo)	Presidente del Collegio Sindacale
	Fondazione CARIPLO - Iniziative Patrimoniali
	S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo) Picchi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	(Gruppo Piomboleghe)	Sindaco Effettivo
	Piomboleghe S.r.l. (Gruppo Piomboleghe)	Sindaco Unico Sindaco Unico
	Centro Laminati S.r.l. (Gruppo Piomboleghe)
	CP Colombo S.r.l. (Gruppo Piomboleghe) Coam S.p.A. (Gruppo Coam)	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
	Lindosan S.p.A. (Gruppo Coam) Famiglia coop.	Presidente del Collegio Sindacale
	Di consumo Soc.Coop (Gruppo Valfin)	Presidente del Collegio Sindacale
	Valfin S.p.A. (Gruppo Valfin)	Presidente del Collegio Sindacale
Andrea Cioccarelli**	Stps S.p.A. (Gruppo Provincia SO) SEA	Revisore unico
	Services S.r.l. (Gruppo SEA)	Revisore unico Consigliere
	Signature Flight Support Italy S.r.l. (Gruppo
	SEA)	Presidente del Consiglio di
	Bialetti Industrie S.p.A. (Gruppo Bialetti) Bialetti Store S.r.l. (Gruppo Bialetti)	Amministrazione Consigliere Consigliere Amministratore unico
	Ser-Fid Fiduciaria S.p.A.	Presidente del consiglio di
	Plastik Textile S.p.A. (Gruppo Plastik) Rivolta	Amministrazione
	Carmignani S.p.A. Gestimmform S.p.A.
	Reva S.r.l. Inmuratori S.r.l.
	Fondo Pensioni CARIPLO (Gruppo Intesa
	Sanpaolo)
	Valore e Sviluppo Immobiliare-Sezione II S.r.l.
	(Gruppo Intesa Sanpaolo) Proedu S.r.l. (Arcidiocesi di Milano) Didacom
	S.r.l. (Gruppo Finservice) Cioccarelli &
	Associati S.r.l.
	Professionisti Associati S.r.l.
	** cariche ricoperte alla data del 14 maggio 2020

COLLEGIO SINDACALE CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 29 MAGGIO 2019

	Bialetti Industrie S.p.A. (società quotata)	Sindaco Effettivo
	Bialetti Store S.r.l. (società non quotata)	Sindaco Effettivo
	Terry Store AGE S.p.A. (società non quotata)	Sindaco Effettivo
	Olicom International S.r.l. (società non quotata)	Revisore Legale
Marco Viberti	Eberspaecher S.r.l. (società non quotata)	Revisore Legale
	M.V.S. S.r.l. (Società non quotata)	Revisore Legale

	Bialetti Industrie S.p.A. (società quotata)	Sindaco Supplente
	Bialetti Store S.r.l. (società non quotata)	Sindaco Supplente
	Fondazione per la Ricerca Ospedale PapaGiovanni	Amministratore
	XXIII di Bergamo (FROM).
	Autotorino S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Immobiliare Diana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Angel Capital Management S.p.A.	Sindaco e revisore effettivo
	Associazione Skipass Livigno.	Sindaco e revisore effettivo
Massimo del Buglio	Cossi Costruzioni S.p.A.	Sindaco effettivo
	FSI Investment First S.p.A.	Sindaco effettivo
	Maggioli S.p.A.	Sindaco effettivo
	Milano Investment Partners SGR S.p.A.	Sindaco effettivo
	Rivolta Carmignani S.p.A.	Sindaco effettivo
	Anthilia SGR S.p.A.	Sindaco supplente
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco supplente
	Bormioli Pharma S.p.A.	Sindaco supplente
	Factorit S.p.A.	Sindaco supplente
	Società Italiana degli Autori ed Editori (SIAE).	Sindaco supplente
	Valvitalia S.p.A. e Valvitalia Finanziaria S.p.A.	Sindaco supplente

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO (ART. 144-DECIES REGOLAMENTO EMITTENTI)

Maria Luisa Mosconi. Nata a Varese il 18 maggio 1962 è iscritta all'Albo Unico dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia dal 1992, nonché all'Albo Consulenti del Giudice e all'Albo Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano. Ha ricoperto e tuttora ricopre rilevanti cariche amministrative e di controllo in società quotate e non quotate, e anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, intermediari finanziari, e società di gestione del risparmio.

Andrea Cioccarelli. Nato a Sondrio il 29 aprile 1964, è iscritto all'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Sondrio e all'albo dei revisori dal 1995. Ha ricoperto e tuttora ricopre rilevanti cariche amministrative e di controllo in società quotate e non quotate, e anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, intermediari finanziari, e società di gestione del risparmio.

Marco Viberti. Nato a Sanremo (IM) il 31 marzo 1967, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e Revisore Legale. Svolge l'attività di libero professionista in ambito economico-

finanziario e societario. Ha ricoperto dal 2007 al 2018 il ruolo di CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF presso M&C S.p.A., q stato componente dell'Advisory Board di Treofan Holdings GmbH e del Supervisory Board del fondo comune di investimento IDeA Efficienza Energetica e Sviluppo Sostenibile. Dal 1995 al 2007, ha percorso la carriera professionale all'interno di KPMG S.p.A. arrivando a ricoprire la funzione di senior manager.

Massimo del Buglio. Nato a Sondrio il 18 ottobre 1985, dal 2013 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore Legale. È Manager presso la società di consulenza Partners S.p.A. di Milano. Nel 2009 è stato Consultant presso l'area "corporate tax" dello Studio Tributario e Societario Deloitte di Milano.

Barbara Mantovani. Nata a Milano il 27 novembre 1964, è iscritta nel Registro dei Revisori legali dal 1999. Dal 1996 svolge attività libero professionale presso lo studio associato di cui è founding partner.

STATUTO SOCIALE ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020

"STATUTO SOCIALE Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto Art. 1 E' costituita una società per azioni con la denominazione: "BIALETTI INDUSTRIE S.P.A." Art. 2 1. La Società ha sede in Coccaglio (BS). 2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze. Art. 3 1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci. 2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. Art. 4 La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate: A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici; - l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati; - la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati; B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica; C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A); D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti, concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini; E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito; F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar; G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma

di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio; H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi. La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio di garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico. Capitale sociale

Art. 5

Il capitale sociale è determinato in euro 11.454.798,30 (undicimilioniquattrocentocinquantaquattromilasettecentonovan totto e trenta), diviso in numero 154.782.936 (centocinquantaquattromilionisettecentottantaduemilanovecento trentasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ.. L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci. All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia. All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire: - i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di

capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; - il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili); - l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia. All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile. All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha deliberato, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventi diritto. L'Offerta si è conclusa con l'emissione di n. 46.719.834 nuove Azioni, per un controvalore complessivo di euro 6.475.401,56, pari al 100% dell'Offerta. 2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. 3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. Assemblea

Art. 6

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.
Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di

buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. 4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge. Art. 7 1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina

degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.
In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la

maggioranza dei Sindaci effettivi. Art. 8

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

Art. 9

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto. 2. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.
Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.
Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Art. 11

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese. Art. 13
Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14 1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori. 2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. 3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. 4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore indipendente ex art. 147- ter"). 5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e

professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di

Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti: a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante; b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. 7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Art. 15 1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro

mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea

all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore.

convocata per l'approvazione del bilancio relativo

Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. Art. 16 1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. 2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione. 3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. 4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori. 5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente. 6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica. 7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti. Art. 17 1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di

Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.
Le votazioni devono aver luogo per voto palese. Art. 18 1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario. Art. 19 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria. 2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali. 3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. 4. Ove le azioni della società siano ammesse alla

negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio

di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di

professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto. Art. 20

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..
In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.
Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Art. 22

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione

distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Art. 23 1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi

membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Art. 24

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25

1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.
Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale

Art. 26

Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.
Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. 5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o

regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta. L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi. Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza")

sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. 6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato. Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica. Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume

anche la carica di Presidente. Art. 27

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto. 2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi

questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.. L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - Liquidazione Disposizioni Generali Art. 30

Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge. Art. 31 31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte. 31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale. Il sottoscritto COZZI EGIDIO, nato a Milano (MI) il 15 giugno 1966 dichiara, consapevole delle responsabilita' penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento e' stato prodotto mediante scansione dell'originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale." (artt. 22, comma 3, del d.lgs 82/2005 e 4 del d.p.c.m. 13 novembre 2014). Coccaglio tre dicembre duemiladiciannove."

AI assistant

Bialetti Industrie — Governance Information 2021

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

INDICE

ALLEGATI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. i INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. C.C.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),TUF)

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DEL CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI SENSI DELL' ART. 123-bis, COMMA 2, LETT b), TUF.

Le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l'affidabilità dell''informativa finanziaria

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

I ruoli e le funzioni coinvolte

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.2. FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Per il Consiglio di Amministrazione

TABELLE e ALLEGATI

Tabella 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Tabella 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Tabella 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 29 MAGGIO 2020

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE (ART. 144-DECIES REGOLAMENTO EMITTENTI)

COLLEGIO SINDACALE CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 29 MAGGIO 2019

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO (ART. 144-DECIES REGOLAMENTO EMITTENTI)

STATUTO SOCIALE ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020

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