BGT Group Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 19, 2022

倍杰特集团股份有限公司 证券代码：300774 证券简称:倍杰特 公告编号：2022-014

倍杰特集团股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月19日召开第三届董事会第 五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，对《公司章程》进行相应修订。具体内容如 下：

一、 《公司章程》修订对照表

	修订前《公司章程》		修订后《公司章程》
编号	内容	编号	内容
第二条	…… 公司以发起设立方式设立；在北京 市工商行政管理局大兴分局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 911101157667548264。	第二条	…… 公司以发起设立方式设立；在北 京经济技术开发区市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 911101157667548264。
第二十 四条	公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其 他方式。	第二十四条	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十 五条	公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司 因第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。	第二十五条	公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授

	……		权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 ……
第二十 九条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。 公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第二十九条	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司5%以上股份的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第四十 条	股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划； ……	第四十条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分拆、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； …… （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； ……
第四十 一条	公司下列对外担保行为，须经董事 会审议通过后提交股东大 会审议通 过： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%； ……	第四十一条	公司下列对外担保行为，须经董 事会审议通过后提交股东大 会审议 通过： …… （四）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担 保； ……
第五十 二条	股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东		监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向 深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股

	持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提 交有关证明材料。		东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 深交所提交有关证明材料。
第五十 八条	股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间， 不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 ……	第五十八条	股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 …… 股东大会采用网络或其他方式的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 ……
第八十 条	下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清 算； ……	第八十条	下列事项由股东大会以特别决议 通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； ……
第八十 一条	…… 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依据法律、 法规或者中国证监会规定设立的投资者 保护机构和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第八十一条	…… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依据法 律、法规或者中国证监会规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十 三条	公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式 和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东 大会提供 便利。		条款删除
第八十 五条	董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时，应当向股东说 明候选董事、监事的简历和基本情况。 公司选举董事或者监事时实行累积投票	第八十四条	董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基 本情况。公司在董事、监事选举时实

	制。 ……		行累积投票制，选举一名董事或监事 的情形除外。 ……
第一百 一十条	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 ……	第一百0九 条	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。 ……
第一百 一十三 条	……	第一百一十 二条	…… （四）公司发生的不超过1000万元的 对外捐赠事项，由公司董事会审批决 定；超过前述金额的，则由董事会审 议通过后提交股东大会审议。
第一百 二十四 条	董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10年。	第一百二十 三条	董事会会议应当有会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。
第一百 二十七 条	本章程第九十八条关于不得担任董 事的情形，同时适用 于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义 务和第一百〇一条第（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百二十 六条	本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠 实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百 二十八 条	……	第一百二十 七条	…… 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
	条款新增	第一百三十 六条	公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百 四十一 条	监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百四十 一条	监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百	……	第一百四十	……

四十五 条	监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。	五条	监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表2 人。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生和更换。
第一百 四十六 条	……	第一百四十 六条	…… （九）相关法律、行政法规、部门规 章、本章程规定或者股东大会授予的 其他职权。
第一百 四十七 条	监事会每 6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 ……	第一百四十 七条	监事会会议分为定期会议和临时 会议。监事会每6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 ……
第一百 五十二 条、 第一百 五十三 条	第一百五十二条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深 交所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和深交所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十 二条	公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深交所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深交所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百 六十八 条	公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务 所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。	第一百六十 七条	公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。

除上述修订内容外，其余条款内容保持不变，序号相应顺延或调整；本次修订事项尚需

以特别议案形式提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关 备案事宜。

二、备查文件

• 1、倍杰特集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

• 2、倍杰特集团股份有限公司章程。

特此公告。

倍杰特集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十日