BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 25, 2025

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

之

授予价格调整、归属条件成就及部分限制 性股票作废事项的法律意见书

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广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034

42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China

电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二五年四月

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 引言 .................................................................................................................. 4 第二节 正文 .................................................................................................................. 6 一、本次调整、归属和作废事项的批准和授权 ········································· 6 二、本次调整的具体情况 ···································································· 8 三、本次归属的具体情况 ···································································· 8 四、本次作废的具体情况 ··································································· 14 五、结论意见 ··················································································· 14 第三节 签署页 ........................................................................................................... 15

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本公司、公司、华大基因	指	深圳华大基因股份有限公司
本激励计划	指	深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股 票激励计划
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满 足相应归属条件后分次获得并登记的本公司 股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授 予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象获得公司股份的价格
本次调整	指	本激励计划首次授予及预留授予限制性股票 授予价格的调整
本次归属	指	首次授予部分第二个归属期归属条件成就及 预留授予部分第一个归属期归属条件成就
本次作废		本激励计划部分限制性股票作废事项
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公 司（含子公司）管理人员及核心业务人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第1 号——业务办理》
《实施考核管理办法》	指	《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
《激励计划》	指	《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性 股票激励计划（草案）》
本所、本律师事务所	指	国浩律师（深圳）事务所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定 货币单位

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国浩律师（深圳）事务所 关于深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之 授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票作 废事项的法律意见书

编号：GLG/SZ/A2626/FY/2025-449 号

致：深圳华大基因股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》 等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律 师（深圳）事务所受深圳华大基因股份有限公司委托，就公司 2022 年限制性股 票激励计划授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票作废事项，出具本 法律意见书。

第一节 引言

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在 的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定， 以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书 面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、 有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件 与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要

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而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关 单位出具的证明文件而作出合理判断。

（三）本法律意见书仅就与本激励计划授予价格调整、归属条件成就及部 分限制性股票作废事项有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及 的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事 项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格 按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就 该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。 就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题 作出判断。

（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为华大基因授予价格调整、 归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材 料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相 应的法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅供华大基因本激励计划相关事宜之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作其他任何用途。

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第二节 正文

一、本次调整、归属和作废事项的批准和授权

（一）本激励计划的批准与授权

1.2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议 案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳华 大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核 实并出具了相关审核意见，同意公司实施本激励计划。

2.2022 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 30 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对 本激励计划授予激励对象名单提出的异议。2022 年 12 月 1 日，公司在巨潮资讯 网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的核查意见及公示情况说明》。

3.2022 年 12 月 6 日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4.2022 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意实施本激励计划的

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独立意见，公司监事会对公司授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发 表了核查意见。

5.2023 年 12 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股 票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6.2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对限制性股票首次授 予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核 查意见。

（二）本次调整、归属和作废事项的批准和授权

1.2025 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议， 审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预 留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员 会第二次会议对本次归属条件的成就、可归属激励对象的主体资格等进行了审 议。

2.2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分 第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部 分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就、 对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划本次调整、归属和作废事项已 经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 《激励计划》的有关规定，合法、有效。

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二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案 的议案》及公司披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日 总股本 415,821,575 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）， 2023 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。权益分派股权登记日 为 2024 年 7 月 3 日，除权除息日为 2024 年 7 月 4 日。

根据《激励计划》规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制 性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于公 司 2023 年度权益分派已实施完毕，公司应对本激励计划首次授予和预留授予的 限制性股票授予价格进行相应调整。

（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划》，公司 2023 年度权益分派方案实施后，本激励计划授予 价格的调整方法如下：

派息：P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

因此，本次调整后的 2022 年限制性股票激励计划授予价格为 27.73 元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的具体 情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属 期情况

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日。本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

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归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起40个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予， 根据《激励计划》，预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的	50%
	首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
	起28 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的	50%
	首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
	起40 个月内的最后一个交易日当日止

（二）本激励计划首次授予及预留部分的归属条件

根据《激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授 的第二类限制性股票方可归属：

• 1.公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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2.激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。

• 3.激励对象归属权益的任职期限要求

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 4.公司层面的业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 以公司 2021 年与疫情不相关的营业收入值（29.01 亿元）为业绩基数，对各考 核年度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩 指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属安排		考核年度	目标值Am	触发值An
首次授予及在公司2023年第三 季度报告披露前预留授予的限 制性股票	第一个归属期	2023年	20.00%	15.00%
	第二个归属期	2024年	30.00%	25.00%
	第三个归属期	2025年	40.00%	35.00%
在公司2023年第三季度报告披 露后预留授予的限制性股票	第一个归属期	2024年	30.00%	25.00%
	第二个归属期	2025年	40.00%	35.00%

考核指标	完成情况	公司层面归属系数（X）
	A≥Am	X=100%

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	与疫情不相关的营业收入增长 率（A）	An≤A<Am	X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
		A<An	X=0

注：1、上述“与疫情不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除疫情相关营业收入的数据 为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并 报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口 径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内， 公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属 的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值， 公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取 消归属，并作废失效。

5.激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。

考核结果	S/A/B	C	D
个人层面归属系数 （Y）	100%	50%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量× 公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

（三）本次归属条件的成就

1.归属期情况

根据公司披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》及《激励计划》，本 激励计划首次授予部分第二个归属期为 2025 年 4 月 15 日至 2026 年 4 月 14 日。 本激励计划预留授予部分第一个归属期为 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。

2.根据公司公开披露的文件、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司出具的《2024 年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70013646_H01 号）、公司出具的《说明与承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，公司未发生以下任一情况：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 3.根据公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、

• 公司出具的《说明与承诺函》并经本所律师查询深圳证券交易所网站、证券期 货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，本次归属 的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2024 年年 度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70013646_H01 号）、公司第四届董事 会第五次会议决议和第四届监事会第五次会议决议，公司 2024 年度公司与疫情 不相关的营业收入为 38.31 亿元，相比 2021 年与疫情不相关的营业收入值 （29.01 亿元）增长率为 32.04%，达到公司首次授予部分第二个归属期和预留部 分第一个归属期考核目标，对应公司层面归属系数为 100%。

5.根据公司出具的本次归属的激励对象入职日期说明、绩效考核结果说明 及《说明与承诺函》，首次授予部分限制性股票第一个归属期实际归属的 446 名激励对象中，29 名激励对象因离职原因不符合激励对象资格；417 名激励对 象第二个归属期个人层面考核结果为 S/A/B，对应个人层面归属系数为 100%。 本激励计划获授预留授予部分限制性股票的 18 名激励对象，第一个归属期个人

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层面考核结果为 S/A/B，对应个人层面归属系数为 100%。本次归属的激励对象 均满足 12 个月以上的任职期限要求。

（四）可归属的具体情况

1.首次授予部分

根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议决议和第四届监事会第 五次会议决议，本次第二类限制性股票归属的具体情况如下：

• （1）首次授予日：2022 年 12 月 15 日

• （2）归属数量：可归属数量为 179.55 万股，占公司总股本的 0.43%

• （3）归属人数：可归属人数为 417 人

• （4）授予价格：27.73 元/股（调整后）

• （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

• （6）首次授予部分第二个归属期激励对象授予及归属情况

姓名	职务	国籍	本次归属前 已获授的限 制性股票数 量（万股）	本次可归 属限制性 股票数量 （万股）	本次归属数 量占已获授 限制性股票 数量的比例
杨昀	副总经理	中国	4.00	1.20	30.00%
贾贵英	核心业务 人员	中国香港	1.00	0.30	30.00%
管理人员及核心业务人员（415人）			593.50	178.05	30.00%
合计			598.50	179.55	30.00%

• 注：1、本激励计划首次授予部分原激励对象共 479 人，其中 62 人因离职或自愿放弃已经不符合激励

• 条件：首次授予部分第一个归属期归属时，32 人已离职、1 人自愿放弃，其已获授但尚未归属的限制性股 票 42.5 万股已作废；首次授予部分第二个归属期归属时，29 人已离职，其第一个归属期已归属和因离职 作废的已获授但尚未归属的限制性股票合计为 39 万股。首次授予第二个归属期可归属限制性股票数量= （680-42.5-39）*30%=179.55 万股。

• 2、经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举杨昀女士为公司副总经理。本次对杨昀女士拟归

• 属的限制性股票单独列示。

2.预留授予部分

• （1）预留授予日：2023 年 12 月 1 日

• （2）归属数量：可归属数量为 70 万股，占公司总股本的 0.17%

• （3）归属人数：可归属人数为 18 人

• （4）授予价格：27.73 元/股（调整后）

• （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

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（6）预留授予第一个归属期激励对象授予及归属情况：

职务	本次归属前已获授的 限制性股票数量（万 股）	本次可归属限 制性股票数量 （万股）	本次归属数量占已 获授限制性股票数 量的比例
管理人员及核心业务人员 （18人）	140.000	70	50.00%

注：1、本激励计划预留授予部分原激励对象共 18 人，均符合预留授予第一个归属期的归属条件。

2、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期可归属的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、 监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及 外籍员工。

综上，本所律师认为，公司本次归属相关条件已成就，本次归属安排符合 《管理办法》《激励计划》等相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据公司对离职人员的说明及相关文件，本激励计划首次授予激励对象中 29 名激励对象系因个人原因离职，根据《激励计划》《实施考核管理办法》的 规定，该 29 名激励对象不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的 27.3 万股 限制性股票不得归属并由公司作废处理。

综上，本所律师认为，本次作废安排符合《管理办法》《激励计划》等相 关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属和作废事项已经取得 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激 励计划》的相关规定；

（三）公司本次归属相关条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

（四）公司本次作废安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定。

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票 作废事项的法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2025 年 4 月 24 日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀 经办律师：孙磊

负责人：马卓 经办律师 董丁铱