BFLABS Co.,LTD. — M&A Activity 2023

Jan 17, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.1 (주)시티랩스 정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.11.28

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
대표이사	대표이사변경	조영중	조영중, 한상우(공동대표이사)
2. 양도내역	계약금액 조정	정정전1	정정후1
7. 거래대금지급	계약금액 조정	정정전2	정정후2

정정전1)

2. 양도내역	양도주식수(주)	4,238,860
양도금액(원)(A)	64,697,720,180
총자산(원)(B)	93,759,360,756
총자산대비(%)(A/B)	69.00
자기자본(원)(C)	54,919,096,898
자기자본대비(%)(A/C)	117.81

정정후1)

2. 양도내역	양도주식수(주)	4,238,860
양도금액(원)(A)	61,997,720,180
총자산(원)(B)	93,759,360,756
총자산대비(%)(A/B)	66.12
자기자본(원)(C)	54,919,096,898
자기자본대비(%)(A/C)	112.89

정정전2)

7. 거래대금지급	1) 계약금 : 19,000,000,000원(2022.11.30까지 분할하여 지급예정)2) 잔 금 : 45,697,720,180(거래종결일인 2023.01.17까지 지급)

정정후2)

7. 거래대금지급	1) 계약금 : 19,000,000,000원(2022.11.30까지 분할하여 지급예정)2) 잔 금 : 42,997,720,180(거래종결일인 2023.01.17까지 지급)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 11월 28일
회 사 명 :	(주)시티랩스
대 표 이 사 :	조영중, 한상우(공동대표이사)
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전 화)031-470-4800
	(홈페이지)http://www.citylabs.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)조영중
	(전 화)031-470-4800

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

(주)케어랩스대한민국박경득8,715,799,000최대주주18,215,398모바일 헬스케어뷰티케어 플랫폼4,238,860 61,997,720,18093,759,360,75666.1254,919,096,898112.8900재무 구조 개선 및 현금유동성 확보2023년 01월 17일주식회사 원익홀딩스38,618,990,500반도체 및 디스플레이 제조 공급 장치사업 및 배관공사경기도 평택시 마산12로 21-1) 계약금 : 19,000,000,000원(2022.11.30까지 분할하여 지급예정)2) 잔 금 : 42,997,720,180(거래종결일인 2023.01.17까지 지급)예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함삼도회계법인2022년 09월 23일 ~ 2022년 11월 25일본 평가인의 검토 결과 양도대상자산의 1주당 기준주가는 8,703원이고, 경영권 프리 미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 7,678원에서 최고 20,907원 범위로 산정되었 습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양도가액인 1주당 15,263원은 과거 상장법 인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2022년 11월 28일30참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2.양도내역'의 중 총자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2021년도 사업보고서상의 연결재무제표 기준입니다.2) 상기 '5.양도예정일자'는 계약서상 양수도 거래절차가 완료되는 거래종결 예정일 입니다.3) 상기 공시내용은 관계기관의 승인 및 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

198,603,601,15990,648,596,761107,955,004,3988,715,799,00093,933,959,3631,241,890,834적정한울회계법인131,934,969,79028,716,896,216103,218,073,5748,715,799,00076,666,400,9654,517,801,845적정한울회계법인127,113,196,53959,641,464,02467,471,732,5153,212,637,50068,299,519,914529,579,774적정한울회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도