B.F. — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 28, 2022

SOTTOSCRITTO ED ESEGUITO L'ACCORDO DI INVESTIMENTO FINALIZZATO ALL'INGRESSO DI CONSORZIO AGRARIO NORDEST SOCIETA' COOPERATIVA ("CONSORZIO NORDEST") IN CONSORZI AGRARI D'ITALIA S.P.A. ("CAI"), INSIEME AGLI ATTUALI SOCI DI CAI, SOCIETA' CONSORTILE CONSORZI AGRARI D'ITALIA S.C.P.A., CONSORZIO AGRARIO DELL'EMILIA SOCIETA' COOPERATIVA, CONSORZIO AGRARIO DEL TIRRENO SOCIETA' COOPERATIVA, CONSORZIO AGRARIO CENTRO SUD SOCIETA' COOPERATIVA E CONSORZIO AGRARIO ADRIATICO SOCIETA' COOPERATIVA.

B.F. S.P.A, DOPO AVER SOTTOSCRITTO L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO DI CAI PER EURO 25 MILIONI, DIVIENE TITOLARE DI UNA QUOTA PARI A CIRCA IL 36% DEL CAPITALE SOCIALE E, SULLA BASE DELLE REGOLE DI GOVERNANCE DEFINITE, MANTIENE CAI E LE SUE CONTROLLATE NEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO AI SENSI DELL'IFRS 10.

Jolanda di Savoia (FE), 28 luglio 2022

Con riferimento al comunicato stampa del 13 aprile 2022, si rende noto che in data odierna B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), gli altri soci attuali di CAI (Società Consortile Consorzi Agrari d'Italia S.c.p.A., Consorzio Agrario dell'Emilia Società Cooperativa, Consorzio Agrario del Tirreno Società Cooperativa, Consorzio Agrario Centro Sud Società Cooperativa, Consorzio Agrario Adriatico Società Cooperativa, i "Consorzi Soci Attuali"), CAI e Consorzio Nordest hanno sottoscritto l'accordo di investimento (l'"Accordo") recante i termini e le condizioni di una complessiva operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto (i) il conferimento da parte di Consorzio Nordest in CAI del ramo d'azienda costituito dai compendi aziendali strumentali alle attività di commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti agricoli (ossia tutte le attività, materiali e immateriali, relative al core business svolto dal Consorzio Nordest), unitamente ad alcuni immobili strumentali allo svolgimento dell'attività caratteristica, impianti e attrezzature (ad eccezione delle macchine relative al settore meccanizzazione), beni immateriali, capitale circolante, personale e relative passività, ed una parte dell'indebitamento finanziario (il "Ramo d'Azienda"), a liberazione dell'aumento di capitale sociale allo stesso riservato (l'"Aumento di Capitale di Consorzio Nordest") e (ii) la sottoscrizione da parte di BF di un aumento di capitale sociale in denaro alla stessa riservato (l' "Aumento di Capitale di BF" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale di Consorzio Nordest, gli "Aumenti di Capitale").

Le parti hanno provveduto altresì – sempre in data odierna - a dare esecuzione all'Accordo e, quindi, a perfezionare l'Operazione. In particolare il Consorzio Nordest ha integralmente sottoscritto e liberato l'Aumento di Capitale di Consorzio Nordest, deliberato in data odierna da CAI, per Euro 56.500.000,00, oltre a sovrapprezzo per Euro 5.132.000,00, mediante il conferimento del Ramo d'Azienda, che avrà efficacia a far data dall'1 settembre 2022.

Del pari, BF ha sottoscritto l'Aumento di Capitale di BF, deliberato in data odierna da CAI, per Euro 25.000.000,00. La sottoscrizione in denaro da parte di BF è stata finanziata mediante l'utilizzo di mezzi propri.

L'importo complessivo degli Aumenti di Capitale è pertanto pari a Euro 81.500.000,00, oltre a sovrapprezzo per Euro 5.132.000,00.

Per effetto della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, le partecipazioni in CAI risulteranno essere le seguenti:

BF	35,89%
Società Consortile Consorzi Agrari d'Italia S.c.p.A.	2,51%
Consorzio Agrario dell'Emilia Società Cooperativa	23,95%
Consorzio Agrario del Tirreno Società Cooperativa	12,11%
Consorzio Agrario Centro Sud Società Cooperativa	1,90%
Consorzio Agrario Adriatico Società Cooperativa	0,06%
Consorzio Agrario Nordest Società Cooperativa	23,58%

Sempre in esecuzione dell'Accordo, in data odierna, BF, i Consorzi Soci Attuali e Consorzio Nordest hanno sottoscritto un patto parasociale recante termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di CAI, avuto particolare riguardo al funzionamento e al governo societario di CAI e la circolazione delle relative partecipazioni societarie (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale prevede alcune regole di governance e, in particolare, che: (a) il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero dispari di amministratori di cui (i) la metà, arrotondata all'unità inferiore del numero determinato dall'assemblea, designati da BF, tre amministratori designati da Consorzio Nordest ed i restanti designati dai Consorzi Soci Attuali e (ii) uno o più Amministratori Delegati di CAI siano designati da BF, mentre il Presidente sia designato dai Consorzi Soci Attuali e da Consorzio Nordest, tra gli amministratori designati da quest'ultimo; (b) il Collegio Sindacale sia composto da cinque sindaci effettivi e due supplenti dei quali tre sindaci effettivi ed uno supplente designati dai Consorzi Soci Attuali, un sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di Presidente, ed uno supplente designati da BF e un sindaco effettivo designato da Consorzio Nordest; (c) BF abbia un potere di veto in relazione a talune delibere consiliari (p.e. in relazione ad operazioni che comportino scostamenti rilevanti rispetto a quanto previsto nel business plan); (d) una procedura di risoluzione di stalli decisionali che dovessero eventualmente formarsi in seno al Consiglio di Amministrazione.

Sono inoltre previste: (a) clausole limitative della circolazione delle azioni di CAI (lock-up quinquennale, prelazione e gradimento); nonché (b) meccanismi di exit, attraverso la previsione di opzioni call e put in relazione alla partecipazione detenuta da BF in CAI.

L'Amministratore Delegato di BF, Federico Vecchioni, ha commentato: "Le dimensioni raggiunte da CAI con l'ingresso di Consorzio Nordest conferiscono al Gruppo BF capacità competitiva e apportano una ancor più significativa presenza territoriale".

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B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata e BF Agricola S.r.l. Società Agricola), alla loro trasformazione e commercializzazione (attraverso B.F. Agro-Industriale s.r.l.) attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel mercato della commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti a favore degli operatori agricoli (attraverso Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e IBF Servizi S.p.A.). Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito "www.bfspa.it".