B.F. — Audit Report / Information 2022

Apr 19, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di BF S.p.A. (in seguito anche "BF" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (in seguito anche "TUF"), è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale. Il Collegio Sindacale è altresì chiamato ad avanzare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, nonché alle materie di propria competenza.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di BF nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022.

Premessa, fonti normative, regolamentari e deontologiche

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2020 ed è composto da Roberto Capone (Presidente), Giovanni Frattini (Sindaco effettivo) e Silvia Passilongo (Sindaco effettivo).

Al Collegio Sindacale è stato conferito anche l'incarico di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, con durata in carica allineata alla scadenza del Collegio Sindacale, ossia fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, in relazione al quale è stata trasmessa separata relazione annuale al Consiglio di Amministrazione dalla quale non emergono segnalazioni di criticità.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 del TUF e dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010), tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 149 del TUF

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale vigila:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• · sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• = sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, audizioni del management della Società e del Gruppo, incontri con il revisore legale, analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché ulteriori attività di controllo.

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sopra descritta è stata svolta nel corso di n. 8 riunioni, assistendo alle n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi (in seguito anche CCR), del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato per le operazioni con parti correlate, con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco, e con la partecipazione del Collegio Sindacale all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 10 maggio 2022.

Si precisa, inoltre, che nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono stati rilevati omissioni, fatti censurabili o irregolarità o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

• æ ai sensi dell'art. 150, commi 1 e 3, del TUF:
  • (i) ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate o partecipate, assicurandosi che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge e allo statuto sociale, non fossero in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, non fossero manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
  • (ii) ha tenuto riunioni con gli esponenti della società di revisione, acquisendo informazioni anche in merito alle interlocuzioni da questi intercorse con l'autorità di vigilanza circa l'attività di controllo esercitata su CAI S.p.a. e non sono emerse informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione;
• « ha vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto della disciplina circa l'aggiornamento del Registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider).

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale:

• ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con la società di revisione al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire;
• m ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione,

mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata resa disponibile ad Amministratori e Sindaci con ragionevole anticipo tramite pubblicazione in un apposito repository aziendale. Inoltre, nel corso dell'esercizio la Società ha organizzato due sessioni di induction per Amministratori e Sindaci aventi lo scopo di fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera BF, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. In particolare, le sessioni di induction hanno riguardato il progetto di integrazione del Consorzio Agrario Nordest Soc. Coop.va in Cai S.p.A. e un approfondimento sul sistema di incentivazione variabile implementato da BF.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate ai principi di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Il Collegio ha, altresì, valutato l'adeguatezza delle informazioni rese all'interno della relazione sulla gestione circa la non esistenza di operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario In relazione a quanto previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", il Collegio Sindacale segnala che:

• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale BF ha aderito a decorrere dall'1 gennaio 2021;
• . ha preso atto che la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari in materia, contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti;
• ha effettuato, nella riunione odierna, la verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2023 per verificare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance da parte dei Consiglieri di Amministrazione;
• ha effettuato con esito positivo, ai sensi del Codice di Corporate Governance, in data 14 febbraio 2023, la verifica della sussistenza per tutti i Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla Raccomandazione 7 (come richiamata dalla Raccomandazione 9) del Codice.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha verificato le operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:

le operazioni infragruppo, di natura sia commerciale sia finanziaria, riguardanti le società controllate e la società controllante, sono regolate su basi equivalenti a quelle

prevalenti in transazioni tra parti indipendenti. Esse trovano adeguata descrizione nell'ambito del bilancio. In particolare, a pag. 119 del bilancio consolidato, nel capitolo "Rapporti con parti correlate", sono riportati i saldi economici e patrimoniali derivanti dai rapporti di natura commerciale e finanziaria rilevanti del Gruppo BF con parti correlate, inclusi quelli relativi agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. Si rappresenta che le transazioni con parti correlate non includono operazioni atipiche o inusuali;

• con riferimento ai rapporti del Gruppo BF con le parti correlate, si ricorda che, in attuazione del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, il Consiglio di Amministrazione di BF ha approvato in data 10 aprile 2017, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, la procedura per le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente e/o indirettamente per il tramite delle controllate, successivamente aggiornata in data 13 marzo 2019 . La procedura è stata aggiornata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2021al fine di (i) recepire le modifiche apportate al suddetto Regolamento con delibera Consob 21624 dell'11 dicembre 2020 in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II) e (ii) allineare il testo alla nuova struttura organizzativa della Società;
• con riferimento ai rapporti con parti correlate di BF, a pag. 32 e seguenti del bilancio di . esercizio, al capitolo "Rapporti con parti correlate", sono riportati i saldi economici e patrimoniali, di natura commerciale e finanziaria, derivanti da rapporti con parti correlate, inclusi quelli relativi agli Amministratori e ai Sindaci;
• il Collegio Sindacale ha provveduto ad acquisire informazioni circa le società incluse nel perimetro di consolidamento tramite questionari ai Collegi Sindacali delle medesime, nonché con incontri con il Presidente del Collegio Sindacale di CAI S.p.a .;
• le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti per l'esercizio 2022 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo sono indicate nella relazione sulla remunerazione 2022 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Attività di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 39/2010

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, il comitato per il controllo interno e per la revisione legale, che negli enti di interesse pubblico (in cui sono ricomprese le società quotate) che adottano il sistema tradizionale di governance si identifica con il Collegio Sindacale, è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo (Reg. UE 537/2014), corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;

• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;

• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale Regolamento;

• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il Collegio Sindacale ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, allo scopo di coordinare le rispettive competenze, porre in essere scambi informativi e confronti costanti ed evitare sovrapposizioni di attività. A tale riguardo, nel corso del 2022 si sono tenute 3 riunioni in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, a cui ha partecipato l'intero Collegio Sindacale (24/01, 09/03 e 22/09], agli altri comitati endoconsiliari (Comitato Nomine e Remunerazioni, Comitato Controllo Rischi e Comitato Parti Correlate) è stato invitato a partecipare il presidente del Collegio Sindacale.

***

Con specifico riferimento alle attività previste dal D.Lgs. 39/2010 si segnala quanto segue.

A) Informativa al Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e sulla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo (Reg.UE 537/2014)

Il Collegio rappresenta che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche Deloitte) ha rilasciato in data 19 Aprile 2023 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art.6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

B) Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. In particolare, le metodologie di monitoraggio sull'informativa finanziaria, coerenti con le previsioni contenute nell'articolo 154 bis del TUF e nel Codice di Corporate Governance, sono parte integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"),articolato sulla base dell'Internal Control-Integrated Framework (c.d. "COSO Report"), elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Il funzionamento del SCIGR è descritto all'interno delle Linee di indirizzo del SCIGR approvate dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2021. A tale proposito, la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari contiene un apposito capitolo dedicato al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" nel cui ambito sono illustrate (i) le fasi del SCIGR esistenti, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e (ii) Ruoli e funzioni coinvolte.

In merito all'avvicendamento del Dirigente Preposto, portato in approvazione alla riunione di Consiglio del 13 Febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha richiesto di poter svolgere gli opportuni approfondimenti prima di formulare il proprio parere in merito. In data 27 febbraio 2023, ha quindi espresso il proprio parere favorevole dopo aver esaminato il curriculum vitae del candidato, aver ottenuto assicurazioni di un adeguato passaggio di consegne dal precedente al nuovo dirigente preposto - avvenuto dopo la chiusura

dell'esercizio e durante il periodo di predisposizione finanziaria annuale nonché di un programmato adeguato rafforzamento della struttura Amministrazione Finanza e Controllo.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, anche grazie all'assistenza del Dirigente preposto uscente, il processo di redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che gli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che ha consentito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare, in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale, le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Con riferimento alla vigilanza richiesta dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha preso atto che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata dal nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avvalendosi delle strutture interne competenti e di esperti esterni indipendenti.

In data 30 marzo 2023 sono state rilasciate da parte dell'Amministratore Delegato e del nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari le attestazioni del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Collegio Sindacale, alla luce di quanto sopra esposto, esprime, pertanto una valutazione di adeguatezza del processo di informativa finanziaria.

C) Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'architettura, sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del SCIGR, il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022 si è avvalso dell'amministratore incaricato del SCIGR, incarico affidato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2020 all'Amministratore Delegato, del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della Direzione Internal Audit, soggetto esterno cui è stata affidata in outsorcing la responsabilità di funzione e dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione, che ha riferito del proprio operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, al Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile della funzione Internal Audit, con il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal audit (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno e il rispetto della normativa interna ed esterna), le attività previste dal D. Lgs 262/2005, le informative trimestrali periodiche art.150 co,1 Dlgs 58/1998 oltre a quelle in materia fiscale, di finanza, nonché sull'attività di risk management, che ha il compito di presidiare il processo di governo dei rischi attraverso la corretta implementazione e lo sviluppo del framework metodologico COSO Enterprise Risk Management (ERM), che BF ha adottato per l'identificazione, la valutazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi presenti nell'attuale business risk model aziendale (rischi strategici, operativi, finanziari, di compliance, di continuità operativa, esterni).

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Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del CCR, nella seduta del 27 gennaio 2021 la Policy di Enterprise Risk Management del Gruppo BF, poi recepita dalle principali società del Gruppo, e, come riportato alla precedente lettera B), nella seduta del 24 marzo 2021, le Linee di indirizzo del SCIGR, che vengono periodicamente aggiornate da BF, in linea con le best practice di riferimento (COSO ERM framework)

Al fine di garantire una gestione più efficace del rischio, BF e le principali società del Gruppo adottano, e periodicamente aggiornano, uno schema di definizione del Risk Appetite Statement (RAS) o propensione al rischio. Il RAS costituisce un elemento essenziale che permette la prioritizzazione dei rischi in fase di risk assessment e supporta il processo decisionale dell'organizzazione. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 gennaio 2021 ha approvato il RAS 2021 e nella riunione del 26gennaio2022 ha approvato il RAS 2022 e nella riunione del 25 gennaio 2023 il RAS 2023.

Si ricorda che ai sensi della raccomandazione 32, d). del Codice di Corporate Governance il responsabile della funzione di internal audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione. Inoltre, ai sensi della raccomandazione 36, a)del Codice di Corporate Governance il responsabile della funzione di internal audit: (i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; (ii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

L'art. 6 del nuovo Codice di Corporate Governance prevede (principio XIX) che "L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia." Inoltre, sempre il richiamato art. 6 (principio XX) prevede che "L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo."

Il Collegio dà atto che la Raccomandazione 33 del nuovo Codice di Corporate Governance prevede che l'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. A tale riguardo, nella riunione del 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal CCR sulla base dell'informativa fornita allo stesso e delle valutazioni svolte dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del parere favorevole dallo stesso espresso, ha valutato che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di BF, per l'anno 2022, possa considerarsi efficace e complessivamente adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Ulteriormente, il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, in qualità di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "OdV") di BF, ha proseguito nell'analisi degli strumenti organizzativi, di gestione e di controllo per garantire che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "MOG") adottato da BF sia

coerente sia con l'evoluzione normativa sia con le modifiche organizzative intervenute nell'anno. In particolare, l'OdV ha monitorato lo svolgimento di apposite sessioni formative. L'OdV ha, inoltre, attuato il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del MOG, ha relazionato al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre 2022e non ha osservazioni da riferire in proposito nella presente relazione.

D) Attività di vigilanza sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato

Il Collegio segnala che:

• la contabilità è stata sottoposta ai controlli previsti dalla normativa da parte della società di revisione Deloitte alla quale l'Assemblea degli Azionisti del 8 maggio 2017ha conferito l'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2017-2025. Nel corso degli incontri periodici avuti con il Collegio Sindacale, la società di revisione non ha evidenziato rilievi a riguardo;
• ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l'impianto . metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione;
• ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore in termini di approccio di revisione con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo;
• · Deloitte ha emesso in data 19 aprile 2023 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo come sopra riportato;
• . Deloitte ha emesso in data 19 aprile la relazione sulla revisione del bilancio d'esercizio e la relazione sulla revisione del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2022. Sul punto il Collegio rappresenta che:
  • entrambe le relazioni contengono: (i) il giudizio di rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di BF S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005; (ii) la descrizione degli aspetti chiave della revisione contabile e le procedure di revisione svolte in risposta agli aspetti chiave; (iii) il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge; (iv) la conferma che il giudizio sul bilancio d'esercizio e il giudizio sul bilancio consolidato espressi nelle rispettive relazioni sono in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata allo scrivente Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento europeo (Reg. UE 537/2014);
  • le citate relazioni non contengono rilievi;
  • nella relazione sulla revisione del bilancio consolidato Deloitte dà atto di aver verificato l'avvenuta approvazione, da parte degli Amministratori, della dichiarazione di carattere non finanziario;
  • la società di revisione nella relazione sulla revisione contabile ha rilasciato un giudizio di conformità dal quale risulta che il bilancio di esercizio e consolidato

sono stati predisposti nel formato XHTML, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea.

• nel bilancio consolidato vengono recepiti integralmente gli elementi attivi e passivi dello stato patrimoniale nonché i componenti economici positivi e negativi di conto economico delle partecipate che rientrano nel perimetro di consolidamento, inclusa la partecipata CAI (Consorzi Agrari d'Italia).
• A tale riguardo il Collegio Sindacale ha constatato il mantenimento dell'effettività del potere e la capacità di esercitarlo da parte dell'Amministratore Delegato, tale da consentire a BF di detenere allo stesso tempo il controllo sull'investimento in CAI.
• Come già osservato nella relazione al Bilancio 2021, il Collegio ha nuovamente ricordato che in forza di quanto disposto dall'art. 2497-sexies del Codice Civile, in caso di controllo si presume, salvo prova contraria, l'assunzione dell'attività di "Direzione e Coordinamento", che deve essere enunciata sia da parte della controllante che dalla controllata; al riguardo i Consigli di Amministrazione di BF e di CAI non hanno finora esaminato il tema.
• E) Indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Il Collegio Sindacale ha vigilato, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, sull'indipendenza della società di revisione Deloitte, verificando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a BF, alle sue controllate e alle entità sottoposte a comune controllo di quest'ultima da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti al network della medesima. In particolare, i compensi corrisposti dal Gruppo BF alla società di revisione Deloitte SpA e alle società appartenenti alla rete Deloitte sono i seguenti:

	Euro migliaia
Revisione contabile	510
Altri servizi
Totale	517

Si precisa che nell'ambito della categoria "Altri servizi" (diversi dalla revisione contabile)(i) 7 migliaia di Euro riguardano servizi erogati a CAI SpA per 3 migliaia di Euro per attestazione su covenants e a SIS SpA per 4 migliaia di Euro per attestazione spese R&S. L'incidenza degli "Altri servizi" rispetto alla "Revisione contabile" è pertanto pari al 1,35%. Alla luce di quanto esposto, il Collegio ritiene quindi sussistente il requisito di indipendenza della società di revisione Deloitte, che ha fornito, in data 19 aprile 2023, conferma annuale dell'indipendenza.

Omissioni o fatti censurabili, altri pareri resi, azioni intraprese

Il Collegio dà atto che ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, il proprio parere favorevole sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Cda ha approvato il documento contenente l'architettura del sistema di incentivazione (MBO) 2023 e LTI 2023-2025 in data 30 marzo 2023 e il Collegio Sindacale ha rilasciato, per quanto occorrer possa e relativamente alla remunerazione dell'amministratore delegato,

parere favorevole, per il tramite del Presidente del Collegio Sindacale, avendo lo stesso partecipato al Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito a

• consuntivazione MBO 2021 e struttura piano MBO 2022 per l'Amministratore Delegato (CdA 30 marzo 2022),

• nomina della Commissione Disciplinare prevista dal Codice Etico (CdA 11 maggio 2022),

• determinazione del compenso di amministratori investiti di particolari cariche: Presidente, AD e componenti dei comitati endoconsiliari (CdA 22 giugno 2022).Nel corso dell'esercizio non sono stati rilevati omissioni o fatti censurabili che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

Sulle denunce ex art. 2408 del codice civile

Nel corso dell'esercizio non sono state presentate denunce ex art. 2408 del codice civile.

Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e Dichiarazione Non Finanziaria

Si segnala che BF ha redatto la prima Dichiarazione non finanziaria con riferimento all'esercizio 2022, per superamento dei limiti dimensionali previsti nel D. Lgs, 254/2016. Precedentemente, a partire dal 2018, BF aveva redatto il bilancio di sostenibilità annuale su hase volontaria

Nelle Note illustrative al Bilancio di esercizio e consolidato viene evidenziato che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, nella riunione del 17 marzo 2023 il Piano Pluriennale 2023 - 2027 che prevede nel corso del 2023 il sostanziale miglioramento dei principali indicatori economici, finanziari e patrimoniali di BF e delle principali società partecipate. Sono state, altresì aggiornate le valutazioni su fattori di rischio e di incertezza descritti nel bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022. Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e del bilancio consolidato (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005), il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:

• n ha verificato che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti e sono accompagnati dai documenti previsti dal codice civile e dal TUF;
• ha verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali; si segnala che il Consiglio di Amministrazione di BF, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato, in data 17 marzo 2023 la procedura dell'impairment test in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione del progetto di bilancio;
• ha verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono;
• per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del codice civile;
• · ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non si hanno osservazioni da riferire;
• · ha preso atto che le informazioni fornite dagli Amministratori nella relazione finanziaria sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime sono coerenti con il Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009;
• ha rilevato la riconciliazione dei principali indicatori inclusi nel conto economico riclassificato consolidato con le voci del prospetto ufficiale, nonché la riconciliazione tra la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata con la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;

Dichiarazione non finanziaria consolidata

Il Consiglio di Amministrazione di BF ha approvato la dichiarazione non finanziaria consolidata 2022, redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

La Dichiarazione Non Finanziaria è stata sottoposta ad esame limitato ("limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte di Deloitte S.p.A..

La società di revisione ha emesso in data 19 aprile 2023 la relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione non finanziaria consolidata rispetto alle norme di legge e allo standard di rendicontazione adottato.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016 e non ha osservazioni da riferire in proposito nella presente relazione.

Proposte all'Assemblea

Milano, 19 aprile 2023

Avuto riguardo alle considerazioni svolte nella presente relazione, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile d'esercizio.

Il Collegio Sindacale rileva che, con l'approvazione del bilancio al 31.12.2022, il proprio mandato triennale è giunto a scadenza e l'assemblea degli azionisti dovrà deliberare in merito alla nomina dell'organo di controllo.

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato dalla Consob sul proprio sito Internet (www.consob.it).

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Per il Collegio/Sindacale Il Presidente Roberto Capone