B.F. — AGM Information 2025

Nov 15, 2025

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B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 261.883.391,00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BF S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DI CUI AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

*redatta ai sensi dell'articolo 125-*ter *del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e degli articoli 72 e 84-*ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3, al predetto regolamento.

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INDICE

	INDICE 2
I.	INTRODUZIONE 3
II.	PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 16,
	17, 23, 25, 26, 27, 28, 29 E 32 DELLO STATUTO" 3
II.A	Motivazioni della proposta 3
II.B	Illustrazione delle modifiche 3
II.B.1	Competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione 3
II.B.2	Riunioni del Consiglio di Amministrazione 6
II.B.3	Dirigente per rendicontazione di sostenibilità 8
II.B.4	Assemblea 12
II.C	Diritto di recesso 17
II.D	Proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno 18

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I. INTRODUZIONE

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schema n. 3, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BF S.p.A. ("BF" o la "Società") nel corso della riunione del 14 novembre 2025 e viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini, 2, sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2025" > "Assemblea straordinaria 17.12.2025", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all'indirizzo internet www.1info.it.

La Relazione illustra le proposte di modifica allo statuto sociale di BF (lo "Statuto") di cui al punto 1 dell'ordine del giorno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in unica convocazione il 17 dicembre 2025.

* * *

II. PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 16, 17, 23, 25, 26, 27, 28, 29 E 32 DELLO STATUTO"

II.A Motivazioni della proposta

• 1. Alla luce delle modifiche normative di recente e prossima approvazione riguardanti le società quotate, il Consiglio di Amministrazione di BF ha deliberato di proporre all'Assemblea dei soci, in sede straordinaria, una complessiva revisione dello Statuto al fine di:
  • (a) allineare lo Statuto alle evoluzioni normative e cogliere alcune opportunità previste dalla regolamentazione;
  • (b) eliminare alcune previsioni che trovavano origine in un sistema di partecipazione al capitale e di governance che è da tempo venuto meno e che non riflette l'assetto presente; e
  • (c) attualizzare alcune previsioni di governance considerata la crescita e le esigenze recenti del gruppo che fa capo alla Società.
• 1. Data la varietà delle modifiche, nel seguito si dà conto più nel dettaglio delle specifiche motivazioni sottese ad ogni singola modifica proposta.

II.B Illustrazione delle modifiche

II.B.1 Competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione

1. Con riferimento al Titolo VI, "Amministrazione della Società", dello Statuto, si propone di modificare l'art. 16 come segue.

Testo vigente dello Statuto					Testo modificato dello Statuto
Art.	16.	Il	Consiglio	di	Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è

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Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

• a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
• b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
• c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad euro 3 milioni;
• d) costituzione di joint venture;
• e) nuovo indebitamento superiore ad euro 3 milioni;
• f) emissione strumenti finanziari;
• g) distribuzione di dividendi e/o riserve;
• h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
• i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32;
• j) compensi degli amministratori

Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto

investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

• a) approvazione e/o modifica del budget, annuale consolidato e d'impresa, e del business plan;
• b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
• b) acquisto, sottoscrizione, trasferimento o permuta di azioni o quote (ivi incluso nel caso di costituzione di società), obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società, comprese le joint venture, per valori – anche considerate congiuntamente operazioni tra loro connesse – superiori ad euro 5 (cinque) milioni;
• c) acquisto o, dismissione di partecipazioni,, locazione, affitto o comunque concessione in godimento a terzi di aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o, e in generale di asset, per valori – anche considerate congiuntamente operazioni tra loro connesse – superiori ad euro 35 (cinque) milioni;
• d) costituzione di joint venture;
• e) assunzione di nuovo indebitamento superiore ad euro 3per importi – individualmente o, nel caso di contratti tra

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Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto investiti di particolari cariche; N. k) piani di stock option; I) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000; m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato. Il Consiglio può inoltre deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2446, comma 3, del Codice Civile e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, (iii) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli Articoli 2505, 2505 bis e 2506-ter del Codice Civile, fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437 del Codice Civile. loro collegati, complessivamente – superiori ad euro 5 (cinque) milioni; f) emissione di obbligazioni, warrant o altri strumenti finanziari; g) distribuzioneproposte all'assemblea su distribuzioni di dividendi e/o riserve; h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative assegnazione, revoca e modifica di deleghe generali di poteri; i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32; ji) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche; N. kj) proposte all'assemblea su piani di stock optionremunerazione ex art. 144-bis del D.Lgs. N. 58/98; Ik) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000;, eccettuate quelle non soggette alla regolamentazione e alle procedure interne tempo per tempo vigenti in materia e aventi di valore – individuale o congiuntamente con operazioni connesse – superiore a euro 5 (cinque) milioni; ml) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting delladi strumenti finanziari emessi dalla società in qualunque modo realizzato.; m) operazioni o contratti non rientranti nelle precedenti categorie e per importi o valori – individualmente o, nel caso di investimenti od operazioni tra loro collegate, complessivamente – superiori ad

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Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	euro 5 (cinque) milioni.
	Il Consiglio può inoltre deliberare (i) la
	riduzione del capitale sociale ai sensi
	dell'Articolo 2446, comma 3, del Codice
	Civile e in caso di recesso del socio, (ii)
	l'adeguamento dello statuto a disposizioni
	normative, (iii) il trasferimento della sede
	legale nell'ambito del territorio nazionale,
	nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi
	previsti dagli Articoli 2505, 2505-bis e
	2506-ter del Codice Civile, fatta eccezione
	per i casi in cui le suddette operazioni
	attribuiscano il diritto di recesso ai sensi
	dell'Articolo 2437 del Codice Civile.
	()

• 1. La proposta mantiene competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione, sostanzialmente nei termini attuali, ed è volta – da un lato – a chiarire alcune formulazioni, anche alla luce dell'esperienza applicativa, per rendere più agevole l'interpretazione e l'implementazione della clausola, e – dall'altro lato – ad allineare la previsione a quelle che sono le mutate esigenze di gruppo, sia per varietà di attività svolte sia per dimensioni, primariamente permettendo la delega di operazioni di valore inferiore a 5 (cinque) milioni di euro (in luogo dell'attuale soglia di 3 (tre) milioni di euro).
• 1. Da notare che, nell'ottica di precisare la portata della clausola, è stata introdotta una nuova previsione (alla lettera "m") che prevede competenza esclusiva consiliare per qualsiasi operazione, anche se non rientrante nelle tipologie espressamente menzionate, che abbia valore superiore a 5 (cinque) milioni di euro.

II.B.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

1. Con riferimento al Titolo VI, "Amministrazione della Società", dello Statuto, si propone di modificare l'art. 17 come segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Art.17.IlConsigliodi	Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione si
Amministrazione si riunisce presso la	riunisce presso la, anche fuori dalla sede
sede sociale o altrove, ogniqualvolta lo	sociale o altrove, in Italia o all'estero,
ritenga opportuno il Presidente ovvero,	ogniqualvolta lo ritenga opportuno il
in caso di sua assenza o impedimento, il	Presidente ovvero, in caso di sua assenza o
Vice Presidente (ove nominato) o ne	impedimento, il Vice Presidente (ove
venga fatta richiesta per iscritto da	nominato) o ne venga fatta richiesta per

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Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto

almeno un sindaco o tre Amministratori.

Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.

Successivamente alla nomina, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, accerta il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza e gli altri requisiti eventualmente previsti dalla legge per i propri componenti.

iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori.

Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza.

Inoltre, le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare. La partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi

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Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	delegati o, in mancanza degli organi
	delegati, anche direttamente, di regola in
	occasione delle riunioni del Consiglio di
	Amministrazioneeconperiodicità
	almeno trimestrale, al Collegio Sindacale,
	sull'attività svolta e sulle operazioni di
	maggior rilievo economico, finanziario e
	patrimoniale,effettuatedallaSocietà;
	ciascun Amministratore, inoltre, riferisce
	tempestivamente agli altri Amministratori
	e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai
	sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.
	Successivamente alla nomina, il Consiglio
	di Amministrazione, sentito il Collegio
	Sindacale, accerta il possesso dei requisiti
	di onorabilità e indipendenza e gli altri
	requisiti eventualmente previsti dalla legge
	per i propri componenti.

• 1. La previsione statutaria è stata integrata e modificata al fine di chiarire che:
  • (a) oltre a potersi riunione al di fuori della sede sociale, il Consiglio di Amministrazione può riunirsi sia in Italia che all'estero (anche considerato il carattere maggiormente internazionale che ha acquisito il gruppo BF); e
  • (b) il Consiglio di Amministrazione può validamente riunirsi ad esempio in caso di urgenza – pur in assenze di formale convocazione e sempre che sussistano le condizioni di legge del caso.
• 1. La previsione circa la partecipazione alle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione è stata semplicemente ricollocata all'interno dell'articolo.

II.B.3 Dirigente per rendicontazione di sostenibilità

1. Con riferimento al Titolo VII, "Rappresentanza e firma sociale", dello Statuto, si propone di integrare l'art. 23 come segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Art.23.Larappresentanzadella	Art. 23. La rappresentanza della Società,
Società,pertuttiisuoirapporti,	per tutti i suoi rapporti, compresa anche la
compresaanchelarappresentanza	rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede
giudiziale in qualsiasi sede e la firma	e la firma libera, spettano al Presidente del
libera,spettanoalPresidentedel	ConsigliodiAmministrazione.Il

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Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad un Consigliere, come pure ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Il Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.

Il Consiglio di Amministrazione potrà anche nominare, sia nel proprio seno che all'infuori di esso, un Direttore Generale; potrà altresì nominare Direttori e Procuratori speciali determinandone i poteri, le attribuzioni, le remunerazioni, come esso crederà del caso, per il miglior andamento dell'azienda sociale.

Il Direttore Generale attende alla trattazione degli affari sociali. Egli provvede alla gestione ordinaria,

Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto

Consiglio di Amministrazione può delegare ad un Consigliere, come pure ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Il Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.

Il Consiglio di Amministrazione potrà anche nominare, sia nel proprio seno che all'infuori di esso, un Direttore Generale; potrà altresì nominare Direttori e Procuratori speciali determinandone i poteri, le attribuzioni, le remunerazioni, come esso crederà del caso, per il miglior andamento dell'azienda sociale.

Il Direttore Generale attende alla trattazione degli affari sociali. Egli provvede alla gestione ordinaria, nell'ambito degli indirizzi generali di gestione e degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'esecuzione delle delibere consiliari.

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nell'ambito degli indirizzi generali di gestione e degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'esecuzione delle delibere consiliari.

Il Direttore Generale è capo del personale e svolge le inerenti funzioni di sovrintendenza, coordinamento e organizzazione, predisponendo i relativi provvedimenti per il Consiglio di Amministrazione quando non rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n, 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154 bis, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti.

Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto

Il Direttore Generale è capo del personale e svolge le inerenti funzioni di sovrintendenza, coordinamento e organizzazione, predisponendo i relativi provvedimenti per il Consiglio di Amministrazione quando non rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n, 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154-bis, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti.

Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione – nel rispetto delle previsioni tempo per tempo applicabili – ha facoltà di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della normativa, anche di

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Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	attuazione, pro tempore applicabile in
	materia di rendicontazione di sostenibilità,
	a un dirigente, diverso dal dirigente
	preposto alla redazione dei documenti
	contabili societari, che sia dotato di una
	significativa esperienza professionale in
	materia di sostenibilità e di redazione della
	dichiarazione non finanziaria ovvero della
	rendicontazione di sostenibilità acquisita
	attraversoesperienzedilavoroin
	posizione di adeguata responsabilità per
	un congruo periodo e che deve possedere
	gli stessi requisiti di onorabilità e di
	professionalità previsti dalle norme vigenti
	per i componenti del Collegio Sindacale.

• 1. Il nuovo paragrafo introdotto alla fine dell'articolo 23 dello Statuto è volto a cogliere un'opportunità prevista dal D.Lgs. n. 125 del 6.9.20241 , che ha inserito un nuovo comma 5-ter all'art. 154-bis del TUF inerente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In particolare, ai fini del rilascio, insieme all'amministratore delegato, dell'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione può nominare un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a condizione che: (i) tale dirigente sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità; (ii) il dirigente in questione sia nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo; e (iii) lo statuto preveda le modalità di nomina e i requisiti di professionalità che il dirigente deve possedere.
• 1. Tenuto conto di quanto precede, la proposta contempla di:
  • (a) attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di nominare un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai fini dell'attestazione da rilasciare circa la rendicontazione di sostenibilità;
  • (b) prevedere un rinvio recettizio alle previsioni normative tempo per tempo applicabili, affinché la nomina avvenga nel rispetto – ad esempio – della condizione rappresentata dal previo parere dell'organo di controllo; e
  • (c) disporre che il soggetto nominato debba rispondere ai seguenti requisiti di garanzia circa la capacità di adeguato svolgimento del ruolo: (i) possesso di una significativa esperienza professionale in materia di sostenibilità e di redazione della

1 DECRETO LEGISLATIVO 6 settembre 2024, n. 125, "Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità. (24G00145)".

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dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità, acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo e (ii) possesso degli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

II.B.4 Assemblea

1. Con riferimento al Titolo IX, "Assemblea", dello Statuto, si propone di integrare e modificare gli artt. da 25 a 29 come segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Art. 25. L'Assemblea ha luogo presso la	Art. 25. L'Assemblea ha luogosi tiene,
sede sociale o altrove, in Italia, nelluogocheilConsigliodiAmministrazioneriterràopportunoindicare.	secondo quanto indicato nell'avviso di
	convocazione, (i) presso la sede sociale o
	altrove, in Italia, nel luogo che il Consiglio
	di Amministrazioneriterrà opportuno
	indicare; ovvero (ii) ove la legge lo
	consenta, esclusivamente, mediante mezzi
	di telecomunicazione.
	Ove la legge lo consenta, e nel rispetto dei
	termini e condizioni da essa previsti, il
	Consiglio di Amministrazione può altresì
	prevedere, nell'avviso di convocazione, (i)
	che l'intervento e l'esercizio del diritto di
	voto da parte degli aventi diritto possano
	avvenireesclusivamentemedianteil
	conferimento di delega (o subdelega) di
	voto al rappresentante designato, con le
	modalità previste dalla legge e ai sensi del
	successivo art. 29; (ii) qualora il Consiglio
	di Amministrazione non si sia avvalso
	della facoltà sub (i), che la partecipazione
	alla discussione in Assemblea sia riservata
	a coloro che, al temine della "record date"
	aisensidilegge,detengonouna
	partecipazione almeno pari alla soglia al
	riguardo prevista per legge; (iii) che il voto
	possaessereespressoancheper
	corrispondenza o in via elettronica, in
	conformità a quanto previsto dalla legge.
Art.26.L'Assembleadeveessere	Art. 26. Qualora l'Assemblea si tenga
	mediante mezzi di telecomunicazione ai

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Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto

convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Entro lo stesso termine la società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.

Art. 27. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. II termine potrà essere di centottanta giorni quando particolari esigenze lo richiedono.

sensi dell'Art. 25(ii), tali mezzi devono consentire la corretta identificazione degli intervenuti da parte del Presidente, un'adeguata partecipazione degli intervenuti alla discussione e alla votazione, un'adeguata proclamazione dei risultati della votazione e verbalizzazione, nonché in generale un regolare svolgimento dell'adunanza e il rispetto dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. Ove l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione di un luogo fisico di convocazione e svolgimento; il Presidente, il Segretario e il Notaio non devono necessariamente trovarsi nel medesimo luogo.

Art. 2627. L'Assemblea deve essereè convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere

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Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	l'indicazione del giorno, dell'ora e – ove
	del caso – del luogo dell'adunanza, l'elenco
	delle materie da trattare, nonché le altre
	informazionirichiestedallalegge.
	L'avviso di convocazione deve essere
	pubblicato nei termini di legge.
	Entroilterminedipubblicazione
	dell'avvisodiconvocazione
	dell'assembleadell'Assemblea(o entro il
	diverso termine di cui alla disciplina anche
	regolamentare applicabile), il Consiglio di
	amministrazioneAmministrazione mette a
	disposizione del pubblico presso la sede
	sociale, sul sito internet della società e con
	le altre modalità previste dalla Consob con
	regolamento, una relazione sulle materie
	all'ordine del giorno.
	Entro lo stesso termine la società mette a
	disposizione sul proprio sito internet i
	documentichesarannosottoposti
	all'assemblea, i moduli per la delega del
	votoadunrappresentanteele
	informazioni sull'ammontare del capitale
	sociale con l'indicazione del numero delle
	azioni.
	Art. 27. L'Assemblea ordinaria deve essere
	convocata ogni anno entro centoventi
	giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
	II termine potrà essere di centottanta
	giorni quandoparticolari esigenze lo
	richiedono.
Art.28.Possonointervenire	Art.28.Possonointervenire
all'Assemblea coloro ai quali spetta il	all'Assemblea, direttamente o mediante
diritto di voto.	conferimento di delega secondo quanto
Le modalità formali di legittimazione	indicatonell'avvisodiconvocazione,
all'intervento in assemblea e all'esercizio	coloro ai quali spetta il diritto di voto.
del diritto di voto sono regolate dalla	Le modalità formali di legittimazione
legge.	all'intervento in assemblea e all'esercizio

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Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto

del diritto di voto sono regolate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Art. 29. ColoroOve il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Art. 29. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di Art. 29. Il Consiglio di Amministrazione può designare per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soci legittimati al voto in assemblea possono conferire, secondo le modalità stabilitee nei termini stabiliti dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le

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Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
convocazione dell'Assemblea.	quali non sono state conferite istruzioni di
LasocietàdesignaperciascunaAssemblea un soggetto al quale i soci	voto. I soggetti designati, le modalità e itermini per il conferimento delle deleghesono riportati nell'avviso di convocazione
possono conferire, secondo le modalità	dell'assemblea.Ilconferimentodella
stabilite dalla legge o dai regolamenti,	delega non comporta spese per l'azionista.
una delega con istruzioni di voto su tutte
o alcune delle proposte all'ordine del
giorno. Il conferimento della delega non
comporta spese per l'azionista.

• 1. La proposta è volta a cogliere le opportunità che la normativa di recente e prossima approvazione può dare, fermo il rispetto – garantito dal previsto rinvio recettizio – dei limiti e delle condizioni che tale normativa pone.
• 1. Innanzitutto, sulla base di quanto ha previsto la "Legge Capitali" 2 , il Consiglio di Amministrazione propone che l'organo di gestione possa prevedere l'intervento in Assemblea esclusivamente mediante delega al c.d. rappresentante designato.
• 1. Inoltre, ove la legge lo consenta, si propone che il Consiglio di Amministrazione abbia facoltà di (i) stabilire che l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; (ii) riservare la partecipazione alla discussione in Assemblea a coloro che, al temine della "record date" ai sensi di legge, detengono una partecipazione almeno pari alla soglia al riguardo prevista per legge; (iii) prevedere che il voto possa essere espresso anche per corrispondenza o in via elettronica, in conformità a quanto previsto dalla legge.
• 1. Varie integrazioni e modifiche agli articoli sopra citati hanno carattere meramente tecnico o formale in conseguenza delle novità sopra descritte.
• 1. Con riferimento al Titolo IX, "Assemblea", dello Statuto, si propone di modificare l'art. 32 come segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Art. 32. In deroga a quanto precede,	Art. 32. L'Assemblea ordinaria deve essere
tutte le delibere aventi ad oggetto:	convocata ogni anno entro centoventi
a)materie riservate per legge alla	giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
competenzadell'assemblea	II termine potrà essere di centottanta
straordinaria - ad eccezione di aumenti	giorni quandoparticolari esigenze lo
di capitale sociale richiesti (i) dalla legge	richiedono.
e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali	Art. 32. In deroga a quanto precede, tutte

2 LEGGE 5 marzo 2024, n. 21, "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

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Testo vigente dello Statuto Testo modificato dello Statuto violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie, dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società. le delibere aventi ad oggetto: a) materie riservate per legge alla competenza dell'assemblea straordinaria ad eccezione di aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie, dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

• 1. Alla luce dell'evoluzione dell'assetto di capitale e di governance, si propone di eliminare la previsione di un quorum maggiorato (pari al 70% del capitale sociale) per le materie di competenza dell'Assemblea in sede straordinaria e l'acquisto o alienazione di azioni proprie, facendo sì che trovino applicazione le maggioranze di legge per le società quotate.
• 1. In questo modo, le previsioni statutarie sarebbero peraltro pienamente allineate alla prassi delle società quotate.
• 1. Il nuovo art. 32 dello Statuto, si limita pertanto a ribadire il principio di legge circa i termini di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio.

II.C Diritto di recesso

1. Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche statutarie proposte non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del Codice Civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

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II.D Proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno

1. In considerazione di quanto esposto in questa Relazione, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli Azionisti di BF, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"*L'assemblea straordinaria di BF S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-*ter *del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-*ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare la modifica degli articoli dello statuto sociale di BF, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente esecutivo, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della deliberazione che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile."

* * *

Jolanda di Savoia, 15 novembre 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di BF S.p.A. (dott. Federico Vecchioni)