BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

股票代码： 002649 股票简称：博彦科技 编号： 2021-009

债券代码： 128057 债券简称：博彦转债

博彦科技股份有限公司

关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等有关规定，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况的专项报 告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1846 号文核准，由主承 销商中泰证券股份有限公司采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售和网上向社会公 众投资者通过贵所系统发售的方式，向社会公开发行了可转换公司债券 5,758,152 张，每张面值为人民币 100 元，共计募集资金总额为人民币 57,581.52 万元，扣除券商承销费 1,000 万元后，主承销商中泰证券股份有限公司于 2019 年 3 月 11 日将人民币 56,581.52 万元汇入本公司募集资金监管账户。其中， 中国建设银行股份有限公司北京上地支行（账号为：11050188360000002691） 人民币 254,840,700.00 元；招商银行股份有限公司北京上地支行(账号为： 110906697010613)人民币 138,684,400.00 元；北京银行股份有限公司中关村分 行（账号为：20000003241300026410757)人民币 172,290,100.00 元。扣除与 发行有关的费用人民币 11,487,264.15 元（不含税）后，公司本次募集资金净 额为人民币 564,327,935.85 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月 11 日出具中汇会验[2019]0311

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号验资报告。

（二）募集资金使用情况及结余情况

可转换公司债券募集资金实际到账金额为人民币 56,581.52 万元（与募集 资金净额的差异系部分与发行有关的费用未通过募集资金账户支出所致）， 2019 年度使用募集资金 6,303.88 万元，取得利息收入扣除银行手续费的净额 747.38 万元。

2020 年度使用募集资金 49,058.92 万元，取得利息收入扣除银行手续费 的净额 772.53 万元，截至 2020 年 12 月 31 日止，结余募集资金（含利息收 入扣除银行手续费的净额）余额为 2,738.63 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《博彦 科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理 制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公 司及子公司分别与中国建设银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份 有限公司北京上地支行、北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行 股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行和招 商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集 资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金存储情况如下：

开户单位	开户银行	银行账号	存款方式	存储余额（元）
博彦科技（深圳） 有限公司	招商银行股份有限公 司深圳益田支行	755920398210102	活期	27,386,277.25

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注：截至 2020 年 12 月 31 日止，除招商银行股份有限公司深圳益田支行募集资金 专户外，其他募集资金专户已全部注销。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2020 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表 1。

（二）募集资金投资项目实施方式调整情况

深圳交付中心扩建项目的投资规划制定时间较早，是根据当时市场环境、 行业发展趋势和公司发展情况等因素制定。在募投项目实施期间，部分客户 的服务需求发生了变化，交付业务从公司派驻 IT 服务人员在客户办公地开展 服务逐渐转向公司根据客户需求在客户周边租赁办公地开展服务的服务模 式，项目场地费用投入需求增大。同时，新冠肺炎疫情在年初对下游客户需 求，尤其是驻场服务需求产生较大影响，下游客户市场需求正在逐步恢复中， 短期内公司交付能力可以满足客户需求。当前进行大规模的软硬件投资将产 生较大的折旧摊销，不利于公司经营业绩的稳定。此外，公司拟梳理并完善 现有产品和解决方案的销售渠道，持续优化新型营销体系，拓展下游行业优 质客户，多方面推动公司经营业绩的增长。

公司结合目前深圳交付中心扩建项目的实施进度情况，在募集资金投资 项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，缩减项目总体投资 金额，保持募投项目投资金额不变，并根据项目实际需求，变更深圳交付中 心扩建项目实施方式，调整内部投资结构，增加项目实施人员投入、场地费 用投入、市场拓展投入，公司计划尽量利用现有设备和软件，压缩项目软硬 件投入。

公司于 2020 年 9 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会及“博彦转债” 2020 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项 目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充 流动资金的议案》，同意调整“深圳交付中心扩建项目”实施方式并将建设完 成期限延长至 2022 年 3 月。

（三）使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况

2020 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事

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会第二次临时会议审议通过，同意使用不超过 4 亿元募集资金暂时补充流动 资金，补流期限不超过 12 个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对 上述事项发表同意意见。

截至 2020 年 10 月 19 日止，公司实际使用闲置募集资金 2 亿元暂时补充 流动资金，未超过 4 亿元的使用额度，且公司对资金进行了合理的安排与使 用，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用 途的情形。2020 年 10 月 20 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 2 亿元全部提前归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构 及保荐代表人。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度《募集资金变更项目情况表》详见本报告附表 2。

（一）募集资金变更项目审议程序、信息披露情况

公司于 2020 年 9 月 4 日召开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事 会第五次临时会议，于 2020 年 9 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会， 分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募 集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意调整“深 圳交付中心扩建项目”实施方式并将建设完成期限延长至 2022 年 3 月；同意 终止“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”（以下简称“数据治 理项目”）“园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术 升级建设项目”（以下简称“园区运营项目”）和“前沿技术研发项目”，并将剩 余募集资金 44,341.34 万元及理财收益和利息收入（具体金额以资金转出当日 银行结算余额为准）永久补充流动资金。

公司上述募集资金变更项目情况已在指定信息披露媒体《证券时报》《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露。 （二）募集资金变更项目原因

1 、数据治理项目

数据治理项目计划投资总额为 41,888.00 万元，主要用于场地购置、场地 装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等 项目。本项目计划使用募集资金 25,484.07 万元，不足部分由公司自筹资金解

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决。截至报告期末，公司已投入本项目的募集资金总额为 5,964.73 万元。

本项目投资规划制定时间较早，原计划通过构建完备的基础架构设施， 完成数据治理技术平台及金融大数据解决方案的升级研发和建设，进一步提 升对客户的服务能力和水平。在募投项目实施期间，随着云计算和云服务的 快速拓展与广泛应用，以及云安全能力的大幅提升，客户需求及市场环境发 生了较大变化。金融行业客户除核心系统更倾向于自建数据中心外，其他业 务越来越接受云服务的方式，而其他行业客户出于建设成本等多方面原因考 虑，更倾向于云服务的方式。基于此，公司自建数据中心用于产品和解决方 案升级研发与客户实际需求不匹配；同时，随着软件销售模式的云服务化， 采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性，有助于降低投资风险， 导致自建数据中心需求大幅降低。

2020 年初国内外爆发了新冠肺炎疫情，由于公司属于人力密集型行业， 业务开展受到一定影响，虽然目前国内新冠肺炎疫情已有所好转，但下游行 业的 IT 服务需求仍在逐步恢复中，大量的人工成本对公司流动资金产生较大 需求，且考虑到本项目大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销，短期对 公司经营业绩造成一定压力，不利于公司稳健发展。

综上，基于下游市场客户业务发展所带来的需求变化，以及本行业市场 和技术环境变化，公司下一步拟基于客户业务实际运行云环境研发相应的产 品和解决方案，以便更好地满足客户需求。为了更科学、审慎、有效地使用 募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定终止原数据治理项目并将项目 剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所 需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股 东利益。

2 、园区运营项目

园区运营项目计划投资总额为 21,239.81 万元，主要用于场地装修、硬件 设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项 目计划使用募集资金 9,622.91 万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至报 告期末，公司已投入本项目的募集资金总额为 1,596.43 万元。

本项目投资规划制定时间较早，原计划通过购置软硬件设备，扩大研发 团队规模，完成相关产品的技术升级，为客户提供更全面的解决方案产品和

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服务。公司自本项目启动以来，积极推动项目实施，不断进行有益尝试并完 善项目核心产品和技术。在募投项目实施期间，随着信息技术快速发展、相 关产品技术快速更新迭代，新技术、新应用、新平台不断更新推进了客户需 求快速发展迭代，在这种背景下继续按原计划采购大量的硬件设备自建实验 室进行技术开发，研发投入较大，研发周期相对较长，具有不确定性；同时， 随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购软件产品具有更高的实 施灵活性，有利于快速满足客户需求，有助于降低投资风险。2020 年初国内 外爆发了的新冠肺炎疫情对公司业务开展产生一定影响，虽然目前国内新冠 肺炎疫情已有所好转，下游行业的 IT 服务需求仍在逐步恢复中，但大量的人 工成本对公司流动资金产生较大需求，且考虑到本项目大规模的软硬件投资 将产生较大的折旧摊销，从而加剧对公司业绩的负面影响，不利于公司经营 的平稳发展。

综上，基于下游行业技术快速发展和客户需求变化，为了保持公司产品 技术的领先性和客户需求的匹配度，公司拟与客户合作，在客户业务场景下 进行产品及解决方案研发，以避免大量的场景实验设备投资风险。为了更科 学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投 资风险，公司决定终止园区运营项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流 动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务 风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。

3 、前沿技术研发项目

前沿技术研发项目计划投资总额为 30,002.15 万元，主要用于研发场地购 置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费及铺底流 动资金等项目。本项目拟使用募集资金 17,229.01 万元，不足部分由公司自筹 资金解决。截至报告期末，公司已投入本项目的募集资金总额为 793.81 万元。

本项目投资规划制定时间较早，原计划开展新零售解决方案研发、基于 不同场景的工业物联网应用平台研发、人工智能模块算法及行业应用前沿技 术研发和研发实验室建设，为公司业务持续良好发展提供技术保障和人才储 备。公司自本项目启动以来，积极推动项目实施，不断进行有益尝试并完善 项目核心产品和技术。在募投项目实施期间，随着信息技术快速发展、相关 产品技术快速更新迭代，客户的需求趋向于个性化、多样化，构建标准化产

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品的难度提升；同时，随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购 软件产品具有更高的实施灵活性，有助于降低投资风险。此外，2020 年初国 内外爆发了新冠肺炎疫情，为了保障经营业绩、控制经营风险，公司进一步 加强成本管控，本项目大量的场景实验设备投资将增加公司经营压力。

综上，公司结合目前实际情况和业务发展需求，顺应技术发展趋势，原 计划在项目中拟建的物理机房软硬件环境所承载的功能将改为通过云服务环 境的弹性资源来实现，因此项目执行中对软硬件的采购需求将发生重大变化。 为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，决 定终止前沿技术研发项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从 而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进 公司业务长期稳健，保护公司和股东利益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司 《管理制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金使用 相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。 特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2021 年 3 月 16 日

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表（ 2020 年度）

单位：万元

募集资金净额			56,432.79			本年度投入募集资金总额				49,058.92
报告期内变更用途的募集资金总额			45,635.31
累计变更用途的募集资金总额			45,635.31			已累计投入募集资金总额				55,362.80
累计变更用途的募集资金总额比例			80.87%
	是否已变
		募集资金	调整后投		截至期末累	截至期末投	项目达到预
承诺投资项目和超募资	更项目			本报告期投				本年度实现		是否达到预	项目可行性是否
		承诺投资	资总额		计投入金额	资进度（%）	定可使用状
金投向	（含部分			入金额				的效益		计效益	发生重大变化
		总额	（1）		(2)	(3)＝(2)/(1)	态日期
	变更）
承诺投资项目
数据治理及金融大数据
解决方案技术升级建设	已终止	25,484.07	5,964.73	951.96	5,964.73	100.00	不适用	不适用		不适用	是
项目
园区运营、IT运维、舆
情、数据标注与审核大数
	已终止	9,622.91	1,596.43	964.77	1,596.43	100.00	不适用	不适用		不适用	是
据解决方案技术升级建
设项目
深圳交付中心扩建项目	是	4,096.80	4,096.80	1,108.11	1,372.52	33.50	2022年3月	建设中		建设中	否

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前沿技术研发项目	已终止	17,229.01	793.81	398.77	793.81	100.00	不适用	不适用	不适用	是
永久补充流动资金	否	--	45,635.31	45,635.31	45,635.31	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计	--	56,432.79	58,087.08	49,058.92	55,362.80	——	--	0	--	--
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	--						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	--						-	-	-	-
超募资金投向小计	--
合计	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分			不适用
具体项目）
			详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况（二）募集资金变更项目原因”
项目可行性发生重大变化的情况说明
			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
			详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目实施方式调整情况”。
募集资金投资项目实施方式调整情况
			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
			详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
			截至报告期末，尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息共计2,738.63万元，全部以活期形式存放。
尚未使用的募集资金用途及去向
			不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表（ 2020 年度）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		变更后项目拟		截至期末实际	截至期末投资	项目达到预定			变更后的项目
			本年度实际投				本年度实现的	是否达到预计
变更后的项目	对应的原承诺项目	投入募集资金		累计投入金额	进度（% ）	可使用状态日			可行性是否发
			入金额				效益	效益
		总额（1）		(2)	(3)=(2)/(1)	期			生重大变化
	数据治理及金融大数据解决方
	案技术升级建设项目；
永久补充流动	园区运营、IT运维、舆情、数
		45,635.31	45,635.31	45,635.31	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
资金	据标注与审核大数据解决方案
	技术升级建设项目；
	前沿技术研发项目。
合计	-	45,635.31	45,635.31	45,635.31	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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