Bestsun Energy Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2017

Apr 20, 2017

北京植德律师事务所 关于 百川能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 $\overrightarrow{z}$ 补充法律意见书

致: 百川能源股份有限公司

北京植徳律师事务所(以下简称"本所"或"我们")是经中华人民共和国北京市 司法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所, 有资格就中国法律问题出具 法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的委托, 指派律师作为公司的特聘专项法律顾问, 就发行人本次发行股份购买资产暨关联 交易之事宜出具了《关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

根据上海证券交易所于 2017年4月14日下发的《关于对百川能源股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函 [2017]0411号)(以下简称"《问询函》"),我们现就《问询函》中的相关事项,出具 本补充法律意见书 (以下简称"补充法律意见书")。

为出具本补充法律意见书之目的,我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、 法规及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》所依据的事实的基础上,就出具 本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,就有关事项向百川能源、荆州天然 气及有关人员作了询问和调查,并与财务顾问及荆州天然气进行了必要的讨论,并 取得了与《问询函》相关的证明及文件。

在本补充法律意见书中, 除非上下文另有说明, 所使用的简称术语与《法律 意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》中所 作出的声明同样话用于本补充法律意见书。

作为本次交易的特聘专项法律顾问,我们已经按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神, 对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验 证,并在此基础上出具本补充法律意见如下:

第三题: 草案披露, 标的公司部分房产未办理房产证, 部分划拨用地未办理 土地出让手续。请公司补充披露上述权属证书和手续的办理进展、预计办毕时间、 逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财 务顾问和律师发表意见。

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一、部分房产未办理房产证

(1) 相关政府部门就荆州天然气房产情况出具的证明

截至本补充法律意见书出具之日, 荆州天然气未办理房产证房屋的具体情况 已在法律意见书中披露。

根据荆州市房产管理局于 2017年2月10日出具《证明》, 自 2014年1月1 日至该函件出具日,未发现荆州天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或 受到房屋管理部门的重大行政处罚。

根据监利县城乡规划局于2017年2月8日出具的《说明》,自2014年1月 1日至函件出具日, 监利天然气在工程规划、建设等生产经营活动中, 符合本地 区规划要求。截至目前没有因违反规划方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据监利天然气于 2017 年 4 月 18 日出具的说明, 截至该说明出具之日, 监利天然气未受到过房屋管理部门的行政处罚。

(2) 房产证办理进展情况

根据荆州市不动产登记交易中心于 2017年3月9日出具的证明: 荆州天然 气已经就坐落于沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区 南环路等三处不动产,向该中心提出办理不动产登记的申请,且该中心将按照相 关的法律法规的规定办理上述不动产登记事宜。

根据监利县不动产登记交易中心于 2017年3月10日出具的情况说明,监利 天然气已经就坐落于何王村、曾庙村等两处不动产,向该中心提出办理不动产登 记的申请, 且该中心将按照相关的法律法规的规定办理上述不动产登记事宜。

(3) 逾期未取得房产证的影响及解决措施

根据华信评估出具的《资产评估报告》, 荆州天然气未办理产权证房产的评 估价值合计为 154.61 万元, 占标的公司基础法评估后总资产评估价值之和 44.098.89 万元的比例约为 0.351%, 占标的公司基础法评估后净资产评估价值之 和 15,356.72 万元的比例为 1.01%, 占标的公司交易作价 87,900 万元的比例约为 0.18%, 占比较小。

对于上述尚未办理房产证的房产, 标的公司承诺将积极履行相关手续、尽快 予以办理:相关主管机构已开具证明,将按照有关法律法规的规定办理相关手续; 交易对方及其实际控制人分别承诺: ⑴将积极协助标的公司尽快办理相关权属证 明;(ii)上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有,不存在其他 所有权争议; (iii)如果未来未办理房屋所有权证的房屋建筑物因未办理房屋所有 权证而产生的一切风险或其他经济损失,均由其本公司/本人承担,对上市公司所 遭受的相关经济损失予以补足。

综上, 上述房屋价值占标的公司总资产价值的比例较小: 交易对方及其实际 控制人已作出补偿承诺; 上述房屋事实上为标的公司占有和使用, 且相关主管部 门已分别出具证明文件, 标的公司已就上述未办理房屋产权证的房屋启动证照申 办程序,其产权证逾期未办理完毕不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利 影响。

二、部分划拨用地未办理土地出让手续

(1) 相关政府部门就荆州天然气房产土地情况出具的证明

截至本补充法律意见书出具之日, 荆州天然气及其子公司部分划拨用地未办 理土地出让手续的具体情况已在法律意见书中披露。

根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明, 荆州天然气位于荆 州市辖区共两宗划拨公共设施土地, 分别位于荆州南环路和荆州锣场镇河垱村。 荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前, 荆州天然气已提交上述 两宗土地性质变更申请手续, 荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规和 程序进行办理。

根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明,监利天然气位于何 干门站土地的性质属于划拨用地,该地符合有关法律规定,未受过行政处罚,目 前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续,监利县国土资源局将按照土地 管理相关法律法规和程序讲行办理。

(2) 土地性质变更进展情况及预计办毕时间

根据荆州天然气于 2017年4月18日提供的的说明: (i)荆州市国土资源对于 荆州锣场门站地块性质变更申请已完成向规划部门的征求意见,正在进行土地勘 测等工作, 十地勘测完成后, 将讲入十地评估及补交土地出让价款等程序。预计 2017 年度可完成办理; (ii)荆州市国土资源局对于南环路 CNG 加气站地块性质 变更申请正在向规划部门征求意见, 规划部门征求意见反馈后, 将进入土地勘测、 评估等工作, 预计 2018年 6月 30日前可完成办理。

根据监利天然气于2017年4月18日提供的的说明, 监利县国土资源局对于 监利天然气何王门站土地性质变更申请已经予以受理, 预计 2018年6月30日前 可完成办理。

(3) 逾期未完成土地性质变更的影响及解决措施

经华信评估出具的《资产评估报告》,荆州天然气上述划拨用地的评估值约 为 389.77 万元, 占标的资产评估值的比例为 0.44%, 占比较小。

为避免因荆州天然气及其子公司正在进行的划拨土地变更为出让用地可能 产生的风险, 交易对方及其实际控制人分别出具承诺如下: (i)将按照有关法律法 规规定及政府机关、土地规划主管部门的要求, 协助荆州天然气及其下属公司尽 快办理变更程序,若上述变更手续自标的公司股权过户之日起 24 个月内未办理 完毕的, 将承担土地性质变更过程产生的所有费用, 包括但不限于土地出让金、 税费以及其他程序性费用等; (ii)如果因前述土地使用权变更使得上市公司遭受 损失的, 将给与足额补偿, 前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设 施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。

综上,上述正在办理转为出让用地的划拨用地的评估价值占标的公司总资产 价值的比例较小: 交易对方及其实际控制人已分别作出补偿承诺; 标的公司已就 划拨土地启动土地性质变更程序, 相关主管部门已出具证明, 将对上述划拨土地 的变更手续予以办理: 上述划拨土地事实上为标的公司及其子公司占有和使用, 在交易对方及其实际控制人切实履行其承诺的前提下,上述划拨用地转出让用地 的手续逾期未办理完毕不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。

第四题: 草案披露, 根据《市政公用事业特许经营管理办法》, 城市供气经 营需要取得特许经营权;标的公司存在特许经营权被取消的风险。请公司:(1)补 充披露标的资产的特许经营权是否存在被取消的潜在法律风险: (2)结合行业特 点,补充披露如果不能取得特许经营权,对标的资产未来经营业绩以及估值的具 体影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

根据《市政公用事业特许经营管理办法》(以下简称"《特许经营管理办法》") 第十八条的规定, 获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的, 主 管部门应当依法终止特许经营协议, 取消其特许经营权, 并可以实施临时接管:

• (一)擅自转让、出租特许经营权的;
• (二)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;
• (三) 因管理不善, 发生重大质量、生产安全事故的:
• (四) 擅自停业、歇业, 严重影响到社会公共利益和安全的;
• (五) 法律、法规禁止的其他行为。

根据《报告书》,本次发行股份购买资产的交易的标的为荆州天然气100%股 权。交易完成后, 荆州天然气的股东变更为上市公司并成为上市公司全资子公司, 相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气,本次交易不 会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成, 荆 州天然气持有的特许经营权状态不会发生变化。

此外, 根据荆州天然气出具的说明, 荆州天然气不存在擅自转让、出租特许 经营权的情形,不存在擅自将所经营的财产讲行处置或者抵押的情形,亦不存在 因管理不善, 发生重大质量、生产安全事故的情形或擅自停业、歇业, 严重影响 到社会公共利益和安全的情形。

根据荆州市住房和城乡建设委员会于 2017年2月13日出具的《证明》,自 2014年1月1日至该函件出具日, 荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法 规的行为, 不曾受到燃气主管部门的重大行政处罚。

根据荆州天然气出具的说明, 除《报告书》中已经披露的不构成重大违法违 规的处罚之外, 荆州天然气不存在其他违反法律或行政法规的情形。

综上,截至本补充法律意见书出具之日,标的公司的特许经营权不存在被取 消的潜在法律风险。但仍无法完全排除未来标的公司由于管理不善发生重大质量、 生产安全事故或出现其他禁止性行为导致特许经营权被取消的风险。

[以下无正文, 接签字页]

[此页无正文, 为北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行股份购买 资产的补充法律意见书的签字盖章页]

经办律师: 冯童

冯量

经办律师:

龙海涛

单位负责人:

龙海涛

2017年4月19日