Bestsun Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司

变更募集资金投资项目的核查意见

中天国富证券有限公司(以下简称"中天国富"或"独立财务顾问")作为百 川能源股份有限公司(以下简称"百川能源"或"上市公司")发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等有关规定, 经审慎核查, 就变更部分配套募集资金用途事项核 查意见如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证监会出具的《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊 坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2016]318 号) 核准, 公司于 2016 年 3 月 24 日以 8.32 元/股价格非公开发行 10,500 万股。本次募集配套资金扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 866,569,137.67 元。立信会计师于 2016 年 3 月 25 日出具了信会师报字[2016]第 710685号《验资报告》。

根据《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》,本次募集资金净额中 67,336.72 万元用于投资固安县天 然气利用工程三期、香河县天然气利用工程二期、永清县百川燃气有限公司天然 气利用工程二期、大厂回族自治县百川天然气利用工程二期、三河市东市区天然 气利用工程项目: 其余 19.320.19 万元补充流动资金。

截至 2017年 12月 15日, 本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目 52,000.30 万元, 详细情况如下表所示:

序 븅	项目名称	募集资金总 额(万元)	募集资金已投入金 额(万元)	募集资金余 额(万元)	投资进 度
	固安县天然气利用工 程三期项目	32,241.53	8,613.01	23,628.52	26.71%
$\overline{2}$	香河县天然气利用工 程二期项目	13,458.00	6,469.88	6,988.12	48.07%
3	永清县百川燃气有限 公司天然气利用工程	5,721.89	4,975.79	746.10	86.96%

$\mathbf{1}$

	二期
4	大厂回族自治县百川 天然气利用工程二期	6,013.51	3,512.77	2,500.74	58.41%
5	三河市东市区天然气 利用工程	9,901.79	9,108.66	793.13	91.99%
6	补充流动资金	19,320.19	19,320.19	0.00	100%
合计		86,656.91	52,000.30	34,656.61	60.01%

上述项目募集资金余额 34,656.61 万元, 孳息 1,278.77 万元, 合计 35,935.39 万元。

为了提高募集资金使用效率, 公司拟将上述募集资金余额及孳息合计 35,935.39 万元全部补充公司流动资金。

上述事项已经公司 2017年12月25日召开的第九届董事会第十九次会议审 议通过,公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见,并同意将本议案 提交股东大会审议。

本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易, 不构成重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一) 原项目计划投资和实际投资情况

序号	项目名称	募集资金总额	募集资金已投入	募集资金余额(万
		(万元)	金额(万元)	元)
$\mathbf{1}$	固安县天然气利用工程 三期项目	32,241.53	8,613.01	23,628.52
$\overline{2}$	香河县天然气利用工程 二期项目	13,458.00	6,469.88	6,988.12
$\overline{3}$	永清县百川燃气有限公 司天然气利用工程二期	5,721.89	4,975.79	746.10
$\overline{4}$	大厂回族自治县百川天 然气利用工程二期	6,013.51	3,512.77	2,500.74
5	三河市东市区天然气利 用工程	9,901.79	9,108.66	793.13
6	补充流动资金	19,320.19	19,320.19	0.00
合计		86,656.91	52,000.30	34,656.61

(二) 变更的具体原因

公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势, 从审慎投资的角度出发, 拟对原募投项目进行变更调整, 具体情况及原因如下:

环境保护部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、财政部、 住房城乡建设部、交通运输部、工商总局、质检总局、能源局、北京市人民政府、

天津市人民政府、河北省人民政府、山西省人民政府、山东省人民政府、河南省 人民政府联合发布《关于印发<京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染 综合治理攻坚行动方案>的通知》(环大气[2017]110号),给要求廊坊等地全面完 成以电代煤、以气代煤、建设"禁煤区"任务, 实现散煤彻底"清零", 全部淘 汰 10 蒸吨及以下燃煤锅炉, 并下达了清洁取暖等具体任务。

河北省人民政府在《关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意 见》(冀政字[2016]58号)中指出, 禁煤区涉及保定、廊坊市18个县(市、区), 包括1个城市建成区、14个县城建成区(含404个城中村)和3,345个农村(约 105.4 万户)。禁煤区要完成除电煤、集中供热和原料用煤外燃煤"清零",大幅 降低区域燃煤污染。目前,河北被划入禁燃区的 18 个县市区,农村采暖仍以分 散燃煤为主,居民生活质量差、区域大气污染严重。为加快推进农村地区"电代 煤"、"气代煤",《意见》提出,要兼顾群众承受能力,加大政府投资力度,参照 燃煤成本给予运行费用补贴,不增加或少增加居民负担,并对农村地区"电代煤"、 "气代煤"用户的设施改造进行补贴。为加快实施禁煤区"电代煤"、"气代煤" 工作, 河北将多渠道筹措资金, 鼓励社会资本投入, 规范建设管理, 实现多方共 赢。

《河北省大气污染防治强化措施实施方案(2016-2017年)》明确提出要进一 步加大产业结构和能源结构调整力度, 抓好"2+4"(北京、天津市+保定、廊坊、 唐山、沧州市)核心区与河北省城市、特别是保定、廊坊市的污染治理,大力推 进"电代煤"、"气代煤"工程和燃煤小锅炉淘汰。将京昆高速以东、荣乌高速以 北至廊坊、保定市与北京接壤的县市区之间的区域划定为禁煤区,涉及廊坊、保 定两市 18 个县市区。除煤电、集中供热和原料用煤企业外, 2017 年 11 月起, 禁止使用燃料煤炭, 严禁新建以石油焦为燃料的发电项目。

廊坊市 2016年政府工作报告中指出, 2016年工作重点之一是打好大气污染 治理攻坚战。

中央与地方政府密集出台的政策为河北省、京津冀地区燃气企业带来了良好 的发展机遇。针对所在区域的燃气发展新形势, 公司紧随国家政策, 积极响应政 府号召, 把握发展机遇, 充分发挥自身优势, 及时调整和优化发展战略, 在位于 京津冀核心区域的固安县、三河市、香河县、大厂回族自治县、永清县等地实施

$\overline{3}$

"村村通"工程,力求创造更大经济效益,为上市公司全体股东带来丰厚回报。

由于上述地区开展"村村通"工程,公司原先的燃气管网布局战略需要调整, 否则将与"村村通"项目冲突, 造成公司资源浪费, 损害股东利益。因此, 公司 为减少资源浪费, 提高资金使用效率, 拟终止原投资项目。

三、变更后用途

$\mathcal{V}$

本次募集资金投资项目变更后, 原募集资金中未使用的部分 34.656.61 万元 及孳息合计 35,935.39 万元将用于补充公司流动资金。

因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施, 存在一定时间间隔, 具体补 充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

四、本次募集资金变更的审议情况

本次变更事项已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十 七次会议审议通过; 独立董事发表了明确同意意见; 尚需提交上市公司股东大会 审议。

五、独立财务顾问核查意见

中天国富及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料, 经核杳: 关 于本次募集资金投资项目变更,上市公司董事会及监事会已审议通过,独立董事 发表了明确同意意见, 尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本 核查意见出具之日, 上市公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及《公司章程》的规定。

本次变更募集资金投资项目是上市公司根据实际经营情况而进行的调整,不 存在损害股东利益的情况,有助于减少资源浪费,提高资金使用效率,符合上市 公司及股东利益。

综上,中天国富同意百川能源经公司股东大会审议通过后实施本次募集资金 投资项目变更事项。

$\overline{4}$

(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司变更募集 资金投资项目的核查意见》之签署页)

财务顾问主办人:

李星

李罡

是凯谋

贺凯谋