Bestsun Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 26, 2019

中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司限售股

上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司(以下简称"中天国富证券"、"独立财务顾问")作 为百川能源股份有限公司(系由万鸿集团股份有限公司更名而来,以下简称"百 川能源"、"上市公司"、"公司")重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易(以下简称"重大资产重组")的独立财务顾问,根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 对公 司重大资产重组中发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的限售股份上市流 通情况进行了核杳, 并发表如下核查意见:

一、上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的发行股 份情况

(一)核准情况

2016年2月, 经中国证券监督管理委员会证监许可(2016) 318 号核准, 上 市公司向廊坊百川资产管理有限公司(以下简称"百川资管")、中金佳泰(天津) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"中金佳泰")、王东海等38名机 构与自然人发行合计 607,679,922 股股份购买相关资产,同时非公开发行不超过 105,000,000 股股份募集配套资金。

(二) 股份登记情况

上市公司为购买相关资产向百川资管、中金佳泰、王东海等38名机构与自 然人发行的合计 607,679,922 股股份已于 2016年3月16日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续;上市公司为募集配套资金向百川 资管、曹飞非公开发行的合计 105.000.000 股股份已于 2016 年 3 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

(三) 股份的锁定期安排

在上市公司为购买相关资产向百川资管、中金佳泰、王东海等38名机构与 自然人发行的合计 607,679,922 股股份中, 百川资管、中金佳泰、王东海、王东 江、王东水、王文泉分别持有的 365,063,203、7,510,924、126,750,497、16,009,476、 14,241,629、247,255 股股份自 2016年3月16日起36个月不得转让; 若36个月 届满时,业绩补偿义务尚未履行完毕,则锁定期顺延至补偿义务届满之日;中金 佳泰持有的其余 68,449,066 股股份、其他 32 名自然人持有的合计 9,407,872 股股 份自 2016年3月16日起12个月不得转让,并将于 2017年3月16日解除限售 并上市流通。

上市公司为募集配套资金向百川资管、曹飞发行的合计 105,000,000 股股份 自 2016年3月30日之日起36个月不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年10月30日, 公司获得中国证监会《关于核准百川能源股份有限公 司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1939 号), 核准公司向荆州贤达实业有限公司发行 53,885,057 股股份、向荆州市景湖 房地产开发有限公司发行 13,471,264 股股份购买荆州市天然气发展有限责任公 司 100%股权。上述发行的股份已于 2017年 11月 20日在中国结算公司办理完毕 登记托管手续, 公司总股本增加至 1,031,513,793 股。

三、与本次限售股上市流通的有关承诺

(一) 股份限售承诺

在公司为购买相关资产向百川资管、王东海等38名机构与自然人发行的合 计 607,679,922 股股份中, 百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王 文泉承诺其分别持有的 365,063,203 股、7,510,924 股、126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629股、247,255股股份自 2016年3月16日起36个月不以任何方式 转让, 若36个月届满时, 业绩补偿义务尚未履行完毕, 则顺延至补偿义务届满 之日前不以任何方式转让。

在公司为募集配套资金向百川资管、曹飞发行的 105,000,000 股股份中, 百 川资管、曹飞承诺其持有的股份自 2016年3月30日之日起36个月不得转让。

(二) 业绩补偿承诺

承诺标的资产在本次重大资产重组实施完毕当年度起的三个年度内的扣除 非经常性损益后的净利润(以下简称"承诺扣非净利润数")不低于银信资产评 估有限公司于2015年7月13日出具的《万鸿集团股份有限公司拟重大资产置换 并发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东所持有的百川燃气股份有限公 司全部股权项目评估报告》(银信评报字[2015]沪第610号)(以下简称"评估报 告")对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。若本次重组交易于2016 年12月31日前(含当日)实施完毕,标的资产补偿期扣除非经常性损益的净利 润预测数如下:

单位: 人民币万元

当

CUR'T

项目	2016年度	2017年度	2018年度
预测净利润(万元)	49,358.49	58,175.67	53,371.19

如标的资产在上述补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润 数(以下简称"实现扣非净利润数")低于当期累计承诺扣非净利润数,即:本次 重组交易于2016年12月31日(含当日)实施完毕时的累计承诺扣非净利润数 为:

单位: 人民币万元

项目	2016年度	2016 与 2017 年度合计	2016、2017 与 2018 年度合计
累计承诺扣非净利润数	49,358.49	107,534.16	160,905.35

则业绩承诺方需按补偿协议中约定的利润补偿方式,通过以下方式对本公司 进行补偿:①百川资管以通过本次重组交易及认购募集配套资金取得的全部本公 司股份 385.063.203 股对本公司进行补偿:②王东海、王东江、王东水、王文泉 分别以通过本次重组交易取得的全部本公司股份 126,750,497股、16,009,476股、 14.241.629 股、247.255 股对本公司进行补偿; ③在百川资管、王东海、王东江、 王东水、王文泉已将各自在本次重组交易中取得的全部本公司股份用于补偿之后, 尚无法全额履行相应的补偿责任,则中金佳泰以通过本次重组交易取得的本公司

股份 4,599,870 股为限对本公司进行补偿。4股份不足补偿的部分,百川资管以 现金补偿。

(三) 其他承诺

百川资管、王东海及中金佳泰保证所提供信息的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在 该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定: 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定: 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

限售期内,所有限售股股东均遵守规定,未减持限售股份。同时,标的资产 在业绩补偿期间 2016年-2018年实现的扣非净利润数分别为 54,995.03 万元、 88,534.34 万元与 89,337.64 万元, 分别超过承诺的扣非净利润数 49,358.49 万元、 58,175.67 万元与 53,371.19 万元; 累计实现的扣非净利润数为 232,867.01 万元, 超过累计承诺扣非净利润数 160,905.35 万元; 减值测试结果显示标的资产截至 2018年12月31日的评估值为 922,300 万元, 超过标的资产交易价格为 408,565 万元,不存在减值情况。因此,所有限售股股东不存在相关承诺未履行影响本次 限售股上市流通的情况。

四、本次限售股份上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 634,822,984 股, 限售股上市流通日期为 2019 年4月1日, 明细情况如下:

	序号	股东名称	持有限售股 数量	一nx 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数量 司总股本比例	数量
--	----	------	-------------	--------------------------------------------	----	--

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量	剩余限售股数量
	百川资管	385,063,203	37.33%	385,063,203
$\overline{2}$	中金佳泰	7,510,924	0.73%	7,510,924
3	王东海	126,750,497	12.29%	126,750,497
$\overline{4}$	王东江	16,009,476	1.55%	16,009,476
5	王东水	14,241,629	1.38%	14,241,629
6	王文泉	247,255	0.02%	247,255
7	曹飞	85,000,000	8.24%	85,000,000
	合计	634,822,984	61.54%	634,822,984

五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位: 股

11年

项目		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	其他境内法人持有股份	441,602,165	$-392, 574, 127$	49,028,038
	境内自然人持有股份	242,248,857	$-242, 248, 857$	$\Omega$
	有限售条件的流通股份合计	683,851,022	$-634,822,984$	49,028,038
无限售条件的 流通股份	A股	347,662,771	634,822,984	982,485,755
	无限售条件的流通股份合计	347,662,771	634,822,984	982,485,755
股份总额		1,031,513,793	$\Omega$	1,031,513,793

六、结论性意见

经核查,中天国富证券认为: 对于百川能源重大资产重组中发行股份购买资 产并募集配套资金所涉及的限售股份上市流通,相关股份持有人严格遵守了承诺, 符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。中天国富证券对此无异议。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司限售股上 市流通的核查意见》之签署页)

基 $\not!!P$ $\not!!V$ 财务顾问主办人: 李罡 史帅

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