Bestsun Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 9, 2017

百川能源股份有限公司

验资报告

信会师报字[2017]第 ZE10572号

百川能源股份有限公司

验资报告

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验资报告	$1 - 3$
附件1: 新增注册资本实收情况明细表
附件 2: 注册资本及股本变更前后对照表	1
附件 3: 验资事项说明	$1 - 5$

$\frac{1}{2}$

验资报告

信会师报字[2017]第ZE10572号

CALLE

百川能源股份有限公司:

我们接受委托, 审验了百川能源股份有限公司(以下简称"贵公 司") 截至 2017年11月7日止新增注册资本及股本情况。按照法律 法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据 《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过 程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 964,157,472.00 元, 股本为人民币 964,157,472.00 元。根据贵公司第九届董事会第十四次会议决议、2017 年第二次临时股东大会决议、《百川能源股份有限公司与荆州贤达实 业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购买资产 协议》、《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》、中国证券监督管理委员会《关于核准百川能源股份有限公司向 荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2017]1939 号), 贵公司向荆州贤达实业有限公司(以下简称"贤达 实业")发行 53,885,057 股股份、向荆州市景湖房地产开发有限公司 (以下简称"景湖房地产") 发行 13,471,264 股股份购买其共同持有 的荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称"荆州天然气")股权, 合计发行人民币普通股(A股) 67,356,321 股, 每股面值人民币1.00 元,发行价格为每股人民币13.05元。本次股份发行完成后,贵公司 共计增加注册资本人民币 67.356.321.00 元, 变更后的注册资本为人 民币 1,031,513,793.00 元。

经我们审验,截至2017年11月7日止,贤达实业、景湖房地产 已将作为本次出资的荆州天然气股权的工商变更登记手续办理完毕, 贵公司已经收到作为出资的荆州天然气股权。本次股份发行完成后, 贵公司共计增加注册资本人民币 67.356.321.00 元 (人民币陆仟柒佰 叁拾伍万陆仟叁佰贰拾壹元整), 变更后的注册资本为人民币 1,031,513,793.00 元(人民币拾亿零叁仟壹佰伍拾壹万叁仟柒佰玖拾 叁元整)。

截止2017年11月7日止, 贵公司尚未在中国证券登记结算有限 责任公司办理上述增资股权的登记手续。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本人民币 964,157,472.00 元, 业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年 3月25日出具的信会师报字[2016]第 710685 号《验资报告》审验。 截至2017年11月7日止,贵公司变更后的累计注册资本的实收金额 为 1,031,513,793.00 元 (人民币拾亿零叁仟壹佰伍拾壹万叁仟柒佰玖 拾叁元整), 累计股本 1,031,513,793.00 元(人民币拾亿零叁仟壹佰伍 拾壹万叁仟柒佰玖拾叁元整)。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告 日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成 的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件 1: 新增注册资本实收情况明细表

附件 2: 注册资本及股本变更前后对照表

附件 3: 验资事项说明

BALLASH CAR

二〇一七年十一月八日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截止2017年11月7日止

被审验单位名称: 百川能源股份有限公司

单位:人民币元

							新增注册资本的实际出资情况
座号	投东名称	人缴新增			无形	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,		其中:	股本
	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	注册资本	货币	实物	資产	股权	合计	金额	5新增注册资 本的比例
	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 荆州贤达实业有限公司	13,885,057.00				3,885,057.00 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	53,885,057.00	53,885,057.00	80.00%
2	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 判州市景湖房地产开发有限公司	3,471,264.00				13,471,264.00 ---------------------------------------	3,471,264.00 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	13,471,264.00 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	20.00%
	右	67,356,321.00				57,356,321.00	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 67,356,321.00	67,356,321.00 ---------------------------------------	$00.00\%$

新增注册资本实收情况明细表 第1页

计普通

									コヘニフュノ・ヨー
		认缴注册资本情况					股本实收情况
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	本次增加额	金额	比例
一、有限售条件股份	636,751,597.00	66.04%	704,107,918.00	68.26%	636,751,597.00	66.04%	67,356,321.00	704,107,918.00	68.26%
1、国家持股
国有法人持股 $\tilde{2}$
其他内资持股 3,	636,751,597.00	66.04%	704,107,918.00	68.26%	636,751,597.00	66.04%	67,356,321.00	704,107,918.00	68.26%
其中: 境内非国有法人持股	394,502,740.00	40.92%	461,859,061.00	44.77%	394,502,740.00	40.92%	67,356,321.00	461,859,061.00	44.77%
境内自然人持股	242,248,857.00	25.13%	242,248,857.00	23.48%	242,248,857.00	25.13%		242,248,857.00	23.48%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	327,405,875.00	33.96%	327,405,875.00	31.74%	327,405,875.00	33.96%		327,405,875.00	31.74%
1、人民币普通股	327,405,875.00	33.96%	327,405,875.00	31.74%	327,405,875.00	33.96%		327,405,875.00	31.74%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
股份总额	964,157,472.00	100.00%	1,031,513,793.00	100.00%	964,157,472.00	100.00%	67,356,321.00	1,031,513,793.00	100.00%

注册资本及股本变更前后对照表

截止2017年11月7日止

被审验单位名称: 百川能源股份有限公司

单位: 人民币元

注册资本及股本变更前后对照表 第1页

附件2

附件3

验资事项说明

$\overline{\phantom{a}}$ 基本情况

$(-)$ 公司历史沿革

百川能源股份有限公司(以下简称"公司")前身为武汉长江印刷股份有限(集团)公司, 系由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建, 于1992年3月18日正式成立。

1992年7月,经武汉市经济体制改革委员会"武体改[1992]第9号"文件、"武汉市证券 领导小组[1993]13 号文"批准,公司联合北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限 公司,共同发起设立定向募集股份有限公司,公司名称武汉长印(集团)股份有限公司, 总股本 5,263.04 万股,其中国家股 2,533.04 万股,法人股 1,790 万股,个人股 940 万股。

1993年10月,经中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")"证监发审字[1993]32 号"文件批准,公司向社会公开发行 1,760 万股社会流通股。同年10月18日,公司公开 发行股票在上海证券交易所(以下简称"上交所")上市交易,股票简称"长印股份",总 股本为 7.023.04 万股。

1994年4月,经公司第一届第三次股东大会审议通过,公司实施了社会个人股东每10股 送 4 股, 国家股、法人股每 10 股送 2 股, 另派送 2 元现金(含税)的 1992 及 1993 年度 利润分配方案。

1994年10月,经"武汉市武证办(1994)49号"文件批准,公司向社会个人股东按每10 股配 3 股,同时,国家股、法人股配股权有偿转让,每 10 股转配 2 股。公司总股本增至 10,870.848 万股。

1995年6月,经公司第一届第四次股东大会决议审议通过,公司实施了每10股送1股红 股,同时派送现金红利 0.5 元(含税)的 1994 年度利润分配方案, 公司总股本增至 11,957.9328 万股。

1998年8月,经公司1997年度股东大会决议审议通过,公司实施了每10股送1.6股红股, 同时每 10 股派送现金红利 0.40 元(含税)的 1997 年度利润分配方案, 公司总股本增至 13,871.202 万股。

1998年8月, 经财政部"财国字(1998) 256号"文件批准, 原武汉国有资产经营公司将 其持有的公司 2,900 万股国家股股份转让给海南诚成企业集团有限公司(以下简称"诚成 集团")。本次股权转让后,诚成集团持有公司法人股 2.900 万股,占总股本的 20.91%,成 为公司的第一大股东。

经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过,并经工商管理部门批 准, 公司名称变更为"武汉诚成文化投资集团股份有限公司"。同年4月30日, 公司股票 简称变更为"诚成文化"。

2000年5月, 经公司1999年度股东大会决议审议通过, 公司实施了10转增5股的1999 年度转增方案, 公司总股本增至 20,806.803 万股。

2002年5月, 诚成集团与湖南出版集团有限责任公司(以下简称"湖南出版集团")签订 股权转让协议,将其持有的公司 2.350 万股法人股以 6.000 万元的价格转让给湖南出版集 团。本次股权转让后,湖南出版集团持有公司法人股 2,350 万股, 占公司总股本的 11.30%, 成为公司的第一大股东。

2003年2月,湖南出版集团与奥园集团有限公司(以下简称"奥园集团") 签订股权转计 协议, 将其持有的公司 2.350 万股法人股以 6.396 万元的价格转让给奥园集团: 同时, 司 法裁定武汉正银房产有限公司将其持有的公司法人股 238.8672 万股过户给奥园集团。本次 股权转让后,奥园集团持有公司法人股 2,588.8672 万股,占公司总股本的 12.44%,成为 公司的第一大股东。

2003年7月,经公司2002年度股东大会审议通过,公司名称变更为武汉奥园城市发展股 份有限公司, 股票简称变更为"奥园发展"。

2003年12月, 经2003年第一次临时股东大会审议通过, 公司名称变更为 "武汉万鸿集团 股份有限公司",股票简称更改为"万鸿集团"。

2003年12月,奥园集团与广州美城投资有限公司(以下简称"美城投资")签订股权转让 协议,将其持有的公司 2,588.8672 万股法人股以 6,220 万元的价格转让给美城投资。本次 股权转让后, 美城投资持有公司 2,588.8672 万股法人股, 占公司总股本的 12.44%, 成为 公司的第一大股东。

2006年5月,根据海南省高级人民法院(2004)琼执字第23-6号协助执行通知书,诚成

集团将其持有的公司 2,000 万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。本次 股权划转后, 美城投资持有公司 4,588.8672 万股法人股, 占公司总股本的 22.05%, 仍为 公司第一大股东。

2004年8月,经2003年年度股东大会审议通过,公司名称变更为"万鸿集团股份有限公 司"。

2008年12月,美城投资股东郭景祥、李惠强分别与佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下 简称"佛奥集团")签订股权转让合同,将其持有的美城投资 70%与 30%股权以 8,750 万 元与 3.750 万元的价格转让给佛奥集团。本次股权转让完成后, 佛奥集团间接持有公司 22.05%股权, 成为公司间接控股股东, 公司实际控制人为何长津。

2009年12月,公司股东大会审议通过了股权分置改革方案,以资本公积金 4.340.952 万元 向流通股股东每10股流通股定向转增4股。2011年8月24日,上交所出具《关于实施万 鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证公字[2011]45号), 同意公司实施股 权分置改革方案。股权分置改革实施后, 公司总股本增至 25,147.755 万股。

2015年1月, 美城投资与曹飞签署《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限 公司之股份转让协议》,将其所持有的公司 4,588.8672 万股股份转让给曹飞。本次股权转 让前,曹飞通过证券交易所的集中交易购入公司股份855.0418万股,占公司总股本的3.4%。 本次股权转让后, 曹飞持有公司 5,443.909 万股股份, 占公司总股本的 21.65%, 成为公司 的第一大股东和实际控制人。

2016年3月8日,根据公司2015年第二次临时股东大会决议,并经证监会核发的《关于 核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]318号)文件批准,公司向廊坊百川资产 管理有限公司(以下简称"百川资管")发行 365,063,203 股股份、向王东海发行 126,750,497 股股份、向中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行75,959,990股股份、 向王东江发行 16,009,476 股股份、向王东水发行 14.241,629 股股份、向秦涛发行 618.132 股股份、向韩啸发行 618,132股股份、向马福有发行 618,132 股股份、向张德文发行 494.496 股股份、向李金波发行 494,496 股股份、向介保海发行 370,875 股股份、向付胜利发行 494,496 股股份、向宋志强发行 61,818 股股份、向沈亚彬发行 494,496 股股份、向贾占顺 发行 247,255 股股份、向肖旺发行 494,496 股股份、向符智伟发行 123,621 股股份、向张志 飞发行 185,439 股股份、向叶海涛发行 494,496 股股份、向刘宗林发行 247,255 股股份、向 杨国忠发行 123,621 股股份、向王利华发行 247,255 股股份、向贾俊霞发行 123,621 股股份、

向李祥发行370.875股股份、向高广乔发行123,621股股份、向郭淑城发行123,621股股份、 向袁伯强发行 49,445 股股份、向窦彦明发行 370,875 股股份、向贾俊青发行 370,875 股股 份、向尹志强发行 24.729 股股份、向侯丙亮发行 247.255 股股份、向王文泉发行 247.255 股股份、向杨久云发行 24,729 股股份、向高立朝发行 370,875 股股份、向李俊猛发行 370,875 股股份、向马娜敬发行 185.439 股股份、向金万辉发行 61.818 股股份、向陈卫忠发行 160.708 股股份,共计向2家法人和36名自然人(以下简称"重组方")发行 607,679,922 股股份 购买百川燃气有限公司(以下简称"百川燃气")100%股权。公司本次发行股份购买资产 后, 总股本增至 859,157,472 股。本次变更业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于 2016年3月8日出具的信会师报字[2016]第 710190号验资报告。

2016年3月25日,根据公司2015年第二次临时股东大会决议,并经证监会核发的《关于 核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]318号)文件批准,公司非公开发行不超 过 105,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向曹飞发行 85,000,000 股股份、向百川资管发行 20,000,000 股股份, 募集资金总额为 873,600,000 元。公司本次 非公开发行股份后, 总股本增至 964,157,472 股。本次变更业经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并于2016年3月25日出具的信会师报字[2016]第710685号验资报告审 验。本次发行股份后,百川资管持有公司 385,063,203 股股份,占公司总股本的 39.94%, 成为公司第一大股东, 公司实际控制人为王东海。

2016年4月,根据公司2016年第一次临时股东大会决议,公司名称变更为"百川能源股 份有限公司",证券简称变更为"百川能源"。

公司统一社会信用代码: 91420100177674772Q, 法定代表人: 王东海, 注册地: 汉阳区阳 新路特一号,经营范围:天然气用具的销售、安装及维修、维护;管道燃气(天然气)、 瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)经营。

发行股份购买资产 $\left(\square\right)$

根据公司第九届董事会第十四次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、《百川能源 股份有限公司与荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购 买资产协议》、《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、中国证券 监督管理委员会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2017]1939 号),公司通过向荆州贤达实业有限公司(以下简称 "贤达实业")、荆州市景湖房地产开发有限公司(以下简称"景湖房地产")发行股份的 方式购买其持有的荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称"荆州天然气")100%股权

(以下简称"标的资产")。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《百川能源股份有限公司拟收购股权所涉及的 荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华信众合评报字 [2017]第1025号),截止评估基准日2016年12月31日,标的资产以收益法的评估价值为 87,920 万元。根据交易双方约定, 标的资产在本次交易中作价 87,900 万元。

公司以13.05元/股的价格,即不低于定价基准日(公司就本次交易召开的首次董事会决议 公告之日) 前 60 个交易日股票均价的 90%, 向贤达实业发行 53,885,057 股股份、向景湖 房地产发行 13,471,264 股股份, 共计发行 67,356,321 股股份, 用于购买标的资产。

$\equiv$ . 新增资本的出资规定

根据公司第九届董事会第十四次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、《百川能源 股份有限公司与荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购 买资产协议》、《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、中国证券 监督管理委员会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2017]1939号),公司向贤达实业发行 53,885,057 股股份、向景 湖房地产发行 13,471,264 股股份购买其共同持有的荆州天然气股权, 合计发行人民币普通 股(A股) 67.356.321 股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币 13.05 元。本 次股份发行完成后,公司共计增加注册资本人民币 67.356.321.00元, 变更后的注册资本为 人民币 1,031,513,793.00元。

三、 审验结果

经我们审验, 截至2017年11月7日止, 贤达实业、景湖房地产已将作为本次出资的荆州 天然气股权的工商变更登记手续办理完毕, 公司已经收到作为出资的荆州天然气股权。本 次股份发行完成后, 公司共计增加注册资本人民币 67,356,321.00 元 (人民币陆仟柒佰叁拾 伍万陆仟叁佰贰拾壹元整),变更后的注册资本为人民币 1,031,513,793.00 元 (人民币拾亿 零叁仟壹佰伍拾壹万叁仟柒佰玖拾叁元整)。

截止 2017年11月7日止, 公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理上述增资股权 的登记手续。