Best S.A. — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

Gdynia, dnia 1 czerwca 2022 r.

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. ("ZWZ") uchwał. Planowany prządek obrad ZWZ:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2021 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r., a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w 2021 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2021 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto osiągniętej przez Spółkę w 2021 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Zarząd wnosi o podjęcie uchwała objętych powyższym porządkiem obrad.

UZASADNIENIE

Ad. 2-5

Uchwały w sprawach objętych pkt 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to standardowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Walnego Zgromadzenia.

Ad. 9-15

Uchwały w sprawach objętych pkt 9 - 15 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3, art. 395 § 2¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Odnosząc się do sprawozdań finansowych zostały one sporządzone, poddane badaniu przez firmę audytorską i opublikowane. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych jest upublicznione z raportem bieżącym o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z poniesieniem przez BEST S.A. w roku obrotowym 2021 straty netto w wysokości 67.641.285,92 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) Zarząd BEST S.A. wnioskuje o pokrycie straty netto poniesionej w roku obrotowym 2021 w całości z kapitału zapasowego w ten sposób, że: (i) część straty w wysokości 58.924.523,21 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset dwadzieścia trzy złote dwadzieścia jeden groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego powstałego ze skumulowanej nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a (ii) część straty w wysokości 8.716.762,71 PLN (słownie: osiem milionów siedemset szesnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego powstałego ze skumulowanych zysków zatrzymanych z lat ubiegłych.

Odnosząc się do kwestii absolutorium członkowie organów BEST S.A. oceniają, iż wykonywali ciążące na ich obowiązki i uprawnienia w sposób należyty, zgodny z przepisami prawa oraz wykazywali zaangażowanie w działanie na rzecz rozwoju Spółki, co potwierdza m. in. treść sprawozdań sporządzonych przez te organy oraz innych dokumentów dotyczących sytuacji Spółki sporządzonych zgodnie z wymogami Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Ad. 16-17

Uchwały w sprawach objętych pkt 16, 17 proponowanego porządku obrad są konsekwencją przeprowadzenia skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 r. Podjęcie uchwał wskazanych w pkt 16, 17 zostało przewidziane w ww. uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 18-21

Uchwały w sprawach objętych pkt 18 – 21 proponowanego porządku obrad dotyczą przeprowadzenia przez Spółkę programów motywacyjnych skierowanych do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych osób w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST. W ocenie Zarządu, programy motywacyjne stanowić będą skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Ich wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki, dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zarządzających Spółką i Grupą Kapitałową do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Ad. 22

Uchwała w sprawie objętej pkt 22 proponowanego porządku obrad ma na celu doprecyzowanie i uzupełnienie postanowień Statutu Spółki w zakresie kapitałów zapasowych i rezerwowych.

Ad. 23

Uchwała w sprawie objętej pkt 23 proponowanego porządku obrad ma na celu sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu uchwalone przez Walne Zgromadzenie.

Ad. 24

Uchwała w sprawie objętej pkt 24 proponowanego porządku obrad ma na celu aktualizację Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która to aktualizacja następuje w wyniku dokonania rocznego przeglądu Polityki oraz uchwał Walnego Zgromadzenie dotyczących przeprowadzenia przez Spółkę programów motywacyjnych.

Ad. 25

Uchwała w sprawie objętej pkt 25 proponowanego porządku obrad na ma celu zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzonych przez Radę Nadzorczą 24 maja 2022 r. a wynikających z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Ad. 26

Uchwała w sprawie objętej pkt 26 proponowanego porządku obrad ma na celu rewaloryzację wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej BEST S.A.

W związku z powyższym wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z wnioskiem Zarządu.

................................. Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

................................. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

................................. Maciej Bardan Członek Zarządu