AI assistant
BES AGM Information 2026
52136_rns_2026-06-04_8183b0b8-61be-4411-9cc6-e4352691814b.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
中華工程股份有限公司115年股東常會議事錄
時間：中華民國115年5月21日星期四，上午9時整。
地點：台北市松山區敦化北路100號2樓（茹曦酒店茹曦B廳）
出席股數：本公司已發行股份總數為1,607,904,084股，出席股東股份總數1,104,196,262股（其中以電子方式出席行使表決權者為195,645,402股），占本公司已發行股份總數：1,607,904,084股之68.67%。
出席董事：獨立董事葛樹人（審計委員會召集人）、獨立董事張璠、獨立董事劉燈城。
列席：周會計師仕杰（勤業眾信聯合會計師事務所）、田律師振慶。
主席：葛獨立董事田人(本次股東常會主席的推舉程序。本公司周志明董事長辭任後，原由白俊男副董事長代行職權；爰經本公司第27屆第39次董事會依法互推，一致推舉任職滿六個月以上的葛樹人獨立董事，擔任本次股東常會主席)。
記錄：林俞汝
開會程序：
一、報告出席股數：大會報告出席股數已達法定開會股數，主席依法宣佈開會。
二、主席宣佈開會。
三、主席致詞：略。
四、報告事項：
(一) 114年度營業報告書。
本公司114年度營業報告，報請公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，敬請參閱議事手冊附件一。
(二) 審計委員會查核決算表冊報告。
審計委員會查核本公司114年決算表冊報告，報請公鑑。
-1-
說明：本公司審計委員會查核報告書，敬請參閱議事手冊附件二。
(三) 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
-
依本公司章程第 28 條：公司當年度稅前如有獲利且無累積虧損待彌補，應提撥百分之三為員工酬勞，且其中百分之零點七十五為分派予基層員工之酬勞，及不超過百分之二為董事酬勞。前述提撥之比率，由董事會以三分之二以上出席及出席董事過半數同意決議之，並報告股東會。上述員工酬勞得以股票或現金發放之。
-
本公司 114 年度經會計師查核後，不計入員工酬勞及董事酬勞之稅前利益為新台幣 831,840,804 元，經第 27 屆第 36 次董事會決議通過提列員工酬勞計新台幣 24,955,225 元（含基層員工新台幣 6,238,807 元）及董事酬勞計新台幣 16,636,816 元，前述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放，分配方式授權董事長全權處理。
(四) 114 年度董事酬金報告。
-
依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，提撥不超過百分之二為董事酬勞。本公司董事之薪資及報酬酬金，依其各自對本公司營運參與程度及貢獻價值等，並參酌國內外業界水準，由本公司薪資報酬委員會建議及提報董事會依法議定之。
-
本公司 114 年度董事酬金給付政策、制度、標準與結構及酬金領取情形，請參閱議事手冊附件三（第 18～19 頁）。
(五) 本公司資金貸與他人及對外背書保證事項報告。
-
依據本公司資金貸與及背書保證管理辦法之規定辦理。
-
資金貸與方面：
(1) 本公司至 114 年 12 月 31 日資金貸與他人共有 1 家公司，係本公司茲因辦理合併子公司中工機械股份有限公司乙案，於 111 年 3 月 25 日概括承受中工機械股份有限公司對華銳全日物流股份有限公司資金貸與債權金額新台幣 21,550 仟元整。前揭資金貸與於 111 年 9 月 3 日屆期未獲償還，經評估華銳全日物流股份有限公司之營運
-2-
狀況及帳款收回可能性後，本公司已於111年9月底對其應收款及應收利息合計 22,628 仟元全數提列備抵呆帳。華銳全日物流股份有限公司後與本公司於111年10月14日簽署協商返還借款補充協議，惟迄今仍未如期償還。截至114年12月31日止，本公司對外資金貸與金額為新台幣21,550仟元整。
(2) 子公司至114年12月31日資金貸與他人共有4家公司：
A. 中工保全股份有限公司對外資金貸與餘額為新台幣 30,000 仟元整，餘額分別為資金貸與中工管理顧問有限公司新台幣 15,000 仟元整及資金貸與中工公寓大廈管理維護有限公司新台幣 15,000 仟元整，截至 114 年 12 月 31 日止實際動支金額為新台幣 0 元整。
B. 中華城股份有限公司對外資金貸與餘額為新台幣 36,000 仟元整，餘額分別為對中工公寓大廈管理維護有限公司新台幣 10,000 仟元整，截至 114 年 12 月 31 日止實際動支金額為新台幣 7,000 仟元整；及威京國際行銷股份有限公司新台幣 26,000 仟元整，截至 114 年 12 月 31 日止實際動支金額為新台幣 0 元整。
C. 喜滿客國際商務管理顧問股份有限公司對亞太工商聯股份有限公司資金貸與餘額為新台幣 95,000 仟元整，前揭資金貸與由董事會通過分別為 113 年 11 月 26 日新台幣 45,000 仟元及 113 年 12 月 19 日新台幣 65,000 仟元。亞太工商聯股份有限公司於 114 年 11 月 27 日償還第一筆部分借款新台幣 15,000 仟元，其餘新台幣 95,000 仟元屆期未獲償還，喜滿客國際商務管理顧問股份有限公司於 114 年 12 月 1 日發函催收。後經雙方協議將借款日期延長，分別為第一筆借款新台幣 30,000 仟元延至 115 年 5 月 27 日止，年利率調升 0.25% 為 3.75% 及第二筆借款新台幣 65,000 仟元延至 115 年 6 月 17 日止，年利率調升 0.25% 為 4.05%。
D. 中工管理顧問有限公司對中工公寓大廈管理維護有限公司資金貸與餘額為新台幣 7,000 仟元整，截至 114 年 12 月 31 日止實際
-3-
動支金額為新台幣5,000仟元整。
- 對外背書保證方面：
(1) 截至 114 年 12 月 31 日止，本公司無對外背書保證。
(2) 子公司京華諮詢（常熟）有限公司與華誠諮詢（常熟）有限公司於 113 年 12 月份之公司董事會通過，為本公司業務投入營運周轉需求，向香港商東亞銀行有限公司台北分行申辦周轉金貸款額度新台幣 550,000 仟元整，並由子公司提供人民幣存單，向東亞銀行（中國）有限公司蘇州分行申請人民幣 142,000 仟元整之擔保信用狀（Stand by L/C）為本公司融資之擔保，期限 2 年。該保證金額皆符合其資金貸與及背書保證管理辦法之規定，截至 114 年 12 月 31 日止，二家公司背書保證實際動支金額合計為新台幣 520,000 仟元。
(3) 子公司中工投資股份有限公司於 114 年 12 月 30 日經公司董事會通過，為本公司業務投入營運周轉需求，向台灣中小企業銀行融資提供定存美金 1,123,800 元作為部分背書保證擔保。
(六) 本年度取得或處分資產處理情形報告。
本公司於 114 年 10 月 23 日及 114 年 11 月 13 日董事會通過處分本公司建案—陶朱隱園之房地一戶及車位四個予自然人且非關係人，交易總金額為新台幣 1,110,000 仟元，處分利益約新台幣 63,034 仟元。
(七) 本公司資產減損情形報告。
子公司京華諮詢（常熟）有限公司與華誠諮詢（常熟）有限公司於 114 年度依國際會計準則第 36 號資產減損之規定，評估部分投資性不動產之公允價值減處分成本小於帳面金額，分別認列投資性不動產減損損失計新台幣 14,773 仟元及新台幣 15,562 仟元，合計認列減損損失為新台幣 30,335 仟元。
主席：上述報告事項提請全體出席股東洽悉。
[議事經過摘要，詳以錄音為準]
股東發言：股東戶號 552150，首先針對公司營業方針及工程事業面對物料上漲、人力短缺及市場競爭加劇等挑戰，期許中工能延續過往參與國家重大建設之經驗與優勢，重新扮演產業領導角色，持續參與公共建設並帶動公司成長。
就房地產及營建市場方面，近年營建市場受台積電擴廠、新青安政策及都市更新等因素帶動成長，惟目前市場環境已有變化，未來仍具產業發展契機，包括輝達海外事業總部進駐士林科技園區等效益，建議公司持續關注並掌握相關商機。
股東提問：股東戶號 299254
- 對寶佳集團及中華工程未來發展具信心，惟關切公司目前獲利受其他收入及海外投資損失影響，尤其中國大陸、香港及美國喬治亞州等投資案之虧損情形，建議公司強化海外投資管理與風險控管，以提升整體經營績效。
- 中工應持續強化內部控制及費用報支管理機制，對不當報支或違反規範情形建立明確查核及處理制度，以維護公司財務健全及股東權益。
主席回覆：感謝股東對公司治理之提醒與建言，公司一向重視公司治理及內部管理制度，均秉持正派經營原則，未有員工不當報銷情事，請股東放心，公司將持續落實健全管理及誠信經營。
主席指定會計處經理回覆：114 年度其他業外項目，除利息及租金收益外，其他損益主要來自利息費用及財務成本。其中，利息費用主要為支付銀行借款利息；另財務成本則包含履約保證手續費、聯貸案相關利息費用及手續費攤銷等項目，其他損益，則主要係轉投資公司合併認列所致。
-5-
股東提問：股東戶號 563311，對中工與寶佳集團未來合作及和平共治方向表示肯定，並期許雙方未來能共創雙贏及提升公司經營績效。近年政府環保及營建管理法規趨嚴，包括廢棄物清運、土方管理及相關監管措施，均造成營建成本提高，建議公司持續強化相關風險管理與成本控制。此外，有關部分重大工程案件之後續影響，包括京華城案工程款回收風險、施工鄰損爭議處理，以及個案工安與施工管理等問題，建議公司持續加強工程管理、風險控管及對外溝通機制，以維護公司商譽及股東權益。
主席回覆：感謝股東對公司之建言與期許，將提供新經營團隊參考，近年受烏俄戰爭及國際情勢影響，原物料價格大幅上漲，對整體營建產業均造成重大成本壓力，例如鋼筋等原物料價格上漲，公司將持續透過相關營運措施改善經營績效。另就漁果市場工程，該案原經多次流標後，由臺北市政府減項後發包始由公司承接，公司係依法參與相關工程並無不法情事，公司將持續秉持合法合規原則辦理各項業務。
股東發言：股東戶號 552150（第 2 次發言），雖然目前房市環境已有變化，惟仍看好輝達進駐北士科所帶動之產業及房市效應，包括周邊房地產交易增溫、建設公司投入開發及交通建設加速推動等，認為未來有機會形成類似台積電效應。此外，雖新青安房貸政策趨嚴，惟小坪數住宅需求增加，未來小二房產品仍具市場發展機會。
主席回覆：感謝股東對公共建設及產業發展之建言，並表示相關意見將提供新經營團隊及董事會參考，未來公司將持續關注臺灣公共建設發展方向，審慎評估並推動相關營運策略。
股東提問：股東戶號 299254（第 2 次提問）
-
建議公司就財務報表中「其他部門」及相關收入項目內容提供更明確說明，以利投資人了解各部門實際營運狀況及損益情形，並提升財務資訊透明度與可比性。
-
6 -
- 建議公司強化對外資訊揭露即時性，包括董事長異動等公開資訊，應同步更新於公開資訊觀測站及相關平台，以避免資訊落差。
- 財報及議事手冊部分經理人簽章資訊不一致，建議公司加強文件管理及資訊一致性，以維護對外揭露之正確性。
- 建議持續強化公司內部控制及費用管理制度，重視財務資訊真實性及股東權益保障，並落實相關查核與監督機制。
主席回覆：
感謝股東的建言，我們會請新的團隊加以重視。
主席指定會計處經理回覆：
- 針對股東提到合併財報第85頁所列「其他部門」收入，主要係轉投資公司之業務收入，包括中工保全及中勤人力公司等相關業務，因金額占比未達重大性標準，故依財報編製準則採彙總方式揭露。
- 另就財報議事手冊用印處不一致部分，係因財報編製及董事會提報時點不同所致，後續已依主管機關建議完成更正，未來將以董事會通過財報當時之實際經理人作為用印標準。
股東提問：563311 (第2次提問)，年報第140頁至145頁所列大陸投資及關係企業（如中華城國際投資、華誠諮詢、影城事業等）本期損益虧損偏高，關切相關投資決策後續。
主席回覆：中華工程赴大陸投資已近30年，當時整體市場環境良好，相關轉投資事業多有獲利；惟近五年受疫情、封城、關稅及大陸經濟下行等因素影響，經營環境急遽惡化，致部分投資出現虧損。未來公司將持續檢討各轉投資事業，對於長期虧損、缺乏發展性的公司，將朝止血及退場方向處理。
(以上股東提問，均經主席回覆或指定相關人員回覆後，並洽詢提問股東並無再表示異議。)
-7-
五、承認事項：
(1)第一案
（董事會提）
案由：本公司114年度決算表冊，提請承認。
說明：
一、本公司114年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所周仕杰及黃堯麟會計師查核簽證完竣；檢附營業報告書、合併財務報表及個體財務報表各乙份，敬請參閱議事手冊附件一（第 12～16 頁）、附件四（第 20～27 頁）及附件五（第 28～35 頁）。
二、本案於115年3月10日經審計委員會查核完竣，並出具書面報告書在案，業經第27屆第36次董事會決議通過。
三、敬請承認。
決議：
本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：1,100,322,317權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 760,266,473 權 | 69.094888% |
| 反對權數 5,983,063 權 | 0.543755% |
| 棄權與未投票權數 334,072,781 權 | 30.361357% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
表決結果：贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上，本案照原議案表決通過。
(2)第二案
（董事會提）
案由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
一、本公司114年度個體財務報表經會計師查核後，稅後淨利635,939,891元。前期累積未分配盈餘為3,077,199,963元，本期精算損益及其他綜合損益轉列保留盈餘412,383,305元，扣除依法令規定應提撥之法定盈餘公積104,832,319元，合計114年度可供分配盈餘金額為4,020,690,840元。依本公司章程第28條之1股利政
策規定，至少須提撥 20%為股東股利，擬建議分配股東股利805,559,950元，股東股利約每股0.501元，佔可供分配盈餘20.035%，符合公司章程規定。
二、本公司實收資本額為新台幣16,079,040,840元，分為1,607,904,084股，依前項分派之股東股利新台幣805,559,950元，擬全數轉增資發行新股80,555,995股，增資後實收資本額為新臺幣16,884,600,790元。
三、計算所得稅第六十六條之九應加徵 5%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配最近年度盈餘。
四、盈餘分配表，敬請參閱議事手冊附件六（第36頁）。
決議：
本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：1,100,322,317權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 1,042,294,850 權 | 94.726320% |
| 反對權數 6,318,886 權 | 0.574275% |
| 棄權與未投票權數 51,708,581 權 | 4.699405% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
表決結果：贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上，本案照原議案表決通過。
六、討論事項：
(1)第一案
（董事會提）
案由：本公司擬辦理114年度盈餘轉增資發行新股案，提請公決。
說明：
一、為符合公司章程規定及現金流量考量，擬依照公司法第240條規定，將114年度盈餘分派之股票股利新臺幣805,559,950元撥充資本發行新股，每股面額新臺幣10元，計發行普通股80,555,995股，增資後實收資本額為新臺幣16,884,600,790元。
二、各股東依增資基準日股東名簿記載股東持有股份比例，每仟股無償配發50.1股，其不足1股者比照公司法第267條第3項後段規定，
-9-
自停止過戶日起5日內受理股東申請合併，逾期未辦理合併或合併後仍不足1股之畸零股，因本公司依法採無實體發行，故畸零股款充抵劃撥費用，累積畸零股股數提請董事會授權董事長洽特定人按面額認購。
三、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
四、本次增資配股除權基準日暨增資基準日，俟本案報奉主管機關核准後授權董事會訂定之，遇有本公司已發行普通股股份異動致使配股率變動時授權董事長依配發新股基準日之實際發行股數調整配股率，內容若經主管機關修正，以其修正核准內容為準，相關法令修正時，授權董事長依法令全權處理。
決議：
本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：1,100,322,317 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 1,041,041,133 權 | 94.612380% |
| 反對權數 7,890,213 權 | 0.717081% |
| 棄權與未投票權數 51,390,971 權 | 4.670539% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
表決結果：贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上，本案照原議案表決通過。
七、選舉事項：
(1)第一案
（董事會提）
案由：選舉本公司第28屆董事及獨立董事案，提請公決。
說明：
一、本公司第27屆董事及獨立董事任期將於民國115年6月6日屆滿，為辦理全面改選，爰依公司章程及相關法令規定，提請股東會選舉第28屆董事7席（含獨立董事3席）。
二、本屆董事任期三年，自民國115年5月21日股東常會選任後即行就任，至民國118年5月20日止，連選得連任。
-10-
三、依公司法第192條之1及本公司章程規定，本次董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，由股東就董事會審議通過之候選人名單中選任之。
四、本公司第28屆董事（含獨立董事）候選人名單，業經民國115年4月10日提名委員會及董事會審議通過，茲提請股東會選任；其學經歷、現職及相關資料，請參閱附件七（第37頁）。
選舉結果：
新任董事暨獨立董事當選名單如下
| 職稱 | 戶號或身分證統一編號 | 姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 764162 | 鄭斯聰 | 1,177,488,372 權 |
| 董事 | 508638 | 常理股份有限公司代表人：陳昭龍 | 1,022,635,013 權 |
| 董事 | 766750 | 源通投資股份有限公司代表人：顏明宏 | 985,438,756 權 |
| 董事 | 282062 | 泛宇實業股份有限公司代表人：黃翔龍 | 957,318,143 權 |
| 獨立董事 | Y1***80 | 陳世洋 | 1,146,605,288 權 |
| 獨立董事 | F1***02 | 紀凱峰 | 970,862,540 權 |
| 獨立董事 | F1***08 | 林鴻達 | 958,127,353 權 |
八、其它事項：
(1)第一案
案由：討論解除新任董事競業禁止之限制案，提請公決。
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應向股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、鑑於本公司新任董事（含任期中改派之法人董事代表人），
或有投資、經營其他與本公司營業範圍相同或性質類似之企業，並擔任董事之行為，在無損及本公司利益前提下，爰依公司法第209條規定，提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。
三、新任董事之競業內容，請參閱附件八（第41頁）。
決議：
本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：1,100,325,487 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 1,039,742,598 權 | 94.494093% |
| 反對權數 5,896,880 權 | 0.535921% |
| 棄權與未投票權數 54,686,009 權 | 4.969986% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
表決結果：贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上，本案照原議案表決通過。
九、臨時動議：無。
十、散會：上午10時55分，經詢無其它臨時動議，主席宣布議畢散會。(本公司股東常會議事錄依照公司法第183條第4項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行時股東發言仍以會議現場影音紀錄為主)
-12-
附件一、114年度營業報告書
中華工程股份有限公司
114年度營業報告書
壹、營業方針
本公司秉持「營造永續環境、建設宜居好宅、扎根國際市場」的企業願景，延續歷年改革創新與永續經營的核心理念，在全球政經格局持續變動、產業環境充滿不確定性的背景下，以「穩健經營、創新精進、數位轉型、深化永續」為核心方針，聚焦「公共工程」「民間工程」「房地產事業」「海外事業」四大利潤中心，發揮產業鏈垂直整合與橫向串聯的優勢，優化資源配置，最大化企業獲利效益。
面對原物料價格波動、人力短缺及市場環境變遷等挑戰，本公司持續推動智慧營建技術應用，深化BIM建築資訊管理、工地AIoT監測等數位工具落地，提升工程執行效率與決策精準度；同時深耕ESG永續發展理念，推動低碳建材與節能工法的研發應用，打造綠色建築解決方案。此外，堅守高標準的工程品質與安全管理，強化核心技術能力，拓展業務版圖，平衡國內外市場布局，以靈活應變的經營策略，抵禦市場風險，為股東、客戶、員工及社會創造長遠價值，奠定企業永續成長的堅實基礎。
貳、營業績效
114年度本公司合併營業收入合計207.18億元，較113年度的238.47億元減少31.29億元，其中工程收入181.12億元，公共工程佔 90.79%，民間工程 9.21%，較113年度分別減少23.65%及增加33.76%。業務及其他營業收入增加12.67億元，主要係出售陶朱隱園一戶所致。
一、獲利與營運效率：
合併營業毛利為15.83億元，較113年度增加0.28億元，成長 1.8%。
合併營業費用為6.32億元，較113年度增加0.3億元，增幅 4.98%。
合併營業淨利為9.5億元，較113年度減少0.03億元，減少 0.31%。
合併營業外淨支出為1.67億元，較113年度增加1.12億元。
-13-
合併稅後利益為 6.42 億元，較 113 年度 7.24 億元減少 0.82 億元，減少 11.33%。
每股盈餘（EPS）為 0.4 元，較 113 年度 0.45 元減少 0.05 元。
各項利潤率較 113 年度下滑，主要係營收下滑及反映原物料及人工成本增加所致。
二、114年度工程執行成效：
- 114年度報竣完工工程：烏溪鳥嘴潭人工湖工程計畫-湖區工程、曾文南化聯通管統包工程 A1 標、新北環狀線 0403 地震復原工程（土建標）、森霸二期行政區一般性建築物統包工程、tSMC F20 Project AL1 AL2 橋梁工程、曾文水庫放水渠道及擴大抽泥工程。
- 「臺灣桃園國際機場第三航站區機坪、滑行道及機坪設施工程」榮獲美國混凝土學會(ACI)2025 工程競賽—卓越混凝土工程獎（平面工程類組第 2 名）。
- 「烏溪鳥嘴潭人工湖工程計畫-湖區工程」榮獲台灣循環經濟學會 (TWSCE) 2025 第一屆循環經濟優良獎—產品服務卓越獎。
三、114年度承攬標案：
- 台 61 線(WH-2H)新竹段 77K+040~85K+865 平交路口改善工程（逐步改為高架，提升通行效率和行車安全），承攬金額 120.26 億元。
憑藉深厚的工程實踐經驗與卓越技術，本公司在 114 年度持續優化專案執行效率，確保營運穩健成長，同時積極拓展業務版圖，深化市場布局，強化核心競爭力。
參、營業計劃與展望
在全球政經環境持續震盪之際，營建產業仍處於高度不確定的經營情勢。國際方面，主要經濟體貨幣政策調整節奏分歧，美國利率維持相對高檔，地緣政治風險與區域衝突尚未完全緩解，持續影響國際金融市場穩定與原物料供應鏈，對工程成本與資金調度形成壓力。
國內方面，房地產市場在多項信用管制與房市政策調整下逐步回歸理性，交易量維持低檔盤整，房價呈現區域分化走勢，市場由短期投機轉向自住與長期規劃需求，整體開發節奏趨於審慎。
在此變局中，本公司以「擴大工程承攬、強化技術競爭力、推動數
-14-
位轉型、深化永續發展」為企業發展目標。以下為四大事業領域的發展計畫：
一、公共工程事業：深化國家建設，提升工程競爭力
本公司持續承接政府重大建設，並承攬高度技術的工程專案，透過智慧營建技術與數據分析提升執行效率，確保競爭優勢。
持續參與關鍵基礎建設
- 軌道建設工程：如直轄市六都都會區捷運、鐵路地下化或高架化等專案，助力智慧交通發展。
- 城市基礎建設：推動道路升級、橋樑與公路隧道新建，提高公共安全與交通效率。
- 水環境建設：包括海水淨化廠、引水隧道等專案，確保水資源永續發展。
- 綠能基礎建設：持續參與電廠改建與再生能源基礎建設，助力台灣能源轉型。
二、工業區開發：靈活應對產業變化，加速工業區土地開發
114年上半年原受惠於AI、半導體等題材產業鏈增產擴廠剛需，全台工業地產交易穩定，惟因4月美國對等關稅政策，衝擊我國製造業廠商，又以傳統產業之金屬製品及機械製造等相關產業為大宗，產業情勢變化快速。本公司將密切關注市場動態，靈活應對需求變化，並積極評估爭取新產業園區開發機會，提升土地資源供給。
在產業發展方面，本公司將充分運用彰濱產業園區待開發之153公頃土地的優勢，配合企業需求量身打造坛塊，並搭配預登記制度，提供彈性選擇，以強化招商競爭力與土地開發效益。持續推動「開發－招商－財務管理」的三位一體滾動開發模式，優化資本運用，確保土地招商與工程開發穩健推進，提升營運績效。
展望未來，本公司將持續優化開發策略，強化數位轉型與低碳技術應用，透過精準規劃與靈活營運模式，提升工業區開發價值與市場競爭力，為我國經濟發展、環境永續與股東權益創造最大效益。
三、民間工程事業：數位化升級，強化建築品質
-15-
為了達成更優質的工程成果，本公司先進帶動營造工地智慧化管理與新工法應用。透過BIM建築資訊管理，將建築全生命週期統合入數據模型，優化工程規劃與文件流程。同時，藉由營造工地智慧化管理系統，管控工地品質及施工安全，透過智慧化管理系統，收集數據及分析。本公司也推動新型工法，包括鋁模建造、元件工法及建築自動化技術，以提升工程質量與完工效率。
工程進度方面，中工雲宇宙於114年第三季啟動裝修工程及景觀工程，全區預計於115年度取得使照。民生社區都更案第三期「碧硯閣」，於114年6月25日取得使用執照，並於114年第四季啟動驗收交屋程序。同時，民生社區都更案第四期「鳴森苑」，既於113年第二季啟動結構工程，預計於115年第二季完成結構工程。南港都更案「雋詠」於113年12月啟動拆除工程，並於114年第四季完成連續壁工程。台塑大樓都更案於114年12月完成地上結構拆除，並於115年1月開始地下結構工程。
未來，本公司將持續提升建築品質口碑及工程技術，確保立於競爭優勢。根據各案需求，將建築工程項目細分化並建立管理模組，將精準控管潛在風險，靈活運用成本加成與總價承攬模式，穩健擴展業務版圖，提升市場競爭力。
四、房地產事業：精準開發布局，推動低碳永續建築
面對市場環境變動與永續發展趨勢，本公司持續調整房地產發展策略，並以市地重劃開發為核心，強化土地整合效率與整體規劃品質，打造具發展潛力之開發基地，創造長期穩健價值。未來，公司將審慎配置開發資源，控管前期投入風險，並結合策略合作夥伴與專業規劃能力，提升市地重劃案件之執行效率與競爭優勢，推動房地產業務穩健成長。
因應金融市場波動及銀行融資審查趨嚴，本公司將採取合作開發或分期投入之策略模式，與土地所有權人、建設及專業顧問團隊協同運作，整合土地、資金與技術資源，以分散開發風險並降低財務壓力。
-16-
五、海外事業：穩健深耕，掌握轉型契機
115年越南房地產市場將在法規完善與經濟成長驅動下，進入結構性復甦階段。受惠於「中國+1」供應鏈移轉，外資製造業持續流入，直接帶動工業地產及周邊住宅的實質需求，市場由投機轉向自住與實用導向。
越南近期修訂《土地法》等相關法規，大幅提升開發流程透明度與可預測性，為合規開發商創造有利環境。金融政策亦引導信貸優先支持法規完備、需求明確的項目。加之114年行政區整併政策，促進區域資源整合與優勢互補，釋放地方發展潛能。
本公司以穩健經營為核心，深耕胡志明市、河內及重點成長城市，聚焦民間工程及公共工程。策略上，強化法規與市場評估確保投資安全，並積極評選與當地實力夥伴聯盟，整合資源、分擔風險，以提升開發效率與競爭力。我們將靈活因應政策與金融變化，在可控風險下穩步拓展，奠定越南市場長期成長基礎。
六、穩健前行，迎向永續成長
展望115年，本公司將以既有核心優勢為根基，持續擴大工程承攬規模、強化技術研發能量、推動數位轉型升級、落實永續經營理念，深耕公共工程領域，加速工業區土地開發，優化民間工程與房地產業務布局，穩健拓展海外市場版圖。營運管理上，優化作業流程，深化智慧營建應用，嚴控工程品質與成本風險，強化團隊專業能力；永續發展上，踐行 ESG 理念，推動低碳建築與迴圈經濟落地。面對產業挑戰，公司以穩健經營為根基、靈活應變調整策略，強化核心競爭力，保障營運穩健成長，為股東創造回報、為客戶提供優質服務，以專業力量助力城市永續與產業升級。
董事長：
經理人：
會計主管：
-17-
附件二、審計委員會查核報告書
中華工程股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分派之議案等表冊，其中個體財務報表及合併財務報表嗣經委託勤業眾信聯合會計師事務所周仕杰會計師及黃堯麟會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分派等議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相關規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
中華工程股份有限公司一一五年股東常會
中華工程股份有限公司審計委員會
召集人：葛樹人
中華民國一一五年三月十六日
-18-
附件三、114年度董事酬金領取情形
114年度董事酬金給付政策、制度、標準與結構及酬金領取情形
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 最佳員工領取短關酬金 | A、B、C-D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取者自平公司以外移投董事業或母公司酬金(註11) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬募(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 新晉、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬募(G)(註6) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) |
| 董事長(第27屆) | 楊真實業(股)公司周志明 | 8,353 | 8,353 | 0 | 0 | 3,349 | 3,349 |
| 董事(第27屆) | 吳家投資(股)公司白俊男 | 4,711 | 4,711 | 0 | 0 | 3,349 | 3,349 |
| 董事(第27屆) | 中國石油化學工業開發(股)公司張瑞陞(114.11.19新任) | 440 | 440 | 0 | 0 | 3,239 | 3,239 |
| 中國石油化學工業開發(股)公司劉景海(114.12.2就任) | 40 | 40 | 0 | 0 | - | - | 0 |
| 董事(第27屆) | 福星製衣廠(股)公司藪昭倫 | 480 | 480 | 0 | 0 | 3,349 | 3,349 |
| 董事(第27屆) | 常理(股)公司劉景海(114.12.1卸任) | 440 | 440 | 0 | 0 | 3,349 | 3,349 |
| 常理(股)公司鄭新聰(114.12.1就任) | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 0 |
| 獨立董事(第27屆) | 潘維明(113.5.31就任) | 1,800 | 1,800 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事(第27屆) | 葛樹人 | 1,800 | 1,800 | 0 | 0 | 0 | 0 |
-19-
| 職稱 | 姓名 | 報酬(A) (註2) | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 (註10) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 (註10) | 領取來自子公司以外轉投董事業或母公司酬金 (註11) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及終生費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | ||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) |
| 獨立董事 (第27屆) | 張瑞 | 1,800 | 1,800 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 (第27屆) | 劉燈城 | 1,800 | 1,800 | 0 | 0 | 0 | 0 |
-
請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因會敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1) 薪資報酬委員會依其組織章程規定，定期給付董事及經理人之燈放評估與薪資報酬政策、制度、標準與結構，並經口評估訂定董事及經理人之薪資報酬，所提建議均提交董事會討論。
(2) 本公司依「董事會燈放評估辦法」，設個別董事年度燈放進行評估，評估面向包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向，其評估結果不僅作為董事續任提名之依據，亦為訂定薪酬之重要參考，本公司獨立董事酬金給付充分考量其所擔負職責、承擔風險及投入時間等因素，以確保酬金水準之合理性。
(3) 若如公司有題利時，由董事會依公司章程之規定，決議董事酬勞金額。 -
除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務（如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投董事業非屬員工之顧問等）領取之酬金：無
註：未提供重監事包括稅金、股票、房屋及其他專屬個人之支出。
註1：董事姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。
註3：係填列最近年度按董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、終生費、各種津貼、宿舍、配車等雙物提供等等）、如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。若如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事最佳員工（包括最佳總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、終生費、各種津貼、宿舍、配車等雙物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。若如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依1970年3「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權意證、限制員工權利財務及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指最近年度董事最佳員工（包括最佳總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法張佑者則按去年實際分派金額比例計算今年假議分派金額，並另應填列附表一之三。
註7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級跟中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級跟中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投董事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投董事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投董事業或母公司所領取之酬金，併入酬金總額表之1欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投董事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投董事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
- 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
-20-
附件四、會計師查核報告書及 114 年度合併財務報表
會計師查核報告
中華工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
中華工程股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華工程股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華工程股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華工程股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中華工程股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
-21-
工程收入認列之正確性
中華工程股份有限公司及子公司係屬工程產業，主要係承攬道路、橋梁、碼頭及住商大樓等營造業務，該工程產業之工程收入係以估計完工百分比及合約總價款計算，由於完工百分比之估算須參酌相關憑證並存在部分估計資訊，其計算較為複雜且民國114年度中華工程股份有限公司及子公司工程收入金額係屬重大，故將工程收入認列之正確性視為中華工程股份有限公司及子公司民國114年度之關鍵查核事項，請參閱合併財務報表附註四。
本會計師對於上開本年度關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 了解並測試與完工百分比估計及工程收入認列正確性相關內部控制之設計及執行有效性。
- 評估完工百分比估計之會計政策是否一致性採用。
- 執行期末未完工程合約之細項證實測試，以確認工程收入認列之正確性。
- 取得期後業主審核情形，確認期後未有重大調整。
不動產存貨之淨變現價值
中華工程股份有限公司及子公司投資興建房地及不動產買賣，如合併財務報告附註十二所示，於114年12月31日合併資產負債表之待售房地金額係屬重大，房地存貨可能因不動產市價之變化而影響不動產存貨之淨變現價值，由於該等房地存貨須以成本與淨變現價值孰低者評價，其中評估該等房地存貨淨變現價值涉及管理階層與會計估計等重大判斷，故將不動產存貨之淨變現價值視為中華工程股份有限公司及子公司民國114年度之關鍵查核事項，相關說明如合併財務報表附註五。
本會計師對於上開本年度關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 不動產存貨評價之會計政策是否一致性採用。
- 取得中華工程股份有限公司及子公司針對上述不動產存貨所計算之淨變現價值及減損評估資料並覆核其評估結果是否合理。
其他事項
中華工程股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
-22-
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華工程股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華工程股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中華工程股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華工程股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-23-
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華工程股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華工程股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華工程股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 周仕杰
周仕杰
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
會計師 黃堯麟
黃堯麟
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060004806 號
中華工程股份有限公司及子公司合併資產負債表
民國114年度113年12月31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及十五) | $ 2,186,083 | 3 | $ 5,124,515 | 8 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 10,047 | - | 9,473 | - |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、八及三四) | 238,148 | 1 | 910,165 | 2 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九、二四及三四) | 6,146,403 | 9 | 5,257,566 | 8 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註十五、二四及二六) | 4,854,052 | 7 | 4,614,661 | 7 |
| 1150 | 應收票據及帳款淨額(附註四、十、二六及三三) | 165,880 | - | 117,338 | - |
| 1180 | 應收工程款(附註四、十、十五、二四、二六及三三) | 5,688,373 | 9 | 5,319,144 | 8 |
| 1200 | 應收代辦工業區開發款項(附註四、十一及二四) | 2,034,700 | 3 | 2,359,746 | 4 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二八) | 1,296 | - | 1,442 | - |
| 1310 | 存貨(附註四及二四) | 92,521 | - | 199,833 | - |
| 1321 | 待售原地-淨額(附註四、五、十二、二四及三四) | 11,072,532 | 16 | 11,713,254 | 18 |
| 1324 | 在建原地(附註四、十二、二四及三四) | 22,887,445 | 34 | 16,683,726 | 26 |
| 1478 | 工程存出保證金(附註二四) | 227,790 | - | 80,163 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註十五及三三) | 3,042,819 | 5 | 3,302,705 | 5 |
| 11XX | 流動資產總計 | 58,648,089 | 87 | 55,693,731 | 86 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三四) | 1,559,807 | 2 | 1,502,093 | 2 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九、三三及三四) | 609,775 | 1 | 1,243,059 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十四) | 1,377,776 | 2 | 1,417,478 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額(附註四、十五、十六、三三及三四) | 3,804,131 | 6 | 3,533,418 | 5 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十七及三三) | 156,833 | - | 100,211 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十八及三四) | 1,019,494 | 1 | 1,065,923 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二八) | 394,417 | 1 | 356,952 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註十五及三三) | 69,322 | - | 41,037 | - |
| 1975 | 淨罐定編料資產(附註四及二三) | 85,612 | - | 56,990 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 7,219 | - | 21,094 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 9,084,386 | 13 | 9,338,255 | 14 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 67,732,475 | 100 | $ 65,031,986 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十九及三四) | $ 3,917,000 | 6 | $ 5,330,400 | 8 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十九及三四) | 2,110,623 | 3 | 2,797,746 | 4 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十五、二四、二六及三三) | 6,733,674 | 10 | 6,236,765 | 10 |
| 2150 | 應付票據(附註二四) | 79 | - | 2,853 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十五、二十及二四) | 6,922,522 | 10 | 7,136,383 | 11 |
| 2209 | 應付費用(附註十五及三三) | 1,671,572 | 3 | 756,989 | 1 |
| 2219 | 應付代辦工業區開發款項(附註四、二一及二四) | 15,963 | - | 17,605 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二八) | 307,090 | - | 183,316 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四、二二及二四) | 602,198 | 1 | 547,641 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十七及三三) | 67,239 | - | 46,159 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十九及三四) | 3,874,548 | 6 | 1,971,064 | 3 |
| 2330 | 工程存入保證金(附註二四) | 910,157 | 1 | 878,456 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十五及三三) | 273,137 | - | 227,283 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 27,405,802 | 40 | 26,132,660 | 40 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十九及三四) | 15,135,521 | 22 | 13,396,935 | 21 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及二二) | 900,764 | 1 | 900,764 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二八) | 1,069,863 | 2 | 1,068,381 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十七及三三) | 92,848 | - | 56,572 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註十五、三三及三七) | 399,911 | 1 | 407,388 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 17,598,907 | 26 | 15,830,040 | 25 |
| 2XXX | 負債總計 | 45,004,709 | 66 | 41,962,700 | 65 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 16,079,041 | 24 | 15,308,998 | 23 |
| 3200 | 資本公積 | 96,532 | - | 96,532 | - |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,359,498 | 2 | 1,285,732 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 2,475,958 | 4 | 2,475,958 | 4 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,125,524 | 6 | 3,921,009 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 7,960,980 | 12 | 7,682,699 | 12 |
| 3490 | 其他權益 | ( 1,537,754) | ( 2) | ( 913,098) | ( 1) |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 22,598,799 | 34 | 22,175,131 | 34 |
| 36XX | 非控制權益 | 128,967 | - | 894,155 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 22,727,766 | 34 | 23,069,286 | 35 |
| 負債與權益總計 | $ 67,732,475 | 100 | $ 65,031,986 | 100 |
後附之附註條本合併耐務報告之一部分。
董事長：周志明
經理人：蔡麗娟
會計主管：蔡育民
文創
中華工程股份有限公司及子公司
合併股票總數表
民國114年及115年案
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
114年度
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入(附註四、十五、二六及三三) | |||||
| 4520 | 工程收入 | $ 18,111,658 | 87 | $ 22,507,198 | 94 |
| 4800 | 業務及其他營業收入 | 2,606,776 | 13 | 1,339,389 | 6 |
| 4000 | 營業收入合計 | 20,718,434 | 100 | 23,846,587 | 100 |
| 營業成本(附註四、十五、二三、二七及三三) | |||||
| 5520 | 工程成本 | 16,733,725 | 81 | 21,071,376 | 88 |
| 5800 | 業務及其他營業成本 | 2,402,003 | 11 | 1,220,553 | 5 |
| 5000 | 營業成本合計 | 19,135,728 | 92 | 22,291,929 | 93 |
| 5950 | 營業毛利 | 1,582,706 | 8 | 1,554,658 | 7 |
| 營業費用(附註十、二三、二七及三三) | |||||
| 6100 | 撥銷費用 | 165,615 | 1 | 103,935 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 428,086 | 2 | 456,722 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 38,614 | - | 41,314 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 152 | - | 104 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 632,467 | 3 | 602,075 | 3 |
| 6900 | 營業淨利 | 950,239 | 5 | 952,583 | 4 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註四、十五、二七及三三) | 138,010 | 1 | 149,324 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二三、二七及三三) | 89,483 | - | 106,958 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十四及二七) | (121,841) | (1) | 28,985 | - |
| 7050 | 財務成本(附註四、十二、二七及三三) | (257,004) | (1) | (298,404) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益份額(附註四及十四) | ($ 14,873) | - | ($ 41,079) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (166,225) | (1) | (54,216) | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 784,014 | 4 | 898,367 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二八) | 142,094 | 1 | 173,958 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 641,920 | 3 | 724,409 | 3 |
| 其他綜合損益(附註四、十四、二三、二五及二八)不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 固定福利計畫之再衡量數 | 11,818 | - | 25,500 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本實現評價損益 | 49,075 | - | (392,083) | (2) |
| 8320 | 採用權益法之關聯企業其他綜合損益份額 | 6,559 | - | (22,639) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (2,363) | - | (5,100) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目合計 | 65,089 | - | (394,322) | (2) |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 因外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (459,058) | (2) | 172,146 | 1 |
| 8370 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額 | (31,388) | - | 66,401 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目合計 | (490,446) | (2) | 238,547 | 1 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | (425,357) | (2) | (155,775) | (1) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 216,563 | 1 | $ 568,634 | 2 |
| 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 635,940 | 3 | $ 717,244 | 3 |
| 8620 | 非控制權益 | 5,980 | - | 7,165 | - |
| 8600 | $ 641,920 | 3 | $ 724,409 | 3 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 423,668 | 2 | $ 510,333 | 2 |
| 8720 | 非控制權益 | (207,105) | (1) | 58,301 | - |
| 8700 | $ 216,563 | 1 | $ 568,634 | 2 | |
| 每股盈餘(附註二九) | |||||
| 9710 | 惠本 | $ 0.40 | $ 0.45 | ||
| 9810 | 转稈 | $ 0.39 | $ 0.45 |
後附之附註條本合併財務報告之一部分。
董事長：周志明
經理人：蘇麗梅
會計主管：蘇育民
中華工程股份有限公司及子公司合併保益單位表
民國114年及115年12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 經 股數(仟股) | 金 金 | 股 股 | 資 本公佈 | 股 | 貨 貨 | 股 | 股 | 股 | 因外營運機構 財務報表結果 之完結名額 | 過過其他綜合 損益繳公允 償值衡量之 金融資產 未變收(仟股益) | 合 分 | 總 分 | 非控制權益 (附註二至 及五十) | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日餘額 | 1,530,899 | $15,308,998 | $98,521 | $1,200,927 | $2,475,958 | $4,084,226 | $7,741,111 | ($220,688) | ($465,089) | ($685,775) | $22,460,855 | $827,866 | $23,298,721 | ||
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配 純利活定盈餘公權 | - | - | - | 84,805 | - | (84,805) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (796,068) | (796,068) | - | - | - | (796,068) | - | (796,068) | ||
| 小分 | - | - | - | 84,805 | - | (880,873) | (796,068) | - | - | - | (796,068) | - | (796,068) | |||
| M5 | 實際取得子公司部分權益 | - | - | 11 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11 | (171) | (160) | |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,841) | (1,841) | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 717,244 | 717,244 | - | - | - | 717,244 | 7,165 | 724,409 | ||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 19,972 | 19,972 | 187,804 | (414,687) | (226,883) | (306,911) | 51,136 | (155,775) | ||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 737,216 | 737,216 | 187,804 | (414,687) | (226,883) | 510,333 | 58,301 | 568,634 | ||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益繳公 允償值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 440 | 440 | - | (440) | (440) | - | - | - | ||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,530,899 | 15,308,998 | 96,532 | 1,285,732 | 2,475,958 | 3,921,009 | 7,682,699 | (32,882) | (880,216) | (913,098) | 22,175,131 | 894,155 | 23,069,286 | ||
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配 純利活定盈餘公權 | - | - | - | 73,766 | - | (73,766) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B9 | 普通股股票股利 | 77,004 | 770,043 | - | - | - | (770,043) | (770,043) | - | - | - | - | - | - | ||
| 小分 | 77,004 | 770,043 | - | 73,766 | - | (843,809) | (770,043) | - | - | - | - | - | - | |||
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,868) | (2,868) | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 635,940 | 635,940 | - | - | - | 635,940 | 5,980 | 641,820 | ||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 9,109 | 9,109 | (277,010) | 55,629 | (221,281) | (212,272) | (213,085) | (425,357) | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 645,049 | 645,049 | (277,010) | 55,629 | (221,281) | 423,668 | (207,105) | 216,563 | ||
| O1 | 非控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (555,115) | (555,115) | ||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益繳公 允償值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 403,275 | 403,275 | - | (403,275) | (403,275) | - | - | - | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 1,607,903 | $16,079,041 | $96,532 | $1,359,498 | $2,475,958 | $4,135,524 | $7,960,980 | ($300,892) | ($1,227,882) | ($1,537,754) | $22,598,799 | $128,967 | $22,727,766 |
董事長：周志明
總辦人：羅麗梅
收買人：羅麗梅
會計主管：羅寶民
1
中華工程股份有限公司及子公司
合併新之股東表
民國114年及115年有關 日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $ 784,014 | $ 898,367 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 拆屋費用 | 219,341 | 172,998 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 152 | 104 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | ( 497 ) | ( 150 ) |
| A20900 | 財務成本 | 257,004 | 298,404 |
| A21200 | 利息收入 | ( 138,010 ) | ( 149,324 ) |
| A21300 | 敲利收入 | ( 10,634 ) | ( 19,192 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | 14,873 | 41,079 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | ( 1,994 ) | 20,931 |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | - | ( 32,247 ) |
| A23700 | 投資性不動產減損損失 | 30,335 | 1,992 |
| A23800 | 待售房地回外利益 | - | ( 33,510 ) |
| A23900 | 租賃修改利益 | ( 13 ) | ( 7,949 ) |
| A29900 | 賠償損失 | 56,359 | 15,858 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 239,391 ) | 323,517 |
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 48,694 ) | ( 10,121 ) |
| A31160 | 應收工程款 | ( 369,229 ) | ( 1,284,299 ) |
| A31180 | 應收代辦工業區開發款項 | 325,046 | 451,875 |
| A31200 | 存 貨 | 107,312 | 14,336 |
| A31120 | 在建房地 | ( 5,745,837 ) | ( 5,792,926 ) |
| A31990 | 待售房地 | 715,078 | 101,165 |
| A31240 | 其他流動資產 | 213,681 | ( 921,438 ) |
| A32125 | 合約負債 | 496,909 | 2,678,181 |
| A32130 | 應付票據 | ( 2,774 ) | ( 10,872 ) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 213,861 ) | 765,052 |
| A32190 | 應付費用 | 914,583 | 80,101 |
| A32180 | 應付代辦工業區開發款項 | ( 1,642 ) | ( 1,453 ) |
| A32200 | 負債準備 | ( 1,802 ) | ( 3,465 ) |
| A32240 | 淨補定福利計劃 | ( 16,804 ) | ( 14,520 ) |
| A32230 | 其他流動負債 | 41,221 | 4,369 |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 2,615,274 ) | ( 2,413,137 ) |
| A33100 | 收取之利息 | 138,796 | 146,675 |
| A33300 | 支付之利息 | ( $ 739,112 ) | ( $ 596,552 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 56,520 ) | ( 50,363 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( 3,272,110 ) | ( 2,913,377 ) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 663,378 | 12,802 |
| B00050 | 按撥銷後成本衡量之金融資產增加 | ( 255,553 ) | ( 245,590 ) |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 25,075 ) | ( 5,075 ) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 24,998 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 400,665 ) | ( 436,077 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 6,489 | 8,196 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 175,912 ) | ( 6,948 ) |
| B06700 | 其他資產減少 | 13,875 | 3,621 |
| B07500 | 收取採用權益法之投資股利 | - | 107,287 |
| B07600 | 收取之股利 | 10,634 | 19,192 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 137,831 ) | ( 542,592 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款減少 | ( 1,408,400 ) | ( 856,100 ) |
| C00500 | 應付短期票券增加(減少) | ( 687,123 ) | 1,335,786 |
| C01700 | 舉借長期借款 | 3,642,070 | 4,765,496 |
| C03000 | 存入保證金增加 | 24,224 | 112,369 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 77,783 ) | ( 72,730 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | - | ( 796,068 ) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 160 ) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 2,968 ) | ( 1,841 ) |
| C05800 | 子公司減資退還股款予非控制權益 | ( 555,115 ) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 934,905 | 4,486,752 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 458,396 ) | 164,135 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加(減少) | ( 2,933,432 ) | 1,194,918 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 4,829,515 | 3,634,597 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,896,083 | $ 4,829,515 |
| 期末現金及約當現金之調節 | |||
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
| E00210 | 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 2,186,083 | $ 5,124,515 |
| E00240 | 銀行退支 | ( 290,000 ) | ( 295,000 ) |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | $ 1,896,083 | $ 4,829,515 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：周志明
经理人：薛崑梅
會計主管：薛育民
附件五、最近年度經會計師查核簽證之個體財務報表
會計師查核報告
中華工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
中華工程股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中華工程股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華工程股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華工程股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中華工程股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
-29-
工程收入認列之正確性
中華工程股份有限公司係屬工程產業，主要係承攬道路、橋梁、碼頭及住商大樓等營造業務，該工程產業之工程收入係以估計完工百分比及合約總價款計算，由於完工百分比之估算須參酌相關憑證並存在部分估計資訊，其計算較為複雜且民國 114 年度中華工程股份有限公司工程收入金額係屬重大，故將工程收入認列之正確性視為中華工程股份有限公司民國 114 年度之關鍵查核事項，請參閱個體財務報表附註四及附表一。
本會計師對於上開本年度關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 了解並測試與完工百分比估計及工程收入認列正確性相關內部控制之設計及執行有效性。
- 評估完工百分比估計之會計政策是否一致性採用。
- 執行期末未完工程合約之細項證實測試，以確認工程收入認列之正確性。
- 取得期後業主審核情形，確認期後未有重大調整。
不動產存貨之淨變現價值
中華工程股份有限公司投資興建房地及不動產買賣，如個體財務報告附註十二所示，於民國 114 年 12 月 31 日個體資產負債表之待售房地金額係屬重大，房地存貨可能因不動產市價之變化而影響不動產存貨之淨變現價值，由於該等房地存貨須以成本與淨變現價值孰低者評價，其中評估該等房地存貨淨變現價值涉及管理階層與會計估計等重大判斷，故將不動產存貨之淨變現價值視為中華工程股份有限公司民國 114 年度之關鍵查核事項，相關說明如個體財務報表附註五。
本會計師對於上開本年度關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 不動產存貨評價之會計政策是否一致性採用。
- 取得中華工程股份有限公司針對上述不動產存貨所計算之淨變現價值及減損評估資料並覆核其評估結果是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
-30-
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華工程股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華工程股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中華工程股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華工程股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華工程股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。
-31-
本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華工程股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於中華工程股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中華工程股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華工程股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 周仕杰
周仕杰
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
會計師 黃堯麟
黃堯麟
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060004806號
中華民國 115 年 3 月 16 日
中華工程股份有限公司
個體資產資價表
民國114年度113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四、六及十四) | $ 1,457,156 | 2 | $ 2,588,052 | 4 |
| 1110 | 遠過摸益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 10,047 | - | 9,473 | - |
| 1120 | 遠過其他綜合摸益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、八及三二) | - | - | 672,470 | 1 |
| 1136 | 按聯銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九、二三及三二) | 5,078,451 | 8 | 4,841,133 | 8 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註十四、二三、二五及附表一) | 4,854,052 | 7 | 4,614,661 | 7 |
| 1180 | 應收工程款(附註四、十、十四、二三、二五及三一) | 5,688,373 | 9 | 5,319,144 | 8 |
| 1200 | 應收代辦工業區開發款項(附註四、十一及二三) | 2,034,700 | 3 | 2,359,746 | 4 |
| 1310 | 存貨(附註四及二三) | 92,521 | - | 199,833 | - |
| 1321 | 持售房地-淨額(附註四、五、十二、二三及三二) | 11,070,646 | 17 | 11,711,288 | 19 |
| 1324 | 在建房地(附註四、十二、二三及三二) | 22,822,224 | 34 | 16,619,914 | 26 |
| 1478 | 工程存出保證金(附註二三) | 227,790 | - | 80,163 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註十四及三一) | 2,844,026 | 4 | 3,165,656 | 5 |
| 11XX | 流動資產總計 | 56,179,986 | 84 | 52,181,533 | 82 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 遠過其他綜合摸益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三二) | 1,559,807 | 2 | 1,502,093 | 2 |
| 1540 | 按聯銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九及三一) | 600,000 | 1 | 600,000 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 3,641,033 | 5 | 4,755,093 | 7 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額(附註四、十四、十五及三二) | 3,785,233 | 6 | 3,515,537 | 6 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十六及三一) | 136,884 | - | 93,715 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十七及三二) | 851,987 | 1 | 857,366 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二七) | 315,664 | 1 | 295,754 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註十四及三一) | 60,780 | - | 32,882 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註四及二二) | 68,007 | - | 40,995 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 7,029 | - | 21,092 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 11,026,424 | 16 | 11,714,527 | 18 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 67,206,410 | 100 | $ 63,896,060 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十八及三二) | $ 3,894,000 | 6 | $ 5,311,400 | 8 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十八及三二) | 2,110,623 | 3 | 2,797,746 | 5 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十四、二三、二五、三一及附表一) | 6,718,813 | 10 | 6,222,617 | 10 |
| 2150 | 應付票據(附註二三) | - | - | 2,766 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十四、十九、二三及三一) | 6,911,888 | 10 | 7,129,539 | 11 |
| 2209 | 應付費用(附註十四及三一) | 1,445,924 | 2 | 674,993 | 1 |
| 2219 | 應付代辦工業區開發款項(附註四、二十及二三) | 15,963 | - | 17,605 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二七) | 303,270 | 1 | 165,670 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四、二一及二三) | 602,198 | 1 | 547,641 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十六及三一) | 58,019 | - | 43,057 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十八及三二) | 3,874,548 | 6 | 1,971,064 | 3 |
| 2330 | 工程存入保證金(附註二三) | 910,157 | 1 | 878,456 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十四及三一) | 249,004 | - | 209,454 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 27,094,407 | 40 | 25,972,008 | 40 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十八及三二) | 15,135,521 | 23 | 13,396,935 | 21 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及二一) | 900,764 | 1 | 900,764 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二七) | 999,085 | 1 | 993,752 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十六及三一) | 81,659 | - | 53,004 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註十四、三一及三五) | 396,175 | 1 | 404,466 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 17,513,204 | 26 | 15,748,921 | 25 |
| 2XXX | 負債總計 | 44,607,611 | 66 | 41,720,929 | 65 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 16,079,041 | 24 | 15,308,998 | 24 |
| 3200 | 資本公積 | 96,532 | - | 96,532 | - |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,359,498 | 2 | 1,285,732 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 2,475,958 | 4 | 2,475,958 | 4 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,125,524 | 6 | 3,921,009 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 7,960,980 | 12 | 7,682,699 | 12 |
| 3400 | 其他權益 | ( 1,537,754 ) | ( 2 ) | ( 913,098 ) | ( 1 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 22,598,799 | 34 | 22,175,131 | 35 |
| 負債與權益總計 | $ 67,206,410 | 100 | $ 63,896,060 | 100 |
董事長：周志明
經理人：蘇麗梅
會計主管：蘇育民
中華工程股份有限公司
個體股份構造表
民國114年及115年發展日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、十四、二五及三一) | |||||
| 4520 | 工程收入 | $ 18,111,658 | 93 | $ 22,507,198 | 99 |
| 4800 | 業務及其他營業收入 | 1,336,143 | 7 | 262,031 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 19,447,801 | 100 | 22,769,229 | 100 |
| 營業成本(附註四、十二、十四、二二、二六及三一) | |||||
| 5520 | 工程成本 | 16,845,242 | 86 | 21,172,574 | 93 |
| 5800 | 業務及其他營業成本 | 1,099,362 | 6 | 121,453 | - |
| 5000 | 營業成本合計 | 17,944,604 | 92 | 21,294,027 | 93 |
| 5950 | 營業毛利 | 1,503,197 | 8 | 1,475,202 | 7 |
| 營業費用(附註二二、二六及三一) | |||||
| 6100 | 推撥費用 | 165,615 | 1 | 103,821 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 323,428 | 2 | 301,266 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 38,614 | - | 41,314 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 527,657 | 3 | 446,401 | 2 |
| 6900 | 營業淨利 | 975,540 | 5 | 1,028,801 | 5 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註四、十四、二六及三一) | 71,455 | - | 57,621 | - |
| 7010 | 其他收入(附註四、二六及三一) | 90,605 | - | 107,629 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十三及二六) | ( 87,650 ) | - | 51,103 | - |
| 7050 | 財務成本(附註四、十二、二六及三一) | ( 255,258 ) | ( 1 ) | ( 295,945 ) | ( 1 ) |
| 7060 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額(附註四及十三) | ( 4,443 ) | - | ( 67,022 ) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 185,291 ) | ( 1 ) | ( 146,614 ) | ( 1 ) |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 790,249 | 4 | $ 882,187 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二七) | 154,309 | 1 | 164,943 | 1 |
| 8000 | 本年度淨利 | 635,940 | 3 | 717,244 | 3 |
| 其他綜合損益(附註四、十三、二二、二四及二七) | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 10,462 | - | 23,832 | - |
| 8316 | 通過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本實現評價損益 | 35,656 | - | ( 322,587 ) | ( 2 ) |
| 8330 | 採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | 20,711 | - | ( 91,193 ) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 2,091 ) | - | ( 4,767 ) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目合計 | 64,738 | - | ( 394,715 ) | ( 2 ) |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8380 | 採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | ( 277,010 ) | ( 1 ) | 187,804 | 1 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | ( 212,272 ) | ( 1 ) | ( 206,911 ) | ( 1 ) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 423,668 | 2 | $ 510,333 | 2 |
| 每股盈餘(附註二八) | |||||
| 9710 | 基本 | $ 0.40 | $ 0.45 | ||
| 9810 | 轉移 | $ 0.39 | $ 0.45 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：周志明
經理人：蘇麗梅
會計主管：蘇育民
中華工程股份有限公司
個人經營權表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | | 股本（附註二項） | | 保留盈餘（附註二項） | | | | | 國外普通機構
財務報表摘要
之受贿差額 | 普通其他綜合
福益辦公大
營值衡量之
金融管道
未實現押價福益 | 含 計 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數（仟股） | 金額 | 資本公權 | 法定盈餘公權 | 股別盈餘公權 | 未分配盈餘 | 保留盈餘合計 | | | | |
| A1 | 113年1月1日餘額 | 1,530,899 | $15,308,998 | $96,521 | $1,200,927 | $2,475,958 | $4,064,226 | $7,741,111 | ($220,686) | ($465,069) | ($685,775) | $22,460,855 |
| B1 | 112年度盈餘指標及分配
裁判法定盈餘公權 | - | - | - | 84,805 | - | (84,805) | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金報利
小計 | - | - | - | 84,805 | - | (796,068) | (796,068) | - | - | - | (796,068) |
| M5 | 實際取得子公司部分權益 | - | - | 11 | - | - | - | - | - | - | - | 11 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 717,244 | 717,244 | - | - | - | 717,244 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合福益 | - | - | - | - | - | 19,972 | 19,972 | 187,804 | (414,687) | (226,882) | (206,911) |
| D5 | 113年度綜合福益總額 | - | - | - | - | - | 737,216 | 737,216 | 187,804 | (414,687) | (226,882) | 510,233 |
| Q1 | 處分透過其他綜合福益辦公
大價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 440 | 440 | - | (440) | (440) | - |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,530,899 | 15,308,998 | 96,532 | 1,285,732 | 2,475,958 | 3,921,009 | 7,682,699 | (32,882) | (880,216) | (913,098) | 32,175,131 |
| B1 | 113年度盈餘指標及分配
裁判法定盈餘公權 | - | - | - | 73,766 | - | (73,766) | - | - | - | - | - |
| B9 | 普通股股票報利
小計 | 77,004 | 770,042 | - | - | - | 770,042 | (770,042) | - | - | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 635,940 | 635,940 | - | - | - | 635,940 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合福益 | - | - | - | - | - | 9,109 | 9,109 | (277,010) | 55,629 | (221,381) | (212,272) |
| D5 | 114年度綜合福益總額 | - | - | - | - | - | 645,049 | 645,049 | (277,010) | 55,629 | (221,381) | 423,668 |
| Q1 | 處分透過其他綜合福益辦公
大價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 403,275 | 403,275 | - | (403,275) | (403,275) | - |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 1,607,903 | $16,079,041 | $96,532 | $1,359,498 | $2,475,958 | $4,125,524 | $7,960,980 | ($309,892) | ($1,227,862) | ($1,537,754) | $22,998,799 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
量字長：周志明
組組人：莊星瑜
會計主管：莊宜民
-35-
中華工程股份有限公司
個體概要概要表
民國114年及115年12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $ 790,249 | $ 882,187 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 190,497 | 143,935 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | ( 497 ) | ( 150 ) |
| A20900 | 財務成本 | 255,258 | 295,945 |
| A21200 | 利息收入 | ( 71,455 ) | ( 57,621 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 10,634 ) | ( 18,898 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | 4,443 | 67,022 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | ( 1,894 ) | 1,460 |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | - | ( 32,247 ) |
| A23800 | 待售房地回升利益 | - | ( 33,510 ) |
| A24200 | 賠償損失 | 56,725 | 11,710 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 13 ) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 239,391 ) | 323,517 |
| A31160 | 應收工程款 | ( 369,229 ) | ( 1,284,299 ) |
| A31180 | 應收代辦工業區開發款項 | 325,046 | 451,875 |
| A31200 | 存 貨 | 107,312 | 14,088 |
| A31120 | 在建房地 | ( 5,744,428 ) | ( 5,780,546 ) |
| A31990 | 待售房地 | 714,955 | 101,165 |
| A31240 | 其他流動資產 | 275,553 | ( 843,477 ) |
| A32125 | 合約負債 | 496,196 | 2,680,656 |
| A32130 | 應付票據 | ( 2,766 ) | ( 10,601 ) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 217,651 ) | 768,220 |
| A32180 | 應付代辦工業區開發款項 | ( 1,642 ) | ( 1,453 ) |
| A32190 | 應付費用 | 766,298 | 68,745 |
| A32200 | 負債準備 | ( 2,168 ) | 683 |
| A32240 | 淨確定福利計劃 | ( 16,550 ) | ( 14,351 ) |
| A32230 | 其他流動負債 | 39,550 | 18,871 |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 2,656,236 ) | ( 2,247,074 ) |
| A33100 | 收取之利息 | $ 72,113 | $ 54,972 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 737,366 ) | ( 594,093 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 33,377 ) | ( 19,996 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( 3,354,866 ) | ( 2,806,191 ) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 650,412 | 440 |
| B00040 | 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | ( 237,318 ) | ( 1,247,903 ) |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 25,075 ) | ( 5,075 ) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 24,998 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備價款 | ( 397,519 ) | ( 432,643 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 5,648 | 937 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 175,525 ) | ( 9,479 ) |
| B06700 | 其他資產減少 | 14,063 | 3,081 |
| B07600 | 收取採用權益法之投資股利 | 11,432 | 220,264 |
| B07600 | 收取金融資產之股利 | 10,634 | 18,898 |
| B09900 | 子公司清算退回股款 | - | 17,790 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 118,250 ) | ( 1,433,690 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款減少 | ( 1,412,400 ) | ( 764,600 ) |
| C00600 | 應付短期票券增加 | ( 687,123 ) | 1,335,786 |
| C01700 | 舉借長期借款 | 3,642,070 | 4,774,883 |
| C03000 | 存入保證金增加 | 23,410 | 112,301 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 60,623 ) | ( 58,078 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | - | ( 796,068 ) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 160 ) |
| C05500 | 處分子公司股權 | 841,886 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 2,347,220 | 4,604,064 |
| EEEE | 現金淨增加(減少) | ( 1,125,896 ) | 364,183 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 2,293,052 | 1,928,869 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 1,167,156 | $ 2,293,052 |
| E00210 | 個體資產負債表列示之現金 | $ 1,457,156 | $ 2,588,052 |
| E00240 | 銀行透支 | ( 290,000 ) | ( 295,000 ) |
| E00200 | 現金餘額 | $ 1,167,156 | $ 2,293,052 |
後附之附註帳本個體財務報告之一部分。
董事長：周志明
經理人：蘇麗梅
會計主管：蘇育民
附件六、本公司114年度盈餘分配表
中華工程股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配餘額 | 3,077,199,963 | |
| 本期稅後淨利 | 635,939,891 | |
| 精算(損)益列入保留盈餘 | 9,107,913 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 403,275,392 | |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 1,048,323,196 | |
| 提列10%法定盈餘公積 | (104,832,319) | |
| 本期可供分配盈餘 | 4,020,690,840 | |
| 股東股利 | (805,559,950) | |
| 期末未分配盈餘 | 3,215,130,890 | |
| 註：本增資配股除權基準日暨增資基準日，俟本案報奉主管機關核准後授權董事會訂定之，遇有本公司已發行普通股股份異動致使配股率變動時授權董事長依配發新股基準日之實際發行股數調整配股率，內容若經主管機關修正，以其修正核准內容為準，相關法令修正時，授權董事長依法令全權處理。 |
董事長：
經理人：
會計主管：
附件七、本公司第28屆董事及獨立董事候選人名單
依據本公司章程之規定，本公司之董事7席（含獨立董事3席）選舉採候選人提名制度，業經115年4月10日董事會審查通過，審查符合之候選人名單如下：
| 席次 | 候選人：董事
獨立董事 | 姓名 | 停止過戶日
持股數 | 主要學(經)歷 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 董事 | 天京投資股份有限公司
代表人：周志明 | 法人：12,792,267
代表人：0 | 中興大學會統系學士
中華工程股份有限公司董事長
中華城股份有限公司董事
華鼎事業股份有限公司董事 |
| 2 | 董事 | 揚真實業股份有限公司
代表人：楊美媛 | 法人：489,439
代表人：29 | 台灣大學土木工程學系營建工程與管理組碩士
中華工程股份有限公司工務執行副總經理
中勤人力資源管理顧問股份有限公司董事
中工保全股份有限公司董事 |
| 3 | 董事 | 常理股份有限公司
代表人：陳昭龍 | 法人：1,575,450
代表人：0 | 政治大學法學碩士
甄明法律事務所律師
雙美生技股份有限公司董事
同開營造股份有限公司董事長 |
| 4 | 董事 | 泛宇實業股份有限公司
代表人：黃翔龍 | 法人：410,621
代表人：0 | 美國科羅拉多大學建築研究所碩士
黃翔龍建築師事務所負責人
臺北科技大學建築系兼任助理教授
財團法人台灣建築中心綠建築及蘊含碳評定委員 |
| 5 | 董事 | 鄭斯聰 | 998,835 | 天主教輔仁大學國際貿易學系學士
大華建設股份有限公司董事長
華建開發股份有限公司董事長
中華票券金融股份有限公司董事
鴻憶投資有限公司董事長
瑞城豪投資股份有限公司董事長
源通投資股份有限公司董事長
堡新投資股份有限公司董事長 |
| 6 | 董事 | 林文鵬 | 4,022,649 | 台灣大學法律學系學士
立榮航空股份有限公司董事
石橋證券股份有限公司監察人
光耀科技股份有限公司獨立董事
寶晶能源股份有限公司獨立董事
寶星科技股份有限公司董事
樺銳綠電科技股份有限公司監察人
鉅業國際法律事務所律師 |
-38-
| 席次 | 候選人：董事獨立董事 | 姓名 | 停止過戶日持股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 董事 | 李美惠 | 0 | 台灣大學政治研究所碩士 |
| 財團法人台灣光罩慈善基金會董事 | ||||
| 三一東林科技股份有限公司董事 | ||||
| 8 | 董事 | 佳峻投資股份有限公司 | ||
| 代表人：吳佩娟 | 法人：16,318,240 | |||
| 代表人：861,246 | 逢甲大學會計系學士 | |||
| 寶禧能源股份有限公司董事長 | ||||
| 合欣投資股份有限公司監察人 | ||||
| 寶佳資產管理股份有限公司董事 | ||||
| 晉偉工程股份有限公司監察人 | ||||
| 寶晶能源股份有限公司董事 | ||||
| 永佳捷科技股份有限公司董事 | ||||
| 9 | 董事 | 源通投資股份有限公司 | ||
| 代表人：顏明宏 | 法人：16,376,476 | |||
| 代表人：0 | 台灣大學財務金融研究所碩士 | |||
| 大華建設股份有限公司董事 | ||||
| 永彰科技股份有限公司董事長 | ||||
| 永雋科技股份有限公司董事長 | ||||
| 永元智能股份有限公司董事長 | ||||
| 永佳捷科技股份有限公司法人董事 | ||||
| 代表人 | ||||
| 10 | 董事 | 林秀芬 | 0 | 美國賓州大學建築碩士 |
| 林秀芬建築師事務所主持建築師 | ||||
| 高雄市都市設計及土地使用開發許可審議委員會委員 | ||||
| 臺北市都市設計及土地使用開發許可審議委員會委員 | ||||
| 新北市都市設計及土地使用開發許可審議委員會委員 | ||||
| 臺北都會區大眾捷運系統土地開發基金管理委員會委員 | ||||
| 台北科技大學設計學院建築系兼任助理教授 | ||||
| 臺北市政府市政顧問 | ||||
| 台北市建築師公會會員 | ||||
| 加州註冊建築師 | ||||
| 美國建築師學會會員 | ||||
| 臺灣建築學會會員 | ||||
| 11 | 獨立董事 | 梁彥平 | 0 | 美國喬治華盛頓大學財務金融學系碩士 |
| 金居開發股份有限公司獨立董事 | ||||
| 世新大學財金系副教授 | ||||
| 世新大學公共事務室主任 | ||||
| 統一綜合證券獨立董事 | ||||
| 明道大學財務金融學系系主任 | ||||
| 華南金控永昌投信專戶管理部副總經理 | ||||
| 寶來投信資產管理部副總經理 |
-39-
| 席次 | 候選人：董事獨立董事 | 姓名 | 停止過戶日持股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 獨立董事 | 紀凱峰 | 0 | 台灣大學法律學研究所碩士 |
| 美國紐約哥倫比亞大學法學碩士 | ||||
| 東吳大學會計學研究所碩士 | ||||
| 司法院選派至美國紐約大學法學院訪問學者 | ||||
| 紀凱峰律師事務所主持律師 | ||||
| 世新大學法律學系兼任副教授 | ||||
| 台灣法治會計學會秘書長 | ||||
| 台灣高等法院法官 | ||||
| 高雄、桃園、台北地方法院法官 | ||||
| 13 | 獨立董事 | 儲祥生 | 0 | 淡江大學管理科學研究所管理經濟組碩士 |
| 華南證券投資顧問股份有限公司董事長 | ||||
| 14 | 獨立董事 | 郭明棠 | 16,120 | 淡江大學水資源研究所組工學碩士 |
| 旺邦營造股份有限公司總經理 | ||||
| 15 | 獨立董事 | 許兆慶 | 0 | 美國柏克萊加州大學法學碩士 |
| 眾博法律事務所主持律師 | ||||
| 眾博顧問有限公司代表人 | ||||
| 三瑩家族辦公室股份有限公司董事長 | ||||
| 兆悅顧問有限公司代表人 | ||||
| 尖點科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 台灣國際私法研究會副秘書長 | ||||
| 台灣信託協會理事 | ||||
| 中華公司治理協會特約講師 | ||||
| 全國律師聯合會國際私法委員會主任委員 | ||||
| 臺灣財產法暨經濟法研究協會理事長 | ||||
| 國立中正大學兼任教授 | ||||
| 華岡法學基金會董事 | ||||
| 臺灣法學基金會董事暨爭端解決研究中心主任 | ||||
| 16 | 獨立董事 | 曾尹芝 | 1,050 | 中原大學設計學院建築學系學士 |
| 曾尹芝建築師事務所建築師 | ||||
| 17 | 獨立董事 | 陳世洋 | 160,000 | 東吳大學會計系學士 |
| 中山聯合會計師事務所執業會計師 | ||||
| 暨台北所負責人 | ||||
| 大華建設股份有限公司獨立董事 | ||||
| 新光鋼鐵股份有限公司董事 | ||||
| 臺灣金山電子工業股份有限公司董事 | ||||
| 萬泰科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 中華民國會計師公會全國聯合會稅制稅務委員會顧問 | ||||
| 社團法人台北市地政士公會會員 |
-40-
| 席次 | 候選人：董事獨立董事 | 姓名 | 停止過戶日持股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 獨立董事 | 林鴻達 | 0 | 美國哥倫比亞大學法律研究所碩士 |
| 碩人法律事務所主持律師 | ||||
| 皇普建設股份有限公司獨立董事 | ||||
| 中華票券金融股份有限公司獨立董事 | ||||
| 天幕國際股份有限公司董事長 | ||||
| 19 | 獨立董事 | 張盈智 | 0 | 美國康乃爾大學工程研究所碩士 |
| 築遠工程顧問有限公司董事長 | ||||
| 國立臺灣大學兼任教授級專門技術人員 | ||||
| 國際工程師證照 | ||||
| 亞太工程師證照 |
-41-
附件八、本公司解除董事競業禁止內容
本表所列者，僅適用於股東會當日實際當選董事者，未當選者不適用本案。
| 候選人身分 | 姓名 | 兼任公司 | 職務 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 周志明 | 中華城股份有限公司 | 董事 |
| 華鼎事業股份有限公司 | 董事 | ||
| BES Engineering Vietnam Company Limited | 董事長 | ||
| 董事 | 陳昭龍 | 同開營造股份有限公司 | 董事長 |
| 董事 | 楊美媛 | BES Engineering Vietnam Company Limited | 董事 |
| 海外投資開發股份有限公司 | 董事 | ||
| 董事 | 鄭斯聰 | 大華建設股份有限公司 | 法人代表人董事 |
| 董事長 | |||
| 奎諾國際有限公司 | 董事 | ||
| 源通投資股份有限公司 | 董事長 | ||
| 堡新投資股份有限公司 | 董事長 | ||
| 瑞城豪投資股份有限公司 | 董事長 | ||
| 華建開發股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 董事長 | |||
| 董事 | 林文鵬 | 寶星科技股份有限公司 | 法人代表人董事 |
| 寶晶能源股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 立榮航空股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 光耀科技股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 董事 | 李美惠 | 三一東林科技股份有限公司 | 法人代表人董事 |
| 董事 | 吳佩娟 | 寶佳資產管理股份有限公司 | 法人代表人董事 |
| 永佳捷科技股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 寶晶能源股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 寶禧能源股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 董事長 | |||
| 董事 | 顔明宏 | 大華建設股份有限公司 | 董事 |
| 永彰科技股份有限公司 | 董事長 | ||
| 永雋科技股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 永達能源股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 永元智能股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 董事長 | |||
| 獨立董事 | 郭明棠 | 旺邦營造股份有限公司 | 經理人 |
| 獨立董事 | 許兆慶 | 兆悦顧問有限公司 | 董事 |
| 眾博顧問有限公司 | 董事 | ||
| 尖點科技股份有限公司 | 獨立董事 |
-42-
| 候選人身分 | 姓名 | 兼任公司 | 職務 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳世洋 | 穎川管理顧問有限公司 | 董事 |
| 臺灣金山電子工業股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 大華建設股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 萬泰科技股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 新光鋼鐵股份有限公司 | 董事 | ||
| 獨立董事 | 林鴻達 | 柏愛健康產業股份有限公司 | 法人代表人董事 |
| 董事長 | |||
| 裕辰雲端資訊股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 董事長 | |||
| 天幕國際股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 董事長 | |||
| 聯橋健康事業股份有限公司 | 法人代表人董事 | ||
| 董事長 | |||
| 欣辰健康股份有限公司 | 董事長 | ||
| 皇普建設股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 張盈智 | 築遠工程顧問有限公司 | 董事 |
| 大合先進工程顧問股份有限公司 | 董事長 |
-43-
肆
、附
錄
-44-
附錄一、中華工程股份有限公司公司章程
中華工程股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華工程股份有限公司。
第二條 本公司經營事業範圍如左：
- B601010 土石採取業
- C803990 其他石油及煤製品製造業（預拌瀝青混凝土）
- C901040 預拌混凝土製造業
- C901050 水泥及混凝土製品製造業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- E101011 綜合營造業
- E401010 疏濬業
- E402010 砂石、淤泥海拋業
- E501011 自來水管承裝商
- E502010 燃料導管安裝工程業
- E599010 配管工程業
- E601010 電器承裝業
- E603010 電纜安裝工程業
- E603020 電梯安裝工程業
- E603040 消防安全設備安裝工程業
- E603050 自動控制設備工程業
- E603080 交通號誌安裝工程業
- E603090 照明設備安裝工程業
- E604010 機械安裝業
- F111090 建材批發業
- F301010 百貨公司業
- F301020 超級市場業
- F399010 便利商店業
- G801010 倉儲業
- H701010 住宅及大樓開發租售業
- H701020 工業廠房開發租售業
- H701040 特定專業區開發業
- H701050 投資興建公共建設業
-45-
- H701060 新市鎮、新社區開發業
- H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
- H701080 都市更新業
- H702010 建築經理業
- H703090 不動產買賣業
- H703100 不動產租賃業
- H703110 老人住宅業
- H705010 國有非公用財產代管業
- I103060 管理顧問業
- I503010 景觀、室內設計業
- J101030 廢棄物清除業
- J101040 廢棄物處理業
- J101050 環保檢測服務業
- J101060 廢（污）水處理業
- J101080 廢棄物資源回收業
- J101990 其他環境衛生及污染防治服務業
- JA01010 汽車修理業
- JB01010 會議及展覽服務業
- JE01010 租賃業
- E602011 冷凍空調工程業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 公司得經董事會決議為他公司之有限責任股東，其投資總額不受公司法十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制。
第三條 本公司設總公司於台北市，並得因事實需要在國內外設立辦事處或分公司。
第二章 股份
第四條 本公司資本總額定為新台幣參佔億元，分為參拾億股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第五條 本公司全體董事所持有記名股票之股份總額，證券管理機關另有規定者，從其規定。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表本公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關核定之發行機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票過戶。
-46-
第 八 條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第三章 股東會
第 九 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種；股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會遇有必要時，依公司法之規定召集之。
第十條 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
第十一條 股東因故不能出席股東會時應於股東會開會五日前出具公司印發之委託書，由委託人簽名或蓋章，載明授權範圍並送達本公司，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十二條 股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。但公司依公司法自己持有之股份，無表決權。
第十五條 股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄依公司法規定分發各股東。前項議事錄之分發得以公告方式為之，議事錄由本公司永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 本公司之董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第四章 董事會
第十六條 本公司置董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，且獨立董事席次不得低於三分之一。
本公司董事之選舉，採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。
獨立董事與非獨立董事分別提名，應一併進行選舉，分別計算當選名額。董事、獨立董事候選人提名及相關規範，悉依公司法、證券交易法相關法
-47-
令規定辦理。
第十七條 本公司董事任期為三年，連選得連任，但股東會對董事任期決議低於三年者，從其決議。
第十八條 董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，由董事互選之；董事長對內綜理公司重大事務及董事會經常事務，對外代表公司；董事會之職權，依法令及公司章程之規定及股東會之決議。
第十九條 董事會以至少每季開常會一次，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之，均由董事長召集之，並為主席；董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式。
第二十條 董事會開會時，董事因故不能出席，得以書面委託其他董事代表行使其表決權，每一董事以代表董事一人為限。
第二十一條 董事會除公司法另有規定外，應有過半數董事出席方得開會，出席董事過半數之同意才得決議，其會議紀錄由主席簽名或蓋章。
第二十一條 本公司董事得支薪資或車馬費，其數額由董事會參考類似公司水準議定之。
之一
第五章 審計委員會
第二十二條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第二十三條 (刪除)
第二十四條 (刪除)
第二十五條 (刪除)
第六章 經理人
第二十六條 本公司置執行長一人，秉承董事會所定方針及董事長之命作策劃執行，並置總經理一人，綜理公司全盤業務，另置副總經理、協理若干人；副總經理、協理均由董事會任免之。
第七章 會計
第二十七條 本公司會計年度自元月一日至同年十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書，提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
-48-
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十八條 公司當年度稅前如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞，且其中百分之零點七十五為分派予基層員工之酬勞，及不超過百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先保留彌補數額。前述提撥之比率，由董事會以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議，並報告股東會。上述員工酬勞得以股票或現金發放之。
第二十八條之一 本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃，股利政策兼採現金股利與股票股利政策，於本公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法繳納營利事業所得稅。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十法定盈餘公積。
四、依法令規定或營運需要提撥或迴轉特別盈餘公積。
扣除前各項餘額，加計上一年度累積未分配盈餘後，如尚有盈餘，至少提撥百分之二十為股東紅利，惟前述盈餘提供分派之比率及分派現金之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。惟上述股東紅利之發放，得以股票股利或現金股利方式為之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0．一元則不予發放，改以股票股利發放。
第八章 保證
第二十九條 本公司因業務需要，應依本公司對外保證背書要則之規定，並經董事會通過後辦理保證事宜。
第九章 附則
第三十條 本公司董事會組織規程及本公司組織規程另訂之。
第三十一條 本章程未盡事項，依公司法之規定辦理之。
本章程於中華民國五十九年九月五日訂立，自依法核准登記之日起施行，五十九年十一月四日第一次修正，六十一年十二月十二日第二次修正，六十四年二月十四日第三次修正，六十五年四月九日第四次修正，六十五年八月廿日第五次修正，六十六年六月廿八日第六次修正，六十八年六月八日第七次修正，七十一年四月廿六日第八次修正，七十一年十月廿八日第九次修正，七十五年五月十五日第十次修正，七十六年九月十五日第十一次修正，七十七年五月卅一日第十二次修正，七十八年五月廿九日第十三次修正，七十九年五月卅日第十四次修正，八十年十二月二十六日第十五次修正，八十一年六月十九日第十六次修正，八十一年十二月三日第十七
-49-
次修正，八十二年六月二十九日第十八次修正，八十三年七月二十一日第十九次修正，八十四年十一月二十日第二十次修正，八十五年十二月三十日第二十一次修正，八十七年四月二十三日第二十二次修正，八十八年六月十四日第二十三次修正，八十九年六月五日第二十四次修正，九十一年六月十八日第二十五次修正，九十二年六月三十日第二十六次修正，九十五年六月二十日第二十七次修正，九十六年六月二十一日第二十八次修正，九十八年六月十九日第二十九次修正，九十九年六月十七日第三十次修正，九十九年六月十七日第三十一次修正，一０一年六月五日第三十二次修正，一０四年六月十八日第三十三次修正，一０五年六月十七日第三十四次修正，一０六年六月二十一日第三十五次修正，一一三年五月三十一日第三十六次修正，一一四年五月二十九日第三十七次修正。
-50-
附錄二、中華工程股份有限公司股東會議事規則
80.12.26 股東會通過
87.04.23 股東會通過
91.06.18 股東會通過
91.07.19(91)簽發91000142-11號函修正
101.06.05 股東會通
113.05.31 股東會通過
第一條：本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式以實體股東會為原則，股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。另應備妥股東會議事手冊及會議補充資料，陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，供股東隨時索閱。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、
-51-
書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第三條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
出席股東應持出席簽到卡領取出席證並憑以出席股東會，依簽到卡或電子方式所載股份數計算出席股數。
股東應憑本公司印發之出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，並出示身分證明文件，以供本公司工作人員核對；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事應另附選舉票。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並待續揭露至會議結束。
-52-
第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，除有特殊原因，宜請董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第七條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供
-53-
受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。但對於法令規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照法令規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十一條、第十三條第二項及本條第一項至第二項規定。
-54-
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，除具特殊原因經主席指示者外，應於主席宣布投票後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當替代措施。
—55—
第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
若發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
第二十條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十一條：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
—56—
第二十二條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十三條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十四條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十五條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
-57-
附錄三、中華工程股份有限公司董事選舉辦法
80.12.26股東會通過
91.06.18股東會通過
91.07.19(91)筆發91000142-11號函修正
102.06.19股東會通過
106.06.21股東會通過
113.05.31股東會通過
第一條：本公司董事之選舉依本辦法行之，本辦法未規定者悉依公司法等有關法令辦理。
第二條：本公司董事之選舉，依照公司法第192條之1所規定之候選人提名制度程序為之，採單記名累積投票法。
選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
董事與獨立董事分別提名，應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第二條之一 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應綜合考量，並就本公司營運型態及發展需求，制定適當多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條：本公司董事由股東會就有能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依電子投票平台及選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
第四條：選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務。
第五條：選票由公司製發並加蓋印鑑，應按出席證號碼編號並加填其權數。
第六條：選舉人須在選票「被選舉人」欄填寫被選舉人姓名並應加註股東戶號，被選舉人如非股東應註明統一編號。但法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，或填列該法人名稱及其代表人姓名。
第七條：選舉票有下列情形之一者，無效。
一、未經投入票櫃（箱）之選舉票。
二、非本公司備製之選舉票。
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、所填被選舉人如為股東身分者其戶名、戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人為非股東身分者，其姓名、身分證字號經核對不符者。
五、填寫被選舉人之戶名(姓名)、戶號(身分證字號)外，另夾寫其他之文字
-58-
符號者。
六、字跡模糊無法辨認者。
七、已填寫之被選舉人戶名(姓名)、戶號(身分證字號)及所投權數中任何一項已被塗改者。
八、所填被選舉人戶名或姓名與其他股東戶名相同，而未填股東戶號或身分證字號以茲區別者。
九、同一選票填列被選舉人兩人以上者。
第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 九 條：當選董事由公司分別發給當選通知書。
第 十 條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
-59-
附錄四、本公司董事持股狀況
資料基準日，股東會最後過戶日：民國115年3月22日
| 職稱 | 姓名 | 目前持股 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 揚真實業股份有限公司 | 489,439 | 0.0304% |
| 代表人：周志明 | 0 | 0.0000% | |
| 董事 | 中國石油化學工業開發股份有限公司 | 172,615,175 | 10.7354% |
| 代表人：陳瑞隆(114.11.19辭任) | 0 | 0.0000% | |
| 代表人：劉董海(114.12.2就任) | 0 | 0.0000% | |
| 董事 | 福星製衣廠股份有限公司 | 195,050 | 0.0121% |
| 代表人：蔡昭倫 | 40,785 | 0.0025% | |
| 董事 | 天京投資股份有限公司 | 12,792,267 | 0.7956% |
| 代表人：白俊男 | 0 | 0.0000% | |
| 董事 | 常理股份有限公司 | 1,575,450 | 0.0980% |
| 代表人：劉量海(114.12.1辭任) | 0 | 0.0000% | |
| 代表人：鄭斯聰(114.12.1就任/115.1.23辭任) | 998,835 | 0.0621% | |
| 代表人：單篤武(115.2.24就任) | 0 | 0.0000% | |
| 董事（不含代表人合計） | 187,667,381 | 11.6715% | |
| 獨立董事本人 | 葛樹人 | 0 | 0.0000% |
| 獨立董事本人 | 張瑞 | 0 | 0.0000% |
| 獨立董事本人 | 劉燈城 | 0 | 0.0000% |
| 獨立董事本人 | 潘維剛 | 0 | 0.0000% |
| 獨立董事合計 | 0 | 0.0000% | |
| 全體董事持股合計 | 187,667,381 | 11.6715% |
說明：1.本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會最後過戶日：115年3月22日止，已發行股份總數1,607,904,084股為計算基準。
2.依證券交易法第二十六條第二項公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條第六款之規定，本公司全體董事最低應持有股數為38,589,698股。
3. 本公司依法設置審計委員會，故無監察人，不適用監察人持股成數。
-60-