AI assistant
Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014
Jan 21, 2014
53769_rns_2014-01-21_3d5d6d78-b293-47c3-8e50-8d6c431c4ff6.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）摘要
==> picture [86 x 73] intentionally omitted <==
| 上市公司名称 | 成都天兴仪表股份有限公司 |
|---|---|
| 股票简称 | 天兴仪表 |
| 股票代码 | 000710 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 郭美姣 | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会 星河东路峰景左岸号单元**号 |
广东省深 圳市宝安 区福永镇 怀德南路 兴围第二 工业区第 八栋 |
| 周默 | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会 星河东路峰景左岸号单元**号 |
|
| 魏连速 | 广东省珠海市香洲区香洲华海路号栋** 居委会 |
|
| 刘华舫 | 广东省深圳市南山区前海路鼎太风华栋 | |
| 胡军辉 | 武汉市洪山区喻家山西二区****号 | |
| 王确 | 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡 **** |
|
| 文玉玲 | 广东省深圳市宝安区福永镇庄屋一巷** 号 |
|
| 深圳市同丰光华投资有限公司 | 深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区 第9幢第三层（办公场所） |
同住所 |
| 无锡恒泰九鼎资产管理中心 （有限合伙) |
无锡市惠山区永泰路8-66号（城铁惠山站区） | 同住所 |
| 配套募集资金发行对象：成都 天兴仪表（集团）有限公司 |
成都市外东十陵镇成都天兴仪表（集团）有限 公司 |
同住所 |
独立财务顾问
==> picture [155 x 27] intentionally omitted <==
二零一三年十二月三十日
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
0
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲 了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣、周 默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华与恒泰九鼎9位股东合 法持有的网印巨星合计100%的股权，并向公司控股股东天兴集团发行股份募集 配套资金。
天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲支付的 对价以天兴仪表向该等主体发行股份及支付现金的方式支付；天兴仪表向同丰光 华支付的对价全部以天兴仪表向其发行股份的方式支付；天兴仪表向恒泰九鼎支 付的对价全部以现金方式支付。具体方式如下：
| 持有目标公 司的股权比 例 |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
交易对价 （元） |
||||
| 目标公司股东 | |||||
| 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 郭美姣 | 72.00 | 20.1399% | 80,559,441 | 22,031,786 | 6,583,538 |
| 周默 | 60.00 | 16.7832% | 67,132,867 | 8,359,819 | 6,611,141 |
| 魏连速 | 153.00 | 42.7972% | 171,188,811 | 88,000,000 | 9,357,571 |
| 刘华舫 | 6.00 | 1.6783% | 6,713,287 | 3,356,643 | 377,575 |
| 胡军辉 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 王确 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 文玉玲 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 同丰光华 | 30.00 | 8.3915% | 33,566,434 | 0 | 3,775,752 |
| 恒泰九鼎 | 27.50 | 7.6923% | 30,769,231 | 30,769,231 | 0 |
| 合计 | 357.50 | 100.0000% | 400,000,000 | 157,552,445 | 27,271,941 |
注：发行价格8.89元/股
同时，拟向天兴仪表控股股东天兴集团发行14,990,000股（发行价格8.89元/ 股）募集配套资金，总额13,326.11万元，全部用于本次交易的现金对价支付。募 集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价40,000万元与本次融资金额 13,326.11万元之和）的25%。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
2
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、交易价格及定价依据
根据银信评估以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》， 标的资产截至 2013 年 9 月 30 日收益法评估的评估值为 40,063.59 万元。
以该评估值为主要定价参考依据，综合考虑网印巨星财务和业务状况及发 展前景、未来盈利能力等各项因素，并经交易双方协商一致，本次交易价格为 400,000,000元，该交易价格需经天兴仪表股东大会批准后确定。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。上市公司 本次向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华发行 股份购买资产和向天兴集团发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
（1）发行股份购买资产：上市公司向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡 军辉、王确、文玉玲、同丰光华以发行股份方式支付本次收购对价242,447,555 元，发行股份数量合计为27,271,941股。
（2）发行股份募集配套资金：上市公司向天兴集团发行股份募集配套资金 133,261,100元，发行股份数量合计为14,990,000股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本 将增加至193,461,941股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
3
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向周默、郭美姣、同丰光华及魏连速 发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，且在盈利承诺期满前及天兴 仪表聘请的会计师出具了关于盈利承诺期满当年盈利预测实现情况的《专项审核 报告》前，未经天兴仪表书面同意，周默、郭美姣及同丰光华不得将其持有的天 兴仪表股份质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制。天兴仪表根据 《购买资产协议》的约定向刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲发行的股份，自股份 上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方（除恒泰九鼎外）由 于天兴仪表送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设 定质押等权利限制的期限的约定。
郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华因本次 交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
天兴仪表向其控股股东天兴集团发行股份自其认购的股票完成股权登记之 日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。
五、本次交易的盈利预测
天兴仪表和标的公司网印巨星均已编制了2013年10-12月及2014年的盈利预 测报告，并经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行了审核。根据立信 会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，网印巨星2013年度、2014年度的净 利润预计分别为2,684.31万元、3,610.52万元，增长比率为34.50%。根据立信会计 师事务所出具的《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，天兴仪表2013 年、2014年实现净利润预计为1,526.09万元、2,754.30万元，增长比率为80.48%， 本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
4
盈利预测的编制主要依据天兴仪表、网印巨星实际情况及目前已知的市场资 料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行 业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本 次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风 险。
六、业绩承诺及补偿
本次交易，交易对方中的周默、郭美姣、同丰光华及魏连速对目标公司在盈 利承诺期内实现的累计实际净利润向天兴仪表作出承诺。若目标公司盈利承诺期 内的任意一个会计年度实现的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润， 则周默、郭美姣、同丰光华及魏连速应按《购买资产协议》和《盈利预测补偿协 议》的约定向天兴仪表进行补偿。
网印巨星在盈利承诺期内，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速承诺净利润及 累计承诺净利润具体见下表：
| 承诺净利润 | 承诺净利润 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |||
| 承诺净利润 | 2,684万元 | 3,489万元 | 4,536万元 | 5,897万元 | |||
| 累计承诺净利润 | |||||||
| 2013 年及2014 年 达到 |
2013 年、2014 年及 2015 年达到 |
2013 年、2014 年、2015 年 及2016 年达到 |
|||||
| 年度 | 2013 年 | ||||||
| 累计承诺净利润 | 2,684万元 | 6,173万元 | 10,709万元 | 16,606万元 |
具体补偿办法详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六章 本次交易合同的主要内 容/六、业绩承诺及补偿措施”。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本草案已由上市公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，但仍需获得 如下批准：
1、获得公司股东大会的审议通过；
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
5
-
2、中国证监会核准本次交易方案；
-
3、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、主要风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组的相关事项时，除本报告书的其他内 容和同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1 、审批风险
本次重大资产重组相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的 核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性。
2 、标的资产的估值风险
本次交易，标的资产为网印巨星100%股权。根据评估机构出具的《资产评 估报告》，按照收益法，截至2013年9月30日网印巨星100%股权的评估值为 40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合网印巨星的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进 行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果 作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
6
测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险。
3 、盈利预测及风险
本次交易，标的资产的盈利预测经立信会计师事务所审核并出具《盈利预测 审核报告》。根据盈利预测报告，网印巨星2013年度预测净利润为2,684.31万元、 2014年度预测净利润为3,610.52万元。
上述盈利预测是立信会计师事务所根据截至盈利预测报告签署日已知的资 料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。
此外，根据公司与本次交易对方周默、郭美姣、同丰光华及魏连速签订的 《盈利预测补偿协议》，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速同意按照《盈利预测 补偿协议》的约定对目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润向天兴仪表 作出承诺，若目标公司盈利承诺期内的任意一个会计年度实现的累计实际净利润 低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、同丰光华及魏连速应按《购 买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定向天兴仪表进行补偿。
网印巨星在盈利承诺期内，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速承诺净利润及 累计承诺净利润具体见下表：
| 承诺净利润 | 承诺净利润 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |||
| 承诺净利润 | 2,684万元 | 3,489万元 | 4,536万元 | 5,897万元 | |||
| 累计承诺净利润 | |||||||
| 2013 年及2014 年 达到 |
2013 年、2014 年及 2015 年达到 |
2013 年、2014 年、2015 年 及2016 年达到 |
|||||
| 年度 | 2013 年 | ||||||
| 累计承诺净利润 | 2,684万元 | 6,173万元 | 10,709万元 | 16,606万元 |
由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也 可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方周默、郭美姣、同 丰光华及魏连速已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈 利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 4 、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
7
最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见本报告书“第四章 标的公司基本情况/二、历史沿革”以及“第四章 标的公司基本情况/九、最近三 年股权转让、增资及资产评估情况”。
尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异，具有实质上 的不可比性，但标的公司历史上增资与股权交易价格与本次交易相比，存在较大 差异的风险仍然客观存在。
（二）本次交易完成后的相关风险
1 、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次购买网印巨星100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并 资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果网印巨星 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不 利影响。
2 、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后网印巨星将成为上市公司的全资子公司。从上市公司和标 的公司所属的行业来看，尽管都属于制造业，但在子行业分类中，分别属于不同 行业，也非产业上下游关系，交易完成后，上市公司与标的公司的业务整合以及 协同效应的产生，将面临整合不佳，无法产生协同效应的风险；同时，从公司整 体的角度来看，天兴仪表和网印巨星需在企业文化、管理模式等方面进行融 合，天兴仪表和网印巨星之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若 公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对 网印巨星的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
3 、标的资产的经营风险
（ 1 ）行业集中度较低带来的风险
我国丝网印刷设备行业未实行准入制度，行业集中度相对较低。较低的行业 集中度降低了丝网印刷设备企业的议价能力，限制了丝网印刷设备企业的研发投 入，不利于发挥丝网印刷设备企业的规模效应。在部分技术壁垒较低的细分产品
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
8
上，甚至造成了恶性低价竞争。总体看来，行业集中度较低给丝网印刷设备行业 的发展带来了一定的风险。
（ 2 ）全自动丝网印刷设备价格较高带来的风险
目前，市场上全自动丝网印刷设备的价格普遍较半自动丝网印刷设备高出 5 倍以上，设备价格的高低是下游客户特别是中小企业客户在设备购买决策时考 虑的重要因素。较高的价格制约着全自动丝网印刷设备普及和推广的速度及下 游客户设备更新换代的意愿，给全自动丝网印刷设备行业的发展带来一定的风 险。
（ 3 ）市场竞争加剧带来毛利率下降的风险
全自动丝网印刷设备行业的毛利率水平相对较高，最近两年一期，网印巨星 全自动丝网印刷设备产品毛利率在 45%左右，随着制造业升级转型及自动化浪潮 的不断推动，自动化丝网印刷设备的市场整体份额将不断增加，与此同时会有 更多的机械装备龙头企业和其他企业进入该行业，从而导致行业竞争加剧带来 毛利率下降的风险。
（ 4 ）新产品和新业务进一步拓展风险
网印巨星的全自动丝网印刷设备发展迅速，市场前景广阔。为不断满足市场 需求，扩大业务范围，保持竞争优势，网印巨星需要不断开发新客户和新产品。 在此过程中，仍将面临以下风险：①行业技术及工艺升级带来的产品升级的挑战； ②新客户对网印巨星的认可及对网印巨星新产品的认可需要一定的时间；③新产 品和新客户的开发对网印巨星的人才储备提出了更高的要求，存在人才培育和新 产品研发周期较长的风险。
（ 5 ）应收账款无法收回的风险
根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星2013 年 9 月 30 日、 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 68,375,520.71元、55,465,743.84元和15,014,003.82元，占同期资产总额的41.90%、 45.77%和18.16%，应收账款占比较大，存在应收账款不能按时收回的风险。截 至2013年9月30日，尽管网印巨星的主要客户多数属国内知名企业，如蓝思科技、
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
9
维达力实业等，信用较好且与公司保持稳定的合作关系，但公司依然存在应收账 款不能按时收回的风险。
（ 6 ）人员流失风险
网印巨星拥有一支优秀的人才队伍，保持核心技术人员和管理人员稳定是 其生存和发展的根本。本次交易完成后，尽管在《购买资产协议》中对核心技术 人员及高级管理人员进行了约束与激励，但仍存在一定的流失风险，可能对其长 期稳定发展带来一定的不利影响。
（ 7 ）税收优惠风险
2010年9月6日，网印巨星取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发了证书编号为 “GR201044200235”的《高新技术企业证书》，有效期为2010年至2012年，有 效期内享受15%的企业所得税优惠税率。目前，高新技术企业资质正在复审之 中，并已于2013年8月14日进行公示（《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市 2013年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（深科技创新函【2013】694 号））。若网印巨星最终不能继续取得《高新技术企业证书》，或其享受的高新 技术企业税收优惠政策发生不利变化，则网印巨星的实际税负将可能增加，将 会对其经营业绩产生不利影响。
（ 8 ）土地使用权及房屋所有权抵押风险
近年来标的公司生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较 为有限，资金需求主要依靠向银行借款加以解决。
2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中 银高额协字第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元 授信额度，授信期间自2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协 议》，湖北星聚与中国银行深圳高新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第 0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其位于赤马港办事处木田畈社区的 赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证2013B字第0210、0211 号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述《授信额度
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
10
协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为 900万元；同时就前述《授信额度协议》，湖北星聚、周默、郭美姣、魏敏亦提 供了最高额保证担保，网印巨星亦提供了应收账款质押担保。
如届时因标的公司和担保人的履约能力受限等因素导致标的公司无法及时 偿还上述银行借款，银行将可以行使抵押权等措施，将对标的公司的正常生产经 营造成一定影响。
（ 9 ）网印巨星现有办公场所的租赁风险
网印巨星现有办公场所为租赁所得，租赁期至 2019 年 3 月 19 日止，同时租 赁协议约定：在租赁期内由于出租方的原因导致政府或法院等对租赁房产进行查 封或拍卖，由此而导致标的公司所受到损失（包括但不限于标的公司对租赁房产 的装修损失、中途停止经营期间的利润损失、搬迁新场地所产生的费用损失）应 由出租方承担。租赁期满后，标的公司在同等条件下享有优先承租权。
如果租赁期限届满，公司未能成功续租，办公场所搬迁将对标的公司未来 业绩造成一定影响。
（ 10 ）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的客户较为集中，主要客户为蓝思科技及维达力实业（请 参见“第四章 标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要销售和采购 情况”）。
标的公司 2011 年对蓝思科技的销售收入（包括蓝思科技股份有限公司及其 下属企业蓝思科技（长沙）有限公司的合并销售金额，下同）为 1,781.20 万元， 占当期营业收入的 31.32%，对维达力实业的销售收入为 1,095.21 万元，占当期 营业收入的 19.26%；2012 年对对蓝思科技的销售收入为 2,397.13 万元，占当期 营业收入的 29.03%，对维达力实业的销售收入为 2,598.50 万元，占当期营业收 入的 31.47%；2013 年 1-9 月对蓝思科技的销售收入为 1,526.83 万元，占当期营 业收入的 18.87%，对维达力实业的销售收入为 5,118.78 万元，占当期营业收入 的 63.27%，客户集中度较高，其主要原因如下：
（1）丝网印刷设备下游行业发展不均衡。丝网印刷工艺下游应用广泛，而 标的公司的主要产品是全自动丝网印刷设备，并针对不同行业应用而开发的专用
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
11
丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产，如光电显示全自动网印设备、太 阳能电池全自动网印生产线、PCB 制程全自动网印设备等。近年来因受智能手 机等为主的智能移动终端设备的爆发式增长，下游相关客户对光电显示全自动网 印设备等产品需求较为旺盛。
（2）标的公司产能虽然扩张较快，但受资金规模限制，公司只能优化产能 配置，优先满足维达力实业、蓝思科技等优质客户的需求。
由于客户集中度较高，若下游相关客户所在智能移动终端行业及客户本身 境况发生重大不利变化，可能影响公司的盈利水平。
4 、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股 票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
12
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 2 二、交易价格及定价依据 ....................................................................................................... 3 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 3 四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 4 五、本次交易的盈利预测 ....................................................................................................... 4 六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 5 七、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 5 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 6 九、主要风险因素 ................................................................................................................... 6 目 录 .............................................................................................................................................. 13 释义 ................................................................................................................................................ 15 一、常用词语释义 ................................................................................................................. 15 二、专业词语释义 ................................................................................................................. 18 第一章 交易概述 ........................................................................................................................... 20 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 28 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29 五、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 30 六、本次交易的关联交易情况说明 ..................................................................................... 30 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30 八、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳 ......................................................... 31 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 32 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 33 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 33 二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ................................. 35 三、上市公司主营业务与产品 ............................................................................................. 38 四、最近二年一期主要财务指标 ......................................................................................... 39 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 40 第三章 交易对方情况 ................................................................................................................... 41 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 41 二、网印巨星股东详细情况——自然人 ............................................................................. 41 三、本次交易对方详细情况——非自然人 ......................................................................... 45 四、其他事项说明 ................................................................................................................. 48 第四章 标的公司基本情况 ........................................................................................................... 51 一、基本情况 ......................................................................................................................... 51 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 51 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 57 四、出资及合法存续情况 ..................................................................................................... 59 13
五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 60 六、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 73 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 77 八、本次交易的评估情况 ..................................................................................................... 82 九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................................................................. 99 第五章 发行股份情况 ................................................................................................................. 102 一、本次发行股份的情况 ................................................................................................... 102 二、本次交易进行配套融资的必要性及合理性 ............................................................... 105 三、关于募集配套资金符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定>的问题与解答》相关规定的说明 ................................................................. 107 四、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................................... 107 五、本次交易前后的股本结构变化 ................................................................................... 108 六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 108 第六章 财务会计信息 ................................................................................................................. 109 一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 109 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 110 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 110 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 111
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
14
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、常用词语释义
| 天兴仪表、公司、本公 司、上市公司 |
指 | 成都天兴仪表股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：000710 |
|---|---|---|
| 天兴集团 | 指 | 成都天兴仪表（集团）有限公司，天兴仪表控股 股东，持有天兴仪表58.86%的股份 |
| 瑞安达 | 指 | 深圳市瑞安达实业有限公司，天兴集团的控股股 东，持有天兴集团78%的股权 |
| 品牌投资 | 指 | 深圳市品牌投资发展有限公司（现已更名为“深 圳品牌实业集团有限公司”），瑞安达的间接控股 股东 |
| 通德药业 | 指 | 成都通德药业有限公司，天兴仪表实际控制人控 制的公司 |
| 网印巨星、目标公司、 标的公司、被收购方 |
指 | 深圳市网印巨星机电设备有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市网印巨星机电设备有限公司100%股权 |
| 同丰光华 | 指 | 深圳市同丰光华投资有限公司 |
| 恒泰九鼎 | 指 | 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） |
| 湖北星聚 | 指 | 湖北星聚工业印刷设备有限公司，系网印巨星全 资子公司 |
| 星聚宏科 | 指 | 深圳市星聚宏科网印设备有限公司，系网印巨星 全资子公司 |
| 宇顺电子 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司，深圳证券交易所 中小板上市公司，股票代码：002289，本次交易 对方之一魏连速为宇顺电子董事长 |
| 雅视科技 | 指 | 深圳市雅视科技股份有限公司，2013年宇顺电子 发行股份及支付现金购买雅视科技全体股东所持 有的雅视科技100%股权并募集配套资金 |
| 本次重大资产重组报告 书、本报告书 |
指 | 《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 |
| 网印巨星原股东、交易 对方 |
指 | 郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、 文玉玲、同丰光华、恒泰九鼎 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
15
| 本次重大资产重组、本 次交易 |
指 | 本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方 式，向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、 王确、文玉玲、同丰光华、恒泰九鼎购买其所持 有的网印巨星合计100%股权，同时，向控股股东 天兴集团定向发行股份募集配套资金 |
|---|---|---|
| 《购买资产协议》 | 指 | 天兴仪表与郭美姣等9名股东于2013年12月30 日签署的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股 份及支付现金方式购买资产之协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 天兴仪表与郭美姣等4名股东于2013年12月30 日签署的《周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资 有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司 之盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 天兴仪表与天兴集团于2013年12月30日签署的 《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表 （集团）有限公司之股份认购协议》 |
| 盈利承诺期 | 指 | 指本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含 交易实施完毕当年），即若本次交易实施完毕为 2013年，则盈利承诺期为2013年、2014年及2015 年，若本次交易实施完毕为2014年，则盈利承诺 期为2014 年、2015 年及2016 年，依此类推 |
| 实际净利润 | 指 | 指网印巨星在盈利承诺期内每年经天兴仪表聘请 的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 并出具标准无保留意见的合并报表中网印巨星扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 累计实际净利润 | 指 | 指盈利承诺期内网印巨星某个会计年度实际净利 润与盈利承诺期内该会计年度的前一个或前两个 会计年度实际净利润之和 |
| 承诺净利润 | 指 | 指本次交易对方周默、郭美姣、同丰光华及魏连 速向天兴仪表承诺的网印巨星在本次交易实施完 毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年） 应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 |
| 累计承诺净利润 | 指 | 指盈利承诺期内网印巨星某个会计年度承诺净利 润与该会计年度的前一个或前两个会计年度承诺 净利润之和 |
| 《资产评估报告》、《评 估报告》 |
指 | 银信评估出具的《成都天兴仪表股份有限公司拟 收购深圳市网印巨星机电设备有限公司股权所涉 及的深圳市网印巨星机电设备有限公司股东全部 权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第862 号） |
| 《盈利预测审核报告》 | 指 | 立信会计师事务所出具的《深圳市网印巨星机电 设备有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字 [2013]第350069 号） |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
16
| 《备考财务报表审计报 告》 |
指 | 立信会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有 限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字 [2013]第310552 号） |
|---|---|---|
| 《备考合并盈利预测审 核报告》 |
指 | 立信会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有 限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字 [2013]第310553 号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务 所关于成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及 支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见》（D201312271431310061SZ） |
| 蓝思科技 | 指 | 蓝思科技股份有限公司 |
| 维达力实业 | 指 | 维达力实业（深圳）有限公司 |
| 天津中环 | 指 | 天津市中环高科技有限公司 |
| DNP | 指 | 大日本印刷株式会社（Dai Nippon Printing Co.,Ltd） |
| DEK | 指 | 英国得可印刷机械有限公司（DEK Printing Machines Ltd） |
| 台湾东远 | 指 | 东远精技工业股份有限公司 |
| 三兴精密 | 指 | 深圳市三兴精密工业设备有限公司 |
| 本独立财务顾问、独立 财务顾问、安信证券 |
指 | 安信证券股份有限公司 |
| 德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 立信会计师事务所、立 信所 |
指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00 元之人民币普通股 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年1-9月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督 管理委员会令（第30号）） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54 号） |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
17
| 《企业会计准则》 | 指 | 财政部2006年2月颁布的并于2007年1 月1日 起施行的《企业会计准则》，包括基本准则、具体 准则、应用指南、解释和其他相关规定 |
|---|---|---|
| 标的资产的交割 | 指 | 本次交易，交易对方将标的资产登记于天兴仪表 名下的行为 |
| 标的资产交割日 | 指 | 指标的资产交割完成之日，即交易对方合计持有 的目标公司100%股权的股东全部变更为天兴仪 表的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期间 | 指 | 指自审计、评估基准日（不包括基准日当日）至 标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的 期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时， 系指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产 交割日当月月末的期间 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业词语释义
| 丝网印刷 | 指 | 简称丝印，又称孔版印刷、网印，丝网印刷是将 丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上， 采用手工刻漆膜或光化学制版方法制作丝网印 版。现代丝网印刷技术则是利用感光材料通过照 相制版的方法制作丝网印版（使丝网印版图文部 分的网孔透油墨，而非图文部分的网孔不透墨）， 印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的 网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。 |
|---|---|---|
| 凸版印刷 | 指 | 简称凸印，印版上的图纹高于版面，印刷时，在 图纹部分涂墨后，复纸加压，油墨即从印版转移 到纸面上。 |
| 凹版印刷 | 指 | 简称凹印，凹版印刷与凸版印刷原理相反；印版 上的图纹部分低于版面，印刷时，全版面涂墨， 然后擦去印版表面平面上的油墨，只留下凹部油 黑，经过加压（高压），使版面低凹部分的油墨移 到纸面上。 |
| 平版印刷 | 指 | 简称平印，又称胶印印刷，就是印版的图纹部分 和空白部分在同一平面上，利用水和油墨相排斥 原理，图纹部分具有亲油疏水性，空白部分具有 亲水疏油性，印刷时将印版的版面润湿后施墨， 因图纹部分具有疏水性，润湿版面用的药水附着 不上，只附着油墨，而空白部分则附着水，然后 进行印刷。 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
18
| PCB | 指 | PrintedCircuitBoard，中文名称为印制电路板，又 称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件， 是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接 的提供者。 |
|---|---|---|
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display 的简称，液晶显示器。 |
| 工控机、IPC | 指 | Industrial Personal Computer，即工业控制计算机， 是一种采用总线结构，对生产过程及机电设备、 工艺装备进行检测与控制的工具总称。 |
| ITO导电玻璃 | 指 | 是在钠钙基或硅硼基基片玻璃的基础上，利用磁 控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称ITO）膜加 工制作成的。 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
19
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）天兴仪表的发展现状
1997 年 1 月 30 日，经国家体改委体改生[1997]14 号文件、中国兵器工业总 公司兵总体[1997]63 号文件、中国证监会证监发字（1997）103 号、（1997）104 号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司，于 1997 年 4 月 在深交所上市。2009 年中国南方工业集团公司将其持有的天兴集团 40%股权在 重庆产权交易所公开挂牌转让，瑞安达受让了该部分股权；品牌投资、通德药业 分别将所持天兴集团 22%、16%股权转让给瑞安达，通过前述股权转让，瑞安达 合计持有天兴集团 78%股权，成为天兴集团的控股股东；2012 年 3 月 14 日瑞安 达公告了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之 外的天兴仪表其他全体股东发出全面收购要约的义务，2012 年 4 月 16 日瑞安达 发布公告，天兴仪表流通股股东无人接受瑞安达发出的收购要约，至此，瑞安达 已履行了全面要约收购义务，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表实际 控制人。
天兴仪表是一家生产汽车仪表、摩托车仪表和车用零部件的企业。近年来， 面对严峻的经营形势和激烈的市场竞争，公司通过一系列的措施使得总体生产经 营情况维持基本稳定，但由于受原材料价格的上涨和产品售价下调的双重影响， 公司盈利能力在不断下降：2011 年度，公司实现营业收入 40,966.17 万元，同比 下降 11.74%；归属上市公司所有者净利润 50.08 万元，同比下降 93.80%；2012 年度实现营业收入 33,107.76 万元，同比下降 19.18%；归属于上市公司所有者的 净利润 39.30 万元，同比下降 21.52 %。在此种经营背景下，公司着力内部管理， 通过调整产品结构、提升产品质量、降低产品成本、强化基础管理、抓住市场新 增长点等措施，取得了一定成绩：2012 年度公司加强研发、坚持推进技术创新、 促进产品升级，部分仪表软件实现自写，并顺利通过市场检验；2012 年公司 CAN 总线仪表技术项目被评为“四川省重大科技成果转化工程示范项目”；.2012 年度， 公司共立项开发新品 113 种，其中汽车仪表 64 种，摩托车仪表 39 种，传感器 8
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
20
种，尽管如此，依然难以抵挡行业盈利空间下降的趋势，2013 年 1-9 月，公司实 现销售收入 19,741.19 万元，同比下降 10.38%；归属于上市公司所有者的净利润 -665.10 万元，同比下降 3,774.98%。
2012 年度，随着瑞安达要约收购的完成，公司完成了国有企业职工身份置 换等一系列改制工作，妥善解决了历史遗留问题，彻底解除了制约企业发展的体 制性障碍，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础，也为公司进军自动化智能 高端设备制造业、双业并举带来关键契机。
一方面，公司积极稳妥地采取各种措施，努力改善公司的基本面；另外一方 面，公司依托资本市场平台，采取并购等方式，谋求新的拓展。2012 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于购买成都天兴山田车用 部品有限公司 15%股权的议案》，同日公司与天兴集团签署相关《股权转让协议》， 上述交易经公司 2012 年 12 月 18 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通 过，2013 年 1 月 25 日，成都天兴山田车用部品有限公司已在成都市工商行政管 理局完成股权变更的工商登记手续。
（二）国家产业政策背景与天兴仪表业务拓展的行业选择
天兴仪表在业务拓展的行业选择上非常谨慎，由公司董事长文武亲自任业务 拓展战略规划领导小组组长，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，结合自身 机械加工水平突出、军工级别产品制造能力的企业优势，最终选择在自动化智能 高端设备制造行业寻找并购标的。
本次交易的标的公司网印巨星主营业务为全自动丝网印刷机及其辅助设备 的开发制造，致力于为市场提供全套智能化、自动化的丝网印刷系统解决方案。 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）规定，公司所属行业为“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分 类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“印刷专用设备制造（代码： C3542）”。
从国家产业政策层面，对自动化高端印刷专用设备制造行业持鼓励和支持态 度：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
21
2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（中 华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9 号），其中将“半导体照明设备，光 伏太阳能设备，片式元器件设备，新型动力电池设备，表面贴装设备（含钢网印 刷机）”列为鼓励类发展项目；
2011 年 3 月，中国机械工业联合会发布《“十二五”机械工业发展总体规划》 将“新兴产业装备（包括智能印刷设备）”作为总体规划中的五个主攻的重点领 域之一；
2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、商务部及知识产权局联合发布《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年第 10 号），将 “专用印刷机、轧制印刷电路板生产设备”列入其中，应用于上述领域的成套设 备（丝网打印机）为国家重点鼓励发展高新技术产品。
（三）标的公司网印巨星的发展现状
丝网印刷技术可承印金属、塑料、陶瓷、玻璃、纸张、织物等多种材料，并 且不论平面、曲面、厚薄均可进行，故被人称作“万能”印刷技术，被广泛应用 于轻工、电子、机械、汽车、纺织、化工、商业、美术、广告、建筑、包装等许 多行业的产品印刷。目前，丝网印刷主要应用领域包括传统领域和电子产品领域。 传统领域包括大幅平面广告印刷、包装印刷、织物印花等；电子产品领域包括 PCB 板印制、太阳能晶硅电池、光电显示（LCD）、视听产品市场面板等。
网印巨星目前是国内全自动丝网印刷设备制造的龙头企业，经过十几年的积 累，网印巨星在业内具有极高的知名度，竞争优势突出：
1 、人才优势
对技术密集型的高新技术企业而言，拥有一批高素质的核心技术人员对企业 经营发展具有至关重要的作用。网印巨星在企业技术带头人周默的带领下，经过 多年的积累、磨合，已形成了一支拥有多年丝网印刷设备研发、生产和销售经验 的人才队伍且保持稳定。
2 、技术优势
网印巨星一直视技术创新为企业的生命，并通过较为科学的管理体制实现了
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
22
人才优势向技术优势的转化。网印巨星是国内较早独立研发、生产和销售全自动 丝网印刷设备的企业，具体的技术优势体现在：
（ 1 ）行业标准和国家标准起草单位
网印巨星是平台式平型网版印刷机国家标准和丝网涂布机、绷网机、网版印 刷紫外线光固机行业标准的负责起草单位。
（ 2 ）拥有多项专利
网印巨星在丝网印刷设备行业中处于技术领先地位。截至 2013 年 9 月 30 日， 网印巨星拥有 35 项专利，其中发明专利 3 项、实用新型专利 31 项、外观设计专 利 1 项；此外，向国家知识产权局申报并已经受理的专利 2 项（均为发明专利）。
（ 3 ）技术储备丰富
网印巨星视技术创新为企业的生命，按照“生产一代、储备一代、开发一代” 的要求，建立了合理的项目研发模式，目前正在研发的产品有 V715D 全自动对 位丝网印刷机、PV3045 高精密丝网印刷机、PD80M 玻璃双面全自动丝印生产线 等。
3 、产品智能化水平较高
网印巨星是国内较早独立研发、生产和销售全自动丝网印刷设备的企业，产 品智能化、自动化水平在丝网印刷设备行业中处于领先地位。网印巨星智能化、 自动化核心技术主要体现在：
（ 1 ）自动精确对位技术
网印巨星的发展就是基于自动精确对位技术而开始发展壮大的，不断向高 精密、高速、全自动智能化的丝网印刷技术方向发展。自动精确定位技术，是 全自动设备起步的重要基础，目前网印巨星产品的精确度已经可与国外技术相 媲美，最高精密度可达 0.005mm（早在 2008 年，网印巨星就取得了专利号为 ZL200810216260.7 的“用于丝网印刷机的自动对位方法和系统”的发明专利）。
（ 2 ）高度智能化、自动化技术
网印巨星拥有自主的自动化机械技术，根据实际的承印物的加工自动制程 组成生产线。自动化体现在自动进料、自动对位印刷、出料到烘干单元或者更 高程度的自动化制程，线体前段可使用机械手自动取料，线体后段可使用机械 手自动堆垛或自动载运到下一个工艺单元等。该技术目前已由网印巨星成熟应
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
23
用于太阳能晶硅电池、LCD、PCB 及触摸屏等行业的丝网印刷设备。 （ 3 ）高精度、高速度、连续不间断生产技术
在高精密度及工业化程度要求较高的行业，比如 LCD、触摸屏等行业，都 需要在无尘车间完成产品所有工序，因此对于设备全自动化程度要求也较高， 半自动化设备一般不能满足生产工艺的要求。与传统生产线相比，网印巨星整 线全自动智能化设备采用工控机（IPC）控制、窗口式操作面板、精密传动系统 及程序控制，在整线运行过程中，通过检测单元来检测承印物的良品率，减少 了人工检测环节并节省了时间，可节省大量人力，并有效提高了产品的良品 率。在设备运行故障时，可自动报警并分流，不需要全线关机，无故障部分可 持续运行，待故障解决后，可快速恢复全自动生产，极大提升运行效率。
随着市场对全自动丝网印刷设备的需求不断提高，网印巨星全自动丝网印 刷设备销售比例不断提升，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 350070 号《审计报告》，网印巨星最近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 自动印刷设备 | 6,893.83 | 85.48% | 5,503.64 | 66.66% | 3,783.31 | 66.52% |
| 半自动印刷设备 | 1,120.29 | 13.89% | 2,709.71 | 32.82% | 1,826.73 | 32.12% |
| 配件 | 50.29 | 0.62% | 43.12 | 0.52% | 77.38 | 1.36% |
| 合计 | 8,064.41 | 100.00% | 8,256.47 | 100.00% | 5,687.42 | 100.00% |
4 、出色的产品质量
丝网印刷工艺应用行业极为广泛，被广泛应用于纺织、陶瓷、广告制作、工 业玻璃、PCB、LCD、视窗玻璃等相关行业。网印巨星很多产品在实现丝网印刷 的同时，辅之自动移载、自动定位及印刷等多种功能，在不同的行业应用中，与 不同的前后工序组成自动生产线。具有灵活性大、自动化程度高、操作简单、工 艺调整容易、劳动强度低、自动节能等显着特点，与国内外同类产品相比具有较 大的技术和成本优势，近年来，随着劳动力成本大幅上升，各企业为控制成本， 提升良品率，对智能自动化的设备的需求增长迅速。
5 、完整的产品系列
网印巨星产品包括各种类型的自动化丝网印刷设备及其辅助设备，是国内同 行业中产品种类较为齐全的企业。产品主要包括半自动丝网印刷设备和全自动丝
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
24
网印刷设备，半自动丝网印刷设备主要针对中小型规模企业客户，全自动丝网印 刷设备主要针对规模较大的企业客户。完整的产品系列能够更好地满足不同客户 的需求，从而积累更丰富的客户资源；各种丝网印刷设备的工作原理有相似之处， 完整的产品系列使网印巨星研发的技术成果可以在多种丝网印刷设备间共享，提 高了网印巨星研发成果的利用效率；完整的产品系列还能使网印巨星形成合理的 新、老产品组合，使新产品的推出过程更加平稳，有利于网印巨星的长期发展。
6 、全面的解决方案
丝网印刷设备的设计、生产涉及印刷工艺、电气自动化、材料学、数控技术、 软件编程以及机械及制造工艺、声学、光学、计算机运用等多种技术，随着丝网 印刷设备的日益复杂，下游客户越来越依赖丝网印刷设备企业为其提供包括设备 选型、系统搭建、系统调试在内的丝网印刷系统整体解决方案。网印巨星凭借完 整的产品系列和强大的研发实力，能够为下游客户提供丝网印刷系统整体解决方 案，主要体现在以下几个方面：
（ 1 ）为下游客户提供定制化的丝网印刷系统
由于在技术要求、经营规模、生产场地等方面的不同，下游客户对丝网印刷 系统的软、硬件配置有不同的要求。网印巨星的丝网印刷系统整体解决方案业务 模式使下游客户需求在丝网印刷系统的设计阶段即得以体现，从而最大程度地满 足客户需求。
（ 2 ）保证下游客户丝网印刷系统的稳定性
丝网印刷系统包括印前、印刷、印后等多种设备，不同设备间的兼容性对丝 网印刷系统运行的稳定性具有非常重要的作用。上述设备如采用不同厂家的产 品，容易因兼容性而导致丝网印刷系统故障，降低下游客户的生产效率，更有可 能使下游客户蒙受停工损失。网印巨星通过整体解决方案搭建的丝网印刷系统所 用的设备大部分由其自主生产，确需向外采购的设备，网印巨星在使用前也对其 与自产设备的兼容性进行了详细的测试，因此，网印巨星的整体解决方案业务模 式保证了客户丝网印刷系统的稳定性。
7 、优良的客户资源
网印巨星的主要客户均为全国甚至全球知名企业，如蓝思科技、维达力实业、 天津中环等，并长期保持合作。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
25
第 350070 号《审计报告》，网印巨星近两年一期前 5 名客户的销售情况如下：
| 销售额 （万元） |
占当期营业 收入比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 客户名称 | ||
| 2013 年 1-9 月 |
1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 5,118.78 | 63.27% |
| 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,526.83 | 18.87% | |
| 3 | 湖南城步新鼎盛电子科技有限公司 | 794.62 | 9.82% | |
| 4 | 广州市福邑连发光学科技有限公司 | 159.38 | 1.97% | |
| 5 | 广东星弛光电科技有限公司 | 153.84 | 1.90% | |
| 合计 | 7,753.45 | 95.83% | ||
| 2012 年度 |
1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 2,598.50 | 31.47% |
| 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 2,397.13 | 29.03% | |
| 3 | 安微物宝光电材料有限公司 | 612.48 | 7.42% | |
| 4 | 常熟晶玻光学科技有限公司 | 430.77 | 5.22% | |
| 5 | 天津市中环高科技有限公司 | 256.41 | 3.11% | |
| 合计 | 6,295.29 | 76.25% | ||
| 2011 年度 |
1 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,781.20 | 31.32% |
| 2 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 1,095.21 | 19.26% | |
| 3 | 安微物宝光电材料有限公司 | 602.39 | 10.59% | |
| 4 | Royal Color Graphics | 110.90 | 1.95% | |
| 5 | Bronko LLC | 110.47 | 1.94% | |
| 合计 | 3,700.17 | 65.05% |
注：网印巨星与蓝思科技的交易额为向蓝思科技及其下属企业蓝思科技（长沙）有限公 司的合并销售金额。
优良的客户资源，一方面保证了网印巨星生产销售的连续性、稳定性，另外 一方面，也说明了网印巨星产品所达到的质量标准在业内处于领先地位。
二、本次交易的目的
（一）依托资本市场实现跨越式发展，快速切入智能化、自动化高端设备 制造业
并购重组作为现代资本市场的快速、高效的整合模式，常常在企业跨越式发 展中用到。作为上市公司，天兴仪表可以充分利用资本市场平台并购网印巨星， 以快速切入智能化、自动化高端设备制造业。
网印巨星所处的自动化高端设备制造行业兼具技术密集型和资本密集型的 特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线，增加了上市公
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
26
司的盈利增长点；另外一方面，网印巨星获得了资本市场平台，可以利用上市公 司的平台吸引更多的优秀人才。现代社会竞争的核心是人才的竞争，在天兴仪表 层面可以通过上市公司本身的公信效用，也可以通过股权激励等手段吸引并激励 优秀人才为企业更好的服务；同时，上市公司多样化的融资渠道也为网印巨星持 续快速发展解决了资金方面的束缚。同时，本次交易完成后，天兴仪表打造完成 具有资本运作功能的完整产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司 将有更大的发展空间。
（二）实施业务拓展，增强企业市场竞争力
目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，汽车零部件制造、加 工行业在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧萎缩，也面临着转 型升级的迫切任务，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模 式已不可持续，高精度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。
网印巨星作为智能、自动化高端设备制造业的细分行业龙头，注入上市公司 后，将有力地充实和拓展上市公司主营业务，带动其转型升级，双业并举，提高 其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥其自身机械加工水平突出、军工级别 产品制造能力的优势，与网印巨星形成一定的整合效果和协同效应，在机械加工 和产品制造方面提升网印巨星产品的质量，节省其外协成本，同时也夯实和拓展 公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股 东利益诉求
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 350070 号《审计报告》， 网印巨星 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度分别实现营业收入 80,899,708.40 元、82,584,511.81 元、 56,878,219.65 元，实现归属母公司净利润 10,646,810.81 元、7,754,396.20 元、10,565,252.62 元，具有较强的盈利能力，业务经营发展速 度较快；根据立信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，网印巨星 2013 年 度、2014 年度分别实现营业收入 13,805.10 万元、15,887.14 万元，实现归属母公
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
27
司净利润 2,684.31 万元、3,610.52 万元；根据天兴仪表与郭美姣、周默、同丰光 华、魏连速签署的《盈利预测补偿协议》，郭美姣、周默、同丰光华、魏连速承 诺 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现净利润分别为 2,684 万元、3,489 万 元、4,536 万元、5,897 万元，并承担相应的补偿责任，为其未来业绩增长提供了 有力支撑。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能 力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强 上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易具体方案
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣、周 默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华与恒泰九鼎9位股东合 法持有的网印巨星合计100%的股权，并向公司控股股东天兴集团发行股份募集 配套资金。
天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲支付的 对价以天兴仪表向该等主体发行股份及支付现金的方式支付；天兴仪表向同丰光 华支付的对价全部以天兴仪表向其发行股份的方式支付；天兴仪表向恒泰九鼎支 付的对价全部以现金方式支付。具体方式如下：
| 持有目标公 司的股权比 例 |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
交易对价 （元） |
||||
| 目标公司股东 | |||||
| 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 郭美姣 | 72.00 | 20.1399% | 80,559,441 | 22,031,786 | 6,583,538 |
| 周默 | 60.00 | 16.7832% | 67,132,867 | 8,359,819 | 6,611,141 |
| 魏连速 | 153.00 | 42.7972% | 171,188,811 | 88,000,000 | 9,357,571 |
| 刘华舫 | 6.00 | 1.6783% | 6,713,287 | 3,356,643 | 377,575 |
| 胡军辉 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 王确 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 文玉玲 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 同丰光华 | 30.00 | 8.3915% | 33,566,434 | 0 | 3,775,752 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
28
| 恒泰九鼎 | 27.50 | 7.6923% | 30,769,231 | 30,769,231 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 357.50 | 100.0000% | 400,000,000 | 157,552,445 | 27,271,941 |
注：发行价格8.89元/股
同时，拟向天兴仪表控股股东天兴集团发行14,990,000股（发行价格8.89元/ 股）募集配套资金，总额13,326.11万元，全部用于本次交易的现金对价支付。募 集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价40,000万元与本次融资金额 13,326.11万元之和）的25%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份情况
本次发行股份情况详见本报告书 “第五章 发行股份情况”。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2013 年 10 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通 过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013 年 12 月 30 日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意向天兴仪表 转让网印巨星 100%股权。
2013 年 12 月 30 日，全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对公司本次本次交易的相关 议案予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
2013 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议 通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得天兴仪表 股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否获得天兴仪表股东大会批准、
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
29
中国证监会的相关核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。
五、交易对方、交易标的及作价
公司本次收购网印巨星 100%股权的交易对方为网印巨星的全体股东，包括 郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华及恒泰九鼎。 交易标的为交易对方合法持有的网印巨星合计 100%股权。
网印巨星 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估 结果作为交易标的的最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截 至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，网印巨星于评估基准日经 审计的账面净资产为 3,921.98 万元（母公司口径），采用收益法评估后的净资产 （全部股东权益）价值为 40,063.59 万元，评估增值 36,141.61 万元，增值率 921.51%，上述资产的具体评估情况请参见“第四章/八、本次交易的评估情况” 及网印巨星的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协 议》，网印巨星 100%股权作价 40,000 万元。
六、本次交易的关联交易情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人 实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控 股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司及其股东均不存在关联关系，因 此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交 易总额 25%的现金，因此构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
30
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。 结合天兴仪表和网印巨星经审计的最近一个会计年度即 2012 年度财务数 据，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
| 项目 | 天兴仪表（元） | 网印巨星（元） | 本次交易额（元） | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2012年12月31 日资产总额 |
341,017,987.60 | 121,173,658.98 | 400,000,000 | 117.30% |
| 2012年12月31 日净资产 |
118,049,086.96 | 41,024,835.19 | 400,000,000 | 338.84% |
| 2012 年度营业 收入 |
197,411,895.32 | 82,584,511.81 | - | 41.83% |
注：根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股 权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为 准。
综上可知，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组 标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳
2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案） 登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控股股 东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人 （详细过程请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况/二、上市公司控股股东 及实际控制人、最近三年控股权变动情况”），而本次交易，拟购买的标的资产 均为与控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有；同时，本次交 易前，天兴集团持有上市公司58.86%的股权，公司控股股东为天兴集团、实际控 制人为吴进良，本次交易完成后，天兴集团持有上市公司53.7532%股份，公司的
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
31
控股股东和实际控制人不会发生改变，因此不构成借壳。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后公司总股本的比例不低 于25%，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
32
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司概况
| 中文名称 | 成都天兴仪表股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Chengdu TianxingInstrument And Meter Co,Ltd. |
| 证券简称 | 天兴仪表 |
| 证券代码 | 000710 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 1997 年04 月22 日 |
| 注册地址 | 成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村 |
| 办公地址 | 四川省成都市外东十陵镇天兴仪表股份有限公司办公楼 |
| 注册资本 | 151,200,000 元 |
| 法定代表人 | 文武 |
| 经营范围 | 摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床 附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器 仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品 的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电 机、机电产品、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加 工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定 的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金 融、证券业务及中介业务）；销售建材（不含危险化学品）、 矿产品（国家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（不含 法律、法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目）。 |
| 主营业务 | 公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。 |
| 联系电话 | 86-28-84613721 |
| 传真 | 86-28-84600581 |
| 公司网址 | www.txyb.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
（二）公司历史沿革及股本变动情况
1、公司设立情况
经 1997 年 1 月 30 日国家体改委体改生[1997]14 号文件、中国兵器工业总公 司兵总体[1997]63 号文件、中国证监会证监发字（1997）103 号、（1997）104 号
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
33
文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司。公司股本总额为 6,000 万股，其中发起人持有 4,250 万股（国有法人股），占股本总数的 70.83%； 向社会公开募集 1,750 万股，占股本总数的 29.17%。公司于 1997 年 4 月 14 日在 成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字 5101091000131 的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所深证发[1997]142 号文核准，公司股 票于 1997 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市交易。
2、公司设立后历次股本变动情况
（ 1 ） 1998 年资本公积金转增股本
1998 年 2 月 8 日，经公司 1997 年度临时股东大会审议通过，以 1997 年 12 月 31 日股本总额 60,000,000 股为基数，按每 10 股转增 8 股的比例用资本公积金 转增股本。1998 年 3 月 1 日，该送股方案执行完毕，以资本公积金 48,000,000.00 元转增股本 48,000,000 股，并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。此 次股本变更后，公司的股本合计 108,000,000 股，其中，控股股东天兴集团持有 76,500,000 股，持股比例为 70.83%。
（ 2 ） 2001 年资本公积金转增股本及送红股
2001 年 4 月 2 日，经公司 2000 年度股东大会审议通过，公司以 2000 年 12 月 31 日股本总额 108,000,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股的比例用资本公积 转增股本，向全体股东派送 10,800,000 股；用未分配利润每 10 股送 3 股并派现 金 1.5 元，向全体股东派送 32,400,000 股，新增股本 43,200,000 股。本次转增后， 公司股本合计 151,200,000 股，其中，控股股东天兴集团持有 107,100,000 股，持 股比例为 70.83%。
（ 3 ） 2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 14 日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，以全体流通 股股东每 10 股获 3.8 股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价，天兴集团 共计支付给流通股股东 16,758,000 股股票，公司股份总数不变。本次支付对价完 成后，控股股东天兴集团持有 90,342,000 股，持股比例为 59.75%。
2007 年，天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股 1,340,000 股。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
34
截至 2013 年 9 月 30 日，天兴集团合计持有本公司 89,002,000 股股份，持股比例 为 58.86%。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至 2013 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 151,200,000 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | ||
| 成都天兴仪表（集团）有限公司 | 89,002,000 | 58.86 |
| 其他股东 | 62,198,000 | 41.14 |
| 三、股份总数 | 151,200,000 | 100.00 |
2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
| 持股数量 (股) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | |
| 1 | 天兴集团 | 境内非国有法人 | 58.86% | 89,002,000 |
| 2 | 厦门国际信托有限公司－玖嘉一号集合 资金信托 |
其他 | 0.39% | 596,352 |
| 3 | 侯永保 | 境内自然人 | 0.33% | 498,987 |
| 4 | 方伟 | 境内自然人 | 0.3% | 451,371 |
| 5 | 新疆信辉股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.29% | 442,732 |
| 6 | 顾志根 | 境内自然人 | 0.27% | 409,800 |
| 7 | 常州投资集团有限公司 | 国有法人 | 0.27% | 408,899 |
| 8 | 邱江生 | 境内自然人 | 0.27% | 403,390 |
| 9 | 李翔鸿 | 境内自然人 | 0.26% | 394,304 |
| 10 | 顾志明 | 境内自然人 | 0.24% | 370,000 |
二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
公司的控股股东为天兴集团，持有上市公司 58.86%的股份。自然人吴进良 先生为公司实际控制人。
公司原实际控制人为国务院国资委，其通过中国南方工业集团公司持有本公
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
35
司控股股东天兴集团 40%股权。2009 年 10 月 20 日瑞安达受让中国南方工业集 团公司、品牌投资、通德药业合计持有的本公司控股股东天兴集团 78%股权， 2009 年 11 月 16 日，国务院国资委以“国资产权[2009]1238 号”批复，同意中国 南方工业集团公司向瑞安达转让所持有的天兴集团 40%股权；2011 年 11 月 7 日， 国务院国资委印发“国资厅产权(2011)665 号”复函，同意本次国有股权转让有 效期延长至 2012 年 10 月 31 日。瑞安达因本次股权受让行为触发了全面要约收 购义务。2012 年 3 月 12 日，瑞安达获得中国证监会出具的对本次要约收购表示 无异议的文件（证监许可[2012]294 号）。2012 年 3 月 14 日瑞安达公告了《成都 天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之外的天兴仪表其 他全体股东发出全面要约收购的义务。2012 年 4 月 16 日瑞安达发布公告，天兴 仪表流通股股东无人接受瑞安达发出的收购要约。至此，瑞安达已履行了全面要 约收购义务。2012 年 4 月 20 日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予 变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字 2012 第 000368 号）。天兴 集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为本公司实际 控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，公司、控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如 下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
36
==> picture [264 x 396] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
吴进良
90%
深圳市同壮投资顾问有限公司
100%
深圳品牌实业集团有限公司
70%
西林钢铁集团有限公司
100%
黑龙江西钢国际贸易有限公司
90%
10%
深圳市瑞安达实业有限公司
78%
成都天兴仪表（集团）有限公司
58.86%
成都天兴仪表股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）公司控股股东的基本情况
本公司控股股东为成都天兴仪表（集团）有限公司，其基本情况如下：
法定代表人：李道友
成立日期：1995 年 9 月 22 日
注册资本：7,156.03 万元
经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生 产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、 刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应 用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范 围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
37
售；商务服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限 制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
（三）公司实际控制人的基本情况
吴进良先生为本公司实际控制人，其基本情况如下：
吴进良先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历， 曾任深圳市品牌投资发展有限公司（现为深圳品牌实业集团有限公司）董事长、 总经理；现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限公司董事长、 深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。
三、上市公司主营业务与产品
公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。根据证监会的 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处的行业为为“C36 汽车制 造业”，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》所属细分行业为“C3660 汽车零部件及配件制造”，属于机电一体化制造类公司。
随着我国汽车工业的发展，汽车零部件制造技术也在不断进步和提高。公司 紧跟国内外汽车技术进步步伐，在汽车仪表、电动燃油泵、车用传感器研发生产 中积累了丰富经验。公司汽车仪表产品结构由早期的机械式、电气式产品转型到 目前技术领先的电子式并带 CAN 功能的总线式产品。随着汽车电子的发展，汽 车仪表的功能也不断拓展。公司开发出具有 TFT 显示和行车电脑功能的产品进 入中高端市场。
公司目前已经掌握了模拟显示技术，3D 显示技术也在研发中。这些技术的 运用为公司的汽车仪表产品向着汽车信息显示终端方向发展提供了技术保障。 公司主营业务收入情况如下：
| 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率(%) | |
| 车用部品 | 163,929,562.80 | 147,947,513.03 | 9.75 |
| 其他零部件 | 21,903,927.09 | 16,823,983.45 | 23.19 |
| 合计 | 185,833,489.89 | 164,771,496.48 | 11.33 |
| 项目 | 2012 年度 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
38
| 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率(%) | |
|---|---|---|---|
| 车用部品 | 221,550,449.07 | 193,608,643.41 | 12.61 |
| 其他零部件 | 32,051,095.64 | 23,801,592.33 | 25.74 |
| 合计 | 253,601,544.71 | 217,410,235.74 | 14.27 |
| 项目 | 2011 年度 | ||
| 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率(%) | |
| 车用部品 | 257,765,783.22 | 226,572,940.32 | 12.10 |
| 其他零部件 | 23,259,724.28 | 17,872,894.07 | 23.16 |
| 合计 | 281,025,507.50 | 244,445,834.39 | 13.02 |
四、最近二年一期主要财务指标
根据五洲松德联合会计师事务所为公司出具的《2011 年审计报告》（五洲松 德证审字[2012]1-0007 号），华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出 具的《2012 年审计报告》（华寅五洲证审字[2013]0023 号）以及公司未经审计的 2013 年 1-9 月财务报表，天兴仪表最近二年一期财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 391,447,351.37 | 341,017,987.60 | 355,226 ,075.45 |
| 负债合计 | 274,494,245.71 | 217,337,616.16 | 232,726,536.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 111,398,088.90 | 118,049,086.96 | 116,697,072.60 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 197,411,895.32 | 331,077,628.33 | 409,661,686.04 |
| 利润总额 | -6,671,096.91 | 912,777.56 | 914,154.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,650,998.06 | 392,984.52 | 500,761.65 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,993,822.11 | 48,265,432.09 | -21,457,857.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,191,223.40 | -17,706,262.72 | -6,017,026.75 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
39
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,444,000.00 | -3,935,120.00 | -331,595.00 |
|---|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,782,478.76 | 26,603,455.80 | -28,098,038.16 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 84.09% | 103.42% | 108.50% |
| 速动比率 | 65.53% | 81.09% | 87.44% |
| 资产负债率（母公司） | 70.71% | 64.39% | 66.21% |
| 资产负债率（合并报表） | 70.12% | 63.73% | 65.52% |
| 加权平均净资产收益率 | -5.63% | 0.34% | 0.43% |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） |
- | 0.004% | -0.22% |
| 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0440 | 0.0026 | 0.0033 |
| 基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后） |
- | 0.00003 | -0.0017 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | -0.0793 | 0.3192 | -0.1419 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.0515 | 0.1759 | -0.1858 |
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
40
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 目标公司股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郭美姣 | 72.00 | 20.1399% |
| 周默 | 60.00 | 16.7832% |
| 魏连速 | 153.00 | 42.7972% |
| 刘华舫 | 6.00 | 1.6783% |
| 胡军辉 | 3.00 | 0.8392% |
| 王确 | 3.00 | 0.8392% |
| 文玉玲 | 3.00 | 0.8392% |
| 同丰光华 | 30.00 | 8.3915% |
| 恒泰九鼎 | 27.50 | 7.6923% |
| 合计 | 357.50 | 100.0000% |
二、网印巨星股东详细情况——自然人
（一）郭美姣
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 郭美姣 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 身份证号 | 42232219691009**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 |
无 |
| 住所 | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸号 单元**号 |
||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 | ||
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 6 月，担任网印巨星监事；2012 年 7 月至 2013 年 9 月，担任网印巨星董事；并于 2013 年 3 月份至今任网印巨星副总经理，持有网
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
41
印巨星 20.1399%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，郭美姣除持有网印巨星 20.1399%股权外，还持有 同丰光华 30%股权。
（二）周默
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 周默 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 42232219691001**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 |
无 |
| 住所 | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸号 单元**号 |
||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋 | ||
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 6 月，担任网印巨星执行董事、总经理；2012 年 7 月 至 2013 年 9 月，担任网印巨星董事、总经理；2013 年 9 月至今，担任网印巨星 董事长、总经理，持有网印巨星 16.7832%股权；2013 年 12 月至今，担任同丰光 华执行董事，持有同丰光华 70%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周默除持有网印巨星 16.7832%股权外，还持有同丰 光华 70%股权。
（三）魏连速
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 魏连速 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 23060419660427**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 |
无 |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区香洲华海路号栋**居委会 | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
42
通讯方式 0755-2919 0952
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，魏连速担任上市公司深圳市宇顺电子股份有限公司董事 长、总经理，并持有该公司 18.38%股权；
2012 年 7 月至 2013 年 9 月，担任网印巨星董事长，持有网印巨星 42.7972% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有网印巨星 42.7972%股份外，魏连速控制 的其他核心企业和关联企业有：
| 主营业务或产 品 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 触摸屏、电子 元器件 |
11,350 | 18.38% |
| 2 | 深圳市金宇顺投资有限公司 | 投资管理 | 300 | 80.00% |
| 3 | 广州门德纳米科技有限公司 | 新材料 | 586.67 | 14.6595% |
| 4 | 深圳市希顺有机硅科技有限公司 | 胶粘剂 | 600 | 20.00% |
| 5 | 深圳市舜源自动化科技有限公司 | 锂电池关键生 产设备的制造 企业 |
1,000 | 深圳市金宇顺投 资有限公司持股 95% |
（四）刘华舫
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 刘华舫 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 42242819700120**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 |
无 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区前海路鼎太风华栋 | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 | ||
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 12 月，担任同丰光华执行董事、总经理。
2013 年 12 月至今，担任同丰光华总经理。
2011 年 1 月至今，担任深圳市希顺有机硅科技有限公司董事，刘华舫持有
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
43
该公司 10%股权。
2012 年 7 月至今，担任网印巨星董事、董事会秘书，持有网印巨星 1.6783% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，刘华舫除持有网印巨星 1.6783%股权外，还持有深 圳市希顺有机硅科技 10%股权。
（五）胡军辉
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 胡军辉 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 42011119730222**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 |
无 |
| 住所 | 武汉市洪山区喻家山西二区****号 | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 | ||
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，胡军辉担任深圳华中科技大学研究院副院长； 2012 年 3 月至今，担任深圳市纳宇材料技术有限公司总经理；同时兼任深圳华 宇新材料研究中心主任。
2012 年 7 月至 2013 年 9 月，担任网印巨星公司的董事，持有网印巨星 0.8392% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡军辉除直接持有网印巨星 0.8392%股权外，无其他 控制的核心企业和关联企业。
（六）王确
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 王确 | 曾用名 | 王砳 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 44030119580928**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国 | 无 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
44
| 家或者地区的居 留权 |
|||
|---|---|---|---|
| 住所 | 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡**** | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 | ||
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，王确在广东仁人律师事务所任律师，2012 年 7 月至今担 任网印巨星董事，持有网印巨星 0.8392%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王确除持有网印巨星 0.8392%股权外，无其他控制的 核心企业和关联企业。
（七）文玉玲
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 文玉玲 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 身份证号 | 44032119720314**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 |
无 |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区福永镇庄屋一巷**号 | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 | ||
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自由职业。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，文玉玲除持有网印巨星 0.8392%股权外，无其他控 制的核心企业和关联企业。
三、本次交易对方详细情况——非自然人
（一）深圳市同丰光华投资有限公司
1 、基本情况
企业名称 深圳市同丰光华投资有限公司
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
45
| 企业性质 | 有限公司 |
|---|---|
| 注册地 | 深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所） |
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所） |
| 法定代表人 | 周默 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 税务登记证号码 | 440300680364376 |
| 投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不 含职业介绍及人才中介服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外） |
|
| 经营范围 | |
2 、股权架构：
深圳市同丰光华投资有限公司持有网印巨星 8.3915%的股权，截至本报告书 出具日，其出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周默 | 70 | 货币 | 70% |
| 2 | 郭美姣 | 30 | 货币 | 30% |
| 合计 | 100 | - | 100% |
3 、注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况
2008 年 10 月 29 日，深圳市同丰光华电子有限公司设立，注册号为 440301103683373。设立时注册资本为 100 万元。其中首期出资 50 万元，刘华舫 出资 35 万元，占 70%；肖书全出资 15 万元，占 30%。2009 年 2 月 10 日，股东 认缴了剩余出资，刘华舫出资 70 万元，占 70%；肖书全出资 30 万元，占 30%。 2012 年 8 月 16 日，深圳市同丰光华电子有限公司更名为深圳市同丰光华投资有 限公司。该公司设立时的经营范围是“液晶显示器、电子元器件的销售（不含限 制项目）”，2012 年 8 月 16 日更名后同时将经营范围变更为“投资咨询（不含期 货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服 务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”该公 司设立后一直未从事具体业务，主要是对网印巨星的股权投资。
2013 年 11 月 6 日，同丰光华召开股东会，决议同意刘华舫将其所占公司 70% 的股权以 70 万元转让给周默；决议同意肖书全将其所占公司 30%的股权以 30 万元转让给郭美姣。2013 年 11 月 11 日，刘华舫与周默，肖书全与郭美姣分别 签订了《股权转让协议书》。2013 年 12 月 2 日，同丰光华取得股权转让后的工 商登记营业执照。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
46
4 、最近一年一期简要财务数据
截至 2013 年 9 月 30 日，同丰光华最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 317,496.90 | 338,267.69 |
| 净资产 | -1,575,003.10 | -1,554,232.31 |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 |
| 净利润 | 0 | -76,699.56 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
1 、基本情况
| 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙) | |
|---|---|
| 名 称 | |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 无锡市惠山区永泰路8-66号（城铁惠山站区） |
| 主要办公地点 | 无锡市惠山区永泰路8-66号（城铁惠山站区） |
| 执行事务合伙人 | 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义） |
| 出资额 | 7亿元 |
| 税务登记号码 | 32020058843030X |
| 受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资；投 资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及专项审批的 经批准后方可经营） |
|
| 经营范围 | |
2 、股权结构
恒泰九鼎持有网印巨星 7.6923%的股权，截至本报告书出具日，其股权结构
如下：
| 认缴出资额 （万元） |
出资 方式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资比例 | 承担方式 | ||
| 1 | 苏州嘉平九鼎投资管理 有限公司 |
700.00 | 1.00% |
货币 | 无限连带 责任 |
| 2 | 苏州恒翔投资管理有限 公司 |
56,000.00 | 80.00% |
货币 | 有限责任 |
| 3 | 苏州昌华九鼎投资中心 （有限合伙） |
13,300.00 | 19.00% |
货币 | 有限责任 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
恒泰九鼎的股权结构图如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
47
==> picture [416 x 256] intentionally omitted <==
3 、主营业务发展情况
恒泰九鼎一直从事对外投资业务。
4 、最近一年一期简要财务数据
截至 2013 年 9 月 30 日，恒泰九鼎最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 289,339,184.41 | 285,798,707.98 |
| 净资产 | 289,339,184.41 | 285,798,707.98 |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 |
| 净利润 | 2,578,176.43 | 2,111,107.98 |
注：以上财务数据未经审计。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，与上市 公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业均不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
48
公司推荐董事、监事和高级管理人员。
根据《购买资产协议》，天兴仪表承诺，本次交易实施完毕后，在符合天兴 仪表公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，天兴仪表将促使其控股 股东提名周默先生为天兴仪表董事候选人，并促使周默先生担任天兴仪表副总经 理及目标公司总经理。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（除胡 军辉外）已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况。
胡军辉涉及刑事及民事诉讼情况如下：
1 、因涉嫌职务侵占罪被刑事拘留
2013 年 4 月 5 日，胡军辉因涉嫌职务侵占罪被深圳市公安局坪山分局刑事 拘留。2013 年 11 月 11 日，深圳市龙岗区人民检察院向深圳市龙岗区人民法院 提起公诉（《深圳市龙岗区人民检察院起诉书》深龙检刑诉[2013]4002 号），深圳 市龙岗区人民检察院认为胡军辉涉嫌利用职务上的便利，将深圳市尊业纳米材料 有限公司（以下简称“尊业纳米”）的财物非法占为己有，应当以职务侵占罪追 究其刑事责任。截至本报告书出具日，胡军辉涉嫌职务侵占罪一案尚未作出一审 刑事判决。
2 、涉及经济纠纷的民事诉讼
2012 年 9 月，薛文记就其与胡军辉之间的股权转让纠纷向深圳市罗湖区人 民法院提起民事诉讼，请求法院判决胡军辉履行对薛文记受让包括胡军辉在内的 9 名股东持有的尊业纳米 100%股权后，因尊业纳米偿还隐性债务人民币 688,179 元及利息损失的赔偿义务。2013 年 3 月 11 日，深圳市罗湖区人民法院就前述股 权转让纠纷作出了（2012）深罗法民二初字第 1860 号民事判决书，判决胡军辉 向薛文记赔偿薛文记因尊业纳米清偿隐性债务产生的损失 652,050 元及相关利 息损失。胡军辉因不服一审判决而向深圳市中级人民法院提起上诉，2013 年 9 月 4 日，深圳市中级人民法院作出了（2013）深中法商终字第 1123 号终审民事
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
49
判决书，判决驳回胡军辉的上诉，维持原判。2013 年 10 月 23 日，胡军辉已按 前述判决履行完毕向薛文记的赔偿义务。
胡军辉所涉上述刑事诉讼、民事诉讼（2013 年 10 月 23 日，民事赔偿责任 已履行完毕）与标的公司网印巨星无关，截至本报告书出具日，不影响胡军辉对 其持有的网印巨星 0.8392%股权行使转让的权利。
（四）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告 [2012]33 号）第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第七条所列主体（包括上市公司、 交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、 监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的 证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）， 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追求刑事责任的情况。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
50
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 深圳市网印巨星机电设备有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第8 幢第 一、三、四层 |
| 法定代表人 | 周默 |
| 注册资本 | 357.50 万元 |
| 实收资本 | 357.50 万元 |
| 营业执照注册号 | 440306103634311 |
| 税务登记证号 | 深税登字440306715299763 号 |
| 组织机构代码 | 71529976-3 |
| 经营范围 | 印刷机械及辅助材料的生产和销售，货物及技术进出口。 （以 上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批 及禁止项目）。 |
| 成立日期 | 2000 年5 月19 日 |
| 营业期限 | 2000 年5 月19 日至2020 年5 月19 日 |
二、历史沿革
（一） 2000 年 5 月，网印巨星设立
网印巨星系由自然人林国顺、周道荣、张树浓和裘蕾共同出资设立。
2000 年 4 月 26 日，深圳中天会计师事务所出具了内验报字[2000]第 C023 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 26 日止，网印巨星已收到林国顺、 周道荣、张树浓和裘蕾缴纳的注册资本 50 万元。
2000 年 5 月 19 日，网印巨星取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。
网印巨星设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 林国顺 | 27.90 | 55.8% | 货币 | ||
| 2 | 周道荣 | 9.30 | 18.6% | 货币 | ||
| 3 | 张树浓 | 7.00 | 14.0% | 货币 | ||
| 51 |
| 4 | 裘蕾 | 5.80 | 11.6% | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 50.00 | 100% |
（二） 2001 年 2 月，网印巨星第一次股权转让
2001 年 1 月 8 日，网印巨星召开股东会，同意网印巨星原股东张树浓将其 占网印巨星 14%的股权即人民币 7 万元转让给潘汝刚 10%即人民币 5 万元、转 让给张昌兵 4%即人民币 2 万元；股东周道荣将其占网印巨星 1.5%的股权即人民 币 0.75 万元转让给周远宏；股东林国顺将其占网印巨星 38.7%的股权即人民币 19.35 万元转让给周默 17.1%即人民币 8.55 万元、转让给张昌兵 6%即人民币 3 万元、转让给周远宏 15.6%即人民币 7.8 万元。
具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 张树浓 | 潘汝刚 | 5 | 5 |
| 张昌兵 | 2 | 2 | |
| 周道荣 | 周远宏 | 0.75 | 0.75 |
| 林国顺 | 周默 | 8.55 | 8.55 |
| 张昌兵 | 3 | 3 | |
| 周远宏 | 7.8 | 7.8 |
2001 年 1 月 8 日，张树浓、周道荣、林国顺、周远宏、周默、潘汝刚、张 昌兵共同签署了《股权转让协议书》；2001 年 1 月 10 日，广东省深圳市公证处 就该《股权转让协议》出具（2001）深证经贰字第 011 号《公证书》。
2001 年 2 月 7 日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林国顺 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 2 | 周道荣 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 3 | 周默 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 4 | 周远宏 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 5 | 裘蕾 | 5.80 | 11.6% | 货币 |
| 6 | 潘汝刚 | 5.00 | 10.0% | 货币 |
| 7 | 张昌兵 | 5.00 | 10.0% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（三） 2004 年 11 月，网印巨星第二次股权转让
2004 年 11 月 17 日，网印巨星召开股东会，同意原股东周道荣将其占网印
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
52
巨星 17.1%的股权以人民币 8.55 万元转让给周默；原股东林国顺将其占网印巨星 17.1%的股权以人民币 8.55 万元转让给周默；原股东裘蕾将其占网印巨星 11.6% 的股权以人民币 5.8 万元转让给周默；原股东周远宏将其占网印巨星 17.1%的股 权以人民币 8.55 万元转让给潘汝刚；原股东张昌兵将其占网印巨星 10%的股权 以人民币 5 万元转让给潘汝刚。
具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 周道荣 | 周默 | 8.55 | 8.55 |
| 林国顺 | 8.55 | 8.55 | |
| 裘蕾 | 5.80 | 5.80 | |
| 周宏远 | 潘汝刚 | 8.55 | 8.55 |
| 张昌兵 | 5.00 | 5.00 |
2004 年 11 月 17 日，周道荣、林国顺、裘蕾、周远宏、张昌兵、周默、潘 汝刚共同签署了《股权转让协议》；2004 年 11 月 17 日，深圳国际高新技术产权 交易所就该《股权转让协议》出具了深高交所见（2004）字第 777 号《股权转让 见证书》。
2004 年 11 月 19 日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周默 | 31.45 | 62.9% | 货币 |
| 2 | 潘汝刚 | 18.55 | 37.1% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（四） 2008 年 9 月，网印巨星第三次股权转让
2008 年 8 月 10 日，网印巨星召开股东会，同意股东潘汝刚将其持有网印巨 星 37.1%的股权以 1 万元人民币的价格转让给受让方郭美姣；其他股东放弃优先 购买权。
2008 年 8 月 10 日，潘汝刚和郭美姣签署了《股权转让协议书》；2008 年 8 月 18 日，深圳国际高新技术产权交易所就该《股权转让协议》出具了深高交所 见（2008）字第 06254 号《股权转让见证书》。
2008 年 9 月 23 日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
53
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周默 | 31.45 | 62.9% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 18.55 | 37.1% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（五） 2009 年 5 月，网印巨星第一次增资
2009 年 5 月 18 日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意将网印巨星注 册资本由 50 万元增加至 300 万元，其中增资部分由周默认缴 88.55 万元，郭美 姣认缴 161.45 万元。
2009 年 5 月 15 日，深圳瑞博会计师事务所出具了深瑞博验内字[2009]297 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 15 日止，网印巨星已收到全体股东 缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元，全部以货币出资。
2009 年 5 月 21 日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭美姣 | 180 | 60% | 货币 |
| 2 | 周默 | 120 | 40% | 货币 |
| 合计 | 300 | 100% |
（六） 2010 年 12 月，网印巨星第四次股权转让
2010 年 11 月 15 日，网印巨星召开股东会，同意周默将所持有的网印巨星 20%股权以人民币 60 万元的价格转让给汤熠，其他股东自愿放弃优先权。
2010 年 11 月 18 日，周默与汤熠签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合 产权交易所就该《股权转让协议》出具了见证书编号为 JZ20101118051 的《股权 转让见证书》。
2010 年 12 月 9 日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭美姣 | 180 | 60% | 货币 |
| 2 | 周默 | 60 | 20% | 货币 |
| 3 | 汤熠 | 60 | 20% | 货币 |
| 合计 | 300 | 100% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
54
（七） 2011 年 3 月，网印巨星第五次股权转让
2011 年 2 月 18 日，网印巨星召开股东会，同意郭美姣将所持有网印巨星 33% 的股权以人民币 99 万元的价格转让给吉学文，将所持有的网印巨星 1%股权以人 民币 3 万元的价格转让给刘华舫，将所持有的网印巨星 1%股权以人民币 3 万元 的价格转让给文玉玲，将所持有的网印巨星 1%股权以人民币 3 万元的价格转让 给王确；同意汤熠将所持有的网印巨星 18%股权以人民币 54 万元的价格转让给 吉学文，将所持有的网印巨星 1%股权以人民币 3 万元的价格转让给胡军辉，将 所持有的网印巨星 1%股权以人民币 3 万元的价格转让给刘华舫；其他股东自愿 放弃优先购买权。
具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 郭美姣 | 吉学文 | 99 | 99 |
| 刘华舫 | 3 | 3 | |
| 文玉玲 | 3 | 3 | |
| 王确 | 3 | 3 | |
| 汤熠 | 吉学文 | 54 | 54 |
| 胡军辉 | 3 | 3 | |
| 刘华舫 | 3 | 3 |
2011 年 2 月 25 日，郭美姣分别与吉学文、刘华舫、文玉玲和王确签署了《股 权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所分别出具了见证书编号为 JZ20110225080、JZ2011022507、JZ20110225074、JZ20110225075 的《股权转让 见证书》。
2011 年 2 月 25 日，汤熠分别与吉学文、胡学辉和刘华舫签署了《股权转让 协议》；同日，深圳联合产权交易所分别出具了见证书编号为 JZ20110225072、 JZ20110225076、JZ20110225070 的《股权转让见证书》。
2011 年 3 月 3 日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉学文 | 153 | 51% | 货币 | |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 24% | 货币 | |
| 3 | 周默 | 60 | 20% | 货币 | |
| 4 | 刘华舫 | 6 | 2% | 货币 | |
| 5 | 文玉玲 | 3 | 1% | 货币 | |
| 55 |
| 6 | 王确 | 3 | 1% | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 胡军辉 | 3 | 1% | 货币 |
| 合计 | 300 | 100% |
（八） 2011 年 12 月，网印巨星第二次增资
2011 年 12 月 15 日，网印巨星召开股东会，同意将网印巨星注册资本由 300 万元增加至 330 万元，其中增资部分由同丰光华认缴 30 万元。
2011 年 12 月 20 日，深圳隆德会计师事务所出具了深隆会验字[2011]086 号 《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 20 日止，网印巨星已收到同丰光华缴 纳的新增注册资本 30 万元，全部以货币出资。
2011 年 12 月 21 日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉学文 | 153 | 46.36% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 21.82% | 货币 |
| 3 | 周默 | 60 | 18.18% | 货币 |
| 4 | 同丰光华 | 30 | 9.09% | 货币 |
| 5 | 刘华舫 | 6 | 1.82% | 货币 |
| 6 | 文玉玲 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 7 | 王确 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 8 | 胡军辉 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 合计 | 330 | 100% |
（九） 2012 年 2 月，网印巨星第六次股权转让
2012 年 1 月 6 日，网印巨星召开股东会，同意股东吉学文将其持有网印巨 星 46.36%的股权以 2,805 万元人民币的价格转让给魏连速，其他股东放弃优先购 买权。
2012 年 2 月 8 日，吉学文与魏连速签署了《股权转让协议》；同日，深圳联 合产权交易所就该《股权转让协议》出具了见证书编号为 JZ2012028056 的《股 权转让见证书》。
2012 年 2 月 29 日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 魏连速 | 153 | 46.36% | 货币 | |
| 56 |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 21.82% | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 周默 | 60 | 18.18% | 货币 |
| 4 | 同丰光华 | 30 | 9.09% | 货币 |
| 5 | 刘华舫 | 6 | 1.82% | 货币 |
| 6 | 文玉玲 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 7 | 王确 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 8 | 胡军辉 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 合计 | 330 | 100% |
（十） 2012 年 7 月，网印巨星第三次增资
2012 年 6 月 28 日，网印巨星召开股东会，同意恒泰九鼎向网印巨星增资 2,000 万元，持股比例为 7.6923%。增资款中人民币 27.5 万元计入注册资本，其余部分 计入资本公积金。
2012 年 7 月 30 日，深圳隆德会计师事务所出具深隆会验字[2012]034 号《验 资报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 27 日止，网印巨星已收到恒泰九鼎缴纳的 新增注册资本 27.5 万元，全部以货币出资。
2012 年 7 月 30 日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 魏连速 | 153 | 42.80% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 20.14% | 货币 |
| 3 | 周默 | 60 | 16.78% | 货币 |
| 4 | 同丰光华 | 30 | 8.39% | 货币 |
| 5 | 恒泰九鼎 | 27.5 | 7.69% | 货币 |
| 6 | 刘华舫 | 6 | 1.68% | 货币 |
| 7 | 文玉玲 | 3 | 0.84% | 货币 |
| 8 | 王确 | 3 | 0.84% | 货币 |
| 9 | 胡军辉 | 3 | 0.84% | 货币 |
| 合计 | 357.5 | 100% |
三、股权结构及控制关系情况
（一）网印巨星股权结构
截至本报告书签署日，网印巨星的股权结构如下图所示：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
57
==> picture [416 x 218] intentionally omitted <==
（二）网印巨星控制关系
网印巨星的共同控制人为魏连速、周默、郭美姣。魏连速是网印巨星第一大 股东，持有网印巨星 42.7972%股权；郭美姣、周默为夫妇关系，二人也是网印 巨星主要创始人，郭美姣持有 20.1399%股权，周默持有 16.7832%股权，分别为 网印巨星第二、三大股东；周默、郭美姣、魏连速三方签订了《共同控制协议》 （有效期自 2012 年 2 月 29 日至 2015 年 2 月 29 日），约定为保证网印巨星持续、 稳定发展，提高网印巨星的经营、决策效率，签署该协议以共同控制网印巨星； 此外，目前持有网印巨星 8.3915%股权的股东同丰光华，其股权由周默和郭美姣 持有，持股比例分别为 70%和 30%。因此，截至本报告书出具日，认定网印巨 星为魏连速、周默、郭美姣共同控制。
（三）湖北星聚的简要情况
1、基本情况
| 1、基本情况 | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 湖北星聚工业印刷设备有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 住所 | 湖北赤壁市经济开发区赤马港园区十号路 | |
| 法定代表人 | 周默 | |
| 注册资本 | 1,600万元 | |
| 工业印刷设备、丝网印刷设备、光电设备、机电一体化设备、 | ||
| 经营范围 | ||
| 自动化生产线及辅助材料的设计、生产和销售：货物及技术 | ||
| 58 |
| 进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定需前 置审批及禁止项目） |
|
|---|---|
| 成立日期 | 2011年6月16日 |
| 营业期限 | 2011年6月16日至2041年6月15日 |
2、主要财务数据
经立信所审计，湖北星聚最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年9 月30 日/2013 年1-9 月 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 6,934.17 | 4,851.57 |
| 总负债 | 4,057.51 | 3,053.18 |
| 净资产 | 2,876.66 | 1,798.39 |
| 营业收入 | 5,387.57 | 2,644.56 |
| 净利润 | 1,078.26 | 186.55 |
四、出资及合法存续情况
根据网印巨星的工商档案，网印巨星自成立以来，历次股权变更、增加注 册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
截至本报告书签署日，交易对方已经依法对网印巨星履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及 责任的行为。
交易对方持有的网印巨星股权权属清晰，除魏连速将其持有网印巨星的股 权质押给天兴集团外，不存在质押或者其他权利限制的情况；交易对方中，除胡 军辉外，亦无其他诉讼、仲裁等情形，且胡军辉所涉及诉讼与其持有的网印巨星 0.8392%股权无关。
1 、魏连速持有网印巨星股权的质押情况
截至本报告书签署日，本次交易对方魏连速持有的网印巨星股权的权利限 制情况如下：
根据魏连速、天兴仪表和天兴集团于2013年12月16日签署的《借款协议》、 魏连速和天兴集团于2013年12月16日签署的《股权质押协议》以及天兴仪表、天
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
59
兴集团和魏连速于2013年12月16日签署的《协议书》，天兴集团同意向魏连速提 供借款40,000,000元，全部由魏连速提供给宇顺电子专项用于宇顺电子发行股份 及支付现金收购雅视科技100%股权；魏连速同意将其持有的网印巨星42.79%的 股权全部质押给天兴集团作为魏连速偿还前述借款本金、利息、违约金、损害 赔偿金及包括诉讼费、律师费等在内的实现债权的费用的担保，并于2013年12 月26日在深圳市市场监督管理局办理完毕相关股权质押手续；若天兴仪表以发 行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权获得中国证监会批准，天兴集 团同意于网印巨星全部股权交割日前，无条件按照天兴仪表书面通知的期限解 除前述《股权质押协议》中股权的质押。
2 、胡军辉涉及诉讼情况
胡军辉涉及诉讼情况参见本报告书“第三章 交易对方情况/四、其他事项说 明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
网印巨星的主营业务为丝网印刷设备及辅助设备的研发、生产和销售，致力 于为客户提供自动化、智能化丝网印刷系统的整体解决方案。
丝网印刷被称为万能印刷术，承印材料广泛，可以在不同形状，不同材料的 表面进行印刷。目前丝网印刷技术的下游应用非常广泛，如纺织印花印染行业、 电子行业（如工业玻璃（触摸屏）印刷、PCB 板印刷）等，已发展成为一个门 类比较齐全的工业体系，而丝网印刷工艺由丝网印刷机完成。
近年来，由于人工成本的大幅度上升，全自动机电设备的需求日益增加。网 印巨星的主要产品全自动丝网印刷设备具有智能自动化性能，网印巨星通过提供 丝网印刷系统整体解决方案，使客户最大限度的节省大量人力和材料及能耗、降 低生产成本、降低操作者的劳动强度、提高生产效率和产品良品率，同时努力研 究开发新的工艺技术，致力于高精度、自动化、智能化丝网印刷设备的研发，缩 短国产丝网印刷设备与欧美、日本等发达国家丝网印刷设备的技术差距，致力于 提升民族丝网印刷设备的核心竞争力。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
60
2010 年 9 月 6 日，网印巨星取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发了证书编号为 “GR201044200235”《高新技术企业证书》，有效期为 2010 年至 2012 年。目前， 高新技术企业资质正在复审之中，并已于 2013 年 8 月 14 日进行公示（《深圳市 科技创新委员会关于公示深圳市 2013 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的 通知》（深科技创新函【2013】694 号））。
（二）主要产品及用途
目前，网印巨星的主要产品及用途如下：
| 产品类别 | 产品系列 | 设备名称 | 主要用途 |
|---|---|---|---|
| 通用产品 | 主要应用于包装、广告装璜、标识标牌、陶瓷 花纸等丝网印刷 |
||
| WJ-PA系列 | 斜臂式平面网印机 | ||
| 主要应用于包装印刷、广告装璜、标识标牌、 陶瓷花纸、电子电路（PCB）等丝网印刷 |
|||
| WJ-PS系列 | 立式平面网印机 | ||
| 主要应用于大幅面的站台广告、装璜、玻璃、 皮革等丝网印刷 |
|||
| WJ-MSK系列 | 平台进出式网印机 | ||
| 专用产品 | WJ-PW系列 | 多色多工位全自动网印机 | 主要用于服装印花、软质承印物等的丝网印刷 |
| WJ-DR系列 | 卷装料连续全自动网印生 产线 |
主要用于电子标签、标牌、膜上线路等卷装材 料的丝网印刷 |
|
| WJ-ET系列 | 光电显示（LCD）全自动 网印生产线 |
主要用于液晶显示(LCD)的丝网印刷 | |
| WJ-ST系列 | 太阳能电池全自动网印生 产线 |
主要用于太阳能晶硅电池的丝网印刷 | |
| WJ-PD系列 | 光电显示全自动网印设备 | 主要用于光电显示行业的玻璃、薄膜等的丝网 印刷 |
|
| WJ-MK86系列 | 视窗玻璃/冷加工保护油全 自动网印生产线 |
主要用于视窗玻璃等的丝网印刷 | |
| WJ-XK 系列、 WJ-DK系列 |
装饰玻璃全自动网印生产 线 |
主要用于装饰玻璃行业的丝网印刷 | |
| WJ-VT系列 | PCB制程全自动网印设备 | 主要用于PCB 板的丝网印刷 |
注：专用产品是针对不同行业应用而开发的专用丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生 产。
（三）生产工艺流程
网印巨星主要产品的生产工艺流程如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
61
==> picture [415 x 476] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
生产工艺流程图
设计
客 合 生产
及图 PMC
户 同 合同 通知
纸 物料
需 评 签订 单发
BOM 计划
求 审 放
发放
生产制令
外购件清单
领料、下料
如必要 机 外发表
铆 加 面处理 机加件 标准件 辅材
焊 （如必要
工
喷 如必要
涂
采购订单
检验、入库
电气零部件分装 成 包
领 装 调 品 装
料 配 试 检 入
机械零部件分装 验 库
----- End of picture text -----
（四）主要经营模式
1 、采购模式
网印巨星的主要原材料为铝材、钢材及各类五金、机电零部件等，采用批量 采购与定量采购相结合的采购模式。所需铝材、钢材因地域不同价格有所差异， 但总体差异不大，考虑运输成本及交货期等因素，主要从本地现货市场经比价后 购入；所需五金、机电零部件经比价后从本地或外地购入。部分常用原材料，如 铝型材、冷拉（轧）型材、五金件等，因单价较低，为降低采购成本，同时保证 生产进度的顺利进行，对这类原材料实行批量采购；铝板、钢板、控制部件、电
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
62
动部件、气动部件等原材料因单价较高，对这类原材料根据生产进度实行定量采 购。通过合理控制批量采购的数量和定量采购的采购时间，网印巨星在确保生产 进度顺利完成的前提下，有效地控制了采购成本。
此外，不涉及核心技术的部分结构件加工和表面处理（镀铬、氧化）采用外 协方式完成。
2 、生产模式
网印巨星采用客户定制订单和内部计划订单相结合的生产模式。
客户定制订单生产模式，是由销售人员提供网印巨星多种产品基本型号供客 户参考，客户在提交订单前，先期在基本型号基础上提出定制要求或全新设计要 求。网印巨星研发部门根据客户的要求对基本型号进行定制设计或全新设计并出 具设计方案，网印巨星销售部门根据设计方案和客户签订正式销售合同，合同生 效后下达生产订单。
内部计划订单生产模式，是由营销中心分析和预测市场对网印巨星的标准 化、通用化印刷机的需求而下达的生产订单，生产部门分批次、小批量进行生产， 以便接到订单后快速向客户提供优质产品。
生产部门接到生产订单后，依据图纸和物料清单对需外购、外协的原材料和 零部件，物控部下达采购和外协订单；对自制的零部件，机械加工和焊接加工部 开始执行加工任务。
全部零部件购入和自制完成后，装配调试部领料进行部件装配，部件装配完 成经检验合格进行总装。总装完成后研发技术人员将自主编写的控制程序写入控 制部件开始试车调试，试车调试结束并验收合格后，将设备打包起运。并派出安 装小组同期抵达客户车间，进行设备的安装、调试、验收等相关工作。
3 、销售模式
（1）销售模式
网印巨星主要产品为大型丝网印刷设备，具有单台价值较高的特点，标的公 司主要采用直销的销售模式，直接和客户对接，提供设备产品及设备施工安装、 维护等服务。标的公司经过多年的发展，与国内知名企业建立了良好的合作关系， 如蓝思科技、维达力等。
（2）售后服务模式
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
63
丝网印刷系统的运行状态对下游客户的生产稳定具有关键的作用。为保护客 户利益，提高客户满意度，网印巨星成立了强大的专业售后服务团队，经验丰富 的技术支持工程师为客户提供完善的技术培训和技术支持，在客户现场对设备安 装调试进行技术指导，负责现场调试试运行、预验收及定期维护，同时向国内客 户提供快速到达的维修服务。
（五）主要销售和采购情况
1 、销售情况
网印巨星最近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 自动印刷设备 | 6,893.83 | 85.48% | 5,503.64 | 66.66% | 3,783.31 | 66.52% |
| 半自动印刷设备 | 1,120.29 | 13.89% | 2,709.71 | 32.82% | 1,826.73 | 32.12% |
| 配件 | 50.29 | 0.62% | 43.12 | 0.52% | 77.38 | 1.36% |
| 合计 | 8,064.41 | 100.00% | 8,256.47 | 100.00% | 5,687.42 | 100.00% |
随着近年来人工成本的大幅度上升，全自动丝网印刷设备越来越受到下游 客户的关注和认可，需求也日益增加。如上表所示，网印巨星主营业务收入 中，毛利率较高（约 45%左右）的自动印刷设备的收入占比较高，且呈逐年上升 趋势。
2 、主要客户情况
报告期内，网印巨星前 5 名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业 收入比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 5,118.78 | 63.27% | ||
| 2013 | 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,526.83 | 18.87% | |
| 年 | 3 | 湖南城步新鼎盛电子科技有限公司 | 794.62 | 9.82% | |
| 1-9 | 4 | 广州市福邑连发光学科技有限公司 | 159.38 | 1.97% | |
| 月 | 5 | 广东星弛光电科技有限公司 | 153.84 | 1.90% | |
| 合计 | 7,753.45 | 95.83% | |||
| 1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 2,598.50 | 31.47% | ||
| 2012 年度 |
2 3 |
蓝思科技股份有限公司 安微物宝光电材料有限公司 |
2,397.13 612.48 |
29.03% 7.42% |
|
| 64 |
| 4 | 常熟晶玻光学科技有限公司 | 430.77 | 5.22% | |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 天津市中环高科技有限公司 | 256.41 | 3.11% | |
| 合计 | 6,295.29 | 76.25% | ||
| 2011 年度 |
1 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,781.20 | 31.32% |
| 2 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 1,095.21 | 19.26% | |
| 3 | 安微物宝光电材料有限公司 | 602.39 | 10.59% | |
| 4 | Royal Color Graphics | 110.90 | 1.95% | |
| 5 | Bronko LLC | 110.47 | 1.94% | |
| 合计 | 3,700.17 | 65.05% |
注：公司与蓝思科技股份有限公司的交易额为向蓝思科技股份有限公司及其下属企业蓝思科 技（长沙）有限公司的合并销售金额。
网印巨星及其股东在上述客户中不占有权益，与上述客户不构成关联关系。 报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比分别为 65.05%、76.25%和 95.83%，其中对维达力实业和蓝思科技的销售占比分别为 50.58%、60.50%和 82.14%，客户集中度较高，主要原因如下：
（1）丝网印刷设备下游行业发展不均衡。丝网印刷工艺下游应用广泛，而 标的公司的主要产品是全自动丝网印刷设备，并针对不同行业应用而开发的专用 丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产，如光电显示全自动网印设备、太 阳能电池全自动网印生产线、PCB 制程全自动网印设备等。近年来因受智能手 机等为主的智能移动终端设备的爆发式增长，下游相关客户对光电显示全自动网 印设备等产品需求较为旺盛。
（2）标的公司产能虽然扩张较快，但受资金规模限制，公司只能优化产能 配置，优先满足维达力实业、蓝思科技等优质客户的需求。
综上，标的公司客户集中度较高，符合标的公司目前的生产经营状况，标的 公司与上述客户不存在关联关系，上述情况不会对公司的独立性造成影响；随着 湖北星聚厂房的建成、标的公司产能的逐步释放，标的公司将逐步开拓新的客户 以及其他不同行业的客户，客户集中度将逐步降低。
报告期内前两大客户的基本情况如下：
（1）蓝思科技的基本情况
| 企业名称 | 蓝思科技股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 住所 | 湖南浏阳生物医药园 |
| 法定代表人 | 周群飞 |
| 注册资本 | 60,600 万元 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
65
| 营业执照注册号 | 430100400001757 |
|---|---|
| 经营范围 | 研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、 PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料制 造，触控开关面板及模组。 |
| 成立日期 | 2006 年12 月21 日 |
| 资料来源：工商局公开信息 |
蓝思科技是一家以创新为主导、先进制造为基础的外向型和技术型集团化发 展的股份制企业。公司主营视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新 材料的研发、生产和销售公司于 2003 年在深圳创立，2006 年 12 月在湖南浏阳 经开区投资设立了蓝思科技(湖南)有限公司，2011 年 3 月又以之作为主体通过内 部资产并购重组后变更设立为蓝思科技股份有限公司，公司注册地为湖南长沙国 家生物产业基地，注册资本为 6.06 亿元。
目前，蓝思科技股份旗下的全资及控股子公司已有 10 家，分布在香港、深 圳以及湖南浏阳经开区、长沙星沙经开区、湘潭九华经开区、株洲醴陵经开区和 江苏昆山等地，其中在湖南投资设立的企业就有 6 家，在长沙已建成浏阳、星沙、 榔梨等三大研发生产基地。集团现有员工达 6 万余人，总资产 120 亿元，连续三 年成为湖南省排名第一的进出口加工贸易企业，跻身中国非公经济 500 强.公司 在全球高端智能品牌手机、平板电脑等电子消费产品主机配套零部件制造领域， 凭借特有的技术创新和产品国际化经营的管理模式创新，以及持续保持领先的研 发工程投入，具备了从专用模具开发设计到专用生产设备研制开发、再到加工产 品大规模生产的能力，工艺、技术、规模居国际领先地位。（资料来源：蓝思科 技公司网站；注：因无法取得蓝思科技的销售模式、营业收入占比情况，故不作 披露）
（2）维达力实业的基本情况
| 企业名称 | 维达力实业（深圳）有限公司 | |
|---|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道雅园路3 号2#楼1、2、3、4、5、6 层；3#楼、4#楼、5#楼、6#楼的1、2、3、4 层 |
|
| 法定代表人 | 陈锦松 | |
| 注册资本 | 港币46,850 万元 | |
| 营业执照注册号 | 440301503271970 | |
| 手机壳、五金制品及其零配件的表面处理。光纤电缆产品、 | ||
| 经营范围 | 塑料制品、玻璃制品及其零配件的表面处理。中央处理器、 电脑产品及其零配件、钟表及其零配件、陶瓷制品及其零配 |
|
| 件的表面处理（不含电镀）、真空保健薄膜、真空保健水膜 | ||
| 66 |
加工及其表面处理（不含电镀）、封装及未封装集成电路及 相关配件加工及其表面处理（不含电镀）。玻璃加工。靶材 （海关商品编号：38249099.90）的批发、进出口及相关配套 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生 产经营触摸屏及普通货运。 成立日期 2001 年 10 月 31 日
资料来源：工商局公开信息；注：因无法取得维达力实业的销售模式、营业收入占比情况， 故不作披露
3 、主要供应商情况
报告期内，网印巨星向前 5 名供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 占当期采购 总额比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | |
| 2013 年 1-9 月 |
1 | 深圳市长丰工业设备有限公司 | 443.59 | 10.18% |
| 2 | SMC Pneumatics (HongKong) Ltd. | 326.52 | 7.49% | |
| 3 | 深圳市赣瑞五金加工部 | 264.63 | 6.07% | |
| 4 | 深圳市三昆科技有限公司 | 214.11 | 4.91% | |
| 5 | 中国大恒（集团）有限公司北京图像 视觉技术分公司 |
180.72 | 4.15% | |
| 合计 | 1,429.56 | 32.80% | ||
| 2012 年度 |
1 | SMC Pneumatics (HongKong) Ltd. | 221.89 | 7.30% |
| 2 | 深圳市嘉宁精工技术有限公司 | 187.30 | 6.16% | |
| 3 | 深圳市兴达五金制品厂 | 151.72 | 4.99% | |
| 4 | 深圳市赣瑞五金加工部 | 153.96 | 5.06% | |
| 5 | 北京凌云光技术有限责任公司 | 140.94 | 4.64% | |
| 合计 | 855.82 | 28.16% | ||
| 2011 年度 |
1 | 深圳市嘉宁精工技术有限公司 | 645.11 | 14.05% |
| 2 | 深圳市新星之源机电设备有限公司 | 340.92 | 7.42% | |
| 3 | 中国大恒（集团）有限公司北京图像 视觉技术分公司 |
317.84 | 6.92% | |
| 4 | 深圳市福永鹏洲金属材料经销部 | 220.25 | 4.80% | |
| 5 | SMC Pneumatics (HongKong) Ltd. | 198.18 | 4.32% | |
| 合计 | 1,722.29 | 37.51% |
网印巨星及其股东在上述供应商中不占有权益，与上述供应商不构成关联关
系。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
67
（六）质量控制情况
1 、质量控制标准
网印巨星制定并严格执行有关生产及质量管理制度，定期进行人员培训，对 生产过程和产品质量进行了有效控制。国内客户的产品质量标准按照行业标准和 国家标准来执行，同时按照公司质量控制管理制度相关要求进行质量控制管理； 国外客户的产品质量按照客户对产品质量技术指标的要求来执行。
2 、产品质量控制措施
网印巨星的产品质量控制管理措施涵盖研发设计、采购、生产和销售的全过 程，包括产品的设计、供应商管理、原材料采购质量控制、产品零部件生产过程 质量控制、装配过程质量控制、成品出货前的质量检验、售后安装调试服务、不 合格品控制和纠正与预防措施管理等方面，网印巨星在产品质量控制方面采取了 以下措施：
（ 1 ）建立健全质量管理制度
网印巨星建立了较完善的质量管理体系，2004 年 3 月通过了 ISO9001：2000、 GB/T19001-2000 质量管理体系认证，其后通过检测再认证并持续有效；2011 年 5 月又通过了 ISO9001：2008、GB/T19001-2008 质量管理体系认证。同时，网印 巨星制定的较完善的公司质量管理制度，主要有：《采购控制程序》、《抽样检验 规范》、《产品设计和开发控制程序》、《制程检验规程》、《工艺质量不良判别标准》、 《产品检验不良判别标准》、《产品调试作业指导书》、《成品检验规范》、《产品检 验标准》、《出货管理流程》等。
（ 2 ）设立品质部门进行全程控制
网印巨星设立了专门的品质部门对产品质量进行全程监督管理。在产品研发 设计环节，品质部对研发的新产品设计方案是否具有批量生产的可行性以及是否 符合相关质量标准进行把关；在原材料采购环节，品质部对原材料及零部件的质 量进行抽检以确保其符合公司质量控制标准；在生产制造环节，由品质部对生产 的半成品及产品组装过程进行检验以确保产品质量满足合同要求并符合公司和 国家标准。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
68
（ 3 ）通过完善的售后服务进一步提高服务质量
售后服务是产品的组成部分，把服务质量作为公司产品质量的延续，同时坚 持以客户为中心是网印巨星售后服务的指导思想。良好的售后服务是企业竞争力 的充分体现，也是保持客户满意度与忠诚度的有效举措。
丝网印刷系统的运行状态对下游客户的生产稳定具有关键的作用。为保护客 户利益，提高客户满意度，网印巨星成立了强大的专业售后服务团队，经验丰富 的技术支持工程师为客户提供完善的技术培训和技术支持，在客户现场对设备安 装调试进行技术指导，负责现场调试试运行、预验收及定期维护；同时向国内客 户提供快速到达的维修服务，尽可能地降低丝网印刷设备故障给客户带来的影 响。
3 、产品质量纠纷
近三年未发生重大产品质量纠纷。
（七）研发情况
1 、研发机构设置
网印巨星视技术创新为企业的生命，按照“生产一代、储备一代、开发一 代”的要求，建立了合理的项目研发模式。标的公司设立有研发中心，下设机 械部、电气部、项目部和实验室，如图：
==> picture [413 x 120] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
研发副总
总工程师
研发中心
机械部 电气部 项目部 实验室
----- End of picture text -----
2 、研发模式
研发中心与生产部门、业务部门拥有完善的信息沟通机制。生产部门可直 接向研发设计人员反馈产品在生产过程中出现的设计缺陷，由后者对产品设计
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
69
方案进行修改；业务部门则将销售过程中搜集到的市场信息反馈给研发设计人 员，增加研发设计人员对客户需求的了解，以便针对性地改良产品设计方案； 研发设计人员的产品设计方案在投入生产前，会向生产部门、业务部门征求意 见，以更好地满足生产工艺的要求和客户需求。通过研发设计过程中的多次评 审和过程总结，汇集各方意见和建议，并形成指导和改进设计的指令，最终形 成产品设计方案。
3 、核心技术
（1）自动精确对位技术
网印巨星的发展是基于自动精确对位技术而开始发展壮大的，不断向高精 密、高速、全自动、智能化的丝网印刷技术方向发展。自动精确定位技术，是全 自动设备起步的重要基础，目前网印巨星产品的精确度已经可与国外技术相媲 美，最高精密度可达 0.005mm。
（2）高度自动化、智能化技术
网印巨星拥有自主的自动化机械技术，根据实际的承印物的加工自动制程 组成生产线。自动化技术体现在自动进料、自动对位印刷、出料到烘干单元或 者更高程度的自动化制程，线体前段可使用机械手自动取料，线体后段可使用 机械手自动堆垛或自动载运到下一个工艺单元等。该技术目前已由网印巨星成 熟应用于太阳能晶硅电池、LCD、PCB 及触摸屏等行业的丝网印刷设备。
（3）高精度、高速度、连续不间断生产技术
在高精密度及工业化程度要求较高的行业，比如 LCD、触摸屏等行业，均 需要在无尘车间完成产品所有工序，因此对于设备全自动化程度要求也较高， 半自动化设备一般不能满足生产工艺的要求。与传统生产线相比，网印巨星整 线全自动智能化设备采用工控机控制、窗口式操作面板、精密传动系统及程序 控制，在整线运行过程中，通过检测单元来检测承印物的良品率，减少了人工 检测环节并节省了时间，可节省大量人力，并有效提高了产品的良品率。在设 备运行故障时，可自动报警并分流，不需要全线关机，无故障部分可持续运 行，待故障解决后，可快速恢复全自动生产，极大提升运行效率。
4 、在研项目情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
70
网印巨星正在研发的项目如下：
| 序号 | 项目/产品名称 | 简介 | 所处阶段 |
| 1 | V311RD印刷 机 |
1.适用于4-11英寸IT视窗玻璃生产； 2.适用于新兴触摸屏行业对精度要求小于±0.05mm 的印刷 工序。 |
研发阶段 |
| 2 | V311M印刷机 | 1.适用于3.5-11英寸IT视窗玻璃生产； 2.适用于新兴触摸屏行业二度以后印刷工艺。 |
研发阶段 |
| 3 | V715D全自动 对位丝网印刷 机 |
1、适用于7-15英寸IT视窗玻璃生产； 2、适用于Mark 点捕捉对位、边捕捉对位及2.5D 产品的 生产；采用对中定位原理，定位精度高，性能稳定，动作 流畅，效率高。 |
试生产 |
| 4 | PV3045高精 密丝网印刷机 |
适用于电子产品视窗玻璃/ITO玻璃/太阳能晶硅/FPC（软性 线路板）/MEMBRANE（薄膜按键开关）等精密产品印刷。 |
批量生产 |
| 5 | PD80M玻璃双 面全自动丝印 生产线 |
适用于中片尺寸触摸屏及盖板玻璃的保护油和可剥胶的丝 印，能实现自动上片、印刷、检验、干燥固化、翻片、暂 存以及收片等功能。 |
批量生产 |
| 6 | ALU5326自动 上料机 |
适用于筐式料盘，能实现长时间间歇式上料，使传统的人 工上料更上一个台阶，操作更人性化，方便使用者标准化 作业。 |
批量生产 |
研发中心努力开展核心技术和关键技术研究及优化，并通过验证，使得其 技术快速进入产品实现。
5 、研发机制
为充分调动员工的工作积极性，网印巨星专门制定了有效的研发激励机 制，合理评价项目研发工作，为奖金分配、晋升和淘汰提供依据，有效激发员 工的工作热情。此外标的公司积极开展对外技术合作和交流，使之制度化：一 方面充分利用社会培训资源，对标的公司技术人员进行专项培训，拓宽企业专 业技术人才培养的渠道，注重培训效果，促进员工的成长；另一方面派遣技术 人员前往国内外先进的自动化企业参观，派遣技术人员对国内外重点客户现场 技术跟踪，参加与行业相关的各大展览会，了解客户的最新需求，了解行业发 展的最新动向。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
71
（八）员工情况
截至 2013 年 9 月 30 日在职员工人数为 287 人，员工构成情况如下：
| 项目 | 人数 | 占比 |
|---|---|---|
| 生产人员 | 118 | 41% |
| 研发人员 | 52 | 18% |
| 营销人员 | 17 | 6% |
| 管理人员 | 28 | 10% |
| 其他 | 72 | 25% |
| 合计 | 287 | 100% |
管理团队及核心技术团队构成情况：
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 周默 | 董事长、总经理 |
| 刘华舫 | 董事会秘书、董事 |
| 魏敏 | 董事 |
| 王确 | 董事 |
| 刘彬 | 董事 |
| 唐超 | 董事 |
| 谭金铃 | 监事 |
| 曾荣生 | 财务总监 |
| 杨鳌修 | 生产副总 |
| 倪惠武 | 市场副总 |
| 韩晶华 | 研发副总 |
| 梁勇生 | 总工 |
| 朱汉明 | PCB总工 |
| 武建峰 | 电气工程师 |
| 李国寿 | 机械工程师 |
| 袁志平 | 机械工程师 |
| 李德金 | 机械工程师 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
72
六、最近两年及一期主要财务指标
根据立信所出具的信会师报字[2013]第 350070 号《审计报告》，网印巨星最 近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 12,500.06 | 8,760.98 | 5,673.35 |
| 非流动资产 | 3,817.69 | 3,356.38 | 2,593.86 |
| 总资产 | 16,317.75 | 12,117.37 | 8,267.21 |
| 流动负债 | 10,223.66 | 7,066.76 | 4,230.56 |
| 非流动负债 | 926.92 | 948.12 | 1,024.31 |
| 总负债 | 11,150.58 | 8,014.88 | 5,254.87 |
| 所有者权益 | 5,167.16 | 4,102.48 | 3,012.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,167.16 | 4,102.48 | 2,458.37 |
1、报告期各期末，网印巨星货币资金受支付购货款、收到银行借款等因素 影响有较大波动；在建工程、固定资产余额的大幅波动主要系受结算工程款及工 程完工在建工程结转固定资产所致；应收账款余额的快速增加主要系随着营业收 入的增长，应收客户货款相应增加所致。
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星预付款项余额 265.49 万元较 2012 年末增 长 172.89%，主要系因为根据订单需求状况，增加原材料采购致使预付材料采购 款增加所致；其他应收款账面价值为 299.53 万元，较 2012 年末增长 266.71%， 主要系支付投标保证金尚未收回所致；存货的账面价值为 4,259.21 万元，较 2012 年末增长 56.39%，主要系因为随着营业收入的增长，标的公司原材料储备及根 据客户订单生产的产成品增加所致。
报告期各期末，网印巨星短期借款余额保持快速增长态势，主要系因为标的 公司生产经营规模逐步扩大，资金需求量增加，银行贷款增加所致；应付职工薪 酬受平均薪酬水平提高、职工人数增加等因素影响，保持快速增长态势。随着网 印巨星生产经营规模的逐步扩张，网印巨星应付材料采购款、应交的增值税及企 业所得税相应增加，致使标的公司报告期各期末应付账款及应交税费余额快速增
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
73
长。
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星预收款项余额 257.06 万元较 2012 年末增 长 451.60%，主要系客户退回产品后，已收货款尚未退回所致；2012 年末较 2011 年末增长-61.00%，主要系网印巨星发货结转收入所致。
2012 年末网印巨星其他应付款余额为 1,703.66 万元，较 2011 年末增长 104.01%，主要系网印巨星尚未支付湖北星聚的股权收购款所致。
2、应收账款比重较大的说明
标的公司处于业务扩张期，并执行较为严格的应收账款信用政策。对于一般 的客户，执行发货前支付 90%的货款或者支付全款；对于重要客户或大客户，执 行发货前预收一部分款项，验收完毕后收取一定比例款项，剩余约 10%左右的款 项作为质保金。考虑到大客户信誉较好、收款风险较低，会给予其较长的信用期。 网印巨星拟定的信用政策符合所处行业的商业惯例及标的公司所处发展阶段的 经营现状。
报告期内，网印巨星应收账款情况如下：
单位：万元
| 2013 年1-9 月 /2013.9.30 |
2012 年度 /2012.12.31 |
2011 年度 /2011.12.31 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 应收账款 | 7,424.81 | 5,881.55 | 1,602.97 |
| 总资产 | 16,317.75 | 12,117.37 | 8,267.21 |
| 营业收入 | 8,089.97 | 8,258.45 | 5,687.82 |
| 应收账款占总资产比例 | 45.50% | 48.54% | 19.39% |
| 应收账款占营业收入比例 | 91.78% | 71.22% | 28.18% |
报告期各期末，标的公司应收账款增长较快的原因主要为：
（1）报告期内，标的公司应收账款余额较高，主要是由于其行业的特点和 标的公司产品自身的特性。标的公司属于专用设备制造业，应收账款余额一般较 高，且应收账款周转率较低。
（2）报告期内，由于主营业务收入的持续增长，且具有较为明显的季节性， 因此报告期各期末应收账款余额较高。
| 项目 | 2011 年 金额（万元） |
2011 年 金额（万元） |
比例 | 2012 年 金额（万元） |
2012 年 金额（万元） |
比例 | 2013 年 金额（万元） |
比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一季度 | 717.78 | 12.62% | 1,127.62 | 13.65% | 1,289.97 | 9.34% | |||
| 二季度 | 916.39 | 16.11% | 2,030.99 | 24.59% | 2,548.07 | 18.46% | |||
| 三季度 | 2,667.49 | 46.90% | 1,237.98 | 14.99% | 4,251.93 | 30.80% | |||
| 四季度 | 1,386.16 | 24.37% | 3,861.87 | 46.76% | 5,715.13 | 41.40% | |||
| 74 |
合计 5,687.82 100.00% 8,258.45 100.00% 13,805.10 100.00% 注：2013年第四季度营业收入数据摘自《盈利预测审核报告》
（3）报告期内，随着标的公司产能的逐步释放，为及时消化新增产能，对 信誉较好或订单量较大的客户（如维达力实业和蓝思科技），给予较长的信用期。 同时，2012 年、2013 年 1-9 月标的公司订单大幅增加，交货期密集、客户要求 的交货时间紧，而标的公司生产能力难以满足短期内集中交货的需求，标的公司 虽已在相应期间内发货并调试合格，满足了收入确认条件，然而仍存在部分合同 无法在合同约定的期限内交货，标的公司出于品牌建设和维护客户关系的考虑， 一般会主动放宽对该部分客户的信用期，寻求与该部分客户长期稳定的合作。
（4）按照行业惯例，一般应收货款的 10%左右会作为质保金，质保金回收 周期在 1 至 2 年，随着标的公司营业收入的逐步增长，质保金因素亦会导致应收 账款逐步增长。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日，应收账款主要为标的公司的 信誉较好的老客户，其中应收维达力实业和蓝思科技（含子公司蓝思科技（长沙） 有限公司）两家客户的款项占应收账款余额的比例达到 66.96%、78.34%，上述 两家客户拥有较高的商业信誉，回收风险总体可控。截至 2013 年 12 月 30 日， 前五名应收账款客户欠款已收回 62%，收款控制良好。网印巨星最近两年及一期 无实际核销的应收账款。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,089.97 | 8,258.45 | 5,687.82 |
| 营业利润 | 1,098.78 | 805.95 | 1,237.16 |
| 利润总额 | 1,370.11 | 875.77 | 1,250.51 |
| 净利润 | 1,064.68 | 740.14 | 1,056.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,064.68 | 775.44 | 1,056.53 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者 的净利润 |
1,069.76 | 801.52 | 1,053.82 |
报告期内，随着网印巨星销售规模的增加，营业收入、营业成本、营业税金 及附加等呈稳定增长趋势。
2012 年度，网印巨星销售费用较 2011 年度增加 213.17%，主要系标的公司 设立办事处导致办事处费用及销售人员职工薪酬增加所致；管理费用较 2011 年
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
75
度增加 115.90%，主要系职工薪酬及研发费用增加所致
受软件退税影响，网印巨星 2013 年 1-9 月营业外收入实现大幅增长，达 318.38 万元。2012 年度，网印巨星营业外收入为 83.22 万元，较上年度增长 140.08%，主要系政府补助增加所致。
2013 年 1-9 月、2012 年度和 2011 年度，网印巨星销售毛利率分别为 42.43%、 40.14%和 39.36%，毛利率稳中有升且保持在较高水平。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -591.91 | -1,881.36 | -903.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,761.42 | -921.66 | -1,518.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,518.98 | 2,592.19 | 2,641.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 172.27 | -211.00 | 219.61 |
报告期内，网印巨星生产经营规模逐步扩大，受销售商品、提供劳务收到的 现金与营业收入之比总体偏低，且购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之 比相对偏高的双重影响，经营活动产生的现金流量净额均小于 0。
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 80,899,708.40 | 82,584,511.81 | 56,878,219.65 |
| 净利润 | 10,646,810.81 | 7,401,400.97 | 10,564,949.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,919,074.35 | -18,813,628.14 | -9,030,494.78 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 /营业收入 |
84.28% | 57.66% | 88.98% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 /营业成本 |
87.22% | 74.16% | 141.31% |
为此网印巨星在 2013 年加强了对销售货款的催收力度，同时将销售回款逐 步纳入销售人员考核，并将采购付款信用期适当加大，有效改善了经营活动现金 流状况。未来网印巨星将继续加强现金流管理，防止发生因经营活动现金流量净 额长期大幅低于同期净利润，而可能面临的资金短缺风险。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
76
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1 、概况
根据立信所出具的信会师报字[2013]第 350070 号《审计报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星总资产为 16,317.75 万元，其中：流动资产为 12,500.06 万元，非流动资产为 3,817.69 万元。非流动资产中，固定资产为 2,148.86 万元， 无形资产为 1,329.90 万元。
2 、主要固定资产
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 1,351.56 | 23.74 | 1,327.82 | 98.2% |
| 研发设备 | 45.74 | 16.46 | 29.28 | 64.0% |
| 生产设备 | 857.52 | 186.68 | 670.84 | 78.2% |
| 办公设备 | 132.10 | 43.78 | 88.32 | 66.9% |
| 运输设备 | 71.41 | 38.81 | 32.60 | 45.6% |
| 合计 | 2,458.34 | 309.48 | 2,148.86 | 87.4% |
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星拥有房产的具体情况如下：
| 面积 （平方米） |
取得 方式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产权人 | 房产权证号 | 房屋座落 | 用途 | ||
| 湖北星 聚 |
赤房权证2013B字 第0210号 |
赤壁市赤马港办事处工业 园区十号路 |
车间 | 6,384.60 | 自建 |
| 湖北星 聚 |
赤房权证2013B字 第0211号 |
赤壁市赤马港办事处工业 园区十号路 |
车间 | 9,435.28 | 自建 |
注：2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字 第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自 2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高新 区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其 位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证 2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述 《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为 900万元。上述土地使用权及房屋所有权抵押情况是标的公司正常的经营行为，且标的公司 及担保人均提供了担保措施，因此不会对本次重组构成重大影响。
3 、租赁情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
77
标的公司目前的生产基地在湖北星聚，研发、销售及后台管理等部门在母公 司网印巨星。
湖北星聚拥有一块土地使用权和两处房产，全部作为生产基地，满足目前的 正常生产经营；由于网印巨星未取得自有土地使用权和房产，目前的办公场所均 系向深圳市兴围股份合作公司租赁所得，租赁房屋建筑面积共计 3,850 平方米。 网印巨星租赁办公场所的基本情况如下：
2009 年 3 月，网印巨星与深圳市兴围股份合作公司签署了《租赁合同书》， 深圳市兴围股份合作公司将其位于深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工 业区厂房八号（以下简称“租赁房产”，共四层）整体出租给网印巨星作工业厂 房使用，租赁房屋建筑面积 3850 平方米，租赁期为为自 2009 年 3 月 20 日至 2014 年 3 月 19 日，租赁期内租金为每平方米 11 元/月，租金从第四年起调升 8%。
2013 年 11 月 17 日，网印巨星与深圳市兴围股份合作公司就租赁房产的续 期租赁事宜签署了新的《租赁合同书》，租赁期限为自 2014 年 3 月 20 日起至 2019 年 3 月 19 日，租赁期内租金为每平方米 17 元/月，租金从第三年起（2016 年 3 月 20 日）调升 10%。
同时，上述两份租赁协议均约定：在租赁期内由于出租方的原因导致政府或 法院等对租赁房产进行查封或拍卖，由此而导致标的公司所受到损失（包括但不 限于标的公司对租赁房产的装修损失、中途停止经营期间的利润损失、搬迁新场 地所产生的费用损失）应由出租方承担。租赁期满后，标的公司在同等条件下享 有优先承租权。
网印巨星已与出租方签署续租合同至 2019 年 3 月 19 日，若标的公司目前租 赁的办公场所在租赁合同期满后无法续租或其他原因导致标的公司无法在目前 租赁的办公场所继续办公，标的公司将根据实际情况寻找适应标的公司发展需 要的办公场地，并组织实施搬迁工作。由于网印巨星不作为生产基地，没有大 型生产设备，搬迁难度较小，因此搬迁工作不会对标的公司的生产经营产生重 大不利影响。
4 、主要无形资产
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星主要无形资产情况如下：
单位：万元
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
78
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 1,223.00 | 44.84 | 1,178.16 |
| 软件 | 226.26 | 74.52 | 151.74 |
| 合计 | 1,449.26 | 119.37 | 1,329.90 |
（ 1 ）土地使用权
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星拥有土地使用权的具体情况如下：
| 面积 （㎡） |
取得 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 编号 | 用途 | 土地坐落 | 终止日期 | ||
| 湖北星 聚 |
赤壁市国用 （2012）第 0752号 |
工业 用地 |
60,401.8 9 |
赤马港办事处木田畈社区 | 出让 | 2061 年 12 月10 日 |
注：2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字 第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自 2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高 新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将 其位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证 2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述 《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为 900万元。上述土地使用权及房屋所有权抵押情况是标的公司正常的经营行为，且标的公司 及担保人均提供了担保措施，因此不会对本次重组构成重大影响。
（ 2 ）商标
截至本报告书签署日，网印巨星拥有商标的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 注册号 | 商标内容 | 有效期 | 类型 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网印巨星 | 4917569 | 2008-9-7 至2018-9-6 |
第7类 | 受让 |
（ 3 ）专利权
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利权人 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 用于丝网印刷机的自动 对位方法和系统 |
ZL200810216260.7 | 发明 | 2008-9-19 | 网印巨星 | |
| 2 | 立式干燥设备 | ZL201110194252.9 | 发明 | 2011-7-12 | 网印巨星、 湖北星聚 |
|
| 3 | 自动翻片装置 | ZL201110194246.3 | 发明 | 2011-7-12 | 网印巨星、 湖北星聚 |
|
| 4 | 平面丝网印刷机及其进 | ZL200820094563.1 | 实用新型 | 2008-6-4 | 网印巨星 | |
| 79 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出料机构 | |||||
| 5 | 平面丝网印刷机及其柔 性印刷机构 |
ZL200820147423.6 | 实用新型 | 2008-9-11 | 网印巨星 |
| 6 | 一种平面丝网印刷机及 其离网机构 |
ZL200920133511.5 | 实用新型 | 2009-7-3 | 网印巨星 |
| 7 | 一种印刷平台进出机构 | ZL20092013355.7 | 实用新型 | 2009-7-7 | 网印巨星 |
| 8 | 一种丝网印刷机的镜头 对位调节装置 |
ZL200920133776.5 | 实用新型 | 2009-7-9 | 网印巨星 |
| 9 | 一种网版平衡调节机构 | ZL200920133903.1 | 实用新型 | 2009-7-13 | 网印巨星 |
| 10 | 一种丝网印刷机的网框 调节装置 |
ZL200920134127.7 | 实用新型 | 2009-7-21 | 网印巨星 |
| 11 | 全自动丝网印刷机的自 动出料装置 |
ZL200920134077.2 | 实用新型 | 2009-7-23 | 网印巨星 |
| 12 | 印刷平台装置 | ZL200920133974.1 | 实用新型 | 2009-7-28 | 网印巨星 |
| 13 | 可微调的平台装置 | ZL200920134410.X | 实用新型 | 2009-7-31 | 网印巨星 |
| 14 | 一种印刷平台调节装置 | ZL200920134412.9 | 实用新型 | 2009-7-31 | 网印巨星 |
| 15 | 承印物初定装置 | ZL200920134663.7 | 实用新型 | 2009-8-10 | 网印巨星 |
| 16 | 一种光固化机及其快门 装置 |
ZL200920134662.2 | 实用新型 | 2009-8-10 | 网印巨星 |
| 17 | 多工位丝网印刷机的定 位装置 |
ZL200920204002.7 | 实用新型 | 2009-8-21 | 网印巨星 |
| 18 | 多工位丝网印刷机的转 盘驱动装置 |
ZL200920204855.0 | 实用新型 | 2009-9-9 | 网印巨星 |
| 19 | 丝网印刷机的离网装置 | ZL200920204638.1 | 实用新型 | 2009-9-14 | 网印巨星 |
| 20 | 印刷机头升降装置 | ZL200920205001.4 | 实用新型 | 2009-9-17 | 网印巨星 |
| 21 | 卷装物料放料装置及其 支撑装置 |
ZL200920205424.6 | 实用新型 | 2009-9-24 | 网印巨星 |
| 22 | 卷装物料的放料装置 | ZL200920205065.4 | 实用新型 | 2009-9-22 | 网印巨星 |
| 23 | 卷料纠偏装置和采用该 卷料纠偏装置的丝网印 刷机 |
ZL200920205342.1 | 实用新型 | 2009-9-28 | 网印巨星 |
| 24 | 吸风张力系统 | ZL200920205722.5 | 实用新型 | 2009-9-29 | 网印巨星 |
| 25 | 柔性张力系统 | ZL200920205734.8 | 实用新型 | 2009-9-30 | 网印巨星 |
| 26 | 一种烘干装置 | ZL200920206042.5 | 实用新型 | 2009-10-16 | 网印巨星 |
| 27 | 丝网印刷机的印刷头恒 | ZL201220230699.7 | 实用新型 | 2012-5-22 | 网印巨星 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 压调节系统 | |||||
| 28 | 送料机 | ZL201220259725.9 | 实用新型 | 2012-6-4 | 网印巨星 |
| 29 | 丝网印刷机及其静电除 尘系统 |
ZL201220260071.1 | 实用新型 | 2012-6-4 | 网印巨星 |
| 30 | 一种自动进出料装置及 其全自动丝网印刷机 |
ZL201220289347.9 | 实用新型 | 2012-6-19 | 网印巨星 |
| 31 | 一种全自动丝网印刷机 及其CCD镜头对位系 统 |
ZL201220289655.1 | 实用新型 | 2012-6-19 | 网印巨星 |
| 32 | 承印物双向初定位系统 及全自动丝网印刷机 |
ZL201220295973.9 | 实用新型 | 2012-6-21 | 网印巨星 |
| 33 | 一种自动对位印刷平台 | ZL201220304113.7 | 实用新型 | 2012-6-27 | 网印巨星 |
| 34 | 一种印刷系统 | ZL201320004708.5 | 实用新型 | 2013-1-6 | 网印巨星 |
| 35 | 丝网印刷机 | ZL201230221363.X | 外观设计 | 2012-6-4 | 网印巨星 |
（ 4 ）软件著作权
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 著作权人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 立式平面丝网印刷机PLC控制系 统软件V1.0 |
2009SR025479 | 2008-5-20 | 网印巨星 |
| 2 | 高精密立式平面丝网印刷机控制 系统V1.0 |
2012SR071883 | 2011-9-12 | 网印巨星 |
| 3 | LCD用玻璃印刷机控制系统V1.0 | 2012SR072341 | 2011-3-15 | 网印巨星 |
| 4 | 电子玻璃用烘干炉控制系统V1.0 | 2013SR043145 | 2012-10-15 | 网印巨星 |
（二）网印巨星对外担保情况
截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星不存在对外担保情况。
（三）网印巨星主要负债情况
根据立信所出具的信会师报字[2013]第 350070 号《审计报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，网印巨星主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 3,579.84 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
81
| 应付票据 | 277.30 |
|---|---|
| 应付账款 | 3,460.34 |
| 预收款项 | 257.06 |
| 应付职工薪酬 | 53.20 |
| 应交税费 | 1,167.16 |
| 应付利息 | 8.16 |
| 其他应付款 | 1,420.61 |
| 流动负债合计 | 10,223.66 |
| 非流动负债： | |
| 长期应付款 | 3.26 |
| 其他非流动负债 | 923.66 |
| 非流动负债合计 | 926.92 |
| 负债合计 | 11,150.58 |
八、本次交易的评估情况
银信评估以持续使用和公开市场为前提，结合网印巨星的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对网印巨星的全部资产进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作 为本次评估结论。根据银信评估出具的银信资评报[2013]沪第 862 号《资产评估 报告》，在评估基准日 2013 年 9 月 30 日，网印巨星股东全部权益价值为 40,063.59 万元，评估增值 36,141.61 万元，增值率 921.51%。
（一）资产基础法评估情况
1 、资产基础法评估结论
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债 评估值得到企业价值的一种方法。
在评估基准日 2013 年 9 月 30 日，网印巨星母公司经审计的总资产 14,161.01 万元，总负债 10,239.03 万元，净资产 3,921.98 万元。采用资产基础法评估后的 总资产价值 22,039.71 万元，总负债 10,239.03 万元，净资产为 11,800.68 万元， 净资产增值 7,878.70 万元，增值率 200.89%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率 %
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
82
| 流动资产 | 12,207.17 | 12,758.02 | 550.85 | 4.51 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 1,953.83 | 9,281.69 | 7,327.86 | 375.05 |
| 长期股权投资 | 1,574.14 | 4,132.37 | 2,558.23 | 162.52 |
| 固定资产 | 127.57 | 123.93 | -3.65 | -2.86 |
| 无形资产 | 151.74 | 4,930.09 | 4,778.35 | 3,149.04 |
| 递延所得税资产 | 100.38 | 95.31 | -5.07 | -5.05 |
| 资产总计 | 14,161.01 | 22,039.71 | 7,878.70 | 55.64 |
| 流动负债 | 10,228.43 | 10,228.43 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 10.60 | 10.60 | - | - |
| 负债合计 | 10,239.03 | 10,239.03 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 3,921.98 | 11,800.68 | 7,878.70 | 200.89 |
2 、资产基础法评估增值的原因分析
资产基础法评估增值较大的项目主要有长期股权投资和无形资产。 （1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资系标的公司全资控股的 2 家子公司，即湖北星 聚和星聚宏科。湖北星聚采用资产基础法进行评估；星聚宏科正处于清算过程， 其资产可回收价值与账面价值相当，评估按账面值列示。
各长期股权投资项目的具体评估情况如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 星聚宏科 | 100% | 174,339.32 | 174,339.32 |
| 2 | 湖北星聚 | 100% | 15,567,072.15 | 41,149,402.36 |
| 合计 | 15,741,411.47 | 41,323,741.68 |
长期股权投资账面价值 1,574.14 万元，评估值 4,132.37 万元，评估增值 2,558.23 万元，增值率 162.52%。对湖北星聚的长期股权投资评估增值的主要原 因是：（1）被投资单位湖北星聚经营盈利导致净资产增加；（2）房屋建筑物因 重新构建相同的厂房所需的材料及员工成本等有所上涨，同时评估中考虑了投 资利润而导致评估增值；（3）非流动负债为与资产有关的递延收益（政府补助）， 被评估单位实际无需支付，评估为零而导致非流动负债评估减值。
湖北星聚的评估情况如下：
单位：万元
| 情况如下： | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ 1.17 8.19 11.14 5.10 |
| 3,502.71 | 3,543.69 |
40.98 |
|
| 3,431.47 | 3,712.44 |
280.97 |
|
| 2,020.14 | 2,245.13 |
224.99 |
|
| 1,178.16 | 1,238.24 |
60.08 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
83
| 递延所得税资产 | 233.17 | 229.08 |
-4.09 |
-1.75 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 6,934.18 | 7,256.13 |
321.95 |
4.64 |
| 流动负债 | 3,141.19 | 3,141.19 |
- |
- |
| 非流动负债 | 916.32 | - |
-916.32 |
-100.00 |
| 负债合计 | 4,057.51 | 3,141.19 |
-916.32 |
-22.58 |
| 净资产（所有者权益） | 2,876.67 | 4,114.94 |
1,238.27 |
43.05 |
（2）无形资产
标的公司所拥有的发明专利、专利技术、外观设计专利、著作权等无形资产 未在企业的账面上进行财务核算，经评估，该等账外无形资产评估值为 4,785.52 万元。
（二）收益法评估情况
在评估基准日 2013 年 9 月 30 日，网印巨星母公司经审计的账面净资产 3,921.98 万元，采用收益法评估，评估后网印巨星股东全部权益价值为 40,063.59 万元，评估增值 36,141.61 万元，增值率 921.51%。
1 、基本假设
①一般性假设
-
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
-
B、在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水
平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
-
C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
-
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
-
E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形
-
式的利润转移情况；
-
F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考
-
虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
-
G、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
-
H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
-
②特殊假设
-
A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
84
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠 纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
C、丝网印刷机业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期 来看处于均衡状态；
D、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不 存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
E、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的 人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
F、本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；
G、假定被评估单位能通过高新技术企业认定，在可预见的未来执行 15% 的所得税率；
H、假定国家《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 的通知》（国发[2011]4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》等文件规定的对软件退税政 策在可预见的将来不会调整；
I、假定被评估单位租赁用办公楼及厂房租约到期后能够顺利续租。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报 告使用者应在使用评估报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2 、评估方法概述
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法的基本公式为：
E B D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
==> picture [205 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
85
P：被评估单位的经营性资产价值
Σ Ci：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的
价值
==> picture [207 x 59] intentionally omitted <==
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
3 、收益法预测范围
本次收益法评估范围包括网印巨星及其子公司湖北星聚。
4 、收益及费用的预测
被评估单位的营业收入是母子公司合并抵消后所得到的营业收入，据评估 人员现场调查了解，在以前年度母子公司存在相互销售的情况，即先由母公司 采购相关辅机及配件卖给子公司，由子公司负责产品的生产，并将产成品卖给 母公司，母公司统一对外销售。在整个经营过程中，母公司主要负责产品研 发、市场开拓及产品销售等，而子公司主要负责产品的生产。在收益法预测 中，为了简化模型便于合并抵消，评估师假定在预测期内产成品的销售统一由 母公司完成，生产所需的辅机及配件均由子公司自行采购，在此基础上分别对 母子公司经营情况进行预测并合并抵消。
A 、网印巨星
（ 1 ）营业收入的预测
被评估单位销售的印刷设备包括全自动型、半自动型、辅机及配件等。 根据被评估单位财务人员介绍，同时结合评估人员于现场向被评估单位业 务人员了解的情况，此次评估中，对于 2013 年 10-12 月产品销售收入预测数据 以网印巨星财务人员及评估人员根据公司前 3 个季度相关业务发展状况结合印 刷机械行业下半年经营状况差异综合分析估算确定，2014 年产品销售收入结合 2013 年预测数据并分析印刷机械行业发展状况确定；自 2015 年至 2018 年，网 印巨星产品销售收入的预测数据主要参照公司特种印刷行业收入增长状况同时
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
86
分析未来年度公司经营规划综合确定。
银信评估对 2013 年 10-12 月及以后各年度的收入进行了预测，包括销售数 量和销售单价的预测。
经评估师分析测算，此次评估中 2013 年 10-12 月销售数量的确定主要是依 据已签订的合同及被评估单位产能，根据 2013 年 1-9 月实际发生额及 10-12 月 预测数据，2014 年自动产品销售数量在此基础上增长率确定为 10%，半自动产 品销售数量在此基础上增长率确定为 6%；自 2015 年至 2018 年，深圳市网印巨 星机电设备有限公司特种印刷设备全自动产品及辅机配件销售数量增长率分别 确定为 15%、18%、14%、7%，半自动产品销售数量增长率分别确定为 5%、4%、 3%、2%。
经上述预测，未来年度被评估产品销售数量的预测见下表：
单位：台
| 2013 年 1-9 月 |
2013 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 自动 | 236 | 171 | 448 | 515 | 608 | 693 | 742 |
| 半自动 | 400 | 230 | 668 | 701 | 729 | 751 | 766 |
| 辅机 | 10,340 | 520 | 650 | 748 | 883 | 1,007 | 1,077 |
注：2013年1-9月份辅机及配件偶然性销售大量小额产品，预测中剔除此因素影响，对辅机 及配件的预测主要依据全自动产品的后期维护所需。
丝网印刷设备销售单价变动趋势主要取决于该类产品市场供应及需求，根 据国家统计局发布的过去几年“工业行业分工业生产者出厂价格指数”，评估 师测算了自 2008 年至 2011 年专用设备制造业价格相对平稳，此次评估中，结合 对已签订合同销售单价的分析，我们认为未来年度被评估单位各类产品销售单 价稳重有升，本次评估中 2014-2018 年自动产品及辅机配件单价年涨幅确定为 2%，半自动产品单价年涨幅确定为 1%。
经上述预测，未来年度各类产品的销售单价预测数据如下：
单位：元/台
| 项目/年 度 |
2013 年 1-9 月 |
2013 年 10-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |||
| 自动 | 298,178.57 | 298,178.57 | 303,710.82 | 309,785.04 | 315,980.74 | 322,300.35 | 328,746.36 |
| 半自动 | 22,629.84 | 22,629.84 | 22,856.14 | 23,084.70 | 23,315.55 | 23,548.70 | 23,784.19 |
| 辅机 | -- | 4,339.11 | 4,425.89 | 4,514.41 | 4,604.70 | 4,696.79 | 4,790.73 |
经测算，未来年度网印巨星产品销售收入预测数据见下表：
单位：万元
87
| 项目/年度 | 2013 年10-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品销售 | 5,844.97 | 15,420.71 | 17,909.85 | 21,317.92 | 24,576.89 | 26,730.81 |
| 注：2013已签订合同金额已实现对2013年10-12月预测期100%的覆盖。 |
（ 2 ）营业成本的预测
网印巨星营业成本主要为购买湖北星聚按订单生产的设备，其营业成本对 应湖北星聚公司的营业收入，则被评估单位未来年度的营业成本如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年10-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 营业成本 | 3,353.06 | 9,001.96 | 10,461.77 | 12,352.66 | 14,158.65 | 15,363.72 |
| 注：具体测算过程见后文湖北星聚营业收入的预测。 |
（ 3 ）营业税金及附加的预测
被评估单位为增值税一般纳税人，此次评估中，对于营业税金及附加的预 测主要以被评估单位未来年度应纳增值税额为依据，通过被评估单位执行的相 关附加税率计算确定。营业税金及附加主要为城市建设税、教育费附加和地方 教育费附加。其中，城建税税率为 7%，教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，计税基础均为增值税应纳税额。增值税税率为 17%。销项税额计税基础为 营业收入总额，进项税额计税基础为营业成本及设备购置费。
（ 4 ）销售费用的预测
此次评估中，2013 年、2014 年销售费用的预测主要依据被评估单位、审计 机构及评估机构根据企业历史年度销售费用金额同时考虑营业收入增长对销售 费用影响综合分析确定。自 2015 年至 2018 年，各项销售费用增长率主要参考预 测的营业收入增长率，并依一定增长率确定。此次评估中，至永续年，各项销 售费用保持 2018 年水平不变。
（ 5 ）管理费用的预测
此次评估中，对于各项管理费用的预测，2013 年、2014 年主要依据被评估 单位、审计机构及评估机构根据企业历史年度管理费用金额同时考虑营业收入 增长相应作一定调整后确定。
考虑到管理费用不与营业收入呈线型关系，此次评估中除折旧及摊销费用 外，对于其他各项管理费用的预测主要参考历史年度数据并按一定的增长率测 算确定，至永续年，各项管理费用保持 2018 年水平不变。
（ 6 ）财务费用的预测
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
88
此次评估中，对于被评估单位未来年度财务费用的预测，2013 年、2014 年 主要由被评估单位、审计机构及评估机构根据公司未来年度营业收入增长状况 考虑营业资金短缺而借款的利息支出、公司日常经营活动利息支出、公司日常 经营活动产生的其他财务费用及公司银行存款产生的利息等收入等因素确定。 2015 至 2018 年保持 2014 年相应水平。
（ 7 ）资产减值损失的预测
评估人员现场对网印巨星资产减值损失历史数据进行了清查、分析，经了 解，网印巨星历史年度确认的资产减值损失主要由固定资产毁损、债权无法收 回等原因形成。此次评估中，对于资产减值损失的预测，2013 年、2014 年主要 由被评估单位、审计机构及评估机构根据被评估单位未来年度营业收入增长状 况考虑被评估单位历史年度确认情况同时分析 2013 年、2014 年收入增长对资产 减值损失确认的影响确定；2015 年至 2018 年主要参照历史年度资产减值损失占 营业收入的比例、以预测的未来年度营业收入相关数据为依据测算确定。
（ 8 ）营业外收支的预测
评估人员现场对网印巨星营业外收支历史数据进行了清查、分析，经了 解，网印巨星历史年度营业外收支主要为软件集成电路增值税退税及与资产相 关的政府补助。
评估中对非经常性的营业外收支不予预测。本次评估主要指经常性的政策 性退税收入，根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 的通知》（国发[2011]4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》等文件精神，增值税退税主 要系软件退税，自动产品的销售收入，20%的软件比例，超过 3%的部分退税。 此次评估中，对于营业外收支的预测，评估师根据 2013 年的纳税申报表可 知 2013 年全年软件退税金额 415.81 万元，2013 年 1-9 月软件退税金额已确认部 分为 275.11 万元，预计 2013 年 10-12 月退税金额 140.70 万元，2013 年退税金额 占营业收入的比例为 2.98%，2014 年-2018 年根据未来年度营业收入中自动产品 营业收入的 20%作为软件销售收入部分，评估中按增值税超过 3%的部分，即 14%计算退税额进行测算。
（ 9 ）所得税的预测
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
89
网印巨星 2010 年认定为高新技术企业，高新技术企业编号为 GR201044200235，适用的所得税率为 15%，2013 年申请高新技术企业认定已通 过初审，本次评估对于网印巨星所得税的预测按照 15%的所得税率测算确定。
（ 10 ）预测利润表的编制
根据上述预测，网印巨星未来年度的预测利润表为：
单位：万元
| 预测数据 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2013 年 10-12 月 |
2019 -永续年 |
|||||
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |||
| 一、营业收入 | 5,844.97 | 15,420.71 | 17,909.85 | 21,317.92 | 24,576.89 | 26,730.81 | 26,730.81 |
| 减：营业成本 | 3,353.06 | 9,001.96 | 10,461.77 | 12,352.66 | 14,158.65 | 15,363.72 | 15,363.72 |
| 营业税金及附加 | 36.82 | 93.17 | 108.17 | 130.50 | 152.76 | 166.14 | 166.14 |
| 销售费用 | 197.99 | 562.15 | 628.69 | 690.75 | 745.30 | 782.44 | 782.44 |
| 管理费用 | 356.91 | 1,611.27 | 1,701.48 | 1,788.27 | 1,866.85 | 1,942.75 | 1,942.75 |
| 财务费用 | 56.33 | 270.74 | 270.34 | 269.80 | 269.29 | 268.94 | 268.94 |
| 资产减值损失 | 113.51 | 225.39 | 261.78 | 311.59 | 359.22 | 390.71 | 390.71 |
| 二、营业利润 | 1,730.35 | 3,656.03 | 4,477.62 | 5,774.35 | 7,024.83 | 7,816.10 | 7,816.10 |
| 加：营业外收入 | 140.70 | 380.97 | 446.71 | 537.93 | 625.39 | 683.00 | 683.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,871.05 | 4,037.01 | 4,924.33 | 6,312.28 | 7,650.22 | 8,499.11 | 8,499.11 |
| 减：所得税费用 | 280.66 | 605.55 | 738.65 | 946.84 | 1,147.53 | 1,274.87 | 1,274.87 |
| 四、净利润 | 1,590.39 | 3,431.46 | 4,185.68 | 5,365.44 | 6,502.69 | 7,224.24 | 7,224.24 |
B 、湖北星聚
参照网印巨星的预测原理及方法，对湖北星聚未来年度经营情况进行预测， 得出经营利润表如下：
单位：万元
| 预测数据 | 预测数据 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2013 年 10-12 月 |
2019 -永续年 |
|||||
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |||
| 一、营业收入 | 3,353.06 | 9,001.96 | 10,461.77 | 12,352.66 | 14,158.65 | 15,363.72 | 15,363.72 |
| 减：营业成本 | 3,171.57 | 8,389.93 | 9,686.82 | 11,437.65 | 13,109.86 | 14,225.67 | 14,225.67 |
| 营业税金及附加 | 22.85 | 63.01 | 74.26 | 87.08 | 100.04 | 107.82 | 107.82 |
| 销售费用 | 20.80 | 93.17 | 107.15 | 117.86 | 127.29 | 133.66 | 133.66 |
| 管理费用 | 99.70 | 469.65 | 488.02 | 517.99 | 541.08 | 559.17 | 559.17 |
| 财务费用 | 0.13 | 0.55 | 0.64 | 0.77 | 0.88 | 0.96 | 0.96 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 38.01 | -14.36 | 104.88 | 191.31 | 279.49 | 336.45 | 336.45 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
90
| 三、利润总额 | 38.01 | -14.36 | 104.88 | 191.31 | 279.49 | 336.45 | 336.45 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 9.50 | -3.59 | 26.22 | 47.83 | 69.87 | 84.11 | 84.11 |
| 四、净利润 | 28.51 | -10.77 | 78.66 | 143.48 | 209.61 | 252.34 | 252.34 |
（ 1 ）营业成本的预测
此次评估中，对于营业成本的预测主要依据公式“营业成本=各类产品销售 量×各类产品单耗”确定。其中：各类产品的销售数量即母公司预测销售数量， 各预测期具体如下：
单位：台
| 2013 年 1-9 月 |
2013 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 自动 | 236 | 171 | 448 | 515 | 608 | 693 | 742 |
| 半自动 | 400 | 230 | 668 | 701 | 729 | 751 | 766 |
| 辅机 | 10,340 | 520 | 650 | 748 | 883 | 1,007 | 1,077 |
丝网印刷设备单位成本主要取决于该产品原材料供应及需求，根据国家统计 局发布的过去几年“工业行业分工业生产者出厂价格指数”，结合对典型产品单 位成本的分析，评估师认为未来年度被评估单位各类产品单位成本稳重有升，评 估中 2014 年产品单耗年涨幅确定为 3%，2015 年至 2018 年产品单耗年涨幅与产 品销售单价同步确定为 2%。
则，未来年度各类产品的单位成本预测数据如下：
单位：元/台
| 2013 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
| 自动 | 143,567.99 | 147,875.03 | 150,832.53 | 153,849.18 | 156,926.16 | 160,064.69 |
| 半自动 | 21,498.34 | 22,143.29 | 22,586.16 | 23,037.88 | 23,498.64 | 23,968.61 |
| 辅机 | 4,271.20 | 4,399.34 | 4,487.32 | 4,577.07 | 4,668.61 | 4,761.98 |
其中，2013 年 10-12 月单位成本较 2013 年 1-9 月有所降低是因为 2013 年底 主要采购成本、研发费用及成本发生在前期，2013 年预测期实际单位成本有所 下降所致。
经测算，未来年度湖北星聚营业成本预测数据见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2013 年10-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全自动 | 2,455.01 | 6,624.80 | 7,767.88 | 9,354.03 | 10,874.98 | 11,876.80 |
| 半自动 | 494.46 | 1,479.17 | 1,583.29 | 1,679.46 | 1,764.75 | 1,836.00 |
| 配件辅机 | 222.10 | 285.96 | 335.65 | 404.16 | 470.13 | 512.87 |
| 合计 | 3,171.57 | 8,389.93 | 9,686.82 | 11,437.65 | 13,109.86 | 14,225.67 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
91
（ 2 ）营业收入的预测
湖北星聚公司主要根据网印巨星生产订单进行生产，自身没有销售体系，其 销售收入由深圳网印巨星销售业绩决定，此处不再赘述。
综合上述分析，湖北星聚公司产品销售数量与深圳网印巨星一致，同时，结 合被评估单位财务人员及领导层未来年度发展规划，由于深圳网印巨星公司属于 国家高新技术认定企业，所得税率为 15%，而湖北星聚公司为普通纳税人，所得 税率为 25%，公司出于获取更多利益的考虑，会将大部分利润计入深圳网印巨星 公司，而湖北星聚公司仅保持 5%-8%的毛利率。
根据上述预测，湖北星聚未来年度特殊印刷设备销售收入的预测数据见下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2013 年10-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 3,353.06 | 9,001.96 | 10,461.77 | 12,352.66 | 14,158.65 | 15,363.72 |
C、预测利润表的编制
根据上述预测，对网印巨星及其子公司湖北星聚利润表进行合并抵消，其 中：湖北星聚营业收入即网印巨星营业成本，其他科目简单累加。
最终，网印巨星合并口径下未来年度的预测利润表为：
单位：万元
| 预测数据 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2013 年 10-12 月 |
2019 -永续年 |
|||||
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |||
| 一、营业收入 | 5,844.97 | 15,420.71 | 17,909.85 | 21,317.92 | 24,576.89 | 26,730.81 | 26,730.81 |
| 减：营业成本 | 3,171.57 | 8,389.93 | 9,686.82 | 11,437.65 | 13,109.86 | 14,225.67 | 14,225.67 |
| 营业税金及附加 | 59.67 | 156.17 | 182.43 | 217.58 | 252.80 | 273.96 | 273.96 |
| 销售费用 | 218.79 | 655.32 | 735.84 | 808.61 | 872.59 | 916.10 | 916.10 |
| 管理费用 | 456.61 | 2,080.92 | 2,189.50 | 2,306.26 | 2,407.93 | 2,501.92 | 2,501.92 |
| 财务费用 | 56.46 | 271.29 | 270.99 | 270.57 | 270.17 | 269.90 | 269.90 |
| 资产减值损失 | 113.51 | 225.39 | 261.78 | 311.59 | 359.22 | 390.71 | 390.71 |
| 二、营业利润 | 1,768.36 | 3,641.68 | 4,582.49 | 5,965.66 | 7,304.32 | 8,152.55 | 8,152.55 |
| 加：营业外收入 | 140.70 | 380.97 | 446.71 | 537.93 | 625.39 | 683.00 | 683.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,909.06 | 4,022.65 | 5,029.20 | 6,503.59 | 7,929.71 | 8,835.55 | 8,835.55 |
| 减：所得税费用 | 290.16 | 601.96 | 764.87 | 994.67 | 1,217.41 | 1,358.98 | 1,358.98 |
| 四、净利润 | 1,618.90 | 3,420.69 | 4,264.33 | 5,508.92 | 6,712.31 | 7,476.58 | 7,476.58 |
5 、营运资金追加额的确定
营运资金的预测，一般根据历史年度公司营运资金占用状况的基础上结合
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
92
企业目前及未来发展加以调整确定。此次评估中，因网印巨星与子公司湖北星 聚在整个经营环节中分工定位不同，二者应统筹考虑，即以合并口径测算营业 资金。对于未来年度公司各项营运资金的预测以 2011 年、2012 年的财务数据为 依据测算确定。
6 、资本性支出的预测
按照被评估单位的固定资产更新、新增投资计划确定未来年度的固定资产 投资金额。
7 、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。 WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平 均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC 的计算公式：
==> picture [195 x 33] intentionally omitted <==
其中：Re——股权收益率
==> picture [99 x 12] intentionally omitted <==
E——股权公平市场价值
==> picture [82 x 12] intentionally omitted <==
T——适用所得税率
（ 1 ）权益资本成本 Re 的确定
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
Re [ R f e ( ERP ) Rs Rc ] 其中：Rf——无风险报酬率 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
==> picture [124 x 26] intentionally omitted <==
==> picture [245 x 45] intentionally omitted <==
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
93
Rs——公司特有风险超额回报率
Rc——公司个别风险
A、无风险报酬率 Rf
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 5 年）到 期收益率平均值确定无风险报酬率为 3.47%（取整）。
B、Beta 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用 来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由 于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相 同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属 一个行业的制造业——专用设备制造行业作为样本，计算出按总市值加权的剔 除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指 标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新安装杠杆 Beta。
通过同花顺 iFinD 系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值为：[] t ＝0.9068。
目标公司 D/E 为 28.10%，则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
==> picture [119 x 26] intentionally omitted <==
==> picture [253 x 11] intentionally omitted <==
C、估算 ERP
ERP 是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以 2001～2012 年投资报酬情况估算股票市场 ERP：取 2001～2012 年期间 Rm 几何 平均值 7.97%为股票市场 ERP。
D、计算公司特有风险超额回报率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
94
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
根据银信资产评估对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2008 年的数 据进行的分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的 回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R[2] =90.89%)
其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿） 根据以上结论，银信评估将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入 上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估银信评估仅以 被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率 Rs 的值，结合被评估 公司基准日账面净资产价值（0.52 亿元），通过计算，此次确定为 3.01%。
E、公司个别风险 Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉 及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该 风险系数取值一般在 1%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、丝网 印刷设备制造产业面临的经营风险，本次企业个别风险取 1%。
F、确定股权收益率 Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝3.47%＋1.1234×7.97%＋3.01%＋1%＝16.43%
（2）债务资本成本 Rd 的确定
债务资本成本按 1-3 年中长期贷款利率 6.15%。
（3）资本结构的确定
确定被评估企业资本结构，付息债务总资产比例为 21.94%，权益资本比例 为 78.06%。
（4）WACC 的确定
按照上述数据计算 WACC 如下：
E D WACC Re Rd 1( T ~~）~~ D E D E
| 项目 | 比重 | 资本成本率 | WACC |
|---|---|---|---|
| 带息债务 | 21.94% | 6.15% | 13.98%（取整） |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
95
权益 78.06% 16.43%
故未来自由现金流量折现率为 13.98%。
8 、永续年固定资产更新
考虑到预测期之后的永续期内，网印巨星为维持生产经营能力，必须定期对 固定资产进行更新，因此需对永续年的固定资产更新进行估算。
此次评估中，永续年固定资产更新支出以永续年各公司折旧额加总确定。 9 、预测年期
被评估公司的经营期限按评估行业惯例，假定为“无限年”。
10 、溢余净资产
溢余资产主要是不产生现实现金流的资产，主要包括闲置资产和超过经营需 求的各种资产，以及对应的相关负债（溢余负债）。根据评估人员分析，于评估 基准日 2013 年 9 月 30 日，网印巨星（合并口径）溢余净资产为-725.30 万元。
11 、计息负债
评估基准日，网印巨星及子公司计息负债合计 3,579.84 万元。 12 、评估值的计算
（ 1 ）自由现金流现值的计算
经上述评估测算程序，汇总得到以下计算表：
单位：万元
| 预测数据 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2013 年 10-12 月 |
2019 -永续年 |
|||||
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |||
| 一、营业收入 | 5,844.97 | 15,420.71 | 17,909.85 | 21,317.92 | 24,576.89 | 26,730.81 | 26,730.81 |
| 减：营业成本 | 3,171.57 | 8,389.93 | 9,686.82 | 11,437.65 | 13,109.86 | 14,225.67 | 14,225.67 |
| 营业税金及附加 | 59.67 | 156.17 | 182.43 | 217.58 | 252.80 | 273.96 | 273.96 |
| 销售费用 | 218.79 | 655.32 | 735.84 | 808.61 | 872.59 | 916.10 | 916.10 |
| 管理费用 | 456.61 | 2,080.92 | 2,189.50 | 2,306.26 | 2,407.93 | 2,501.92 | 2,501.92 |
| 财务费用 | 56.46 | 271.29 | 270.99 | 270.57 | 270.17 | 269.90 | 269.90 |
| 资产减值损失 | 113.51 | 225.39 | 261.78 | 311.59 | 359.22 | 390.71 | 390.71 |
| 二、营业利润 | 1,768.36 | 3,641.68 | 4,582.49 | 5,965.66 | 7,304.32 | 8,152.55 | 8,152.55 |
| 加：营业外收入 | 140.70 | 380.97 | 446.71 | 537.93 | 625.39 | 683.00 | 683.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,909.06 | 4,022.65 | 5,029.20 | 6,503.59 | 7,929.71 | 8,835.55 | 8,835.55 |
| 减：所得税费用 | 290.16 | 601.96 | 764.87 | 994.67 | 1,217.41 | 1,358.98 | 1,358.98 |
| 四、净利润 | 1,618.90 | 3,420.69 | 4,264.33 | 5,508.92 | 6,712.31 | 7,476.58 | 7,476.58 |
| 加：财务费用 | 47.99 | 230.60 | 230.34 | 229.98 | 229.64 | 229.42 | 229.42 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
96
| 加：折旧与摊销 | 80.23 | 320.92 | 320.92 | 320.92 | 320.92 | 320.92 | 320.92 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：营运资金增加 | 1,859.39 | 910.86 | 1,554.31 | 2,087.33 | 1,994.20 | 1,324.74 | - |
| 减：资本性支出 （资本金追加） |
- | 9.40 | 3.15 | 44.88 | 35.40 | 89.27 | 320.92 |
| 五、自由现金流量 | -112.27 | 3,051.95 | 3,258.14 | 3,927.62 | 5,233.27 | 6,612.90 | 7,705.99 |
| 六、折现率 | 13.98% | 13.98% | 13.98% | 13.98% | 13.98% | 13.98% | 13.98% |
| 七、折现期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 八、折现值 | 0.9838 | 0.9066 | 0.7954 | 0.6979 | 0.6123 | 0.5372 | 3.8442 |
| 九、自由现金流折现值 | -110.45 | 2,766.75 | 2,591.51 | 2,740.96 | 3,204.33 | 3,552.60 | 29,623.04 |
| 十、自由现金流现值合计 | 44,368.73 |
（ 2 ）评估值的计算
| （2）评估值的计算 | |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目名称 | 评估值 |
| 自由现金流现值 | 44,368.73 |
| 加：溢余净资产 | -725.30 |
| 合计评估值（企业整体价值\投资资本价值） | 43,643.43 |
| 减：有息负债价值 | 3,579.84 |
| 股东权益价值 | 40,063.59 |
13 、收益法评估结果
经采用收益现值法评估，网印巨星股东全部权益价值收益法评估值为 40,063.59 万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估结果为 11,800.68 万元，收益法评估结果为 40,063.59 万元， 资产基础法评估结果低于收益法评估结果 28,262.91 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考 虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角 度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同 时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新 产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础 法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
被评估企业属于高新技术企业，不同于一般拥有大量实体资产的企业，其
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
97
实体资产很少，却拥有较多的高科技人才。该类人才创造性劳动给企业带来的 劳动成果，还形成众多专有技术，很难以成本来衡量。评估基准日被评估企业 已经体现出较高的获利能力，对该类型获利能力较强的企业采用资产基础法评 估很难反映企业真实的价值。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益 法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作 为评估结论，深圳市网印巨星机电设备有限公司股东全部权益价值为 40,063.59 万元。
（四）敏感性分析
针对标的公司的税收政策变化、折现率、净利润等因素的变动敏感分析如下： 1、税收政策的变动主要指如果被评估单位未取得高新技术企业资质，则所 得税率将由现行的 15%调整为 25%。被评估公司 2013-2015 年高新技术企业资质 复审认定已公示，如无意外至少可维持高新技术企业资质至 2015 年。以下假设 被评估单位 2013 年起就不是高新技术企业及 2016 年起不是高新技术企业情况下 进行观测。具体如下：
税收政策敏感性分析表
单位：万元
| 观测项目 | 所得税率变动 | 收益法评估结论 | 评估值变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 一直保持高新技术企业资质 | 15% | 40,063.59 | 0.00% |
| 2013 年起不是高新技术企业 | 25% | 35,374.17 | -11.70% |
| 2016 年起不是高新技术企业 | 25% | 36,318.64 | -9.35% |
注：所得税率变化将导致折现率发生变化。
2、本次评估中所选取的折现率为 13.98%，折现率敏感性分析主要是分析将 折现率分别上、下调整 5%、10%时对评估值的影响，即：折现率分别为 12.58%、 13.28%、13.98%、14.67%、15.37%时的评估结论，具体如下：
折现率敏感性分析表
单位：万元
| 折现率增减 | 观测值 | 收益法评估结论 | 评估值变动幅度 |
|---|---|---|---|
| -10% | 12.58% | 45,884.37 | 14.53% |
| -5% | 13.28% | 42,814.54 | 6.87% |
| 0% | 13.98% | 40,063.59 | 0.00% |
| +5% | 14.67% | 37,585.59 | -6.19% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
98
+10% 15.37% 35,342.94 -11.78%
3、净利润敏感系分析主要针对被评估单位在经营过程中因市场行情、营业 成本等因素发生变动时，导致净利润在一定范围内波动而对估值产生的影响，本 次分析分别将预测期净利润上、下调整 5%、10%时观测结果如下：
净利润敏感性分析表
单位：万元
| 净利润增减 | 收益法评估结论 | 评估值变动幅度 |
|---|---|---|
| -10% | 35,183.83 | -12.18% |
| -5% | 37,623.71 | -6.09% |
| 0% | 40,063.59 | 0.00% |
| 5% | 42,503.47 | 6.09% |
| 10% | 44,943.36 | 12.18% |
九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
1、2010 年 12 月 9 日，周默将所持有的公司 20%股权以人民币 60 万元的价 格转让给汤熠[1] 。上述股权转让以每元出资金额的转让价格为 1 元作价。由于网 印巨星 2010 年经营业绩不佳，出现亏损和净资产低于注册资本的情况，且标的 公司的未来发展前景存在较大不确定性，因此虽然该转让价格与本次交易作价存 在较大差异，但相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。
标的公司 2010 年度业绩及主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2010.12.31 |
|---|---|
| 总资产 | 1,617.52 |
| 总负债 | 1,341.67 |
| 实收资本 | 300.00 |
| 所有者权益 | 275.85 |
| 项目 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 1,820.42 |
| 利润总额 | -28.21 |
| 净利润 | -27.60 |
2、2011 年 3 月 3 日，郭美姣将所持有公司 33%的股权以人民币 99 万元的
1汤熠，女，中国国籍，身份证号：43018119830610****。汤熠与标的公司现有股东不存在关联关系。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
99
价格转让给吉学文[2] ，将所持有的公司 1%股权以人民币 3 万元的价格转让给刘华 舫，将所持有的公司 1%股权以人民币 3 万元的价格转让给文玉玲，将所持有的 公司 1%股权以人民币 3 万元的价格转让给王确；汤熠将所持有的公司 18%股权 以人民币 54 万元的价格转让给吉学文，将所持有的公司 1%股权以人民币 3 万元 的价格转让给胡军辉，将所持有的公司 1%股权以人民币 3 万元的价格转让给刘 华舫。上述股权转让均以每元出资金额的转让价格为 1 元作价。本次股权转让的 背景是：由于网印巨星当时规模较小，且周默和郭美姣夫妇主要专注于技术和营 销方面，基于优化网印巨星股权结构、引入管理人才提高核心竞争力及便于网印 巨星以后进入资本市场等方面的考虑，周默和郭美姣夫妇通过本次股权转让引入 财务投资者股东；汤熠因个人原因退出。由于网印巨星 2010 年经营业绩不佳， 出现亏损和净资产低于注册资本的情况，且标的公司的未来发展前景存在较大不 确定性，因此虽然该转让价格与本次交易作价存在较大差异，但相对于网印巨星 当时的经营状况具有合理性。
3、2012 年 2 月 29 日，吉学文将其持有公司 46.36%的股权以 2,805 万元人 民币的价格转让给魏连速。上述股权转让以每元出资金额的转让价格为 18.33 元 作价，由于标的公司 2011 年度盈利情况较好，整体经营状况和发展前景趋稳， 该估值相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。
上述股权转让交易价格与本次交易作价存在较大差异，其差异原因及合理性 如下：
（1）本次交易较上述股权转让时网印巨星的收入及盈利能力有较大幅度的 提高；
（2）本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为 前提，同时标的公司的管理团队和技术团队成员对任职期限和竞业禁止负有承诺 责任，且综合考虑了丝网印刷设备行业良好的市场前景及网印巨星的竞争优势和 成长性，并参考评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。 二者的交易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。
2吉学文，男，中国国籍，身份证号：22010419621010****，曾任空军长春飞行学院参谋、1996 年至 2008 年担任拓邦股份董事，现任深圳市德方纳米科技有限公司董事长、深圳市戴维莱传感技术开发有限公司执 行董事兼总经理、深圳市戴维莱实业有限责任公司监事、深圳市基泰智能设备有限公司执行董事、总经 理。吉学文与标的公司现有股东不存在关联关系。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
100
（二）增资情况
1、2011 年 12 月 15 日，同丰光华以现金方式向网印巨星增资 30 万元，网 印巨星注册资本由 300 万元增加至 330 万元。同丰光华是为以后实现核心团队持 股而准备的持股平台，本次增资是为了以后实现核心团队持股及实现公司管理运 作考虑，因此本次增资按照每元出资金额为 1 元的价格作价。
2、2012 年 7 月 30 日，恒泰九鼎以现金方式向公司增资 2,000 万元，持股比 例为 7.6923%，其中增资款中人民币 27.5 万元计入注册资本，其余部分计入资本 公积金，本次增资为网印巨星为扩大生产经营规模而引入的风投资金。
上述增资作价与本次交易作价存在较大差异，其差异原因及合理性如下：
（1）本次交易较上述增资时网印巨星的收入及盈利能力有较大幅度的提高；
（2）本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为 前提，同时标的公司的管理团队和技术团队成员对任职期限和竞业禁止负有承诺 责任，且综合考虑了丝网印刷设备行业良好的市场前景及网印巨星的竞争优势和 成长性，并参考评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。 虽然二者的估值价格存在较大的差异，但综合考虑二者交易时点网印巨星的经营 状况、交易双方的商务谈判中附带的限制性条件等因素，该差异具有合理性。
（三）资产评估情况
除本次交易外，网印巨星 100%股权最近三年未进行过资产评估。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
101
第五章 发行股份情况
一、本次发行股份的情况
本次交易涉及发行股份：（1）发行股份购买资产：天兴仪表拟向郭美姣、 周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华支付股份对价需合计 发行股份27,271,941股；（2）发行股份募集配套资金：天兴仪表拟向控股股东天 兴集团发行股份14,990,000股，募集配套资金133,261,100元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭美姣、周默、 魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴仪表 控股股东天兴集团。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临 时会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
102
价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量。据此计算，天兴仪表定价基准日前20个交易日的股票交易 均价为8.89元/股。
根据天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向郭美姣、周 默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华发行股票的发行价格为 定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二 次临时会议决议公告日。
按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，根据第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向控 股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交 易日股票交易均价，即8.89元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以股份方式支付的对价为242,447,555元，向郭美姣、周默、魏连速、 刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华非公开发行的股票数量合计为27,271,941 股。
本次交易，郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰 光华取得本次天兴仪表发行相应股份数量的计算结果如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 郭美姣 | 6,583,538 |
| 2 | 周默 | 6,611,141 |
| 3 | 魏连速 | 9,357,571 |
| 4 | 刘华舫 | 377,575 |
| 5 | 胡军辉 | 188,788 |
| 6 | 王确 | 188,788 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
103
| 7 | 文玉玲 | 188,788 |
|---|---|---|
| 8 | 同丰光华 | 3,775,752 |
| 合计 | 27,271,941 |
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额133,261,100元。按照本次发行价格8.89元计 算，向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量为14,990,000股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向周默、郭美姣、同丰光华及魏连速 发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，且在盈利承诺期满前及天兴 仪表聘请的会计师出具了关于盈利承诺期满当年盈利预测实现情况的《专项审核 报告》前，未经天兴仪表书面同意，周默、郭美姣及同丰光华不得将其持有的天 兴仪表股份质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制。天兴仪表根据 《购买资产协议》的约定向刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲发行的股份，自股份 上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方（除恒泰九鼎外）由 于天兴仪表送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设 定质押等权利限制的期限的约定。
郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华因本次 交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、发行股份募集配套资金
天兴仪表向其控股股东天兴集团发行股份自其认购的股票完成股权登记之 日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
104
行。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金133,261,100元将全部用于支付收购网印巨星股权 的现金对价。
二、本次交易进行配套融资的必要性及合理性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财 务状况和发展战略的综合考虑。
（一）上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要
根据上市公司公布的《2013年第三季度报告》，截至2013年9月30日，上市 公司未经审计的货币资金余额为78,882,746.44元，应收票据43,338,118.97元、交 易性金融资产0元、可供出售金融资产0元，因此上市公司理论上可动用的资金及 可快速变现的流动资产简单加和约为122,220,865.41元，同时，考虑到上市公司 日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股利以及上市公司 需为后续外延式扩张战略所留存的资金储备，上市公司实际可用于本次交易现金 支付的资金远低于1亿元。
根据《购买资产协议》中约定的现金支付方式，单纯依靠上市公司目前自有 资金不足以支付本次收购的现金对价，上市公司需进行外部融资以满足本次交易 的现金支付。同时，天兴仪表的资产负债率高于行业平均水平，债务融资的空间 有限，因此宜采取股权融资的方式。最近一年一期天兴仪表及同行业上市公司的 资产负债率（合并口径）指标如下：
| 资产负债率 2013 年9 月30 日 |
资产负债率 2012 年12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 000581.SZ | 威孚高科 | 24.12% | 18.95% |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 44.54% | 41.13% |
| 002085.SZ | 万丰奥威 | 43.67% | 37.44% |
| 002101.SZ | 广东鸿图 | 44.98% | 43.95% |
| 002126.SZ | 银轮股份 | 52.18% | 45.69% |
| 002213.SZ | 特尔佳 | 17.93% | 24.35% |
| 002355.SZ | 兴民钢圈 | 36.00% | 31.63% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
105
| 002592.SZ | 八菱科技 | 24.05% | 23.19% |
|---|---|---|---|
| 002703.SZ | 浙江世宝 | 41.02% | 37.93% |
| 000710.SZ | 天兴仪表 | 70.12% | 63.73% |
（二）本次交易配套募集资金使用计划进度
根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方支付的现金对价合计157,552,445 元，支付方式为，在本次交易配套募集资金到位后五个工作日内，由天兴仪表向 取得现金对价的网印巨星各股东一次性支付。
（三）股权融资形式更有利于保护上市公司中小股东利益
为支持上市公司的长远发展，根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其 控股股东天兴集团定向发行股份募集全部配套资金，发行价格为8.89元/股，对应 上市公司2012年每股收益0.0026元/股的市盈率为3419倍，上市公司目前进行股权 融资的资金成本低于债务融资的资金成本，本次交易采取股权融资的形式更有利 于保护上市公司中小股东的利益。
（四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了 规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策 等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》 及《公司章程》的有关规定，上市公司制定了《成都天兴仪表股份有限公司募集 资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账 户。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
106
三、关于募集配套资金符合证监会《 < 关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定 > 的问题与解答》相关规定的说明
公司本次募集配套资金符合证监会关于《<关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中相关规定的情况，具体如下：
1、募集配套资金应用于提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次 并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充 上市公司流动资金等。
公司本次募集配套资金拟全部用于支付购买资产的现金对价，尚有 24,291,345元资金缺口，需上市公司使用自有资金支付，符合该条的具体要求。 2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司 资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达 到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股 子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
公司本次募集配套资金拟全部用于支付购买资产的现金对价，不存在补充流 动资金的情形。
综上，公司本次交易募集配套资金符合证监会《<关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定。
四、本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司经审计2012年、未经审计2013年1-9月财务数据，以及立信会 计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务 数据比较如下：
| 2012 年实际数 （万元） |
2012 年备考数 （万元） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 增幅 | ||
| 总资产 | 34,101.80 | 82,892.12 | 143.07% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 11,804.91 | 50,151.21 | 324.83% |
| 营业收入 | 33,107.76 | 41,366.21 | 24.94% |
| 利润总额 | 91.28 | 967.05 | 959.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39.30 | 814.74 | 1,973.21% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
107
| 2013 年1-9 月 实际数（万元） |
2013 年1-9 月 备考数（万元） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 增幅 | ||
| 总资产 | 39,144.74 | 91,984.74 | 134.99% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 11,139.81 | 50,358.36 | 352.06% |
| 营业收入 | 19,741.19 | 27,869.47 | 41.17% |
| 利润总额 | -667.11 | 922.02 | 238.21% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -665.10 | 89.99 | 113.53% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度 高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易前后的股本结构变化
公司目前的总股本为 151,200,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行 普通股 27,271,941 股用于购买资产（按发行价格 8.89 元/股计算），发行普通股 14,990,000 股用于配套融资（按发行价格 8.89 元/股计算）。本次交易前后公司的 股本结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天兴集团 | 89,002,000 | 58.86% | 103,992,000 | 53.7532% |
| 郭美姣 | - | - | 6,583,538 | 3.4030% |
| 周默 | - | - | 6,611,141 | 3.4173% |
| 魏连速 | - | - | 9,357,571 | 4.8369% |
| 刘华舫 | - | - | 377,575 | 0.1952% |
| 胡军辉 | - | - | 188,788 | 0.0976% |
| 王确 | - | - | 188,788 | 0.0976% |
| 文玉玲 | - | - | 188,788 | 0.0976% |
| 同丰光华 | - | - | 3,775,752 | 1.9517% |
| 其他 | 62,198,000 | 41.14% | 62,198,000 | 32.1500% |
| 合计 | 151,200,000 | 100% | 193,461,941 | 100% |
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，天兴集团持有上市公司 58.86%的股权，公司控股股东为天兴 集团、实际控制人为吴进良；本次交易完成后，天兴集团持有上市公司 53.7532% 股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
108
第六章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据立信所出具的信会师报字[2013]第 350070 号《审计报告》，网印巨星 最近两年及一期的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 12,500.06 | 8,760.98 | 5,673.35 |
| 非流动资产 | 3,817.69 | 3,356.38 | 2,593.86 |
| 总资产 | 16,317.75 | 12,117.37 | 8,267.21 |
| 流动负债 | 10,223.66 | 7,066.76 | 4,230.56 |
| 非流动负债 | 926.92 | 948.12 | 1,024.31 |
| 总负债 | 11,150.58 | 8,014.88 | 5,254.87 |
| 所有者权益 | 5,167.16 | 4,102.48 | 3,012.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,167.16 | 4,102.48 | 2,458.37 |
（二）合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,089.97 | 8,258.45 | 5,687.82 |
| 营业利润 | 1,098.78 | 805.95 | 1,237.16 |
| 利润总额 | 1,370.11 | 875.77 | 1,250.51 |
| 净利润 | 1,064.68 | 740.14 | 1,056.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,064.68 | 775.44 | 1,056.53 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者 的净利润 |
1,069.76 | 801.52 | 1,053.82 |
（三）合并现金流量表简表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -591.91 | -1,881.36 | -903.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,761.42 | -921.66 | -1,518.43 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
109
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,518.98 | 2,592.19 | 2,641.91 |
|---|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | 172.27 | -211.00 | 219.61 |
二、上市公司备考财务报表
根据立信所出具的《备考财务报表审计报告》，按照本次交易完成后的架构 编制的上市公司最近一年及一期备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 35,575.54 | 31,165.92 |
| 非流动资产 | 56,409.20 | 51,726.21 |
| 总资产 | 91,984.74 | 82,892.12 |
| 流动负债 | 40,108.45 | 31,159.66 |
| 非流动负债 | 962.42 | 1,018.12 |
| 总负债 | 41,070.87 | 32,177.78 |
| 所有者权益 | 50,913.86 | 50,714.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 50,358.36 | 50,151.21 |
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 27,869.47 | 41,366.21 |
| 营业利润 | 649.32 | 845.49 |
| 利润总额 | 922.02 | 967.05 |
| 净利润 | 82.36 | 762.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 89.99 | 814.74 |
三、标的公司盈利预测
根据立信所出具的《盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：
单位：万元
| 2013 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 实际 |
1-9 月 实际 |
10-12 月 预测 |
合计 | 2014 年度 预测 |
| 营业收入 | 8,258.45 | 8,089.97 | 5,715.13 | 13,805.10 |
15,887.14 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
110
| 营业利润 | 805.95 | 1,098.78 | 1,685.01 | 2,783.78 | 3,778.55 |
|---|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 875.77 | 1,370.11 | 1,833.38 | 3,203.49 | 4,274.34 |
| 净利润 | 740.14 | 1,064.68 | 1,619.63 | 2,684.31 | 3,610.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 775.44 | 1,064.68 | 1,619.63 | 2,684.31 | 3,610.52 |
四、上市公司备考盈利预测
根据立信所出具的《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的 架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | |||||
| 项目 | 2012 年度 实际 |
1-9 月 实际 |
10-12 月 预测 |
2014 年度 预测 |
|
| 合计 | |||||
| 营业收入 | 41,366.21 | 27,869.47 | 11,328.93 | 39,198.40 | 41,936.87 |
| 营业利润 | 845.49 | 649.32 | 1,509.10 | 2,158.42 | 2,922.33 |
| 利润总额 | 967.05 | 922.02 | 1,657.48 | 2,579.50 | 3,418.12 |
| 净利润 | 762.32 | 82.36 | 1,443.73 | 1,526.09 | 2,754.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 814.74 | 89.99 | 1,444.88 | 1,534.87 | 2,766.08 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
111
（本页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
成都天兴仪表股份有限公司
年 月 日
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
112