Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2003

Dec 18, 2003

证券简称：*ST 天仪 证券代码：000710 公告编号2003-026

成都天兴仪表股份有限公司 关于转让成都天德投资有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 交易概述

1．成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“本公司”）持有成都天 德投资有限公司（以下简称“天德公司”）36%的股权。本公司于2003年 12月16日与四川省西南机电设备进出口有限公司（以下简称“机电公 司” ）、四川爱克新楼宇工程有限责任公司（以下简称“爱克新公司” ） 签署了《股权转让协议》，分别将本公司合法持有的天德公司36%股权中 的19%股权以协议方式转让给机电公司，转让价1161万元；将其中17%股 权以协议方式转让给爱克新公司，转让价1039万元。本次股权转让后本 公司不再持有天德公司股权。

本次股权转让未构成关联交易。

2．本公司2003 年12 月16 日召开的第三届董事会第二次临时会议 审议通过了出让上述股权的议案，公司三位独立董事发表了独立意见， 认为本次股权转让的表决方式、表决程序符合《公司章程》和有关法律法 规的规定；本次股权转让实现了公司资产的保值增值，未损害公司及股东

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的利益；本次股权转让有利于公司回收对外投资，有利于公司进行产品结 构和产业结构调整，创造更高效益。

本次股权转让的标的额在董事会权限以内，不需经公司股东大会批 准。

• 3．该项股权转让不存在重大法律障碍。

二、 交易各方情况介绍

• 1．交易对方情况介绍

• (1)机电公司基本情况

企业名称：四川省西南机电设备进出口有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：成都市四川物资大厦5楼

法定代表人：刘晓辉

注册资本：人民币贰仟肆佰万元

税务登记证号码：51010862160849X

主营业务：国内商品贸易业（涉及行政许可的除外）；自营和代理 进出口业务（不含国家限定或禁止经营的范围）；网络系统、自动控制 系统、成套设备安装（凭资质证从事经营）及技术服务。

主营业务最近三年发展状况良好。

2002年度主要财务数据：资产总额5,075,695.72元，负债总额 1,455,833.30元，净资产3,619,862.42元，主营业务收入63,800,853.19 元，主营业务利润1,635,025.37元，净利润412,871.70元。

• （2）爱克新公司基本情况

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企业名称：四川爱克新楼宇工程有限责任公司 企业性质：有限责任公司

住所：成都人民东路48号物资大厦

法定代表人：刘晓辉

注册资本：人民币贰仟贰佰万元

税务登记证号码：510104201894442

主营业务： 工业自动化控制系统、仪器仪表的成套设计、安装，楼 宇自动化控制、空调、保安、计算机网络、综合布线等系统的设计、安 装（国家允许的项目）；销售消防器材。

主营业务最近三年发展状况：爱克新公司原主要从事楼宇布线，程 控交换机安装,近年来抓住房地产大开发的机遇,代理销售国际公司彩 瓦、涂料,使业务有了一定的发展。

2002年度主要财务数据：资产总额1,423,869.83元，负债总额 389,048.70元，净资产1,034,821.13元，主营业务收入1,847,465.86元， 主营业务利润355,455.61元，净利润27,475.05元。

（3）机电公司、爱克新公司与本公司及本公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

（4）机电公司、爱克新公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 2．该项股权转让没有其他当事人。

三、 交易标的基本情况

• 1．本次股权转让的标的为本公司2002年6月30日投资拥有的天德公

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司36%的股权，该项资产无设定担保、抵押、质押等其他任何限制转让的 情况，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。天德 公司的其他股东均同意放弃该项股权的优先受让权。

2．天德公司主要股东情况：

深圳市品牌投资发展有限公司持有天德公司40%的股权；成都天兴仪 表股份有限公司持股36%；成都通德投资有限责任公司持股24%。

3．天德公司最近一年及最近一期主要财务数据 单位：元

		单位：元
项目	2002年度(经审计)	2003年11月30日（未经审计）
资产总额	49,591,760.92	50,222,013.12
负债总额	44,444.25	60,463.53
净资产	49,547,316.67	50,161,549.59
净利润	-452,683.33	614,232.92

四、 股权转让协议的主要内容及定价情况

1．与机电公司股权转让协议情况

（1）股权转让协议的主要条款：

交易金额：1161 万元人民币；

支付方式：受让方于2003年12月31日前以现金一次性支付；

协议生效时间：自天兴仪表及机电公司的法定代表人或其授权代表 正式签字盖章之日起生效。

（2）定价情况：截止2003年11月30日止，本公司持有的天德公司36% 股权的帐面股权投资额为1805.82万元，其中19%股权对应的帐面股权投 资额为953.07万元，本次股权转让以帐面值为基础，经充分协商，议定 转让价格为1161万元，溢价207.93万元系因天德公司经过一年多的市场 开拓，目前已有盈利，具有较好的发展潜力，预期将来收益较稳定。

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2．与爱克新公司股权转让协议情况

• （1）股权转让协议的主要条款：

交易金额：1039万元人民币；

支付方式：受让方于2003年12月31日前以现金一次性支付；

协议生效时间：自天兴仪表及爱克新公司的法定代表人或其授权代 表正式签字盖章之日起生效。

（2）定价情况：截止2003年11月30日止，本公司持有的天德公司36% 股权的帐面股权投资额为1805.82万元，其中17%股权对应的帐面股权投 资额为852.75万元，本次股权转让以帐面值为基础，经充分协商，议定 转让价格为1039万元，溢价186.25万元系因天德公司经过一年多的市场 开拓，目前已有盈利，具有较好的发展潜力，预期将来收益较稳定。

3．董事会对机电公司、爱克新公司的支付能力及转让款项收回的或 有风险说明：

公司董事会认为机电公司和爱克新公司自成立以来财务状况良好， 具有支付股权转让款的能力，且协议约定交易款项必须于 2003年12月31 日以前支付到帐，否则协议自动无效。因此该款项的收回不存在风险。 五、 涉及股权转让的其他安排

本次股权转让所得款项将用于公司主营业务发展和投向更有发展前 景的项目，公司无涉及股权转让的其他安排。

六、 转让该项股权对公司的影响

上述股权转让将会使公司当期损益增加394.18 万元。本次股权转让 实现了公司资产的保值增值，未损害公司及股东的利益。天德公司仍处于

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市场开拓状态，前期一直亏损，目前虽有盈利，但要形成大量利润尚有一 个过程，本次股权转让有利于公司回收对外投资，并可以投向更有发展前 景的项目，进一步促进公司产品结构调整和产业结构调整，创造更高效益。

七、 备查文件目录

• 1．董事会决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．股权转让协议。

• 4．天德公司财务报表。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二○○三年十二月十六日

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