Bermas S.A. — AGM Information 2018

Feb 15, 2018

SC "BERMAS" SA Suceava Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com; office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piaţă

Data raportului: 15 februarie 2018 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Numărul total de acţiuni : 21.553.049 din care cu drept de vot : 21.553.049 Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată privind societăţile comerciale cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piaţă, ale Actului Constitutiv al societăţii și cu hotărârea luată în şedinţa din data de 14.02.2018, CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al SC "BERMAS" SA Suceava, cu sediul în Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Suceava sub nr. J33/37/1991, cod de înregistrare fiscală: RO 723636;

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR în data de 22 martie 2018, ora 11 00 la sediul societăţii din Şcheia, str. Humorului nr. 61 judeţul Suceava şi în continuare ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR, în aceeaşi zi şi acelaşi loc la ora 12 00 , pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor SC "BERMAS" SA, la sfârşitul zilei de 08 martie 2018, zi stabilită ca dată de referinţă, pentru ambele adunări generale, cu menţiunea că doar persoanele (fizice și juridice) care sunt acţionari la acea dată de 08 martie 2018 au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale convocate.

I. ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR are următoarea ordine de zi:

1. a) - Analiza şi aprobarea programului de investiţii pentru anul 2018 – 2019;

b) - Aprobarea plafoanelor pentru creditele pe termen mediu necesare finanţării obiectivelor de investiţii ce vor fi realizate în perioada 2018 – 2019 în sumă de maxim 300.000 EURO;

c) – Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunuri din patrimoniu imobile şi mobile în favoarea băncilor finanţatoare a obiectivelor de investiţii în vederea garantării împrumuturilor acordate;

d) – Mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea creditelor pentru investiţii.

2. a) Aprobarea plafoanelor la creditele pe termen scurt pentru finanţarea parţială a

activităţii de producţie, în limita valorii totale de 7.500.000 lei.

b) Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cat şi pentru obţinerea unor garanţii precum scrisori de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori);

c) – Mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

3. Aprobarea încheierii actelor juridice privind acordarea în folosinţă temporară şi gratuită clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii pentru vânzarea berii, respectiv: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO2, mijloace de transport pentru distribuţie, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii.

4. a) - Aprobarea răscumpărării de către societate a propriilor acțiuni în conformitate cu prevederile legale aplicabile în următoarele condiții: maxim 1.293.183 acțiuni (6% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoare nominală de 0,7 lei/ acțiune la un preț minim egal cu prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 1,3 lei pentru o acțiune pentru o perioadă de maxim 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monittorul Oficial al României partea a IV-a în vederea implementării unui program de fidelizare a membrilor conduceriii și a angajaților pe o perioadă de cel puțin 3 ani.

b) – Mandatarea Consiliului de Administrație pentru stabilirea criteriilor de alocare – distribuire cu titlu de bonificație a acțiunilor răscumpărate pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

5. Aprobarea capitalizării dividendelor neridicate de către acționari mai mult de 3 ani consecutivi prin înregistrarea la "Capitaluri Proprii" – "Alte rezerve".

6. Aprobarea datei de 31 mai 2018 (ex-date 30 mai 2018) ca dată de înregistrare în conformitate cu art. 86 alin.(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață respectiv data la care are loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGEA.

7. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterele conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

II. ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR are următoarea ordine de zi:

1. Discutarea şi aprobarea situaţiilor financiare anuale încheiate la 31 decembrie 2017 pe baza Raportului Administratorilor şi a Raportului Auditorului Financiar pentru exerciţiul financiar al anului 2017.

2. a) - Discutarea şi aprobarea propunerii Consiliului de Administraţie de repartizare a profitului net aferent anului 2017.

b) – Consiliul de Administrație propune repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2017 în valoare de 1.758.623 lei după cum urmează:

• Rezerva legală de constituit 2017 --- 110.496 lei;
• Dividende --- 1.508.713 lei;
• Alte rezerve --- 139.414 lei.

Dividendul brut pe acţiune ce urmează a se acorda pentru o acțiune deținută la data de înregistrare, se fixează la 0,07 lei/ acțiune.

3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2017.

4. Prezentarea şi aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pe anul 2018.

5. Alegerea unui nou Consiliu de Administrație format din 3 (trei) membrii pentru un mandat de 4 ani, ca urmare a expirării mandatelor actualilor membrii ai Consiliului de Administrație.

6. Stabilirea şi aprobarea limitelor generale de renumeraţie a membrilor Consiliului de Administraţie şi împuternicirea Consiliului de Administraţie prin preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar.

7. Aprobarea datei de înregistrare respectiv a datei de identificare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGOA. Consiliul de Administraţie propune ca dată de înregistrare data de 31 mai 2018 (ex-date 30 mai 2018) şi data plaţii dividendelor 18 iunie 2018.

8. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterele conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Referitor la punctul 5 al ordinei de zi se fac următoarele precizări:

• Administratorii în funcție până la data Adunării Generale Ordinare a Acționarilor sunt îndreptățiți să se înscrie pe lista candidaților pentru alegerea în noul Consiliu de Administrație, iar în cazul în care nu sunt reconfirmați prin vot, sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință;
• Lista cuprinzând informații cu privire la identitatea, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se afla atât la sediul societății la dispoziția acționarilor putând a fi consultată și completată de către aceștia cât și pe pagina de web www.bermas.ro . Data limită până la care se pot face propunerile privind candidații pentru postul de administrator este 02 martie 2018.

În cazul în care la data de 22 martie 2018 nu vor fi îndeplinite condiţiile de cvorun prevăzute de lege şi de Actul Constitutiv, Adunările Generale ale Acţionarilor: Extraordinară şi Ordinară se vor desfăşura în data de 23 martie 2018 în acelaşi loc, la aceleaşi ore şi cu aceleaşi ordine de zi indiferent de cvorumul întrunit şi va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor valabil exprimate.

Acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor eliberat de Depozitarul Central SA, la data de referinţă pot participa la adunarile generale personal, (în cazul persoanelor fizice) prin reprezentanţi legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de "Împuternicire specială" sau "Împuternicire generală" şi pot vota direct, prin reprezentant sau prin corespondență.

Accesul acţionarilor persoane fizice, îndreptăţiţi să participe la adunările generale este permis prin simpla probă a identităţii acestora.

Acţionarii persoane juridice pot participa la cele două adunari generale prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central SA. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central SA de către acţionarul persoana juridică corespunzător datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerţului în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este imatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 90 de zile înainte de data publicării prezentului convocator.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străina alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere în limba română sau în limba engleză, realizată de un traducător autorizat.

Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 7 alin.(1) din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al societății pot solicita Consiliului de Administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGEA / AGOA și / sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA / AGOA cu respectarea următoarelor condiții:

• (i) – În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute emis de Depozitarul Central SA;
• (ii) – În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de:
• Un certificat constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării Convocatorului adunării generale, care să ateste calitatea de reprezentant legal;
• Extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute emis de Depozitarul Central SA.
• (iii) – Să fie însoțite de o justificare și sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;
• (iv) – Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societățiidin Șcheia, str. Humorului nr. 61, jud. Suceava prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire până cel târziu la data de 02 martie 2018, ora 12⁰⁰ în original, semnate și după caz ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Aceleași cerințe de identificare vor fi aplicabile și pentru reprezentantul legal al acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA / AGOA.

Acționarii pot adresa întrebări societății printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății din Șcheia, str. Humorului nr. 61, jud. Suceava prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 20 martie 2018, ora 12⁰⁰ în original, semnat și după caz ștampilat de către acționar sau reprezentanții legali ai acestuia.

Documentele aferente adunărilor generale ale acţionarilor

Documentele aferente adunărilor generale ale acţionarilor se pun la dispoziţia acţionarilor pe site-ul www.bermas.ro şi se pot consulta la sediul societăţii în zilele lucrătoare (luni – vineri orele 9-14) astfel:

• Raportul Consiliului de Administraţie şi Situaţiile financiare, de la data publicării prezentului convocator, respectiv 15.02.2018;
• Restul materialelor aferente ordinii de zi, inclusiv proiectul de hotărâre AGOA şi AGEA vor fi puse la dispoziţia acţionarilor începând cu data de 20.02.2018.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile în limba romană și engleză începând cu data de 20 februarie 2018 la sediul societății și pe site-ul www.bermas.ro .

Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat se depune personal sau se transmite:

Prin orice formă de curierat – formularul de împuternicire specială în original, împreună cu documentele însoțitoare la sediul societății din Șcheia, str. Humorului, nr. 61, județul Suceava, astfel încât să poată fi înregistrată la societate până cel târziu la data de 20 martie 2018, ora 12⁰⁰ sub sancțiunea pierderii dreptului de vot;

Prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa office@bermas.ro până cel târziu la data de 20 martie 2018, ora 12⁰⁰ sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunărilor generale a acționarilor dată de un acționar în calitate de client unui intermediar (definit conform art. 2 alin (1) pct. 20 din Legea 24/2017) sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar dacă împuternicirea generală respectă prtevederile art. 17^1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul ASF nr. 3/2015, semnată de respectivul acționar și însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală din care să reiasă că:

• Împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client intermediarului său după caz avocatului;
• Împuternicirea este semnată de acționar.

Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală trebuie depusă la societate în original, semnată și după caz ștampilată, odată cu împuternicirea generală cel târziu la data de 20 martie 2018.

Anterior depunerii împuternicirilor speciale sau generale, acționarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant prin transmiterea unui email la adresa office@bermas.ro .

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondență vor fi disponibile în limba română și engleză, începând cu data de 20 februarie 2018, la sediul societății precum și pe site-ul www.bermas.ro .

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate de acționari, împreună cu documentele însoțitoare, se transmit la sediul societății pentru a fi înregistrate până la data de 20 matie 2018 ora 12⁰⁰, astfel:

Prin orice formă de curierat;

Prin email la adresa office@bermas.ro cu semnătură electronică extinsă.

Pentru transmiterea împuternicirilor speciale, a buletinelor de vot prin corespondență, și a documentelor însoțitoare prin poștă sau orice formă de curierat vor fi respectate următoarele cerințe:

Împuternicirea specială sau buletinul de vot prin corespondență, completate și semnate în original de către acționar (conform procedurii din prezentul convocator) se introduc într-un plic pe care se menționează în clar și cu majuscule: "Împuternicire specială" / "Buletin de vot prin corespondență" – nume, prenume / denumire acționar, CNP / CUI;

Plicul menționat mai sus, împreună cu documentele însoțitoare se expediază la societate într-un alt plic pe care se menșionează în clar și cu majuscule: "PENTRU AGEA / AGOA".

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Toate materialele prntru adunarea generală AGEA / AGOA vor fi disponibile pe sit-ul societății www.bermas.ro precum și la sediul societății din Șcheia, str. Humorului, nr. 61 județul Suceava.