Bermas S.A. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

SC "BERMAS" SA Suceava

Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com;office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor art. 224 din Legea nr. 297/2004

Data raportului: 27 aprilie 2017 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În data de 27 aprilie 2017 începând cu ora 11⁰⁰ au fost convocate în conformitate cu Legea 31/1990, Legea 297/2004 și Regulamentul 6/2009 al CNVM, la sediul SC "BERMAS" SA din str. Humorului nr. 61 Șcheia Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor și în continuare începând cu ora 13⁰⁰ Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA.

Adunarea Generală Extraordinară și Adunarea Generală Ordinară sunt la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1014 /27.03.2017, în ziarul "Bursa" nr. 57 /27.03.2017 și în ziarul "Crai nou" nr. 7406 /24.03.2017. La cele două adunări participă acționarii înscriși în Registrul acționarilor la data de referință 13.04.2017.

Din totalul de 21.553.049 acțiuni emise au fost prezente și reprezentate 17.377.231 acțiuni reprezentând 80,63% din totalul acțiunilor emise.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor și Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt legal constituite.

I.- În urma dezbaterilor Adunarea Generală Etraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al societății după cum urmează:

A. - Introducerea în cadrul Capitolului IV Art. 10 "ATRIBUȚII" a 4 aliniate în continuarea atribuțiilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, după litera "q" a literilor "s", "t", "u" și "v" cu următoarele formulări (conținut):

• s) - Participarea la constituirea de noi persoane juridice;
• t) - Orice altă modificare a Actului Constitutiv;
• u) Aprobarea criteriilor de eligibilitate și independență pentru membrii Consiliului de Administrație;
• v) – Aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor.
• B. - Introducerea în cadrul Art. 12 "ORGANIZARE" a 6 (șase) noi aliniate în continuarea celor existente (în număr de 12) cu următoarele formulări (conținut):

• Convocarea adunărilor generale ale acționarilor efectuate la solicitarea legală a unei autorități competente sau a acționarilor societății se va face în termenele și condițiile prevăzute de reglementările și dispozițiilr legale;

• Societatea va pune la dispoziția acționarilor pe website-ul propriu și la sediul societății acesteia, documentele și informările vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, conform reglementărilor și dispozițiilor legale;

• Dreptul de participare la adunările generale ale acționarilor îl au toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central SA la data de referință;
• Participarea acționarilor la adunările generale ale acționarilor se face conform dispozițiilor legale și a procedurilor aprobate și publicate de Consiliul de Administrație.;
• Participarea acționarilor persoane juridice se face prin reprezentantul legal, în baza listei acționarilor de la data de referință primită de la Depozitarul Central SA. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate, dovada de reprezentant legal se face în baza unui certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului;
• Reprezentarea acționarilor persoane fizice și jiuridice prin alte persoane (acționari sau nu) se poate face pe bază de "Împuternicire specială de reprezentare", "Împuternicire specială" sau "Împuternicire generală" în conformitate cu dispozițiile legale și a procedurilor aprobate și publicate de Consiliul de Administrație;
• Acționarii care au calitatea de membrii ai Consiliului de Administrație nu pot vota în baza acțiunilor pe care le posedă nici personal nici prin mandatar descărcarea lor de gestiune sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi pusă în discuție. Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de Actul Constitutiv;
• Acționarul care într-o anumită operațiune are fie personal, fie mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

C. - Introducerea în cadrul Capitolului V – "CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE", Art. 13 "ORGANIZARE" a 3(trei) aliniate în continuarea celor existente (în număr de 24) cu următoarele formulări (conținut):

• Membrii Consiliului de Administrație vor îndeplini cumulativ cerințele minime privind integritatea, calificarea și expierența profesională prevăzute de reglementările și dispozițiile legale și cele aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor;
• Fiecare membru al consilului trebuie să accepte în mod expres această calitate și trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională care va fi suportată de societate;
• În cazul în care se constată faptul că administratorul a divulgat informații secrete sau nedivulgabile, ori că acesta a încălcat principiul loialității față de societate, Consiliul de Administrație deliberând în prezența a 2/3 și cu majoritate absolută, va dispune suspendarea acestuia din funcție, până la convocarea Adunării Generale a Acționarilor.

2. Aprobarea criteriilor de eligibilitate și independență pentru membrii Consiliului de Administrație după cum urmează:

1. – Să aibă o bună reputație, calificare și expierientă profesională pentru realizarea obiectivelor propuse pentru crearea premiselor necesare desfășurării activității societății, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 (republicată) și pentru a asigura administrarea sigură, prudentă și transparentă a activităților acesteia, în scopul protejării intereselor tuturor părților interesate (acționari, colaboratori, angajați, e.t.c.);

2. – Să aibă studii superioare, absolvite cu frecvență, examen de licență și experiență profesională de minim 5 ani în activitate de management în societăți comerciale;

3. – Să fi îndeplinit anterior funcția de administrator la o societate / societăți care a/au înregistrat profit pe durata mandatului lor în ultimii 5 ani;

4. – Să aibă abilități manageriale cu luarea în considerare a unui număr de minim 100 angajați subordonați;

5. – Să aibă capacități de a lua decizii în funcția de administrator potrivit sferei competențelor necesare, a responsabilităților și a riscurilor aferente;

6. - Se consideră că persoana desemnată pentru funcția de administrator respectă cerințele privind buna reputație și integritate dacă nu există motive obiective care determină îndoieli rezonabile în acest sens, pentru ultimii 10 ani de activitate.

Reputația și integritatea persoanei desemnate menționată mai sus, sunt puse la îndoială în situația în care există informații, fără a se limita la acestea, cu privire la existența uneia din următoarele situații:

a) – Condamnarea sau urmărirea penală în cazuri referitoare la:

• Infracțiuni contra patrimoniului sau alte infracțiuni în domeniul economic/financiar;
• Infracțiuni prevăzute de legislația privind societățile, falimentul, insolvența, precum și de cea privind protecția consumatorului;
• Infracțiuni prevăzute de legislația financiar-bancară, inclusiv infracțiuni prevăzute de legislația referitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului.

b) – Comportament profesional care determină îndoieli rezonabile referitoare la capacitatea persoanei de a exercita atribuțiile corespunzătoare funcției, pentru a asigura administrarea corectă și prudentă a activității specifice societății BERMAS SA.

• 7. - Să îndeplinească cerințele de guvernanță, respectiv:
• (i) Să nu existe un posibil conflict de interese respectiv acea situație sau împrejurare care poate să apară în procesul operațional sau decizional, în care interesul personal, direct ori indirect, al membrilor Consiliului de Administrație contavine interesului societății, astfel încât afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea în luarea deciziilor, randamentul profesional ori îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a îndatoririlor aferente atribuțiilor sau care ar putea afecta prin natura lor integritatea ori stabilitatea societății;
• (ii) Să nu existe restricții și incompatibilități între funcția de membru în Consiliul de Administrație și pozițiile deținute în cadrul acelor entități;
• (iii) Capacitatea persoanei de a-și îndeplini atribuțiile care îi revin în mod independent precum și aspecte relevante care pot rezulta din analiza informațiilor obținute, referitoare la:
• Activitățile desfășurate în funcțiile anterioare și actuale în cadrul altor societăți;
• Relațiile personale, profesionale sau alte relații economice cu aceste societăți sau cu acționarii altor societăți.

8. – Să nu fie membrii în Consiliul de Administrație, directori sau acționari ai altor societăți concurente;

9. – Unul sau mai mulți membrii ai Consiliului de Administrație trebuie să fie independenți.

La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii:

• a). – să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către acesta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;
• b). să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
• c). să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o renumerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale;
• d). să nu fie actionar semnificativ al societății;
• e). să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
• f). să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;
• g). să nu fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv;
• h).- să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;

i) - să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d).

Conținutul dosarului de candidatură pentru funcția de membru în Consiliul de Administrație va fi adus la cunoștința acționarilor de fiecare dată când pe ordinea de zi va figura alegerea administratorilor.

3. a) - Aprobarea programului de investiţii pentru anul 2017 – 2018;

b) – Aprobarea plafoanelor pentru creditele pe termen mediu necesare finanţării obiectivelor de investiţii ce vor fi realizate în perioada 2017 – 2018 în sumă de maxim 400.000 €;

c) – Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunuri imobile și mobile din patrimoniu în favoarea băncilor care vor acorda creditele pentru investiţii.

d) – Aprobarea mandatatării Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncilor finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea creditelor pentru investiţii.

4. a) - Aprobarea plafoanelor la creditele pe termen scurt pentru finanţarea parţială a activităţii de producţie, în limita valorii totale de 7.500.000 lei.

b) - Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cât şi pentru obţinerea unor garanţii precum scrisori de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori).

c) –Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație pentru stabilirea băncilor finanțatoare și negocierea condițiilor de creditare precum și individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

5. Aprobarea actele juridice încheiate având ca obiect acordarea în folosinţă temporară şi gratuită clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii specifice pentru vânzarea berii pe durata relațiilor comerciale;

6. a) – Aprbarea răscumpărării de către societate a propriilor acțiuni în conformitate cu prevederile legale aplicabile în următoarele condiții: maxim 1.293.183 acțiuni (6% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoare nominală de 0,7 lei/ acțiune la un preț minim egal cu prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 1,3 lei pentru o acțiune pentru o perioadă de maxim 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monittorul Oficial al României partea a IV-a în vederea implementării unui program de fidelizare a membrilor conduceriii și a angajaților pe o perioadă de cel puțin 3 ani.

b) –Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație pentru stabilirea criteriilor de alocare – distribuire cu titlu de bonificație a acțiunilor răscumpărate pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

7. Aprobarea datei de înregistrare data de 16 iunie 2017 (ex-date 15.06.2017) pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei AGEA.

8. Aprobarea mandatării doamnei Ţebrean Iridenta, - director economic să efectueze toate demersurile legale şi să semneze toate actele necesare pentru înregistrarea hotărârilor adoptate în prezenta AGEA.

II. – În urma dezbaterilor, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. Aprobarea situațiilor financiare individuale pentru anul încheiat la 31 decembrie 2016, a Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului Auditorului Financiar.

2. a). Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2016 în sumă totală de 1.528.840 lei după cum urmează:

• Rezervă legală de constituit 2016 = 93.698 lei;
• Dividende = 1.400.950 lei;
• Alte rezerve = 34.192 lei.

b). Aprobarea valoarii dividendul brut/acțiune în valoare de 0,065 lei.

c). Aprobarea datei plății dividendelor data de 26.06.2017 cu încadrare în termenul de 6 luni de la data ținerii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, dată până la care SC "BERMAS" SA va pune la dispoziția acționarilor modalitățile de distribuție a dividendelor.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2016.

4. Aprobarea Bugetul de Venituri şi Cheltuieli stabilit în baza programului de activitate pentru anul 2017;

5. Aprobarea limitelor generale de renumeraţie a membrilor Consiliului de Administraţie şi împuternicirea Consiliului de Administraţie prin preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar.

6. Aprobarea datei de 16.06.2017 (ex-date 15.06.2017) ca dată de înregistrare în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004 privind piața de capital.

7. Aprobarea mandatării doamnei Ţebrean Iridenta - director economic pentru semnarea tuturor documentelor emise în urma AGOA.

Președinte Consiliu de Administrație, ec. Anisoi Elena