Bermas S.A. — AGM Information 2016

Oct 17, 2016

SC "BERMAS" SA Suceava

Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com; office@bermas.ro

Către,

Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară

RAPORT CURENT conform prevederilor art. 224 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital

Data raportului: 14 octombrie 2016 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Numărul total de acţiuni : 21.553.049 din care cu drept de vot : 21.553.049 Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

EVENIMENT IMPORTANT DE RAPORTAT : Convocarea ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al SC "BERMAS" SA Suceava, întrunit în ședința din 13.10.2016, a hotărât convocarea ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR a Societății BERMAS SA în conformitate cu Hotărârea 291/29.09.2016 pronunțată de Curtea de Apel Suceava în Dosarul nr. 4163/86/2015, apelantul reclamant fiind acționarul semnificativ SC "VIVAT CONSTRUCT" SRL, cu sediul în comuna Şcheia, str. Humorului nr. 106 E, judeţul Suceava, cu următorul convocator:

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al SC "BERMAS" SA,

cu sediul în Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Suceava sub nr. J33/37/1991, avînd Codul de înregistrare fiscală: RO 723636, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru data de 25 noiembrie 2016, ora 11 00 . Lucrările Adunării Generale se vor desfășura la sediul societății.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital cu modificările ulterioare, ale Legii nr. 31/1990 republicată în 2004 cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Actului Constitutiv Actualizat al societăţii aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 09 aprilie 2014.

Capitalul social al societății este format din 21.553.049 ațiuni nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunării Generale a Acționarilor.

La adunarea Generală a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 04 noiembrie 2016, stabilită ca dată de referinţă.

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR va avea următoarea ordine de zi:

1. Alegerea unui nou Consiliu de Administrație al SC "BERMAS" SA prin vot cumulativ, cu un număr de cel puțin 5 membri;

2. Aprobarea datei de 12 ianuarie 2017 ca dată de înregistrare respectiv de identificare

a acționarilor asupra cărora se răsfâng efectele hotărârii Adunări Generale Ordinare a Acționarilor în conformitate cu dispozițiile art. 238 din Legea 297/2004.

3. Aprobarea datei de 11 ianuarie 2017 ca ex-date conform dispozițiilor art. 129² din Regulamentul CNVM nr. 1/2006;

4. Împuternicirea doamnei Anisoi Elena, Președinte CA și Director General al Societății pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrării a acesteia.

În cazul în care la data de 25 noiembrie 2016 nu vor fi îndeplinite condiţiile de cvorum prevăzute de legea nr. 31/1990 și de Actul Constitutiv, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea loc la data de 28 noiembrie 2016 la aceeaşi locație, la aceeaşi oră şi cu aceeaşi ordine de zi.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social, are/ au dreptul:

• De a introduce puncte noi pe ordinea de zi a Adunării Generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare de adunarea generală;
• De a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Data limită până la care acționarii își pot exercita drepturile menționate mai sus este 25 octombrie 2016 ora 14⁰⁰ .

Cadrul general de desemnare și funcționare al Consiliului de Administrație este stabilit de art. 137 din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările și completările ulterioare.

Propunerile cu privire la candidații pentru funcția de administrartori vor fi făcute în scris până la data de 25 octombrie 2016 orele 14⁰⁰ și vor include informații cu privire la: nume, prenume, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse.

Documentele necesare și obligatorii pentru depunerea candidaturii sunt:

• adresa de înaintare;
• dovada nominalizării pentru candidatura la postul de administrator;
• declarația candidatului propus că acesta acceptă mandatul de administrator și că îndeplinește cerințele și condițiile legale și statutare pentru îndeplinirea funcției de administrator al societății;
• curriculum vitae al candidatului, datat și semnat din care să rezulte experiența profesională;
• copia actului de identitate.

Candidaturile și documentele solicitate se depun în plic închis la sediul societății, prin fax sau e-mail la adresa office@bermas.ro și vor fi înregistrate la data primirii, nu mai târziu de 25 octombrie 2016 ora 14⁰⁰ .

Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator va fi pusă la dispoziţia acţionarilor la sediul SC "BERMAS" SA precum și pe site-ul societăţii www.bermas.ro , putând fi consultată și completată începând cu data de 17 octombrie 2016.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale până cel târziu 21 noiembrie 2016.

Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsurilor pe site-ul propriu la secțiunea "întrebări frecvente".

Propunerile sau întrebările acționarilor mentionate în aliniatele precedente vor putea fi depuse sau transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat la sediul societății menționat mai sus, cu mențiunea scrisă în clar "Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data 25/ 28 noiembrie 2016" sau prin e-mail la adresa office@bermas.ro , la care se va atașa semnătura electronică extinsă conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.

În coformitate cu prevederile Regulamentului CNVM nr. 6/2009, art. 6, alin. "d",

societtea va pune la dispoziția acționarilor pe site-ul propriu www.bermas.ro un comentariu al Consiliului de Administrație pentru punctul (1) al ordinei de zi precum și propunerile de hotărâre prezentate de acționari după primirea lor de către societate, începând cu data de 26 octombrie 2016.

Calitatea de acționar și în cazul acționarilor persoane juridice sau a intentităților fără personalitate juidică, calitatea de reprezentant legal se dovedește pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central: extras de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, împreună cu documentele care atestă inscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central.

Modalitatea de alegere a administratorilor prin metoda votului cumulativ constă în faptul că fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate (voturile obținute în urma înmulțirii voturilor deținute potrivit participării la capitalul social cu numărul administratorilor ce urmează să formeze Consiliul de Administrație) unuia sau mai multor candidați, pentru a fi ales/ aleși în Consiliul de Administrație.

Accesul acţionarilor persoane fizice, îndreptăţiţi să participe la adunarea generală este permis prin simpla probă a identităţii acestora.

Acţionarii persoane juridice pot participa la adunarea generală prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central SA. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central SA de către acţionarul persoana juridică corespunzător datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui cerificat constatator eliberat de registrul comerţului în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 90 de zile înainte de data publicării prezentului convocator.

Acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot participa și vota personal sau pot fi reprezentați în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane cărora li s-a acordat o procură specială pe baza formularului pus la dispoziție de SC "BERMAS" SA la sediul societății și pe site-ul societății www.bermas.ro (în limba română și engleză) începând cu data de 26.10.2016. Procurile speciale în original completate și semnate (în limba română sau engleză) vor fi depuse la sediul SC "BERMAS" SA din localitatea Șcheia, str. Humorului nr. 61, județul Suceava, cod poștal 727525, până la data de 23.11.2016 ora 14 ⁰⁰, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR 25/ 28 NOIEMBRIE 2016"sau se vor transmite sub semnatură electonică prin e-mail la adresa office@bermas.ro .

La data Adunării Generale Ordinare a Acționarilor la intrarea în sala de ședință, reprezentanții desemnați vor prezenta exemplarul lor de procură specială și actul de identitate.

Acționarii SC "BERMAS" SA înregistrați la data de referință în registrul acționarilor eliberat de Drepozitarul Central SA au posibilitatea de a vota prin corespondență înainte de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pe baza formularului de "Buletin de vot prin corespondență" pus la dispoziție (în limba română și engleză) de SC "BERMAS" SA, la sediul societății și pe sit-ul propriu începând cu data de 26.10.2016.

Formularul "Buletin de vot prin corespondență" completat în limba română sau engleză va fi depus la sediul SC "BERMAS" SA din localitatea Șcheia, str. Humorului nr. 61, județul Suceava, cod poștal 727525, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR 25/ 28 NOIEMBRIE 2016", până la data de 23.11.2016 ora 14 00 , conform dispozițiilor legale aplicabile.

Acționarii înregistrați la data de referință pot fi reprezentanți în Adunarea Generală ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA și prin alte persoane pe bază de împuternicire generală sau împuternicire specială conform art. 243 din Legea nr. 297/2004 cu modificările și completările ulterioare.

În cazul reprezentării prin împuternicire specială, acționarul dă în cadrul formularului

instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă pentru fiecare punct înscris la ordinea de zi, reprezentantul având obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat.

Împuternicirea specială trebuie să conțină elementele prevăzute de Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare.

În situația în care acționarul dă împuternicire generală unei alte persoane, aceasta trebuie sa cuprindă obligatoriu: numele / denumirea acționarului, numele /denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea), data împuternicirii precum și perioada de valabilitate a acesteia cu respectarea prevederilor legale, precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin împuternicirea generală în Adunarea Generală a Acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societăților pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală.

Informații suplimentare se pot obține la numarul de telefon 0230 526542 între orele 9 00 -15⁰⁰ .

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE AL SC "BERMAS" SA SUCEAVA ec. Anisoi Elena