Bermas S.A. — AGM Information 2016

Apr 8, 2016

SC "BERMAS" SA Suceava Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com;office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor art. 224 din Legea nr. 297/2004

Data raportului: 7 aprilie 2016 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În data de 07 aprilie 2016 începând cu ora 11⁰⁰ au fost convocate în conformitate cu Legea 31/1990, Legea 297/2004 și Regulamentul 6/2009 al CNVM, la sediul SC "BERMAS" SA din str. Humorului nr. 61 Șcheia Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și în continuare începând cu ora 13⁰⁰ Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA.

Adunarea Generală Ordinară și Adunarea Generală Extraordinară sunt la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 942 /07.03.2016, în ziarul "Bursa" nr. 45(5625) /07.03.2016 și în ziarul "Crai nou" nr. 7092 /05.03.2016. La cele două adunări participă acționarii înscriși în Registrul acționarilor la data de referință 24.03.2016.

Din totalul de 21.553.049 acțiuni emise au fost prezente și reprezentate 14.492.118 acțiuni reprezentând 67,24% din totalul acțiunilor emise.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt legal constituite.

I. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat Hotărârea nr. 1/ 2016 cu un numar total de voturi exprimate 14.492.118 din care: 12.079.090 prin prezentare, 1.184.948 prin procuri de reprezentare și 1.228.080 prin corespondență. Ca atare cu un numar de 14.492.118 voturi "Pentru" s-a hotărât:

1. Aprobarea situațiilor financiare individuale pentru anul încheiat la 31 decembrie 2015 întocmite pe baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.

2. a). Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2015 în sumă totală de 1.555.663 lei după cum urmează:

Rezervă legală de constituit 2015 = 91.747 lei;

Dividende = 1.293.183 lei;

• Alte rezerve = 170.733 lei.
• b). Aprobarea unui dividend brut/acțiune în valoare de 0,06 lei.

c). Aprobarea ca dată a plății dividendelor data de 15.06.2016 cu încadrare în termenul de 6 luni de la data ținerii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, dată până la care SC "BERMAS" SA va pune la dispoziția acționarilor modalitățile de distribuție a dividendelor.

3. Aprobarea descărcărcării de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2015.

4. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli stabilit în baza programului de activitate pentru anul 2016;

5. Aprobarea numirii ca auditor financiar pentru un mandat de 4 ani a societăţii de audit CODEXPERT OFFICE S.R.L

6. a) – Aprobarea renumeraţiei membrilor Consiliului de Administraţie pentru perioada 01.05.2016 – 01.05.2017 (în sume brute lunare) dupa cum urmeaza: Preşedinte CA – 4.700 lei; Vicepreşedinte CA – 3.300 lei şi Membru CA – 3.000 lei.

b) - Împuterniceşte Consiliului de Administraţie prin Preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar în perioada 01.05.2016 – 01.05.2017.

7. Aprobarea datei de 09.06.2016 (ex-date 08.06.2016) ca dată de înregistrare în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004 privind piața de capital.

8. Aprobarea mandatării doamnei Ţebrean Iridenta - director economic pentru semnarea tuturor documentelor emise în urma AGOA.

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat Hotărârea nr. 1/ 2016 cu un numar total de voturi exprimate 14.492.118 din care: 12.079.090 prin prezentare, 1.184.948 prin procuri de reprezentare și 1.228.080 prin corespondență. Ca atare cu un numar de 14.492.118 voturi "Pentru" s-a hotărât:

1. Aprobarea programului de investiţii pentru anul 2016 – 2017.

2. a)- Aprobarea plafoanelor pentru creditele pe termen mediu în sumă de maxim 300.000 € în vederea completării surselor de finanţare a obiectivelor de investiţii ce vor fi realizate în perioada 2016 – 2017;

b) – Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunuri imobile și mobile din patrimoniu în favoarea băncilor care vor acorda creditele pentru investiţii.

c) – Aprobarea mandatării Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncilor finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea creditelor pentru investiţii.

3. a) Aprobarea plafoanelor la creditele pe termen scurt pentru finanţarea parţială a activităţii de producţie, în limita valorii totale de 7.500.000 lei.

b) Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cât şi pentru obţinerea unor garanţii precum scrisori de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori).

c) – Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație pentru stabilirea băncilor finanțatoare și negocierea condițiilor de creditare precum și individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

4. Aprobarea actelor juridice încheiate având ca obiect acordarea în folosinţă temporară şi gratuită clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii specifice pentru vânzarea berii: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO2, mijloace de transport pentru distribuţie, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii;

5. Aprobarea datei de înregistrare 09 iunie 2016 (ex-date 08.06.2016) pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei AGEA.

6. Aprobarea mandatării doamnei Ţebrean Iridenta, - director economic să efectueze toate demersurile legale şi să semneze toate actele necesare pentru înregistrarea hotărârilor adoptate în prezenta AGEA.