Bermas S.A. — AGM Information 2015

Apr 9, 2015

SC "BERMAS" SA Suceava

Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com;office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor art. 224 din Legea nr. 297/2004

Data raportului: 7 aprilie 2015 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În data de 07 aprilie 2015 începând cu ora 11⁰⁰ au fost convocate în conformitate cu Legea 31/1990, Legea 297/2004 și Regulamentul 6/2009 al CNVM, la sediul SC "BERMAS" SA din str. Humorului nr. 61 Șcheia Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și în continuare începând cu ora 13⁰⁰ Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA.

Adunarea Generală Ordinară și Adunarea Generală Extraordinară sunt la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1205 /06.03.2015, în ziarul "Bursa" nr. 44(5379) /05.03.2015 și în ziarul "Crai nou" nr. 6789 /05.03.2015. La cele două adunări participă acționarii înscriși în Registrul acționarilor la data de referință 23.03.2015.

Din totalul de 21.553.049 acțiuni emise au fost prezente și reprezentate 13.202.461 acțiuni reprezentând 61,26% din totalul acțiunilor emise.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt legal constituite.

I. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat Hotărârea nr. 1/ 2015 cu un numar total de voturi exprimate 14.430.541 din care: 12.078.262 prin prezentare, 1.124.199 prin procuri de reprezentare și 1.228.080 prin corespondență. Ca atare cu un numar de 14.430.541 voturi "Pentru" s-a hotărât:

1. Aprobarea situațiilor financiare individuale pentru anul încheiat la 31 decembrie 2014 întocmite pe baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.

2. a). Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2014 în sumă totală de 932.523 lei după cum urmează:

• Rezervă legală de constituit = 56.462 lei;
• Dividende = 862.122 lei;
• Alte rezerve = 13.939 lei.
• b). Aprobarea unui dividend brut/acțiune în valoare de 0,04 lei.

c). Aprobarea datei plății dividendelor: 15.06.2015 cu încadrare în termenul de 6 luni de la data ținerii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, dată până la care SC "BERMAS" SA va pune la dispoziția acționarilor modalitățile de distribuție a dividendelor.

d). Aprobarea ca și costurile de repartizare a dividendelor să fie suportate de către acționari.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2014.

4. Aprobarea Bugetul de Venituri şi Cheltuieli stabilit în baza programului de activitate pentru anul 2015;

5. a) – Aprobarea remuneraţiei cuvenite membrilor Consiliului de Administraţie pentru perioada 01.05.2015 – 01.05.2016 dupa cum urmează:

Președinte CA --- 3.500 lei;

Vicepreședinte CA --- 3.000 lei;

Membru CA --- 2.700 lei.

b) - Împuterniceşte Consiliului de Administraţie prin Preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar în perioada 01.05.2015 – 01.05.2016.

6. Aprobarea datei de 09.06.2015 (ex-date 08.06.2015) ca dată de înregistrare în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004 privind piața de capital.

7. Aprobarea mandatării doamnei Ţebrean Iridenta - director economic pentru semnarea tuturor documentelor emise în urma AGOA.

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat Hotărârea nr. 1/ 2015 cu un numar total de voturi exprimate 14.430.541 din care: 12.078.262 prin prezentare, 1.124.199 prin procuri de reprezentare și 1.228.080 prin corespondență. Ca atare cu un numar de 14.430.541 voturi "Pentru" s-a hotărât:

1. Aprobarea programului de investiţii pentru anul 2015 – 2016.

2. a) - Aprobarea plafoanelor pentru creditele pe termen mediu în sumă de maxim 510.000 € în vederea completării surselor de finanţare a obiectivelor de investiţii ce vor fi realizate în perioada 2015 – 2016;

b) – Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunuri imobile și mobile din patrimoniu în favoarea băncilor care vor acorda creditele pentru investiţii.

c) – Aprobarea mandatării Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncilor finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea creditelor pentru investiţii.

3. Aprobarea răscumpărării de către societate a propriilor acţiuni în conformitate cu prevederile legale aplicabile în următoarele condiţii: maxim 1.293.183 acţiuni (6% din totalul acţiunilor care compun capitalul social) cu valoare nominală de 0,7 lei /acţiune la un preţ minim egal cu preţul de piaţă de la BVB din momentul efectuării achiziţiei şi un preţ maxim de 1,3 lei pentru o acţiune pentru o perioadă de maxim 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României partea a IV-a în vederea implementăriiunui program de fidelizare a salariaţilor pe o perioadă de cel puţin 3 ani, respectiv mandatarea Consiliului de Administraţie pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

4. a) Aprobarea plafoanelor la creditele pe termen scurt pentru finanţarea parţială a activităţii de producţie, în limita valorii totale de 7.500.000 lei.

b) Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cât şi pentru obţinerea unor garanţii precum scrisori de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori).

c) – Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație pentru stabilirea băncilor finanțatoare și negocierea condițiilor de creditare precum și individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

5. Aprobă actele juridice încheiate având ca obiect acordarea în folosinţă temporară şi gratuită clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii specifice pentru vânzarea berii: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO2, mijloace de transport pentru distribuţie, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii;

6. Aprobarea datei de înregistrare 09 iunie 2015 (ex-date 08.06.2015) pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei AGEA.

7. Aprobarea mandatării doamnei Ţebrean Iridenta, - director economic să efectueze toate demersurile legale şi să semneze toate actele necesare pentru înregistrarea hotărârilor adoptate în prezenta AGEA.